(Xvi)--截至截止日期，Power Capital Stock的股份不被视为《澳大利亚间接不动产权益》第855分部所界定的“间接澳大利亚不动产权益”。1997年所得税评估法;

 

(Xvii)在皮埃蒙特锂有限公司的澳大利亚所得税申报表中披露的转移亏损符合澳大利亚税法规定的亏损转移测试 转移的时间，并有资格转移到皮埃蒙特锂有限公司税务合并集团；

 

(Xviii)-皮埃蒙特锂有限公司的股本账户没有受到澳大利亚税法的污染；

 

(Xix)--没有一家Power Canada子公司要求获得其无权获得的税收抵免、退款、退款、多付或类似调整的金额， 并保留了适用法律和适用法律规定的所有档案，以支持对此类金额的任何索赔；

 

(Xx)表示，没有任何交易或事件导致，也不存在任何可能导致向Power Canada子公司提出申请的情况 《国际贸易法》第17、80、80.01、80.02、80.03、80.04条或加拿大任何省或地区任何类似法律的任何类似规定；

 

(Xxi)表示，加拿大电力公司的任何子公司均未因个人与(就ITA而言)保持距离的人进行交易而产生任何可扣除的支出或费用。 加拿大电力子公司，在没有根据ITA第78(1)(B)段提交的协定的情况下，其金额将计入该加拿大子公司在任何课税年度或财政年度用于加拿大所得税目的的收入 自《国际贸易协定》第78(1)(A)款或加拿大任何省或地区任何类似法律的任何类似规定的截止日期或之后开始的期间；以及

 

(Xxii)*Piedmont Lithium Pty Ltd从未是美国商品及服务税委员会第48分部所界定的任何“商品及服务税集团”的成员新的税制(货物和 1999年《服务税)法》.

 

(B)该公司表示，Power或其任何附属公司均未在拟享有免税资格的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司” 在截至本协定之日止的两年期间，根据《法典》第355条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)进行的治疗。

 

(C)除下列规定外，其他国家或地区第4.12(C)条在Power Disposal Letter中，Power及其任何子公司都不知道存在任何事实、协定、计划或其他 情况，或已经采取或同意采取任何行动，合理地预期会阻止或阻碍合并有资格获得预期的税收待遇。

 

4.13       诉讼除了那些没有也不会合理地预期会产生个别或总体的电力材料不利影响的事项外，没有 (A)待决的法律程序，或据Power所知，对Power或其任何附属公司或其任何财产或资产(包括Power Mining Right、Power Easement或Power Water Rights)发出威胁的法律程序，或(B)判决、判令、 任何政府实体的禁令、裁决、命令、令状、规定、裁定或裁决，以对抗Power或其任何子公司。

 

4.14        智慧财产权.

 

(A)Power及其子公司拥有目前进行和拥有的Power及其子公司的业务运营中使用的或必要的知识产权 由Power及其附属公司(统称为“强国知识产权“)除许可的产权负担外，没有任何产权负担，除非没有拥有或没有权利使用这些财产 据Power所知，不会对Power材料产生个别或整体的不利影响，除非Power没有也不会合理地预期个别或整体会有Power 重大不利影响，包含在Power知识产权中的所有注册、发布和申请都是完全有效的，并且没有过期或被取消、放弃或以其他方式终止，并支付所有 截至截止日期的续期和维护费以及应支付的费用已经支付。

 

(B)根据Power所知，Power及其附属公司目前的业务运作并未侵犯、挪用或以其他方式违反任何 任何其他人的知识产权，但没有也不会合理地预期对个别或总体产生Power实质性不利影响的事项除外。Power及其任何子公司都没有 在本协定日期之前的三年内，收到Power或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的任何书面索赔或通知， 除非该等事项尚未或不会合理地预期会对电力材料个别或整体造成不利影响。

 

(C)除下列规定外，其他国家或地区第4.16(C)条以及，除非没有，也不会合理地期望个别或总体上有， A Power重大不利影响：(I)Power及其各子公司的业务均遵守与隐私、数据保护和资讯安全有关的所有适用法律；以及(Ii)Power及其子公司 Power已采取商业上合理的努力(X)维护和保护Power的所有知识产权以及Power及其子公司的it资产的完整性和安全性，包括其中存储或包含的数据，以及，(Y)在 本协定日期之前的三年期间，以确保Power或其子公司在本协定日期前三年期间收集或持有的个人资讯的机密性、隐私和安全 没有违反、未经授权访问或未经授权使用任何资讯技术资产，也没有未经授权访问、未经授权使用、窃盗或丢失个人资讯、商业秘密或其他机密资讯 Power或其子公司拥有或持有以供使用的资讯。

 

(D)Power及其子公司已采取符合审慎行业做法的合理措施，保护Power和的业务中使用的商业秘密的机密性 其附属公司现时进行的任何收购，除非未能采取行动并未或合理地预期不会对个别或整体造成Power Material不利影响。

 

(E)除没有也不会合理预期对Power拥有、使用或持有以供其使用的it资产单独或合计产生Power重大不利影响外，其他资产。 或其任何子公司(I)足以满足Power及其子公司业务的当前需求；以及(Ii)据Power所知，截至本协定日期，Power没有任何恶意代码。

 

4.15        不动产.

 

(A)就Power或其任何附属公司拥有的不动产(该等财产统称为“权属不动产“)，除非没有，也不会 合理地预期对电力材料产生个别或整体不利影响，电力或其子公司对电力拥有的不动产的简单所有权是良好的和有市场价值的，没有所有产权负担，其他 Power及其任何子公司都没有收到任何当前或待决的通知，据Power所知，没有对Power拥有的任何不动产进行威胁、谴责程式， 除非诉讼程式没有，也不会合理地预期会对电力公司产生个别或整体的不利影响。-没有未决的期权、首次要约权或优先购买权 Power拥有不动产或其中的任何部分或权益，除非尚未或合理地预期不会个别或合计对Power Material造成不利影响。

 

(B)支付费用，除非尚未发生，也不会合理地预期会对电力材料产生个别或总体不利影响，(I)每项材料租约、转租和其他 根据该合同，Power或其任何子公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产(“电力租赁不动产“)有效，具有约束力，具有充分的效力和作用，但须受债权人权利的限制 及(Ii)就任何电力租赁不动产而言，Power或其附属公司(如适用)，或据Power所知，其下的业主并不存在尚未解决的重大违约，亦未发生任何事件或 在交付通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成此种违约或违约。除非还没有，也不会合理地期望单独或整体拥有一种动力材料 不利影响，Power及其各附属公司在Power租赁不动产中拥有良好和有效的租赁权益或使用或占用的合同权利，但须符合适用于该等租赁、分租或其他合同的条款， 除被允许的产权负担外，没有任何产权负担。

 

(C)所有建筑物、构筑物、改善工程，除非尚未有，亦不会合理地预期会个别或合计对电力材料产生不利影响，否则将继续进行。 电力自有物业及电力租赁物业所包括的固定装置、建筑系统及设备及其所有元件状况良好及维修良好，足以在其上进行业务运作。

 

(D)除尚未或合理地预期不会对电力材料产生个别或合计不利影响的电力拥有的不动产、租赁的电力除外。 不动产、电力许可证、电力地役权和电力水权构成了目前电力或其子公司开展与电力采矿权有关的业务所需的所有地面权 指挥。

 

4.16        采矿.

 

(A)除尚未发生、也不会合理预期会对电力材料产生个别或总体不利影响的情况外：(I)电力采矿权、电力地役权 而电力水权(A)已在所有要项上妥为提交及在有关登记处登记，(B)据电力公司所知，已有效地批予并登记在电力公司或其名下，或为其利益而注册 Power的子公司，(C)由Power或Power的子公司拥有或注册，并且(D)完全有效，和(Ii)在本协定日期前的三(3)年内， Power及其任何子公司均未收到任何政府实体或任何个人的任何书面通知，涉及撤销、征用或挑战所有权、不利主张或意图撤销、征用或挑战 Power或其子公司在任何电力采矿权、电力地役权或电力水权中。

 

(B)支付费用，除非尚未发生，也不会合理地预期会产生单独或总体的电力重大不利影响，(I)所有费用、租金、支出和其他 已全额支付与Power采矿权、Power地役权和Power水权有关的应付款项；(Ii)Power及其任何附属公司均不欠地表土地所有人或登记的任何款项或款项 电力地役权所涵盖土地的所有人及(Iii)电力或其附属公司已以其他方式满足适用法律下有关授予及持有电力矿业权、电力地役权及 电力水权。

 

(C)除Power或其附属公司外，其他任何人都没有，也不会合理地预计会单独或总体产生Power重大不利影响，否则不会有任何其他人 电力采矿权、电力地役权或电力水权(为免生疑问，包括回入权、嵌入权、优先购买权或类似的条文或权利)、电力矿业权、电力地役权或电力水权(为免生疑问，包括回入权、进入权、优先购买权或类似条文或权利)或 生产或由此产生的利润，并且除许可的产权负担外，没有其他产权负担。

 

(D)电力公司及其任何附属公司均无任何勘探及开采特许权、采矿权、地役权、通道权、地役权或除 电力采矿权、电力地役权和电力水权。

 

(E)对以前拥有的所有矿山和矿物财产进行审查，但没有、也不会合理地预期会对以前拥有的所有矿山和矿产产生个别或总体不利影响的情况除外 Power或其任何附属公司根据良好的采矿行业惯例及标准及适用法律，放弃Power或其任何附属公司。

 

(F)除尚未发生、也不会合理地预期会对电力材料产生个别或整体不利影响的情况外，(I)就下列情况而进行的所有活动： Power或其子公司的Power采矿权，或据Power所知，Power指定的任何其他人根据良好的采矿行业惯例和标准并遵守所有适用法律进行采矿权， 及(Ii)Power或据Power所知，任何其他人士均未收到任何实质性违反任何该等适用法律的通知。

 

4.17       环境事项*除了那些没有也不会合理地预期个别或总体上具有不利的动力材料的事项 效果：

 

(A)Power及其子公司及其各自的运营和资产是否并在相关诉讼时效期间一直符合环境法；

 

(B)在本协定日期之前的三(3)年内，(I)Power及其子公司未因重大罪行而被定罪、罚款或以其他方式判刑。 不遵守任何适用的环境法，以及(Ii)Power或其任何子公司均未收到或不知道任何可能导致索赔、通知、要求函或资讯请求的条件(以下情况除外 其主题事项在本协定日期之前已得到解决的索赔、通知、要求函或资讯请求)任何政府实体或具有善意 断言Power或其任何子公司违反任何适用的环境法或根据任何适用的环境法承担责任；

 

(C)在本协定日期之前的三(3)年内，香港电力及其附属公司已取得并一直符合本协定所需的所有物质许可。 Power及其附属公司根据适用的环境法(“电力环境许可证”);

 

(D)除下列情况外，所有电力环境许可证均为有效及良好的电力环境许可证第4.17（d）节在电力公开信中，没有电力环境许可证将 因关闭而无效或可撤销，即使合并完成，也不需要任何人的同意来维持该《电力环境许可证》的完全效力和效力；

 

(E)在本协定日期之前的三(3)年内，Power及其子公司未受到任何悬而未决的威胁，或据Power所知，未受到威胁 环境索赔不受任何政府实体关于任何环境索赔的任何判决、法令、禁令、裁决、命令、令状、规定、裁定或裁决的约束。在开始三(3)年内 在本协定之日之前至本协定之日止，Power及其任何子公司(I)均未收到任何人发出的任何书面通知或通信，该人主张在任何环境保护条款下承担责任或义务 关于调查、补救、移走或监测任何目前或以前由Power在其运营过程中拥有、运营、租赁或以其他方式使用的财产或从其释放的任何有害物质的法律 (包括来自Power或其子公司运营的危险材料已被送往处理、处置、储存或处理的任何异地)，并且，据Power所知，没有任何事实可以合理地说明 产生任何该等责任或义务；及(Ii)已就上述事宜受到任何命令或制裁，而据Power所知，并无任何事实可合理地导致任何该等命令或制裁；

 

(F)根据Power所知，(I)没有使用、处置、安排处置、释放或运输任何违反任何适用环境的有害材料 法律，或以已经引起或合理地预期会引起任何环境法下的任何补救或调查义务、纠正行动要求或法律责任的方式，在每一种情况下，在、在、在或 由Power或其任何子公司拥有或运营的任何现有或以前的财产或设施，或因Power或其任何子公司在任何地点的任何运营或活动而产生的任何财产或设施，以及(Ii)危险材料不 以其他方式出现在Power或其附属公司的任何该等物业或设施或有关该等物业或设施的款项或条件，而该等款项或条件已导致或合理地预期会导致根据任何适用的任何适用条款对Power或其任何附属公司负上法律责任 环境法；

 

(G)Power及其每一家子公司不知道任何苯基、石棉、含石棉材料、尿素甲醛或地下储罐中存在任何多氯化物质 目前由Power或其任何子公司拥有或运营的设施；

 

(H)确认Power及其子公司的每项资产所需的财务保证已由Power及其每一子公司酌情张贴或提供给一国政府 环境法要求的实体；

 

(I)Power及其附属公司并未就任何其他人与任何其他人士有关的任何重大责任承担、承担、受制于或提供赔偿 环境法或危险材料，并且，据Power所知，没有已知或合理预期的与Power及其任何子公司的资产相关的环境责任(在每个情况下，不包括任何 任何适用法律或任何政府实体强加或公布的责任)；

 

(J)*第4.17(J)条在权力公开信中，(I)没有任何地方社区或土著群体的代表可信地声称拥有领土 根据适用法律对与Power或其子公司的任何专案相关的任何土地的实质性部分所承认的权利，已向Power或其子公司发出可信的书面、口头或其他形式的通知，要求 继续占用或使用Power或其子公司的任何物业单位或在其上进行任何勘探、开发或采矿作业所欠或需要的付款或其他重大行动；(Ii)Power及其每一个 子公司目前没有参与或参与任何当地社区或土著团体的任何纠纷、讨论或谈判，这些社区或土著团体拥有根据适用法律公认的领土权利，涉及任何 与Power或其子公司或政府实体的任何专案有关的土地，涉及当地社区或土著群体可信的条约或土著权利主张；及(Iii)Power及其每一子公司不是 与任何此类地方社区或土著群体就其专案附近或与其有关的社区的环境或发展达成任何安排或谅解的缔约方；以及

 

(K)Power已提供与Power或其子公司的财产有关并由其拥有或控制的所有重要第三方环境评估，以震惊这些评估 或其子公司。

 

本文件中的陈述和保证第4.17节构成Power在环境问题上的唯一和独家陈述和保证，包括 关于电力环境许可证、环境索赔以及遵守或违反环境法的陈述和保证。

 

4.18       重大合约.

 

(一)中国政府、中国政府和中国政府第4.18(A)条与美国证券交易委员会档案中包含的展品清单一起，提出了一份真实而完整的清单(但不包括任何 电源计划)，截至本协定签订之日：

 

(I)对每一份“实质性合同”进行审查(这一术语在《证券法》下的S-k条例第601(B)(10)项中定义)；

 

(Ii)禁止Power、其任何子公司或Power投资的任何实体在截止日期或之后禁止或限制的每一份合同或组织档案 尚存公司或其任何附属公司就其股本宣布和支付股息或分派、为借入的款项支付任何债务、不时欠下的债务或债务的能力 Shock或其任何附属公司(包括尚存公司及其附属公司)，向Shock或其任何附属公司(包括尚存公司及其附属公司)提供贷款或垫款，或转让其任何财产或 资产震荡或其任何子公司(包括尚存的公司及其子公司)；

 

(Iii)签署每张票据、债权证、其他债务证据、信贷或融资协定或文书或其他合同，以换取Power或其任何 未偿还本金金额均超过10,000,000美元的附属公司)，但许可产权负担或任何此等票据、债权证或其他债务证据除外，而任何人(Power或其任何 子公司)直接或间接担保Power或其任何子公司的债务；

 

(Iv)签署每份收购或处置Power或其任何附属公司订立的任何资产、物业或业务部门的合同，涉及 代价超过10,000,000美元，无论是通过合并、安排计划、购买或出售股票或资产或其他方式(购买或出售库存或供应的合同除外 正常过程)发生在最近两(2)年内；

 

(5)审查每一份合同，证明因先前收购的业务、资产或股票而产生的或有付款的未履行义务 其他人；

 

(Vi)与第三方签署每份合资企业合同、合伙协定、利润分享或有限责任公司协定(在每种情况下，除尊重外)。 Power的全资子公司)或与任何合伙企业或合资企业的组建、创建、运营、管理或控制有关的其他类似合同；

 

（七） 旨在限制或包含在任何实质性方面明确限制Power或其任何子公司的自由的每项合同：（A）竞争 与产品线或业务线中的任何人员合作;（B）在任何地理区域运营;（C）招揽客户;包括任何不竞争契约、员工和客户不招揽契约、排他性限制、优先权 拒绝或最优惠定价条款或（D）购买或获得任何其他人的权益;

 

(Viii)根据每份合同的条款，单独或与所有相关合同合作，要求Power及其子公司根据该合同或 每年至少500万美元或总计1000万美元的合同；

 

(Ix)履行每一份合同，这些合同规定Power及其子公司有义务在本合同之日后继续提供赔偿或对第三方的义务提供担保 超过5,000,000美元；

 

(X)签署Power或其任何子公司与Power或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工之间的每份合同，该合同规定 控制、留存或类似的付款或福利取决于、加速或由交易完成而触发；

 

(Xi)签署每份合同，要求电能实业及其子公司作出超过1,000万美元的资本承诺或支出(包括根据任何联合 风险投资)；

 

(Xii)包括与在本协定日期前三(3)年内达成的重大和解有关的每份合同，或Power或其任何 子公司有未履行的义务(不同于惯例的保密义务)；

 

(Xiii)根据每一份合同(正常过程中订立的合同除外)：(A)规定授予购买或租赁Power任何有形资产的任何优先权利 或(B)就销售或分销Power或其任何附属公司的任何重大产品或服务的任何独家权利作出规定；及

 

(Xiv)包括Power或其任何子公司根据其合同向其任何高级人员、董事、员工或顾问垫付或借出任何金额的每一份合同 本金超过65,000美元的每宗案件。

 

(B)包括三方、三方和集体，合同载于第4.18(A)条在本文中被称为“电力合同“每一份电力合同的完整和正确副本 除非没有也不会合理地预期对个别或总体产生Power实质性不利影响，否则每个Power合同都是合法的、有效的、具有约束力的，并可根据 其关于Power的条款及其作为缔约方的每一家子公司，据Power所知，每一方都具有完全的效力和作用，但在可执行性方面，受债权人权利的约束。除非还没有和将会这样做 不能合理地单独或合计产生Power重大不利影响，Power及其任何子公司均未违反或违约Power合同，据Power所知，Power的任何其他一方也没有违反或违约 任何此类Power合同违约或违约，且未发生因时间流逝或通知或两者兼而有之而构成Power或其子公司违约的事件，或据Power所知，任何 合同的另一方。截至本合同日期，没有任何争议悬而未决，或者据Power所知，没有任何关于Power合同的威胁，Power及其任何子公司都没有收到任何关于意向的书面通知 任何电力合同的任何其他一方因违约、方便或其他原因而终止任何电力合同，或在电力公司不知情的情况下终止任何电力合同，在每一种情况下，任何此类当事人是否威胁要这样做，除非没有或 不会合理地预期会对电力材料产生个别或整体的不利影响。

 

4.19      保险.除非没有也不会合理地预期会对电力材料产生个别或整体不利影响，每项材料保险 截至本协定日期，Power或其任何子公司持有的保单(统称为电力保险单“)完全有效，并于本协定之日起生效。电力保险单信誉良好 保险承保人，为Power及其子公司及其各自的财产和资产的业务发生的所有正常风险提供全面和充分的保险，保险范围和金额至少相当于 由从事类似业务并遭受相同或类似危险或危险的人承保，并且已支付根据该等风险或危险支付的所有保费，但在每种情况下，没有或不合理地预期会单独支付的保费除外 或合计的电力材料不利影响。除非没有也不会合理地预期在本协定签订之日单独或合计产生电力材料不利影响，否则没有书面通知 已收到关于任何电力保险单的取消或终止。

 

4.20      财务顾问的意见*Power的财务顾问J.P.Morgan Securities LLC已向Power Board提交了其意见(有待书面确认)，大意是 自该意见发表之日起，并以该意见所载事项为基础，并受该意见所载事项的规限，包括所作的各种假设、所遵循的程式、所考虑的事项，以及其中所载的限制和限制，联交所 从财务角度来看，比例对Power普通股的持有人(除外股份和转换股份的持有人除外)是公平的。该意见书的副本将在本协定签署之日后立即送达，以供 仅供参考。Shock代表自己及其高级管理人员、董事和附属公司同意并承认，此类书面意见仅供Shock提供参考，而非Shock，其高级管理人员， 董事和关联公司可出于任何目的依赖此类书面意见。

 

4.21      掮客*除应付给J.P.Morgan Securities LLC和Canaccel Genuity(Australia)Limited的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家或其他人士不得 根据Power或代表Power作出的安排，有权获得与合并、Power Equity募集、收盘股权募集以及由此预期的交易相关的任何经纪商、发起人或其他类似费用或佣金。

 

4.22       反腐倡廉.

 

(A)对Power或Power的任何子公司、任何董事、高级管理人员或经理，或据Power所知，也不包括任何员工、代理人、代表或代表下列公司行事的其他人 自2019年1月1日以来，Power或Power的任何子公司在与Power或Power的任何子公司的业务有关的情况下，(I)非法支付或提供、提供、承诺、授权或同意给予以下款项或任何其他 直接或间接地向任何政府官员或为政府官员的利益而向任何人提供价值，以便在业务过程中获取或保留利益，或为诱导或影响任何行动或 政府官员以官方身分作出的决定或诱导政府官员利用其对任何政府实体的影响力来影响或影响任何官方行为，或(Ii)以其他方式采取的任何行动 违反任何适用的贿赂法律。

 

(B)向Power或Power的任何子公司、或任何董事的高级管理人员或经理，或据Power所知，代表以下公司行事的任何雇员、代理人、代表或其他人提供服务 自2019年1月1日以来，Power或Power的任何子公司一直受到任何实际的、未决的或据Power所知的威胁诉讼，或向任何政府实体进行任何自愿披露，涉及实际或据称的 Power或Power的任何子公司违反任何贿赂法律。

 

(C)香港电力及其各附属公司已备存及目前备存(I)账簿、记录及账目，该等账簿、记录及账目须合理详细、准确及公平地反映有关交易及 根据适用的会计准则处置Power及其各子公司的资产，以及(2)足以提供合理保证的内部会计控制，以确保 Power及Power的每一子公司仅根据管理层的一般或特定授权执行。

 

(D)Power和Power的每一家子公司已制定政策和程式，以确保在所有实质性方面都遵守适用的贿赂立法，并 维持这些政策和程式的有效性。

 

4.23       制裁。但据Power所知，没有也不会合理地预期会对Power材料产生个别或整体不利影响的情况除外， Power或Power的任何附属公司、Power的任何董事、Power的任何高级人员或经理、雇员或代理人或Power的任何附属公司，(A)是受制裁人或直接或间接代表受制裁人行事，(B)具有： 自2019年1月1日以来，以受制裁人的名义，或在任何受制裁国家，代表Power或Power的任何子公司，与任何受制裁人直接或间接进行交易，或有任何计划或承诺与任何受制裁人进行直接或间接交易 违反适用的制裁法律，(C)自2019年1月1日以来，违反或从事根据任何制裁法律可制裁的任何行为，据Power所知，也不是这种违反行为的调查或指控的对象 或(D)向任何政府实体进行任何自愿披露，涉及Power或Power的任何子公司实际或据称违反了任何适用的制裁法律。

 

4.24       进出口事宜。除非没有，也不会合理地预期会对电力材料产生个别或整体不利影响， 自2019年1月1日以来，Power Knowledge、Power、Power的任何子公司、Power的任何董事、高管、经理、员工或代理或Power的任何子公司均未犯下任何违反进出口法律的行为。

4.25     收购法本协定和交易的权力委员会的批准代表所有必要的行动，使本协定和 适用于Power、Power普通股或交易的任何收购法或Power组织档案中的任何反收购条款。

 

4.26        无额外陈述.

 

(A)除在本协定中作出的陈述和保证外，任何其他协定均不适用第四条，Power或任何其他人都不会对以下内容作出任何明示或默示的声明或保证 Power或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或与本协定或交易相关的条件(财务或其他)，Power特此拒绝任何此类其他声明或 保证。尤其是，在不限制前述免责声明的情况下，Power或任何其他人都不会或已经就以下事项向Shock、Merge Sub或其各自的附属公司或代表作出任何陈述或保证 (I)与Power或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景资讯；或(Ii)Power在本第四条， 在对Power进行尽职调查、谈判本协定期间或在谈判过程中向Shock或Merge Sub或其各自的任何关联公司或代表提供的任何口头或书面资讯 交易。尽管如此，本文件中没有任何内容第4.26节应限制Shock或Merge Sub针对Power在本协定中作出的明示陈述和担保所引起或与之相关的欺诈行为的补救文章 IV.

 

(B)即使本协定中有任何相反规定，Power承认并同意Shock、Merge Sub或任何其他人都没有或正在进行任何 与Shock或其子公司(包括合并子公司)有关的任何明示或默示的声明或保证，超出Shock and Merge Sub在第五条，包括任何默示的陈述或保证 关于向Power或其任何代表提供或提供的有关Shock的任何资讯的准确性或完整性，并且Power不依赖于本协定中未规定的任何其他声明或保证。 在不限制前述一般性的情况下，Power承认对可能已提供给Power或 它的任何代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层陈述或任何其他形式的预期或与合并或其他交易有关的情况下)。

 

第五条

冲击和合并分部的陈述和保证

 

除日期为本协定之日的披露函件中所述，并在执行本协定的同时由Shock and Merge Sub to Power交付的情况除外(震击 公开信“)，并在ASIC提交或存档并在ASX或ASIC网站上公开提供的SHOCK ASIC档案(包括其所有证物和附表以及通过引用并入其中的档案)中披露的除外 自2022年12月31日起，至少在本协定日期前两(2)天(不影响在本协定日期前两(2)天或之后提交或提交的任何此类ASIC档案的任何修订) (不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中列出或引用的任何披露，在每种情况下，只要它们是前瞻性陈述或警告性、预测性、非具体或前瞻性的)、震惊和 合并子公司共同及个别代表并向权力保证如下：

 

5.1       组织、地位和权力*Shock及其附属公司均为公司、股份有限公司、股份公司、合伙企业或有限责任公司 根据其公司或组织的管辖权法律有效地存在并在相关情况下处于良好地位的适当组织，具有拥有、租赁和运营其资产的所有必要的实体权力和授权，以及 并继续经营其现时经营的业务，但就Shock的附属公司而言，如未能如此组织、有效地存在或没有该等权力、许可权或(如有关)该地位，则不在此限。 合理地预计不会对Shock及其子公司产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的(a冲击材料的不良影响“)。Shock及其子公司中的每一家都具有适当的资格 或获得许可，并在相关情况下，在其开展业务的每个司法管辖区内开展业务，或其资产和财产的运营、所有权或租赁，使此类资格或许可证是必要的，其他 在没有获得这样的资格、执照或(在相关情况下)处于良好状态的情况下，没有也不会合理地预期在个别或总体上产生令人震惊的重大不利影响。在执行 本协定向Power提供了完整和正确的组织档案副本以及Shock各子公司的组织档案，每份档案在执行本协定之前进行了修改 向Power提供的档案是完全有效的，Shock及其任何子公司都没有违反这种组织档案的任何规定。

 

5.2          资本结构.

 

(A)在澳大利亚布里斯班收盘时发行的普通股：(A)发行并发行了10,293,296,014股休克普通股，(B)没有休克的优先股 (连同震荡普通股，“震撼股“)已发行和已发行；(C)已发行和已发行购买2,234,482股震荡普通股的期权；(D)未发行和已发行震荡履约权利；及(E)未 Shock普通股仍可根据Shock的员工股票和期权计划(经不时修订)以及先前的计划(“震撼股权计划”).

 

(B)董事会表示，所有已发行的震荡普通股均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款且不受优先购买权的约束。 根据本协定，当发行时，将被有效发行，全额支付和不可评估，不受优先购买权的约束。 与(A)适用的证券法和其他适用的法律以及(B)适用的合同中规定的所有要求有关的所有实质性方面。截至澳大利亚布里斯班交易结束之日，除非部分 5.2(A)，并无向Shock或其任何附属公司认购、购买或收购任何可转换为或可交换、可行使或估值的震荡股份或证券的未偿还期权、认股权证或其他权利。 参考震荡股票(及其行使、转换、购买、交换或其他类似价格)。

 

(C)除下列规定外，不适用于其他国家。第5.2（a）节 或 第5.2(C)条令人震惊的公开信，以及自资本化日期以来因(X) 签订与震荡增资有关的合同，条款与第1.1节--股权募集关于令人震惊的披露函和关于收盘增资的合同，发行 Shock股权募集股份在Shock股权募集和收盘股权保留中募集股份用于收盘股权募集，或(Y)行使Shock的股票期权(及其下的股票发行)或归属 在每一种情况下，Shock的履约权都在该日期未偿还，并在第5.2（a）节根据他们的条款，未偿还的：(A)没有震撼股、投票权债务或其他有表决权的证券 Shock；(B)没有Shock证券或Shock的任何附属公司可转换为Shock股票、投票权债务或其他有投票权的Shock证券或通过参考Shock股票、投票权债务或其他有投票权的证券进行估值；及(C)没有期权、认股权证、认购、 催缴、权利(包括优先购买权和增值权)、承诺或其他合同，其中Shock或Shock的任何子公司是当事人，或在任何情况下都有义务发行、交付、 出售、购买、赎回或收购，或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购，或发行、交付、出售、购买、赎回或收购额外的冲击股份或任何表决债务或其他有表决权的证券，或承担冲击或任何附属公司授予的冲击， 延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、催缴、权利、承诺或其他合约。*并无就尚未支付的震荡普通股以震荡方式宣布股息或分派 Shock。没有股东协定、有投票权的信托或其他合同，而Shock或其任何子公司是Shock或其任何子公司的一方，或没有与Shock或Shock的任何股本或其他股权的投票有关的约束 任何子公司。Shock没有任何子公司拥有任何Shock股份。截至本协定日期，Merge Sub的法定股本由100股普通股组成，每股面值0.0001美元，所有股份均为 有效发行、全额支付和不可评估，由Shock所有。

 

(d)         第5.2(D)条Shock的披露函件列出了Shock的每个子公司的完整和正确的清单，包括其未偿还的股权和所有者 其中之一。除非按照第5.2(D)条在震荡披露函中，震荡子公司的所有流通股股本或其他股权均由震荡拥有，或直接或间接全资拥有 Shock的子公司是免费的，没有任何产权负担，并已得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

 

(E)工作人员和工作人员。第5.2(E)条列出了Shock或Shock的任何子公司持有任何股份或其他股权的每个人的完整和正确的名单 权益，但Shock(每个，a)的任何附属公司除外电击投资实体“)，包括Shock持有的此类实体的股权部分或Shock的子公司，以及注册成立或 各电击投资实体的组织。休克或休克的附属单位，如中所述第5.2(E)条持有下列人士的所有股份及其他股权，并以实益方式持有 它所拥有的第4.2(E)条在令人震惊的公开信中，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。除非按照第5.2(E)条在令人震惊的披露信中，无论是震惊还是它的任何 附属公司有任何(I)在重大合营企业中的权益，或直接或间接在其附属公司以外的任何人士中拥有股本证券或其他类似股本权益，或(Ii)不论或有责任 完成对任何人的任何实质性额外投资。Shock已向Power提供了每个Shock投资实体的完整和正确的组织档案副本以及所有股东关于以下方面的协定或类似协定 在执行本协定和提供给Power的每个组织档案和股东或类似协定之前，每个Shock被投资实体都是完全有效的，而Shock或其任何 子公司违反此类组织档案或股东协定或类似协定的任何规定。

 

5.3         权力;无违规行为;同意和批准.

 

(A)每一家子公司均拥有签署和交付本协定以及履行本协定项下义务所需的所有必要的公司权力和授权。 Shock and Merge Sub对本协定的执行以及Shock and Merge Sub对交易的完成已由Shock各方采取一切必要的公司行动正式授权(仅限于本协定的批准 作为合并附属公司的唯一股东，这将在本协定签署和交付后立即发生)合并附属公司。本协定已由休克和合并子公司各自正式签署和交付，并假定到期和 Power对本协定的有效执行，构成了每个休克和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对休克和合并子公司强制执行，但须受债权可执行性的限制。 在正式召集和举行的会议上，休克董事会以一致表决的方式(I)批准了本协定和交易，包括合并、休克股票发行和收盘股权募集，并(Ii)在符合下列规定的情况下予以解决 本协定(包括与惊吓推荐变更、惊吓优先建议或惊吓干预事件有关的协定)，以建议惊吓普通股持有人投票赞成惊吓股东的批准 有关事项(第(Ii)款所述的建议、“冲击板推荐“)。合并分会以一致表决(A)决定，本协定及本协定拟进行的交易，包括合并， 为了合并子公司和合并子公司的唯一股东的最大利益，(B)批准并宣布本协定和拟进行的交易，包括合并。作为合并子公司所有流通股的所有者， 合并子公司的股本，将在本协定签署和交付后立即以合并子公司唯一股东的身分通过和批准本协定。令人震惊的股东批准是以下股东的唯一投票权 批准本次震荡股发行所需的任何一类震荡股。

 

(B)除下列规定外，其他国家或地区第5.3（b）节、本协定的签署、交付和履行，以及本协定的完成 交易不会(在通知或无通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之)(I)违反、冲突或导致违反休克组织档案或其任何附属公司的任何规定，(Ii)在有或无通知的情况下失效 时间或两者兼而有之，导致违反、终止(或终止权利)、取消或违约任何义务的产生或加速，或损失或减少任何利益，或导致任何 根据任何贷款或信贷协定的任何条款、票据、债券、按揭、契约、租赁或其他合同、所投资的任何Shock的组织档案，对Shock或其任何附属公司的任何财产或资产的产权负担 Shock或其任何子公司为当事一方的实体、Shock许可、特许经营权或许可证，或Shock、合并子公司或其各自子公司或其各自的财产或资产受其约束的实体、合并子公司或其各自的财产或资产，(Iii)假设协定 请参阅第5.4节适时获得或作出、违反、冲突或导致违反适用于Shock或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律，或(Iv)导致 对Shock的任何资产或财产或其任何附属公司产生任何产权负担，但在第(Ii)、(Iii)或(Iv)条的情况下，任何该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或 没有也不会合理地预期对个别或总体产生令人震惊的重大不利影响的产权负担。除本协定外，Shock不是任何确实、将会或合理地将是 预计，任何人都有权任命一名或多名董事进入Shock董事会。

(G)即使本第6.3节有任何相反规定，董事或电力官员或任何电力代表所采取的任何行动或未采取行动，均适用于美国政府。 在每种情况下，按照Power的指示或代表Power采取行动，违反本第6.3条，应被视为违反本第6.3节以权力为代价。

 

6.4          没有惊吓的恳求.

 

(A)除本协定允许的情况外，其他国家不得使用第6.4条、自本协定之日起及之后，Shock将并将导致Shock的子公司以及Shock的和Shock的子公司 代表立即停止并导致终止与任何人或其任何子公司或代表就以下任何询问、建议或要约进行的任何讨论或谈判 构成或合理预期会导致Shock竞争性建议书。在本协定签订之日起一(1)个工作日内，Shock应向已收到以下非公开资讯的每个人发出书面通知 在本协定日期前二十四(24)个月内，根据与Shock的保密协定，评估任何可能是令人震惊的竞争性提案的交易，并且没有对其发出类似的通知 在本协定日期前交付，要求立即退还或销毁与Shock及其任何子公司迄今提供给该人的所有机密资讯以及所有档案或材料 包含由该人或其代表拥有的任何此类机密资讯。Shock应在本协定生效之日起一(1)个工作日内终止与任何此类数据相关的任何实体和电子数据访问 潜在冲击以前授予这类人的竞争性提案。

 

(B)自本协定之日起及之后，至生效时间或根据本协定终止(如较早)为止第八条，除非另有规定 根据本协定允许的第6.4条，Shock不应并将导致Shock的子公司以及Shock和Shock的子公司的代表不直接或间接地：

 

(I)允许他们发起、征求、提议、知情地鼓励或知情地促进(包括通过提供非公开资讯)任何查询或作出任何 构成或可合理预期会导致令人震惊的竞争性提案的提案或要约；

 

(Ii)不允许与任何人进行、继续或以其他方式参与任何关于任何人的讨论或与任何人的谈判，涉及、关于或参与 推进令人震惊的竞争性提案或任何合理预期会导致令人震惊的竞争性提案的询价、提案或要约；

 

(Iii)不得向下列任何人士提供有关Shock或其子公司，或接触Shock或其子公司的物业、资产或员工的任何非公开资讯 与任何令人震惊的竞争性提案或任何合理地预期会导致令人震惊的竞争性提案的询价、提案或要约有关或回应；

 

(四)同意批准或建议，或提议批准或建议，或原则上签署或签订任何意向书或协定，或其他规定 令人震惊的竞争性提案(中提供的保密协定除外第6.4(E)(I)条按照以下规定签订第6.4(E)(I)条）;或

 

(V)股东可将任何令人震惊的竞争性建议提交令人震惊的股东投票表决；

 

 

(C)自本协定之日起及之后，Shock应立即(无论如何在一(1)个工作日或四十八(48)小时内的较短时间内)将收到的消息通知Power 任何令人震惊的竞争性提案或任何可能导致令人震惊的竞争性提案的利益表达、询价、提案或要约的冲击(直接或间接)在本协定日期或之后提出的任何请求 与Shock或其任何附属公司有关的资讯或数据，由任何人就Shock竞标提案或与Shock或Shock代表进行讨论或谈判的请求而提出 提案(包括此人的身分)和Shock应迅速(无论如何在一(1)个工作日或四十八(48)小时中的较短时间内)向Power提供(I)该Shock竞争性提案或任何此类表述的副本 以书面形式向Shock或其任何子公司或其各自代表提供的利益、询价、提案或要约，或(Ii)如果任何此类令人震惊的竞争性提案或利益表达、询价、提案或要约不是(或 任何部分都不是)以书面形式提供的材料、财务和其他条款的书面摘要。此后，Shock应(X)及时(且无论如何在较短的时间内)向Power提供合理的通知 营业日或四十八(48)小时)，关于任何此类令人震惊的竞争性提案、利益表达、提案或要约(包括对其的任何修改)或实质性请求的地位或条款的任何实质性进展，并应 及时(无论如何在一(1)个工作日或四十八(48)小时中的较短时间内)向Power通报任何此类讨论或谈判的情况，并(Y)在收到或交付后尽快向Power提供 (无论如何在一(1)个工作日或四十八(48)小时中的较短时间内)提供给Shock或其代表的所有材料、书面通信和其他材料的副本 Shock竞争性提案或任何此类利益表达、提案或要约。在不限制前述规定的情况下，如果Shock决定开始提供资讯或参与关于以下事项的讨论或谈判，Shock应通知Power 在提供任何此类资讯或参与任何此类讨论或谈判之前，应对相互竞争的提案感到震惊。

 

(D)除经允许的情况外，不允许使用其他方法。第6.4(E)条，冲击委员会，包括其任何委员会，不得：

 

(I)禁止更改、扣留、撤回、符合资格或修改，或公开提出或宣布任何意向更改、扣留、撤回、资格或修改，以不利的方式 动力，震撼板推荐；

 

(二)股东未将震荡董事会建议列入震荡特别大会通知的；

 

(3)允许批准、认可或推荐，或公开提出或宣布任何意向批准、认可或推荐任何令人震惊的竞争性提案；

 

(四)投资者公开宣布可取或公开提议订立任何意向书、谅解备忘录、原则协定、收购协定、合并 协定、安排方案、期权协定、合资企业协定、企业合并协定、合伙协定或其他协定(第#项所指的保密协定除外第6.4(E)(I)条签订于 遵守第6.4(E)(I)条)与一项令人震惊的竞争性提案(a“令人震惊的替代收购协定”);

 

(V)在根据公司法第6章对已发行的冲击普通股进行结构为收购要约的冲击竞争提议的情况下， 未在目标公司根据《公司法》第638条发表的声明中建议其股东在震惊事件发生前三(3)个工作日或之前(A)以较早者为准接受该收购要约 举行股东大会，包括延会(或如在第三(3)日或之后开始，则在该要约收购或交换要约开始后立即举行^路) 在电力股东大会召开之日之前的营业日(包括休会)或(B)宣布收购要约后十四(14)天；

 

(Vi)如果一项令人震惊的竞争性提案应已公开宣布或披露(不是根据前述第(V)条)，则未公开重申该震惊。 董事会建议(或参考之前的休克董事会建议)在(A)Power提出书面请求后五(5)个工作日或(B)休克非常将军日期前三(3)个工作日之前或之前 会议(或在第三(3)日或之后宣布或披露该令人震惊的竞争提案后立即召开^路)之前的营业日 震荡特别大会日期)；或

 

(Vii)不得导致或允许Shock达成令人震惊的替代收购协定(连同前述第(I)、(Ii)、(Iii)、 (Iv)、(V)及(Vi)，a令人震惊的推荐变化”).

 

(E)即使本协定中有任何相反规定，也不适用：

 

 

(Ii)在收到冲击股东批准之前，但不是之后，应允许冲击董事会通过其代表或其他方式寻求 澄清(但除非根据本协定另有允许，否则不得向任何已作出善意令人震惊的竞争提案仅限于 澄清并了解该提案的条款和条件，以便为冲击委员会提供充分的资讯，以便根据以下条款作出知情决定第6.4(E)(I)条;

 

(Iii)在收到令人震惊的股东批准之前，但不是在收到令人震惊的股东批准之后，在收到令人震惊的股东批准之前的第二天，以回应善意书面震撼 未在本协定签署后的任何时间征求的竞争性建议书，明确以交易未完成为条件，并且不是由于违反本协定中规定的义务而产生的部分 6.4，如果冲击委员会这样选择，冲击委员会可以对建议进行震惊的改变；提供, 然而，，不得作出这种令人震惊的建议更改，除非和直到：

 

(A)董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定这种令人震惊的竞争性提议是令人震惊的。 更好的建议；

 

(B)不同意的是，震惊委员会在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定未能对以下情况作出令人震惊的建议更改 这样的Shock Superior提议可能会违反Shock董事会根据适用法律对Shock股东承担的法定或受托责任；

 

(C)至少提前四(4)个工作日向Power提供关于该提议的行动的书面通知，该书面通知应规定休克董事会 打算考虑是否采取这种行动，幷包括一份现有的拟议冲击竞争提案和任何适用的交易和融资档案的副本，但不包括与以下情况有关的任何资讯 Shock(合理行事)认为可能会披露Shock竞争提案倡议者的商业敏感资讯，前提是Power能够合理确定Shock竞争提案的条款 尽管此类资讯被排除在外；

 

(D)在发出上述通知后并在作出这种令人震惊的建议更改之前，委员会应准备好进行谈判(并使其高级人员、 员工、财务顾问和外部法律顾问)与Power(在Power希望谈判的范围内)对本协定的条款进行调整或修改，以允许休克董事会不 对此作出令人震惊的建议变更；以及

 

(E)在四(4)个营业日结束时，在采取行动实施令人震惊的建议变更之前，冲击董事会将考虑任何调整 或Power以书面形式提出的对本协定条款的修订以及Power针对通知提供的任何其他资讯，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意决定， 令人震惊的竞争提案仍然是令人震惊的高级提案，如果不能针对该令人震惊的高级提案实施令人震惊的推荐变更，很可能会违反该令人震惊的法定或受托责任 董事会对股东适用法律规定的冲击；提供如果对任何令人震惊的上级提案进行任何实质性修改或重大修改(不言而喻，对经济政策的任何修改或修改 任何此类Shock高级建议书的条款应被视为重要的)，Shock应被要求向Power提交新的书面通知并遵守本第6.4(E)(Iii)条关于该新的书面通知， 但本协定中规定的提前书面通知义务除外第6.4(E)(Iii)条应减至两(2)个工作日；提供, 进一步，任何这种新的书面通知在任何情况下都不能缩短原始的 四(4)个工作日通知期；以及

 

(Iv)在收到令人震惊的股东批准之前，但不是在收到令人震惊的股东批准之后，对发生或发生在本协定日期之后的令人震惊的干预事件作出反应，在收到令人震惊的股东批准之前，而不是在收到令人震惊的股东批准之后 而这并非因违反本协定而引起或与之相关。如冲击委员会选择，冲击可实施建议的冲击改变；提供, 然而，，如此令人震惊的推荐变化 除非且直至下列情况，否则不得作出：

 

(A)董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定发生了休克干预事件；

 

(B)不同意的是，震惊委员会在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定未能对以下情况作出令人震惊的建议更改 这种冲击干预事件很可能违反冲击董事会根据适用法律对冲击股东所承担的法定或受托责任；

 

(C)电力公司应提前四(4)个工作日向电力公司提供关于该提议的行动及其依据的书面通知，该书面通知应列明 电击委员会打算考虑是否采取这种行动，幷包括对电击干预事件的事实和情况的合理详细描述；

 

(D)在发出此类通知后，在实施这种令人震惊的建议更改之前，并在Power要求下，Shock进行谈判(并导致其高级人员、员工、 财务顾问和外部法律顾问谈判)真诚地与Power(在Power希望谈判的范围内)对本协定的条款进行调整或修改，以使休克董事会不会造成冲击 因应建议而更改建议；及

 

(E)在四(4)个营业日结束时，在采取行动实施令人震惊的建议变更之前，冲击董事会将考虑任何调整 或Power以书面形式提出的对本协定条款的修订以及Power针对通知提供的任何其他资讯，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意决定， 未能针对这类冲击干预事件作出令人震惊的建议变更，很可能违反冲击董事会根据适用法律对冲击股东所承担的法定或受托责任；提供 如果任何电击介入事件发生任何重大变化，应要求电击向Power发送新的书面通知并遵守本第6.4(E)(Iv)条关于这种新的 书面通知，但本协定中规定的提前书面通知义务除外第6.4(E)(Iv)条应减至两(2)个工作日；提供, 进一步，任何该等新的书面通知在任何情况下均不得缩短 原来的四(4)个工作日通知期。

 

(F)在自本协定签署和交付起至本协定生效时间和终止日期较早的期间内，继续执行本协定。 使用第八条，Shock不应(也不应导致其子公司)终止、修改、修改或放弃其或其任何子公司参与的任何保密、“停顿”或类似协定的任何条款，以及 Shock将或将导致其适用的一个或多个子公司执行任何此类协定的停顿条款；提供尽管本协定有任何其他规定，第6.4条，在之前，但不是在之后， 在获得Shock股东批准后，如果回应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似条款的请求，Shock董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地决定 律师认为，不采取此类行动可能会违反休克董事会根据适用法律对休克公司股东承担的受托责任，休克可仅在以下范围内放弃任何此类“停顿”或类似条款 为了允许第三方做出善意向休克董事会提出书面的休克竞争建议，并将该豁免传达给适用的第三方；提供然而，这一震惊 应在采取此类行动前至少三(3)个工作日通知Power。本电击声明并保证Power未采取任何(I)本协定禁止的行动第6.4(F)条或者(Ii)如果不是有能力 避免可能违反Shock董事会根据适用法律对Shock股东承担的受托责任的行为，本应被本应禁止的第6.4(F)条，在每种情况下，都是在 本协定的日期。

 

(G)尽管本协定中有任何相反规定，但仍将继续执行本协定。第6.4条董事或休克官员或任何代表采取的任何行动或未采取行动 在每一种情况下，按照Shock的指示或代表Shock行事，均违反本第6.4条，应被视为违反本条例第6.4条被震惊了。

 

6.5          拟备委托书、注册书、股东特别大会通知及澳洲披露档案.

 

(A)在遭受冲击后，应迅速向Power提供Power合理地与其、其子公司(包括合并子公司)及其股本持有人有关的数据和资讯 要求将此类数据和资讯包括在委托书以及Power为使其股东通过本协定而使用的任何修正案或补充档案中。Power应迅速提供以震惊该等 与其、其子公司及其股本持有人有关的数据和资讯，Shock可能合理地要求，以便将该等数据和资讯包括在(I)注册说明书和任何修订或补充中 其中，(Ii)震惊特别股东大会的通知，以及(Iii)每份澳大利亚披露档案。

 

(B)自本合同生效之日起，电力公司和休克公司应及时进行合作准备，并应尽各自合理的最大努力，促使尽快向美国证券交易委员会备案。 在本合同日期后合理可行的(I)与将在Power股东大会上提交给Power普通股持有人的事项有关的委托书和(Ii)注册说明书(其中委托书将 成为一部分)。Shock应定期向Power提供有关Shock历史财务报告和Shock 1300分部报告准备情况的合理资讯，并应尽其合理最大努力交付以下副本 Shock历史财务和Shock 1300分部不迟于本协定签署之日起九十(90)日向Power报告。POWER和SHOCK均应尽合理最大努力使注册声明和 委托书遵守美国证券交易委员会颁布的规则和规定，并及时回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论。休克和动力各自应尽其合理最大努力促使注册声明 根据证券法在合理可行的情况下尽快生效，Shock应尽合理最大努力保持注册声明的有效性，只要完成合并所需。 Shock将在收到美国证券交易委员会对修改委托书或注册书或对其的评论和对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多资讯的任何请求后，立即通知对方。 Power和Shock均应尽合理最大努力使其负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有档案在形式和实质的所有实质性方面都符合适用的 证券法和交易法的要求。尽管如此，在提交注册声明(或其任何修订或补充)或邮寄委托书(或其任何修订或补充)之前，或 回应美国证券交易委员会对此的任何评论，Power和Shock将(X)向另一方提供合理的机会，以审查和评论该档案或回应(包括该档案的拟议最终版本 或答复)，(Y)应在该档案或答复中包括对方合理和迅速提出的所有意见，(Z)在征得对方批准或同意之前，不得将该档案归档、邮寄或对美国证券交易委员会作出答复 不得无理扣留、附加条件或拖延。尽管有上述规定，但如果任何一方未及时且无论如何未在美国证券交易委员会范围内作出回应或与其进行沟通，任何一方均不会被阻止 前一句所设想的美国证券交易委员会、答复、提供评论或拟议修正案所需的时间。

 

(C)就冲击发行ASIC救济或要求而言，冲击应尽其合理最大努力从第6D.2和6D.3章的要求中获得ASIC救济 在按计划交付发行档案之前执行《公司法》。双方将尽合理的最大努力确保将发行档案作为招股说明书的提交在招股说明书的日期或前后提交 注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效。Power将尽其合理的最大努力协助准备与根据本章程作为招股说明书提交的发行档案相关的任何补充材料。部分 6.5(C)关于收盘增资ASIC要求，Shock应尽其合理最大努力满足《公司法》第708A条的要求，以实施收盘增资。提供 的 如果Shock不符合这些要求，Shock可以停止准备清理通知，而是根据公司法准备和提交招股说明书。如果Shock准备这样的招股说明书，双方将安排交付 在该招股说明书的曝光期届满后。双方将尽合理最大努力确保招股说明书的提交发生在登记说明书提交之日或前后。 被美国证券交易委员会宣布生效。Power将尽其合理的最大努力协助准备与该等招股说明书有关的任何补充资料。威力和电击应各自尽合理的最大努力引起注意 令人震惊的特别股东大会和每份澳大利亚披露档案，以遵守ASIC颁布的规则和规定，并迅速回应ASIC的任何评论。在公司法要求的范围内，尽快 在向ASIC提交每个澳大利亚披露档案后，Shock和Power应各自尽其合理最大努力使该澳大利亚披露档案有效地提交给ASIC，并保持该澳大利亚人 根据ASIC的要求发布任何替代或补充披露档案的有效披露档案，在每种情况下，只要完成交易(包括震惊的股票发行和收盘股权募集)。 Power和Shock在收到ASIC对任何澳大利亚披露档案或其评论的任何修改请求和对此的回应或ASIC要求提供额外资讯的任何请求后，将立即向另一方提供建议。 Power and Shock应尽合理最大努力，使其负责向ASIC或ASX提交的与交易有关的所有档案在形式和实质上都符合适用的 《公司法》、ASIC的规章制度和ASX的规则的要求。

 

(D)Power和Shock应尽其合理的最大努力确保与Power及其子公司有关的资讯(就Power而言)以及与Shock及其 附属公司(在震惊的情况下)，(I)在注册声明根据证券法生效时，注册声明中不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何 (Ii)委托书内所载的重要事实在委托书内不会 首先邮寄给Power股东，并在Power股东大会上包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重要事实 其中，根据作出通知的情况，不会产生误导，以及(Iii)每份澳大利亚披露档案和震惊通知中所载的特别股东大会将不会在震惊通知之日 向Shock的股东提供特别股东大会或首先将相关的澳大利亚披露档案邮寄给相关收件人(如适用)，或在Shock特别股东大会和 电力股东大会，载有任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在会议内或必须在会议上述明的重要事实，以使其内的陈述不具误导性或欺骗性 任何重大方面(不论遗漏或其他)，包括在相关澳大利亚披露档案或震荡特别股东大会通知(视情况而定)中出现的形式和背景。如果有的话 有关Shock、Power、幸存公司或其各自子公司的资讯是通过Shock或Power发现的，根据Shock或Power的合理判断，应分别在 修改或补充注册声明、委托书、任何澳大利亚披露档案或震惊特别大会通知，以使这些档案不包括对重大事实的任何错误陈述 或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，或就相关的澳大利亚披露档案或休克特别股东大会通知而言，不在任何 实质性方面(无论是遗漏还是其他)，包括在相关澳大利亚披露档案或休克特别大会通知中出现的形式和背景，发现这一点的缔约方 资讯应迅速通知另一方，Shock and Power应合作(在适用法律要求的范围内)迅速向美国证券交易委员会或ASIC(视情况而定)提交对以下内容的任何必要修订或补充： 注册声明、委托书、相关的澳大利亚披露档案或震荡特别大会通知(视情况而定)，以及传播该等修正案或补充档案中所载的资讯 Shock的股东和Power的股东，视情况而定。

 

(E)在提交任何澳大利亚披露档案(或其任何修订或补充)或震惊特别股东大会通知(或其任何修订或补充)之前提交一份报告。 或对ASIC或ASX就此提出的任何评论作出回应，Power和Shock的每一方将(I)为对方提供审查和评论该档案或回应的合理机会(包括该档案或回应的拟议最终版本 档案或答复)，(Ii)应在该档案或答复中包括对方合理和迅速提出的所有意见，以及(Iii)在收到ASIC或ASX的批准之前，不得将该档案归档或邮寄或答复ASIC或ASX 其他，不得无理扣留、附加条件或拖延批准。尽管如上所述，Shock将不会被阻止对ASIC或ASX(包括与ASIC相关的)做出回应或以其他方式与ASIC通信 救济或要求)，如果Power没有在ASIC或ASX要求的时间内迅速做出回应、提供意见或提出前一句所设想的修订。

 

(F)根据《证券法》和《交易法》以及适用的“蓝天”法律和适用的“蓝天”法律和 规则和规章，包括任何一方传播的任何重大新资讯。每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并尽其合理的最大努力 根据适用法律以及纳斯达克和美国证券交易委员会的规则和政策，促使采取一切必要、适当或可取的措施，以使根据纳斯达克注册声明注册的美国存托凭证不迟于纳斯达克上市 双方应在收到通知后，立即将《登记表》生效或任何补充或修改的时间通知另一方。 发出任何停止令，暂停与合并有关的普通股和休克美国存托凭证的资格，以便在任何司法管辖区进行发售或出售。 尽最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停令。

 

(G)如果在生效时间之前的任何时间，与Shock或Power或其各自的附属公司、高级管理人员或董事有关的任何资讯应通过Shock或 应在注册说明书或委托书的修正案或附录中列明的权力，以便该等档案不会包括对重要事实的任何错报或遗漏，以述明作出 其中的声明，应根据作出这些声明的情况，不误导，发现此类资讯的缔约方应立即通知另一方，并对其进行适当的修正或补充，说明此类资讯 应迅速向美国证券交易委员会备案，并在适用法律要求的范围内分发给Power的股东。

 

6.6          股东大会.

 

 

(B)Shock和Power应真诚合作，以确定是否应在生效时间后合并Shock普通股，如果应该，基于什么比例，以及是否 Shock应在生效时间之后重新命名，如果是，在每种情况下，更名为什么名称，包括为了纳入Shock的附属股东事项。Shock应根据适用法律采取一切必要的行动 和组织档案的震撼及时通知(《震荡特别股东大会通知)、召开和举行(根据适用法律和组织机构亲自或以“混合”方式举行的会议 档案)Shock普通股持有人会议，目的是获得Shock股东的批准和对Shock附属股东事项的批准，将在清盘后在合理可行的情况下尽快举行 美国证券交易委员会的委托书、已被美国证券交易委员会宣布生效的注册书以及任何有关根据震荡发行股份的澳大利亚披露档案或 已向ASIC提交的要求(但不包括与根据结束股权募集ASIC要求的结束股权募集有关的任何澳大利亚披露档案)和曝光期(在 适用)《公司法》第727(3)条规定的期限已届满，提供尽管本文有任何相反规定，令人震惊的特别股东大会不需要在以下日期举行 在交易结束前三(3)个月前，除非另行同意(并受ASX的任何必要豁免的约束)。第6.4条，电击委员会应建议普通电击持有者 股票投票赞成休克股东事项，休克董事会应向休克普通股股东委托书持有人征集赞成休克股东批准的意见，并应采取一切必要、必要或可取的其他行动 为确保震荡股东投票赞成澳交所上市规则或适用法律所要求的震荡股东批准，震荡特别大会的通知应包括震荡董事会的建议和一项 声明：每一股董事意欲投票或导致投票，其控制的任何震荡普通股有利于震荡股东事宜，但须受建议没有震撼改变的规限，包括 对令人震惊的上级建议或令人震惊的干预事件的反应。即使本协定中有任何相反规定，未经Power事先书面同意，Shock仍可推迟、推迟或以其他方式延迟Shock非常 股东大会(I)如果Shock真诚地认为休会是合理必要的，以便有合理的额外时间(A)征集必要的额外委托书，以获得Shock股东的批准或Shock的批准 附属股东事项或(B)确保将休克董事会真诚地认为根据适用法律有必要的任何补充或修订披露提交或传播给 (Ii)如果Shock真诚地认为在Shock特别股东大会原定日期后三(3)个月内不会完成交易，(Iii)如果截至 震荡特别股东大会的时间，没有足够的震荡普通股(亲身或委派代表)构成在该震荡特别股东大会上开展业务所需的法定人数 会议，(Iv)如果任何法院或其他具有司法管辖权的政府实体就本协定发布的命令要求推迟或在一定范围内推迟或推迟令人震惊的特别大会，或 (V)如果Power股东大会已被Power按照第6.6(A)条，在必要的程度上使Shock特别股东大会和Power股东大会能够在 所设想的连续二十四(24)小时的单一时段第6.6(D)条; 提供, 然而，除非当事各方另有协定，否则根据条款进行的任何延期或延期 如上文第(I)或(Iii)项所述，令人震惊的特别股东大会不得延期或延期至超过原定会议日期后二十(20)个营业日；及提供, 进一步 Shock特别股东大会不得延期或推迟到截止日期前两(2)个工作日或之后的日期。如果Power提出要求，Shock应立即提供所有表决表报告 与Shock或Shock的转让代理、代理律师或其他代表准备的Shock特别股东大会有关，并应以其他方式定期合理地向Power通报以下情况 邀请函。除非建议发生了令人震惊的变化，因为第6.4条，双方同意合作并尽其合理的最大努力来对抗任何一方的任何努力。 普通股或任何其他人阻止Shock股东批准。一旦Shock确定了Shock特别股东大会的记录日期，Shock不得更改该记录日期或建立 未经Power事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的冲击特别大会的不同记录日期，除非适用法律或其 组织档案或与本协定允许的延期或休会有关的档案。未经震荡事先书面同意或者依照适用法律的要求，震荡股东事项和震荡附属股东事项 应是Shock股东在Shock特别股东大会上建议由Shock普通股持有人采取行动的唯一事项，Shock不得向该股东提交与Shock有关的任何其他建议 特别股东大会或其他会议(包括与本协定的批准或交易的完成不一致的任何建议)。

 

(C)在不限制前述一般性的情况下，继续执行本协定，除非本协定已根据下列规定终止第八条，Power和Shock的每个人都同意自己的义务 据此，分别召开电力股东大会和震荡特别大会第6.6节不得受建议的权力变更或建议的惊人变更的影响， 以及根据本协定所承担的义务第6.6节不应分别受到任何强国竞标、震撼竞标的开始、公告、披露或向Power或Shock传达的影响 或其他建议(如适用，包括电力优先建议或冲击优先建议)或任何电力干预事件或冲击干预事件的发生或披露。

 

(D)根据协定，双方应合作并尽其合理最大努力设定和举行电力股东大会和震荡特别股东大会的记录日期，如 适用，在连续二十四(24)小时内。

 

(E)在生效时间和本协定终止之日之前，根据第八条，未经另一方事先书面同意，或 适用法律另有要求，(I)Power不得召开或召开除Power股东大会以外的任何股东会议；(Ii)Shock不得召开或召开2024年年会以外的任何股东会议 股东大会的震撼。

 

(F)在本协定签署后立即生效之前，Shock应根据适用情况以合并子公司唯一股东的身分正式通过和批准本协定 法律和合并子公司的组织档案，并通过书面同意向Power提交其投票或行动的证据，从而批准和采用本协定。

 

6.7          获取信息.

 

(A)在适用法律和本条例的其他规定的前提下，适用法律和法律。第6.7条、Power和Shock应(并应促使其子公司)应另一方的请求提供 其他与其本身、其子公司、董事、高级管理人员和股东有关的所有资讯，以及与委托书、注册书或任何其他档案有关的合理需要或建议的其他事项 由Shock，Power或其各自的任何子公司或其代表向任何第三方或任何政府实体提出的与交易有关的声明、提交、通知或申请。Power和Shock各自应并应导致 其每一子公司在本协定生效时间和终止日期之前的期间内，按照第八条、合理访问许可权、在 在合理事先通知的情况下，向高级职员、主要雇员、代理人、物业、办公室和其他Power或Shock设施(视情况而定)及其每一家子公司及其账簿、记录、合同 和文件，并应并应安排其每一家子公司合理地迅速向Power或Shock(视情况而定)及其每一名代表(如适用)提供关于其及其子公司业务的资讯。 由Power或Shock(视情况而定)或代表其不时提出合理要求的财产、合同、记录和人员。Power或Shock(视情况而定)及其每名代表应进行任何此类 不得以不合理的方式干扰Power或Shock(视情况而定)或其每个子公司(如适用)的业务或运营，或以其他方式对及时、及时的 员工履行Power或Shock(视情况而定)及其各子公司(如适用)的正常职责。尽管有上述规定：

 

(I)根据协定，任何一方均不应要求或促使其任何子公司允许另一方或其任何子公司酌情访问或提供资讯 受律师/委托人特权或律师工作产品原则限制的此类资讯，或适用的法律或 现有合同(提供, 然而，、Power或Shock(视情况而定)应告知另一方被隐瞒的资讯的一般性质，Power和Shock应合理合作，以使适当的 替代安排，允许不受上述任何障碍的合理披露，包括通过使用商业上合理的努力来(A)获得任何第三方所需的同意或放弃 (B)采取适当和双方同意的措施，允许以消除反对理由的方式披露这些资讯，包括安排适当的无尘室 关于将如此提供的任何资讯的程式、编辑或订立习惯联合辩护协定，如果当事各方确定这样做将合理地允许披露此类资讯而不违反 适用法律或损害这种特权)；

 

任何一方不得调阅另一方或其任何子公司与个人业绩或评估记录、医疗记录、医疗记录有关的人事记录 另一方善意地认为披露可能使另一方或其任何子公司承担赔偿责任风险的历史或其他资讯；

 

(Iii)在没有安全冲击的情况下，不得在Power或其子公司的任何设施对任何环境介质或建筑材料进行任何采样或分析 事先获得Power的书面同意(由Power全权酌情决定是否给予)；以及

 

(四)调查委员会不承认根据本协定提供的调查或资讯第6.7条不得影响或被视为修改Power，Shock所作的任何陈述或保证 或在此合并子公司。

 

(B)自签署和交付本协定之日起，根据保密协定提供的所有资讯应适用于根据本协定或本协定提供的所有资讯。 本协定有效期至本协定生效之日或本协定终止之日第八条每一缔约方应继续向另一缔约方及其代表提供与交易有关的数据 通过另一缔约方及其代表在本协定日期之前可进入的由缔约方或其代表维护的电子“数据室”。

 

6.8          高铁、CFIUS和其他批准.

 

(A)除(I)提交注册声明、每份澳大利亚披露档案和下列提及的其他档案外，所有其他档案均未提交。第6.5节，对其第6.5节，而不是 这第6.8（a）节，应适用于：(Ii)委托书和震撼特别股东大会通知的提交和传播，第6.5条和6.6，而不是这个第6.8（a）节，则应 适用，(Iii)根据反垄断法提交的任何档案和通知，第6.8(B)条，而不是这个第6.8（a）节，应适用，以及(Iv)与美国外国投资委员会的批准和 ICA批准，对其第6.8(C)条，而不是这个第6.8（a）节，应在本协定签署后立即申请，双方应著手准备并向适当的政府实体和其他 第三方完成交易所必需的所有授权、同意、通知、证明、登记、声明和备案，并应勤奋和迅速地起诉并予以合作 在该等事宜的检控上完全一致。尽管有前述规定(但须受第6.8(B)条和6.8(c))，在任何情况下，Power或Shock或它们各自的任何附属公司都不需要支付 向任何第三方支付任何对价或给予任何有价值的东西，以获得任何该等人士的授权、批准、同意或豁免以完成交易，但备案、记录或类似费用除外。 事先审查的权利，并在合理可行的范围内，双方将就适用的与冲击或动力有关的所有资讯与对方进行磋商，并真诚地考虑对方的意见，以及 任何他们各自的子公司，出现在与交易有关的向任何第三方或任何政府实体提交的任何备案档案或书面材料中。任何一方及其子公司均不得同意任何 在未经另一方事先书面同意的情况下取得与交易有关的任何意见书、登记、批准、许可、等待期届满或授权的行动、限制或条件 (该同意须符合以下条件第6.8(B)条和6.8(c)可由该另一方自行决定予以扣留)。

 

(B)自本协定之日起，双方应在合理可行的情况下尽快提交《高铁法案》要求的任何档案。Shock和Power双方应充分合作 并应向对方提供对方可能合理要求的必要资讯和合理协助，以便根据《高铁法案》或旨在禁止的任何其他法律准备任何档案， 限制或规范为合并、垄断、限制贸易、减少竞争或滥用支配地位的目的或效果的行为(统称为“反托拉斯法除非另有约定，否则Shock and Power应 每一方均尽其合理的最大努力确保根据《高铁法案》规定的任何适用等待期迅速到期或终止。每一方应尽其合理的最大努力回应并遵守以下任何请求 来自负责执行、应用、管理或调查反垄断法的任何政府实体的资讯，包括联盟贸易委员会、司法部、美国任何州的任何司法部长 国家或任何司法管辖区的任何其他竞争主管机构(“反垄断机构“)。每一缔约方应在与任何政府实体举行的任何与交易有关的会议或会议之前与另一方协商，并 在该政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类会议和会议的机会，在每种情况下均受适用法律的约束。休克和权力应相互保持 通知与任何反垄断机构的任何通信以及任何查询或要求提供更多资讯的状态。-任何冲击、合并子公司或权力机构均不得采取任何合理预期会阻碍或拖延的行动 在任何实质性方面，根据《高铁法案》或任何其他适用的反托拉斯法，获得许可或规定的等待期届满。尽管本协定有任何相反规定，任何一方均不得 须受以下任何要求、条件、限制、谅解、协定或命令的规限、同意、要约或同意，或采取任何行动：(I)出售或以其他方式处置，或分开持有及 同意出售或以其他方式处置Power或Shock的资产、资产类别或业务，或以其他方式采取或承诺采取任何可能合理限制Shock或Power关于以下方面的行动自由或其能力的行动 保留一个或多个业务、产品线或资产；(Ii)终止、修改或扩展Power、Shock或其各自子公司的任何现有关系和合同权利和义务；(Iii)建立或创建任何 Power、Shock或其各自子公司的关系及合同权利和义务；(Iv)终止任何相关的合资企业或其他安排；(V)完成Power、Shock或其各自子公司的任何其他变更或重组 子公司(在每种情况下，达成协定或规定向任何反垄断机构作出命令或提出适当的申请)，或(Vi)对任何行政或司法行动或程式提起诉讼(或抗辩) (包括寻求临时限制令或初步禁令的任何诉讼)质疑本协定所考虑的任何交易违反适用法律的任何适用要求，或(Vii)采取下列任何行动 任何反垄断机构要求提供更多资讯和文件材料或进行其他查询的结果。每一方应支付与本协定要求的申请有关的总申请费的50% 根据高铁法案。

 

(C)Sock和Power各自应并应促使其各自的子公司尽合理最大努力获得CFIUS批准和ICA批准。如此合理的最佳选择 努力应包括：(I)不迟于本协定日期后四十五(45)天，根据DPA向CFIUS联合提交一份关于交易的CFIUS通知草案；(Ii)迅速提交CFIUS最终通知 在收到CFIUS对CFIUS通知草案的意见(如果有)或CFIUS没有问题或意见的指示后，但在任何情况下不得晚于十(10)个工作日后，根据DPA进行的交易 在任何情况下，应在《外国投资促进法》规定的时限内，迅速提供CFIUS或任何其他政府实体要求的与CFIUS对交易的审查或调查有关的任何资讯。是这样的 合理的最大努力还应包括不迟于本协定日期后二十(20)个工作日提交通知供ICA批准。双方应在所有方面进行合作并就相关事宜相互协商 与CFIUS通知和ICA批准通知或与CFIUS和任何政府实体的与ICA批准有关的其他沟通，包括允许另一方有合理的机会在 推进和评论档案和提交的草案，并参与与CFIUS的沟通，但任何一方都没有义务透露机密的商业资讯、个人身分资讯或受保护的资讯 通过律师-委托人特权授予另一方。Shock和Power都不应采取或导致其任何子公司采取任何合理预期的行动，以阻止、实质性推迟或实质性阻碍CFIUS的接收 批准或ICA批准。尽管本协定中有任何相反规定，任何一方都不应被要求服从、同意、要约或同意或以其他方式采取任何行动 要求、条件、限制、理解、协定或命令：(A)出售或以其他方式处置，或分开持有并同意出售或以其他方式处置Power或Shock或以其他方式采取的资产、资产类别或业务 或承诺采取任何可能合理地限制Shock关于一个或多个业务、产品线或资产的行动自由或其保留能力的行动，(B)终止、修改或扩展任何现有关系以及 Power，Shock或其各自子公司的合同权利和义务，(C)建立或创建Power，Shock或其各自子公司的任何关系和合同权利和义务，而这些关系和合同权利和义务对 他们各自的业务，(D)终止任何相关的合资企业或其他安排，(E)完成Power，Shock或其各自子公司的任何其他变更或重组(在每种情况下，订立协定或规定 进入命令或向外国投资委员会或任何其他政府实体提出适当的申请)，(F)对任何行政或司法行动或程式(包括寻求临时限制令或 初步禁令)质疑本协定所考虑的任何交易违反任何适用的国家安全法，或(G)因要求提供更多资讯和文件材料而采取任何行动 或任何政府实体的其他询问，但提供所要求的资讯和文件材料或回答询问除外。 每一方不得并应促使关联方及其代表和该等关联方的代表， 未经另一方事先书面同意，提议、提议、谈判、承诺、同意、实施或采取前一句中所述的任何行动。每一方同意支付总申请费的50% 与CFIUS就这些交易提交的通知相关。双方还同意，如果CFIUS建议或要求各方撤回并重新提交CFIUS通知，双方应合作撤回并重新提交 CFIUS通知再延长九十(90)天的审查和调查期。

 

6.9          员工事务.

 

(A)协定双方同意，对于截至截止日期受雇于Power或其子公司并因休克或其任何一项而继续受雇的每个人， 附属公司(包括尚存公司或其任何附属公司)(a“电力员工“)，Power和Shock应使用商业上合理的努力，以便在自截止日期开始至十二(12)日结束的期间内 在截止日期后的几个月内，每位电力员工应获得(I)不低于以下优惠的总目标现金薪酬机会(包括基本工资或工资，以及年度现金激励机会 在紧接停业前向该雇员提供的资料；提供电力雇员的基本薪酬(工资或工资，视情况而定)不得低于紧接以下日期之前该雇员的有效水准 (Ii)以不低于紧接截止日期前向该员工提供的长期激励薪酬机会为目标，使Power员工不会被剥夺年度长期激励 由于Power在截止日期前授予长期激励奖励的时间不同而获得的任何日历年度的补偿奖励；(Iii)员工福利(遣散费福利除外)在 合计金额不低于紧接截止日期前该雇员的有效金额；及。(Iv)不低于第6.9(A)条权力公开信的。

 

(B)根据截止日期及之后的记录，Shock将或将导致尚存的公司或其子公司在资格、归属和 根据任何休克计划或任何修订或替换的Power计划为Power、其子公司及其前身服务的Power计划下的福利应计(但不是任何固定福利养老金计划下的福利应计) 在紧接截止日期之前得到Power及其子公司认可的相同程度的实体。

 

(C)根据本协定，本协定中的任何内容均不得构成对Power、Shock或其任何成员发起、维护或贡献的任何员工福利计划的修正，也不得解释为对其进行修正 各子公司。执行本条例的规定。第6.9节是为了双方的唯一利益，本合同中的任何明示或暗示的内容都不打算或将被解释为授予或给予任何人(包括 为免生疑问，Power的任何员工或任何其他服务提供商(自然人)、各方及其各自的允许继承人和受让人、任何第三方受益人、合法或 衡平法或其他权利或救济(包括关于本第6.9节)根据或由于本协定的任何规定。本协定中的任何内容均无意或应被视为(I) 建立、修改或修订任何Power计划或Shock计划；(Ii)防止或限制Power、Shock、幸存公司或其任何关联公司修改或终止其各自的任何员工福利计划的能力； 或(Iii)防止或限制Power，Shock，尚存的公司或其各自的任何关联公司解雇或终止任何员工、高级管理人员、董事或Power，Shock， 尚存的公司或其各自的任何附属公司。

 

6.10        赔偿;董事和高级职员保险.

 

(A)在不限制任何受保障人根据自本条例生效日期或其他日期起生效的任何雇佣协定或赔偿协定而可能享有的任何其他权利的情况下，获得保障的权利。 在生效时间后，Shock和尚存的公司应共同和个别地赔偿、辩护和保护每个现在或在本协定日期之前的任何时间或在本协定日期之前成为 有效时间，董事或Power或其任何子公司的高级管理人员，或在任何Power计划下担任受托人的人，在每种情况下，当以此类身分行事时(获弥偿的人“)赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、费用、 罚款、罚金、开支(包括律师及其他专业人士的费用及开支)、为达成和解而支付的法律责任或判决或与该等法律程序有关的威胁或实际法律程序所招致的款项 受弥偿保障的人是一方或以其他方式牵涉(包括作为证人)，全部或部分基于或全部或部分基于或引起的事实，即该人是或曾经是董事或权力官员或其任何附属公司， 任何电力计划下的受信人，或目前或过去应电力公司或其任何附属公司的要求，担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托基金的董事、高级管理人员或受托人 或其他企业(视何者适用而定)，或由于该人以任何该等身分作出或没有作出的任何作为或不作为，不论是关乎在生效时间之前或之前但不在生效时间之后发生或存在的任何作为或不作为，以及 在生效时间之前、在生效时间或在生效时间之后(“赔偿负债「），包括全部或部分基于、全部或部分因本协议或与本协议或本协议或本协议有关的所有赔偿负债 在任何情况下，在适用法律允许的最大范围内进行交易（Shock和幸存公司应在最终处置任何此类交易之前共同和分别支付与此相关的费用 在适用法律允许的最大范围内向每个受赔偿人提起诉讼）。 任何希望根据本规定要求赔偿或预支费用的受偿人 第6.10节在获悉任何该等法律程序后， 应通知尚存的公司(但未如此通知并不解除一方根据本协定可能承担的任何义务第6.10节除非这种失败对该缔约方的立场造成实质性的损害 就该等申索而言)。就任何受弥偿保障人士是否有权根据本第6.10节，则该受弥偿保障的人有权 DGCL考虑，要求由受保障人选择的特别独立法律顾问作出这种决定，并以Shock或尚存的公司(视情况而定)批准(该批准不得 不合理地扣留或拖延)，以及在过去三(3)年内没有以其他方式为震惊、幸存的公司或受赔偿的人提供物质服务。

 

(B)在有效时间、冲击和有效时间之后，任何受补偿人应赔偿所有合理的费用和开支(包括合理的律师)，尚存的公司应赔偿任何受补偿人的所有合理费用和开支。 费用和开支)，应要求预先支付的金额第6.10(A)条，与强制执行该受弥偿保障人根据本第6.10节或根据任何宪章、附例或合同 不论该获弥偿保障的人最终是否被裁定有权根据本条例或根据本条例获得弥偿。

 

(C)保险、冲击和电力将导致到位，冲击应在紧接生效时间之前全额预付，并以有效时间发生为条件。 索赔期限自生效时间起计至少六年(“收尾期限“)在董事和高级管理人员的责任方面，具有与Power目前的保险公司相同或更好的信用评级的保险公司 保险业(“D&O保险“)在金额和范围上至少与Power的现有政策一样有利，涉及在生效时间或之前但不在生效时间之后存在或发生的事项、行为或不作为；提供, 然而，， 在任何情况下，D&O保险的总成本在尾部期间不得超过300 Power为此支付的当前年度总保费的百分比 目的；以及提供, 进一步，如果此类保险的费用超过该金额，则Power应以不超过该金额的费用获得一份可获得的最大保险范围的保单。

 

(D)如果在生效时间六周年之前，发生以下情况：在生效时间六周年之前，震惊或在生效时间之后幸存的公司或其任何继承人或受让人(I) 与任何其他人合并或合并，且不得成为该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人，则 在这种情况下，应制定适当的规定，以便Shock的继承人和受让人或尚存的公司(视情况而定)应承担本第6.10节。令人震惊，幸存的公司将 不得以合理预期的方式出售、转让、分配或以其他方式处置其任何资产，使尚存公司无法履行其在本协定项下的义务第6.10节.修订有关规定 其中之一第6.10节的目的是为了当事人和根据本协定有权获得赔偿、保险或费用垫付的每一人的利益，并可由其强制执行。第6.10节，和他的 继承人和代表人。关于受补偿人在本条例下的权利第6.10节根据Power或其任何子公司的组织档案，或根据任何 适用的合同或法律。

 

6.11        交易诉讼-如果任何政府实体或其他人的任何诉讼程式启动，或据Power或Shock所知，在适用的情况下受到威胁， 质疑交易的有效性或合法性或寻求与之相关的损害赔偿，包括股东诉讼(“交易诉讼“)、电源或电击(视情况而定)应迅速通知对方 交易诉讼，并应将其状况合理地告知另一方。权力或冲击应给予另一方合理的机会参与任何抗辩或和解 交易诉讼，并应定期真诚地与对方协商，合理考虑对方关于该交易诉讼的建议；提供该力量或电击，如适用， 未经另一方事先书面同意，不得停止抗辩、同意任何判决的作出、和解或提出解决任何交易诉讼(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

 

 

6.13       对某些事项的意见；对业务的控制在遵守适用法律的情况下，力量和冲击应定期相互协商 并应迅速向对方(或其各自的律师)提供该缔约方或其子公司向美国证券交易委员会、任何其他政府实体、纳斯达克、ASIC或澳大利亚证券交易所提交的与本协定和 在适用法律允许的范围内进行交易。在不以任何方式限制任何一方在本协定项下的权利或义务的情况下，本协定中包含的任何内容不得直接或间接赋予任何一方控制或 在生效时间之前指导另一方及其各自子公司的运营。在生效时间之前，各方应按照本协定的条款和条件，行使完全的控制权和 监督其及其子公司的各自业务。

 

6.14       合理尽力；通知；权力股权募集与震荡股权募集.

 

(A)除非在本协定的其他地方明确规定了双方的义务，否则双方的义务不适用。第六条(包括备案、通知、所需努力、行动和其他 与反垄断法和CFIUS有关的事项由第6.8节)，按照本协定规定的条款并受本协定规定的条件的约束(包括第6.3节和第6.4条)，每一方应使用 合理地尽最大努力采取或安排采取一切行动和采取或安排采取一切行动，并协助和配合对方做一切必要、适当或适宜的事情，以最大限度地使之完善和有效 以合理可行的方式迅速进行合并和其他交易。

 

(B)在符合适用法律的情况下以及任何政府实体另有要求的情况下，电力公司和休克公司应随时向对方通报与完成有关的事项的状况。 包括迅速向对方提供Shock或Power(视情况而定)或其任何子公司从任何第三方或任何政府实体收到的关于 交易(包括声称交易需要或可能需要该人的批准或同意的交易)。

 

(C)评估电力股权募集或震荡股权募集的交易对手是否违约，以完成电力股权募集和/或电力股权募集计划进行的交易 Shock Equity根据其各自的条款筹集资金，则Power和Shock可能分别寻求寻找总收益不超过Power Equity预期金额的替代股权融资来源 募集或震荡股权募集分别取代电能股权募集或震荡股权募集。如果Power和/或Shock希望寻求此类替代融资，双方应立即进行良好的谈判 相信并尽合理的最大努力允许发生这种替代融资(包括根据这种替代融资发行股票被视为不违反各方的陈述和担保部分 4.2或第5.2节，或当事各方在第6.1(B)(Ii)条或第6.2(B)(Ii)条，视情况而定)；提供如果这种替代融资的经济条件不那么有利 对于寻求与电力股权募集或震荡股权募集的经济条款相比较的替代融资(不考虑为此目的的合并)的一方，双方应本著善意进行谈判 并尽合理最大努力公平地调整交换比率，以惠及不寻求此类替代融资的一方股东的利益，同时考虑到各方于 本协定的执行情况，包括交换比例、电力股权募集和震荡股权募集的条款、电力和震荡的资本化以及电力普通股和震荡普通股的股价。

 

6.15       第16节事项在生效时间之前，Shock、合并子公司和Power应采取可能需要的一切步骤，以导致处置Power的任何股权证券 (包括衍生证券)或收购与本协定有关的权益证券(包括衍生证券)的个人，须遵守《交易法》第16(A)条的报告要求 根据《交易法》第160条亿3的规定，在电力方面，或将受到关于电击的此类报告要求的豁免。

 

6.16        证券交易所上市和退市；ASIC注册.

 

(A)在截止日期之前，Power应与Shock合作，并尽合理最大努力采取或导致采取所有行动，并做或导致做所有事情， 根据纳斯达克的适用法律和规则和政策，使尚存的电力普通股公司能够从纳斯达克退市和取消纳斯达克的注册，是合理必要的、适当的或可取的 《交易法》规定的电力普通股股票在生效时间后尽可能迅速，无论如何不超过生效时间后十(10)天。如果要求尚存的公司提交任何季度或年度报告 根据《交易法》提交报告的截止日期是《交易法》规定的，且截止日期在成交后十五(15)天内，Power应至少提供十(10)个工作日 在截止日期之前，合理地可能需要在该期间内提交的任何此类年度或季度报告的基本最终草稿。

 

(B)在结束之前，Power将采取一切合理必要的行动，以规定Power CDI将在结束日期或双方的其他日期和时间 根据澳交所结算规则，同意澳交所及Power(视情况而定)(A)暂停在澳交所买卖及(B)注销或交换其适用的Power普通股股份。在切实可行的范围内尽快完成 有效时间，尚存的公司将向澳交所申请将Power退市，从紧接交易结束后的交易日收盘起生效，或Shock和Power同意的其他日期，采取合理行动如下 咨询ASX。在交易结束后，尚存的公司将尽快将合并通知ASIC，并根据《公司法》取消Power作为外国注册公司的注册，或将尚存的公司注册 《公司法》规定的外国注册公司(如果适用)。

 

(C)一旦发生意外，应(I)尽其合理的最大努力，让托管银行编制并向美国证券交易委员会提交一份F-6表格的登记声明，说明在 《证券法》发行的震撼性美国存托凭证(《表格F-6“)及(Ii)按表格8-A拟备一份与根据《交易法》注册某类证券有关的注册说明书，并向美国证券交易委员会提交。表格8-A“)。 每一份Power和Shock应尽其合理的最大努力，在提交后尽快根据证券法和交易法宣布表格F-6和表格8-A有效，并保持 表格F-6和表格8-A在完成交易所需的时间内有效，包括震惊的股票发行。震荡及威力应尽其合理最大努力促使(A)震撼普通股在合并中发行 将于完成日获准在澳交所上市；及(B)将于合并中发行的令人震惊的美国存托凭证，将于完成日获准在纳斯达克上市，每种情况均以官方发行通知为准。

 

6.17       收购法。任何一方都不会采取任何行动，导致交易受到任何收购法的要求，每一方都将采取 在其控制范围内的所有合理步骤，以免除(或确保继续豁免)交易不受声称适用于本协定或交易的任何州的收购法律的约束。任何一方都不会做出或导致或 向澳大利亚收购小组或任何法院提出的任何申请，要求或与获得任何声明或决定有关的任何声明或决定，即合并的任何方面构成 公司行为，或不可执行或非法。

 

6.18       合并子公司的义务。冲击应采取一切必要行动，使合并子公司和尚存公司履行各自在本协定下的义务。

 

 

6.20          拟纳税处理.

 

(A)美国冲击、电力和合并子公司打算使合并符合预期的税收待遇。冲击、电力和合并子公司(I)中的每一个都应并应导致其各自的子公司 为了，使用其商业上合理的努力，使合并具有这样的资格，(Ii)应提交与每一项中规定的处理一致的所有纳税申报表，并不采取与之不一致的立场(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)， 在这种情况下，这种待遇至少“更有可能”持续，以及(Iii)如果需要他们的税务律师，则与下列档案有关第6.5节，就美国联盟的物质收入发表意见 合并的税务后果，将合理地与该税务律师就该意见进行合作。

 

(B)董事会表示，Shock、Power或Merge Sub不得，也不得允许其附属公司采取任何行动，Shock、Power和Merge Sub不得并应确保其附属公司 不采取或不采取任何行动，而该行动或不采取行动会阻止、排除或阻碍该合并符合(或合理地预期会导致该合并不符合规定的税项第(I)、(Ii)或(Iii)条)的资格 治疗。

 

(C)如果在有效时间之前的任何时间，电击或电击意识到任何合理可能发生的事实或情况，电击和电击应立即通知对方。 预计将阻止、导致失败、阻止或阻碍合并有资格享受预期的税收待遇。

 

(D)根据本协定(包括根据本协定订立的任何其他协定)，兹通过本协定，作为《财务条例》各节所指的“重组计划” 1.368-2(G)和1.368-3(A)。

 

(E)即使本协定中有任何相反的规定，合并计划的税收待遇的合并资格不应成为任何缔约方义务的条件。 完成合并。

 

第七条

先行条件

 

7.1         各方完成合并义务的条件*每一方完成合并的各自义务取决于在以下时间或之前的满意程度 下列条件的生效时间，在适用法律允许的范围内，当事人可以全部或部分共同免除下列任何或全部条件：

 

(A)中国政府、中国政府和中国政府。电力股东批准。*电力股东大会应已获得电力股东批准。

 

(B)中国政府、中国政府和中国政府。令人震惊的股东批准冲击股东应在冲击股东特别大会上获得批准。

 

(c)          监管审批。-(I)适用于《高铁法案》交易的任何等待期(及其任何延长)应已终止或应已到期，(Ii) 应已获得CFIUS批准，以及(Iii)已获得ICA批准。

 

(d)         没有禁令或禁制令*对任何一方有管辖权的任何政府实体不得发布任何命令、法令、裁决、禁令或其他行动 限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效力(无论是临时的、初步的或永久的)，并且不得通过任何法律将完成合并定为非法或以其他方式禁止。

 

(E)中国政府、中国政府和中国政府。登记声明*登记声明应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，不得成为任何停止令或 寻求停止令的法律程序。

 

(F)中国、中国。表格F-6*表格F-6应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，不得成为任何停止令或寻求停止的诉讼的标的 秩序。

 

(G)在中国、在中国上市。-(I)根据本协定可发行的令人震惊的美国存托凭证应已获授权在纳斯达克上市，并受官方发行通知的限制，以及(Ii) 根据本协定可发行的震荡普通股应已获授权在澳交所上市。

 

(H)不同的人，不同的人。ASIC和ASX。(I)ASIC应已向震荡和合并子公司提供震荡股票发行ASIC救济所需的同意、批准、豁免、减免和豁免 及(Ii)澳交所应已向震荡及合并子公司提供合并及震荡发行所需的同意、批准、豁免、宽免及豁免。

 

7.2         冲击和合并子公司义务的附加条件*休克和合并子公司完成合并的义务以在以下时间或之前的清偿为条件 下列条件的有效时间，在适用法律允许的范围内，任何或全部条件可完全或部分地通过电击予以放弃：

 

(一)中国政府、中国政府和中国政府权力的陈述和保证。(I)Power的陈述和保证第4.2（a）节 （资本结构），第二句和第三句 的 第4.2(B)条 （资本结构），第一句话 第4.2(C)条 （资本结构），以及 第4.6(A)条 （不存在某些变更或事件）截至本协议之日应真实正确，并且 截至截止日期，应真实正确，就像截止日期和截止日期一样（但关于 第4.2（a）节，的第二句话 第4.2(B)条 和的第一句话 第4.2(C)条，对于任何 极小的 不准确）（除非截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段才真实和正确），（ii）所有 中规定的其他权力陈述和保证 第4.2节 （资本结构）以及权力的陈述和保证第一句话 第4.1节 （组织、地位和权力）、 第4.3(A)条 (当局)，第4.21节(经纪商)和第4.25节(收购法)，应在本协定之日在所有重要方面真实和正确，并在本协定签订之日在所有重要方面真实和正确。 截止日期，犹如是在截止日期并截至截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段在所有重要方面是真实和正确的 时间)，以及(Iii)中规定的对权力的所有其他陈述和保证第四条(A)以“电力材料不利影响”为条件的，在本协定签订之日应为真实和正确的，且 截至截止日期的更正，如同在截止日期或截止日期作出的一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段时才是真实和正确的) 和(B)不受“电力材料不利影响”限制的，在本协定签订之日应真实无误，在截止日期时应真实无误，如同在截止日期当日并截至截止日期一样(但 截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段时是真实和正确的)，除非在第(Iii)(B)款的情况下，该等陈述和保证的失败 如此真实和正确的保证没有，也不会合理地预期会有个别或总体上的Power重大不利影响。

 

(B)中国政府、中国政府和中国政府履行权力义务。权力应在所有实质性方面履行或遵守要求履行或遵守的所有协定和契诺 在生效时间或生效时间之前由其根据本协定与其签订合同。

 

(c)        合规证明。Shock应已收到Power执行干事签署的权力证书，日期为截止日期，确认分段 7.2(A)和(b)已经满足了。

 

7.3        权力义务的附加条件*Power完成合并的义务取决于在以下生效时间或之前满足以下条件 任何或全部条件，在适用法律允许的范围内，可完全或部分由Power放弃：

 

 

(B)中国政府、中国政府和中国政府冲击兼并子公司义务的履行.冲击和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守所有协定和契诺 根据本协定，他们必须在生效时间或之前履行或遵守。

 

(c)        合规证明。Power应收到由Shock高级管理人员签署的电击证书，日期为截止日期，确认分段 7.3(A)及(B)已信纳。

 

7.4          对关闭条件的挫败任何一方不得以任何一方不完成合并或终止本协定为依据，以任何 中规定的条件第7.1节, 7.2或7.3如果该违约是由于该方在任何实质性方面违反了本协定的任何规定而造成的，则应予以满足。

 

第八条

终止

 

8.1          终止本协定可以在生效时间之前的任何时间终止，合并可以在生效时间之前的任何时间终止，无论(以下明确规定的除外)在生效时间之前或 在获得电力股东批准或Shock股东批准后：

 

(A)经Power和Shock双方书面同意后，可申请；

 

(B)由Power或Shock提出的建议：

 

(I)如果任何对任何缔约方具有管辖权的政府实体发布了任何命令、法令、裁决或强制令或采取了任何其他行动 限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，该命令、法令、裁决或强制令或其他行动应成为最终的和不可上诉的，或者如果通过了任何永久使 完成非法合并或者以其他方式永久禁止的；提供, 然而，，有权根据此终止本协议 第8.1(B)(I)条不得提供给未能履行合同的任何一方 本协定项下的任何实质性契约或协定是本协定中所述行动或事件的起因、实质性贡献或结果第8.1(B)(I)条发生；

 

(Ii)不知道合并是否应在下午5：00或之前完成。在2025年9月30日(该日期)，结束日期”); 提供, 然而，，那就是 根据本协定终止本协定的权利第8.1(B)(Ii)条任何一方未能履行本协定项下的任何实质性契诺或协定，是导致、实质性促成或 导致合并未能在该日期或之前发生；

 

(Iii)如另一方违反本协定所载的任何陈述、保证、契诺或其他协定，而该等陈述、保证、契诺或其他协议会导致 中所述的条件失败第7.2(A)条或7.2(b)或第7.3（a）节或7.3(b)(并且此类违规在终止日期之前不可纠正，或者如果在终止日期之前可以纠正，则尚未纠正 在(I)向违约方发出书面通知后三十(30)天和(Ii)终止日期前两(2)个工作日)(a“可终止的违规行为”); 提供, 然而，，即 终止方不得以不可终止的方式违反本协定中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协定；

 

(Iv)考虑如果在正式举行并完成的电力股东大会上举行的投票未获得电力股东批准，提供然而，这是 根据本协定终止本协定的权利第8.1(B)(Iv)条构成Power对本协定的实质性违反的Power的行为或不作为在很大程度上促成了 未获得电力股东批准的；或

 

(V)考虑如果在如期举行并完成的震惊股东特别大会上举行的表决未能获得震惊股东的批准，提供， 但是，根据本协定终止本协定的权利第8.1(B)(V)条在构成本协定重大违约的震惊行为或不采取震惊行动的情况下，不得进行震惊 导致未能获得令人震惊的股东批准。

 

(C)在获得电力股东批准之前，但不是在获得电力股东批准后，如果电力董事会或其委员会已实施权力变更建议，则应采取震惊措施。 (不论本协定是否允许这种建议的权力变更)；

 

(D)如果Shock董事会或其委员会应已对建议进行令人震惊的更改，则在获得Shock股东批准之前但不能在之后，根据Power提出的建议 (不论本协定是否允许这种惊人的建议变更)；

 

(E)如果Power、其任何子公司或Power的任何或其子公司的代表应 故意和实质性地违反了第6.3(B)条《禁止权力恳求》；

 

(F)在获得Shock股东批准之前，但不是在获得Shock股东批准之后，由Power表示，如果Shock，其任何子公司或Shock的任何子公司或其子公司的代表应 故意和实质性地违反了第6.4(B)条(不得以电击方式恳求)；或

 

(G)根据Power表示，如果Shock不应在2025年2月18日下午5：00或之前向Power提交Shock历史财务报告或Shock 1300分部报告，提供, 然而，， 根据本协定终止本协定的权利第8.1(G)条不得提供给Power(I)如果在终止之前，Shock应已向Power交付Shock历史财务报告和Shock第1300分部报告或 (Ii)2025年3月20日及以后。

 

8.2          终止通知;终止的效果.

 

(A)如果终止，终止一方应向另一方提供书面终止通知，具体说明终止的原因，任何终止均为有效。 在将该书面通知递送给另一方后立即生效。

 

(B)如果任何一方根据第8.1条的规定终止本协定，本协定应立即失效，且不存在任何责任或义务。 任何一方的一部分，但与此有关的除外第8.2节, 第6.7(B)条, 第8.3节和第一条和IX(以及对任何相关定义的术语进行实质性定义的规定 第一条); 提供, 然而，，即使本合同有任何相反的规定，此种终止并不免除任何一方因故意和实质性地违反任何契诺、协定或 本协定项下的义务或欺诈。

 

8.3          终止费及其他付款.

 

(A)除本协定另有规定外，除非本协定另有规定，否则各方应自付为准备、订立和实施本协定以及完成本协定而发生的费用。 交易，不论合并是否完成。除非另有规定第3.3(B)(Vi)条，以及对Power Capital Stock的股份持有人产生的澳大利亚资本利得税除外 完成时，根据第124-M分部的翻转宽减1997年所得税评估法无法获得(在这种情况下，这些税款应由这些持有人承担和支付)、所有转让、单据、 与合并有关或因合并而征收的销售、使用、印花、注册和其他类似税费应由Shock或尚存的公司承担，明确不应成为Power普通股或 电力优先股。

 

(B)如果(I)休克根据以下规定终止本协定，则应采取措施第8.1（c）节(更改建议的权力)或第8.1(E)条(无权力恳求)、(Ii)权力或电击 根据以下条件终止本协定第8.1(B)(Ii)条(结束日期)(在获得电力股东批准之前，但不是在之后)，在第(Ii)条的情况下，(X)电力董事会或其委员会应 已实施Power建议变更或(Y)Power，其任何子公司或Power的任何或其子公司的代表应故意和实质性地违反第6.3(B)条(否) Power邀约)，或(Iii)Power根据以下条件终止本协定第8.1(B)(Iv)条(未能获得电力股东批准)在Shock有权根据以下条款终止本协定时第8.1（c）节 (更改建议的权力)或第8.1(E)条(无权力征集)，则权力应以现金形式支付权力终止费，并将立即可用的资金电汇到休克指定的账户 本协定终止通知后三(3)个工作日。

 

(C)如果(I)Power根据第(1)款终止本协定，将会发生什么情况第8.1（d）节(建议令人震惊的变化)或第8.1（f）节(无电击恳求)、(Ii)权力或电击 根据以下条件终止本协定第8.1(B)(Ii)条(结束日期)(在获得令人震惊的股东批准的时间之前但不是之后)，在第(Ii)条的情况下，(X)令人震惊的董事会或其委员会应 已实施令人震惊的建议变更或(Y)震惊，其任何子公司或任何Shock的或其子公司的代表应故意和实质性地违反第6.4(B)条(否) 以休克方式征集)或(Iii)休克终止本协定第8.1(B)(V)条(未能获得令人震惊的股东批准)在Power有权根据O第8.1(D)条 (建议令人震惊的变化)或第8.1（f）节(禁止电击征集)，则电击应以现金形式向Power支付电击终止费，并将立即可用的资金电汇到Power指定的账户 本协定终止通知后三(3)个工作日。

 

(D)如果(I)(A)电源或电击依据下列条件终止本协定，应采取行动第8.1(B)(Iv)条(未能获得电力股东批准)，以及在任何该等 终止在本合同日期之后但在任何终止之前提出的竞标应在至少五(5)个工作日前公开宣布或公开披露，不得无保留地公开撤回。 Power股东大会，或(B)Power或Shock根据以下条款终止本协定第8.1(B)(Ii)条(结束日期)或SHOCK根据以下规定终止本协定第8.1(B)(Iii)条(Power Terminable违规)，并遵循 在本协定的签署和任何此类终止之日或之前，至少五(5)个工作日之前，应公开宣布或公开披露竞标，且不应毫无保留地公开撤回 至终止之日，以及(I)(A)和(I)(B)，(Ii)在终止之日起十二(12)个月内，Power就Power竞合建议书订立最终协定或完成Power 竞价提案，则Power应支付Power终止费。如果双方理解并同意，就前述第(I)和(Ii)款而言，Power竞标定义中的任何提及20%“应是 当作为对“50%.”

 

(E)如果(I)(A)电源或电击根据下列条件终止本协定，则应采取行动：第8.1(B)(V)条(未能获得令人震惊的股东批准)，以及在任何此类 终止在本合同日期之后但在任何终止之前提出的令人震惊的竞标，应在至少五(5)个工作日之前公开宣布或公开披露，不得无保留地公开撤回 电击特别股东大会，或(B)电击或电击根据以下规定终止本协定第8.1(B)(Ii)条(结束日期)或Power根据以下规定终止本协定第8.1(B)(Iii)条(令人震惊的可终止违规行为)和 在本协定签署后，在任何此类终止之日或之前，应已公开宣布或公开披露令人震惊的竞标，且不得无任何限制地公开撤回至少五(5)项 终止日期之前的工作日，和(Ii)在终止日期后十二(12)个月内，Shock就Shock竞标方案达成最终协定或完成Shock竞标 如理解并同意，就上述第(I)款和第(Ii)款而言，电击竞标定义中的任何提及20%“须当作是 对“的引用50%.”

 

(F)电力公司在任何情况下均无权获得超过一次的电力终止费，而电力公司在任何情况下均无权获得超过一次的电力终止费。 终止费。双方同意本协定中所包含的协定第8.3节是交易不可分割的一部分，如果没有这些协定，双方就不会签订本协定。各方打算 支付电力终止费或电击终止费不应缴纳商品和服务税或类似的转让税，并应合作将任何此类税收降至最低(“转让税“).是否应缴纳转让税 关于电力终止费，转让税由电力承担。如果电击终止费需要缴纳转让税，该转让税应由电击承担。如果一方当事人未能及时支付 因本条例而到期应付的款额第8.3节，应从根据本协定条款要求支付这笔款项之日起至付款之日止按10%(10%)的利率计息。 如果另一方为了获得这笔款项而提起诉讼，导致该方胜诉，违约方应向另一方支付其合理的自付费用和开支(包括 合理的律师费和开支)。双方同意本协定中规定的金钱补偿第8.3节和中规定的具体性能补救措施第9.11节应 作为(I)Power及其子公司针对冲击和合并Sub及其各自的前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司因因以下原因而遭受的任何损失而采取的唯一和排他性的补救措施 未能完成合并的结果，但欺诈或故意和实质性违反任何契诺、协定或义务的情况除外(在这种情况下，只有震荡和合并子公司才对此类欺诈或 故意和实质性违约)，在支付该金额后，休克或合并子公司或其各自的前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司不再承担任何进一步的责任或 与本协定或交易有关或由此产生的义务，但在欺诈或故意和实质性违反任何契诺、协定或义务的情况下的震惊责任除外；及(Ii)冲击和合并子公司 Power及其子公司及其各自的前任、现任或未来的任何董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司因合并未能完成而蒙受的任何损失，但在本案中除外 欺诈或故意和实质性违反任何契约、协定或义务(在这种情况下，只有Power对此类欺诈或故意和实质性违约负有损害赔偿责任)，在支付该金额后，Power和其 子公司或其各自的前任、现任或未来的任何董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司应承担与本协定或交易有关或由此产生的任何进一步的责任或义务， 但在欺诈或故意实质性违反任何契诺、协定或义务的情况下，权力的责任除外。

 

(G)尽管本协定的其他条款另有规定，但仍应继续实施。第八条，这个 第八条不对电击施加义务支付电击终止费的程度(和 收购小组宣布或裁定支付电击终止费(或其任何部分)的义务构成“不可接受的情况”。为进一步推进，Power将在十(10)个业务范围内 Days Shock在向Power发出收购小组的声明或决定通知后，退还Shock已经支付给Power的休克终止费的任何部分，以及在收购小组 声明或决定构成“不可接受的情况”。

 

第九条

一般规定

 

9.1         时间表定义. 除另有规定外，《权力披露信》和《震惊披露信》中的所有大写术语均应具有本文赋予的含义 其中定义。

 

9.2       生存.除本协议另有规定外，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契约在完成后均不再有效; 提供, 然而，，那个 第一条 (and实质性定义了未实质性定义的任何相关定义术语的条款 第一条)，这个第九条 以及双方的协议 第二条和III, 和 第4.26节 (No其他代表）， 第5.25节 (No其他代表）， 第6.9节 （员工事务）， 第6.10节(赔偿；董事和高级职员保险)，以及其他 本协定所载的契约和协议如按其条款适用，或将在关闭后全部或部分履行，应在关闭后继续有效。《保密协定》应(I)在#年终止。 和(Ii)自生效时间起终止。

 

9.3         通知。根据本协定向任何缔约方发出的所有通知、请求和其他通信，或与本协定有关的所有其他通知、请求和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为 在收到后，(I)当面送达或由国际公认的信使送达；或(Ii)在送达时，如通过电子邮件(“电子邮件”); 提供各通知方应以合理的最佳方式 在收到后立即确认收到任何此类电子邮件的努力)，地址如下(或任何缔约方应以书面通知指明的其他地址)：

 

 

拒绝接受或以其他方式拒绝接受或因更改地址而无法投递而没有发出通知的，应视为自该拒绝、拒绝或拒绝之日起收到通知 无法交付。

 

9.4          结构规则.

 

(A)在执行本协定之前进行的所有谈判中，每一方均承认在所有谈判中由其选择的律师代表它，并且它已经 在上述独立律师的建议下签署。双方及其律师在起草和准备本协定和本协定中提及的档案以及与本协定有关的任何和所有草案方面都进行了合作 当事各方应被视为当事各方的工作成果，不得因其准备工作而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定都要求对本协定中的任何含糊之处作出解释 对起草该协定的任何一方的协定不适用，特此明确放弃。

 

(B)电力披露函或电击披露函中反映的其他事项不一定限于本协定要求在电力披露中披露的事项 信函或电击披露信函(视情况而定)。在电力披露函或电击披露函中包含任何资讯，不应仅因包含资讯本身而被视为承认或确认 电力披露函或电击披露函中的该等资讯(或任何未披露的专案或具有同等或更大意义的资讯)要求在电力披露中列出 信件或电击公开信(视情况而定)，该等物品是或可能是实质性的，或该等物品已经或可能造成电力材料不良影响或电击材料不良影响。个人的标题(如果有) 电力披露函件和电力披露函件中每一节的插入仅为方便起见，不应被视为构成本协定的一部分或部分。 信函被安排在与本协定各节相对应的章节中，仅为方便起见，在电力披露信函或电击披露信函的一个章节中披露专案，作为以下情况的例外情况 就所有其他陈述或保证或契诺而言，特定陈述或保证或契诺应被视为适当披露的例外，条件是该专案与该等陈述或承诺的关联性或 担保或契诺在表面上是合理明显的，即使有或没有关于该等其他陈述或担保或 公约或对其的适当交叉引用，以及无论是否有任何适用的电力披露函或电击披露函的具体引用。每一封权力公开信和电击 公开信的全文参照本协定的具体条款进行限定，不打算也不应被解释为构成权力、冲击或权利的陈述和保证或契诺 合并子公司，如适用，除非本协定另有规定，且符合本协定的规定。

 

(C)在本协定或电力披露函件或电击披露函件中的陈述和保证或契诺中或以其他方式说明任何货币金额的情况下，应采取任何措施； 不是有意的，也不应被视为承认或承认该等金额或专案的重要性，也不得在双方之间或各方之间的任何纠纷或争议中使用该等金额或专案来确定是否有 义务、专案或事项(无论是否在本协定中描述或包括在任何附表中)对本协定而言是否重要。

 

(D)本协定中对附件、展品、附表、条款、章节、小节和其他分节的所有提及均指相应的附件、展品、附表、条款、 除非另有明文规定，本协定的各节、小节和其他子部分。在“本协定”、“本协定”、“特此”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语中，指的是本协定的整体 除非有明确的限制，否则不得指任何特定的子部分。除非上下文另有规定，否则“本节”、“本款”和类似含义的词语仅指出现该等词语的章节或小节。 要求，“包括”一词(以各种形式)意味著“包括，但不限于”。就本协定而言，男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述幷包括任何其他性别和词语、术语 单数形式的标题(包括此处定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除非上下文另有要求，否则此处包含的所有定义术语 应包括该等定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除文意另有所指外，本文中提及的所有特定时间均指纽约时间。 协定：(1)除文意另有所指外，“或”一词并非排他性的；(2)“在该范围内”一词中的“范围”一词应指某一主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应仅指“如果”； (3)对“书面”或“书面”的提及包括电子形式；及(4)除文意另有所指外，(X)“美元”一词及“美元”符号指美元，(Y)“澳元”符号指澳元，及(Z) 对以一种货币表示的金额的引用包括在适用时以任何其他货币表示的等价物。本协定中的目录和标题仅为参考方便，不构成本协定的一部分 不得被视为限制或以其他方式影响本协定的任何规定。

 

(E)除文意另有所指外，本协定中未提及的是：(I)任何合同(包括本协定)、法规、规则或条例是指合同、法规、 经不时修订、修改、补充、重述或取代的规则或条例(就合同而言，在合同条款允许的范围内，如果适用，由本协定条款允许)；(Ii)任何政府实体 包括该政府实体的任何继承者；(3)任何适用法律是指经不时修订、修改、补充或取代的适用法律(就法规而言，还包括颁布的任何规则和条例 任何适用法律或其他法律的任何部分，包括该部分的任何继承者；(4)“天”是指在晚上11：59结束的日历日。(纽约时间)；在计算时间段时 根据本协定须作出的任何作为或采取的任何步骤，不包括作为计算该期间的参考日的日期，如该期间的最后一天为非营业日，则该期间 问题应在下一个营业日结束，或如果必须在非营业日或之前根据本协定采取任何行动，则该行动可在营业日或在下一个营业日之前有效地采取；及(V)“提供”是指， 对于任何档案，在本协定签署之前，此类档案已在与交易有关的虚拟数据室中提供，并由Power或Shock(视情况而定)保存。

 

9.5          同行本协定可以两份或两份以上的副本签署，包括通过传真或电子邮件以“便携文档格式”(“.pdf”)的形式传输，所有 该协定应被视为同一协定，并应在当事各方签署两份或两份以上的副本并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即所有各方不需要签署相同的协定 对应者。

 

9.6        整个协议;没有第三方受益人.本协定(连同保密协定和根据本协定签署的任何其他档案和文书) 构成整个协定，并取代各方之间关于本协定标的的所有先前的协定、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。文章 (三)(为免生疑问，包括前Power普通股和Power Equity奖持有人接受合并对价的权利，但仅限于从生效时间起及之后，以及(B)第6.10节(哪个 从生效时间起及之后，本协定中所指的人及其各自的继承人和代表可强制执行)，但仅限于生效时间起及之后，本 协定，无论是明示的还是默示的，旨在或将授予双方以外的任何人根据或由于本协定的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

 

9.7          管辖法律;地点;放弃陪审团审判.

 

(A)遵守本协定，以及可能基于、引起或与本协定有关的所有索赔或诉讼原因(无论是合同或侵权行为)，或谈判、执行或 履行本协定，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不实施任何可能导致适用任何法律的法律冲突原则 其他司法管辖区。

 

(B)当事各方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果是特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院， 裁定，尽管有DGCL第111条的规定，衡平法院、特拉华州高级法院和美国联邦法院对这类事项没有或不应该行使管辖权 位于特拉华州的美利坚合众国(以及上述任何法院的任何上诉法院)仅与本协定条款的解释和执行产生的任何争议有关 和本协定中或与交易有关的档案，并特此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或为解释或执行本协定或任何此类档案而进行的法律程序或任何此类档案中作为抗辩 不受此约束，或该诉讼、诉讼或法律程序可能无法在上述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本协定或任何此类档案不得在该等法院或由该等法院强制执行， 双方不可撤销地同意，与该诉讼、诉讼或程式有关的所有索赔应完全由特拉华州或联盟法院(及其任何上诉法院)审理和裁决。双方特此同意 并授予任何该等法院对该等各方的人身及该等争议的标的之司法管辖权，并同意以下列方式邮寄与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的法律程序档案或其他档案分段 9.3或以适用法律允许的其他方式，即为有效和充分的送达。这里面什么都没有第9.7节应限制收购小组对其管辖范围内的事项的管辖权 第三方提起的管辖权。

 

9.8         分割性双方同意，如果任何法院或其他主管机关认为本协定或本协定部分的任何规定无效、非法或不可执行， 在任何司法管辖区，此类无效、违法或不可执行的行为不应影响本协定的任何其他条款或条款，也不应使该其他条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。 确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行时，双方应真诚协商修改本协定，以尽可能接近双方的初衷。 可接受的方式，以使交易按最初设想的最大可能程度完成，包括在下列情况下对休克施加的任何义务第6.4条或与电击有关的义务 终止费项下第8.3节被收购小组宣布或裁定为构成公司法意义上的“不可接受的情况”，双方同意适用第6.3节与以下内容有关 对Power施加的等值义务或与以下项下的Power终止费相关的义务第8.3节在适用于Power时被修改和阅读，以反映交易和 这些条款下的义务是相互适用于双方。除非本协定另有规定，否则应法院或其他主管当局的命令，任何缔约方应采取与本协定不一致的任何行动 如果一方采取了与本协定不一致的行动或未能根据本协定采取符合本协定或本协定要求的行动，则不采取与本协定一致或本协定要求的行动 除非该方没有真诚地试图抵制或反对施加或输入该命令，否则该当事人不应承担任何责任或义务

 

9.9         分配本协定或本协定项下的任何权利、利益或义务均不应由任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式) 未经另一方事先书面同意。在符合前一句话的情况下，本协定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。 违反这一规定的所谓转让第9.9节即属无效及无效。

 

9.10       附属责任。以下各项均在本文件中引用第9.10节作为一个“Power Affiliate“：(A)股权的任何直接或间接持有人或 Power证券(无论是否为股东)，以及(B)(I)Power或(Ii)Power任何控制者的任何董事、高级管理人员、员工、代表或代理人。Power的任何关联公司均无任何责任或义务震惊或 任何性质的与本协定或本协定项下的交易有关或不属于欺诈的交易，以及冲击和合并子公司特此放弃并免除任何此类责任和义务的所有索赔，但欺诈除外。 以下内容中指的是第9.10节作为一个“震撼联营公司“：(X)任何直接或间接持有受冲击的股权或证券的人(不论是否为股东)，及(Y)任何董事、高级职员、雇员、 (I)Shock或(Ii)控制Shock的任何人的代表或代理人。Shock关联公司不对Power负有任何与本协定或交易相关或根据本协定或交易的任何性质的责任或义务，但以下情况除外 除欺诈外，Power特此放弃并免除对任何此类责任和义务的所有索赔。

9.11       具体表现。如果双方同意，在下列任何规定发生的情况下，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法 未按照本协定的特定条款履行或被双方以其他方式违反。在根据本协定终止之前第8.1节据此，双方同意双方应 有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反本协定并在任何有管辖权的法院具体执行本协定的条款和规定 司法管辖权，在每个案件中，根据本第9.11节，这是他们根据本协定条款在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。每一方据此同意(A) 非违约方将有权在没有实际损害证明的情况下获得禁令和其他衡平法救济，(B)被指控的违约方不会对提供具体履行的衡平法补救提出任何异议 防止或限制违反或威胁违反该缔约方在本协定项下的契诺和义务，或强制遵守本协定项下的义务，均符合本协定的条款第9.11节，及(C)所指的违规行为 一方不会以法律上有足够的补救措施为抗辩理由。双方还同意，任何其他一方或任何其他人都不需要获得、提供或张贴与以下事项有关的任何担保或类似文书 或作为获得本文件中提及的任何补救措施的条件第9.11节，每一方都不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类担保或类似票据的任何权利。如果在终止之前 在本协定任何一方提起诉讼以强制执行本协定条款和规定的任何其他一方当事人提出诉讼时，终止日期应自动延长由主审法院确定的其他期限。 这样的行为。

 

9.12       修正案。本协定可由双方在本协定通过之前或之后的任何时间由Power的股东或经 股东震惊股东事项，但在适用的任何此类通过或批准后，不得作出要求该等股东或股东进一步采纳或批准的任何修改， 根据适用的法律，在未事先获得适用的进一步通过或批准的情况下，不得修改本协定，除非以各方的名义签署书面文书。

 

9.13        延期;豁免。在生效时间之前的任何时间，Power和Shock可以在适用法律允许的范围内：

 

(A)任何一方有权延长履行本协定项下任何义务或行为的时间；

 

(B)拒绝放弃本协定所载另一方的陈述和保证或依据本协定交付的任何档案中的任何不准确之处；或

 

(C)任何一方不得放弃遵守本协定所载的任何协定或条件。

 

尽管有上述规定，在行使本协定项下的任何权利、权力或特权时，因Power或Shock而导致的失败或延迟，不应视为对违反本协定任何规定或任何 先前或之后违反本协定的相同或任何其他规定，任何此类权利、权力或特权的单一或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使本协定项下的任何其他权利、权力或特权。 缔约方就任何此类延期或豁免所达成的协定应有效，除非以该缔约方的名义签署的书面文书中有规定。

 

[签名页如下]

 

本协定的每一方均已由其正式授权的官员签署本协定，特此为证，所有签署日期均为上文所述日期。

 

 

---