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附件 99.1

新闻稿 | 2024年11月19日 | 纳斯达克:PLL | 澳洲证券交易所:PLL

皮埃蒙特锂矿与SAYONA矿业将合并

打造北美领先的锂矿生产商和开发商

Piedmont与Sayona将在全股合并中结合,合并后立即按完全摊薄基础的约50% / 50%进行所有权分配,且在条件性股权融资之前

创建一个领先的北美硬岩锂矿生产商,拥有全球规模的地理优势的铍矿资源

简化的企业结构使北美锂(“NAL”)的产品提取经济学与关系契约复杂性脱离

NAL的统一所有权释放出重大棕色场地扩展的潜力

合并后的规模提供了战略灵活性,以结合和优化下游-脑机策略

重大企业、物流、市场营销和采购协同效应

通过两阶段股权融资显著增强的资产负债表,合并后的融资由资源资本基金VIII L.P.的基石认购引领(“RCF VIII),与资源资本基金(“RCF),一家专注于关键矿产和采矿的全球投资公司

MergeCo将努力在收盘后为合格的零售股东完成额外的股权融资
 

北卡罗来纳州BELMONt,2024年11月18日 - Piedmont 锂矿公司(“Piedmont”或“公司”)(纳斯达克:PLL;ASX:PLL),是北美领先的锂产品供应商,对美国电动车供应链至关重要, 与Sayona Mining Limited(“Sayona”)(ASX:SYA)宣布签署一项最终协议(“合并协议”),以合并两家公司,创建一家领先的锂业公司,结果是Sayona成为 优先母公司(“MergeCo”)(“交易”)。

该交易将导致Piedmont和Sayona的股东在MergeCo中的股权比例约为50% / 50%(完全摊薄基础上),在交易结束后立即。Piedmont将进行约2700万美元的拟议资本筹集。Sayona正在进行4000万澳元(约2700万美元)的资本筹集。在交易完成后,Sayona还将为MergeCo进行6900万澳元的有条件配售(“有条件配售”)给资源资本基金VIII L.P.(“RCF VIII”)。该配售须完成交易并获得必要的Sayona股东批准及其他条件。累计约9900万美元的股权融资计划确保MergeCo在扩大后的投资组合中具备良好的增长潜力。

交易的完成需获得两家公司股东的批准,预计将在2025年上半年完成。包含有关合并的重要信息的代理声明将会在皮德蒙特股东大会召开的前夕发送给皮德蒙特股东,并提交给美国证券交易委员会,以寻求交易的批准。预计在2025年日历年上半年召开Sayona股东的临时股东大会(“EGm NoM”),以寻求包括交易在内的批准。

皮德蒙特锂矿公司的总裁兼首席执行官Keith Phillips表示:“这次合并结合了两家互补的企业,将创造一个更大、更强的公司。MergeCo将成为北美最大的锂生产商,并将拥有三个DFS阶段的开发项目和NAL的一个令人兴奋的近期棕地扩张机会的吸引人增长前景。由领先的矿业股权投资集团RCF支持的合并融资,将使我们能够在当前行业下行期间保持韧性,同时在我们的增长项目中进行明智投资,以为我们预计在中期锂市场复苏做好准备。MergeCo将以澳洲为注册地,但将在纳斯达克上市,并对我们的Carolina锂项目和位于北卡罗来纳州Belmont的美国总部保持强烈承诺。”

Sayona的首席执行官兼董事总经理Lucas Dow表示:“这次合并标志着Sayona和皮德蒙特的一个变革性步骤,创造了一个领先的北美锂生产商,具备满足日益增长的锂产品需求的规模和能力。我们相信我们综合的资源和专业知识将使我们能够为我们的股东和利益相关者创造显著的价值。我们对这次合并所带来的机遇感到兴奋,它将加速我们的增长计划,并增强我们的战略灵活性。”




Piedmont锂矿董事会一致推荐此次交易

合并协议和交易已获得Piedmont董事会(“Piedmont董事会”)的一致批准。Piedmont董事会一致建议股东投票支持此次交易,并打算投票或促使其持有的任何Piedmont股份投票支持此次交易,具体情况需受到更优提案的影响。

合并的战略理由

Piedmont和Sayona的结合将创造一个更简单更强大的锂矿业务,并且在各个周期中具备良好的增长潜力。这一结合通过创建北美最大的硬岩锂矿生产商,带来了规模、优化和增长潜力。


在北美创造最大的硬岩锂矿生产商,具有令人信服的增长前景


o
目前北美最大的硬岩锂矿生产商


o
显著的合并锂矿储量估计总计70.4万吨 @ 1.15% 锂2和矿产资源估计总计153.5万吨 @ 1.15% 锂2氧 (已测量和指示)以及51.4百万吨@1.07%锂2氧(推测)1


o
三个高质量开发项目和NAL的棕地扩张潜力


经济一致性以追求NAL棕地扩张


o
综合NAL的销售经济


o
早期内部研究已开始,基于显著的资源基础


o
低资本强度,成本基础低于已识别的绿地项目,且许可过程更短


简化的公司结构和共享的协同效益


o
优化物流和采购,有潜力降低运营成本


o
预计通过显著扩展客户关系实现市场协同效应


加强资产负债表,能够为增长项目提供资金并加速发展


o
融资为MergeCo提供了运营所需的资金保障


o
MergeCo未来的融资策略预计将专注于引入具有技术和资金能力的战略项目级合作伙伴,并推进 非稀释性融资来源

交易结构

交易将通过Piedmont和Sayona之间的协议和合并计划实施。Sayona新成立的子公司将与Piedmont Lithium合并,最终将导致Sayona Mining Limited成为合并集团的最终母公司,并将继续在 澳洲注册,主板上市在ASX,副板上市在纳斯达克的美国存托股份(“ADSs”)。

根据交易条款,现有的Piedmont Lithium普通股股东将获得与527股Sayona普通股相对应的Sayona ADS,每持有一股Piedmont普通股,现有的Piedmont Lithium CHESS存托利益(“CDIs”)持有者将获得5.27股Sayona Mining Limited在ASX上市的普通股(而不是ADS)每持有一股Piedmont Lithium CDI。交易将导致Sayona和Piedmont的股东在MergeCo中大约各持有50%的股份(按完全稀释计算),在有条件配售之前。



1 综合 piedmont lithium和Sayona的矿石储量和矿产资源估算(在已测量和指示类别中,包括矿石储量)。矿石储量和矿产资源估算根据JORC标准报告。指标如 报告并按净归属基础显示,参考附件1中的支持信息。


2


治理与领导力

在合并完成后,Lucas Dow将成为MergeCo的首席执行官和常务董事,而Keith Phillips将成为MergeCo的战略顾问 以便过渡。

MergeCo董事会最初将由8名成员组成,包括(i)4名由piedmont lithium任命的董事,他们将被认为是独立的, 其中一人将担任MergeCo董事会主席,以及(ii)4名由Sayona任命的董事,其中至少两名将被认为是独立的,而其中一名将是MergeCo首席执行官Lucas Dow。2

独立董事是具备适当资格的个人,考虑到MergeCo的合规要求,他们将担任MergeCo审计与风险委员会、提名委员会和薪酬委员会的主席。

MergeCo将拥有全球业务,总部位于澳洲布里斯班,并在北卡罗来纳州Belmont和加拿大魁北克省蒙特利尔设有办事处。 在获得股东对交易的批准后,MergeCo预计将在交易完成时或不久后更名。

关闭条件和时机

交易已由piedmont lithium和Sayona董事会一致批准。预计交易将于2025年日历年上半年完成。

交易的完成须符合以下条件:


获得Piedmont和Sayona股东的批准;


国际监管批准,包括美国外国投资委员会(“CFIUS”)的批准,1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法(“HSR法案”)的批准,以及《加拿大投资法》的批准;


任何所需的ASIC或ASX豁免;


与美国证券交易委员会的代理声明/招股说明书的有效性;以及


此类交易的其他惯例条件。

合并协议包括双方的互惠排他性安排(包括通知义务),双方的匹配权机制,以及双方的相互终止费。排他性安排受惯例例外的限制,使Piedmont和Sayona的董事能够履行其各自的信托和/或法定义务,包括有关更优先提案的义务。

Piedmont和Sayona的股东目前无需采取任何行动。包含有关交易的重要信息的披露文件将及时寄送给Piedmont股东,并向美国证券交易委员会提交。一份包含有关交易的重要信息的会议通知(“EGm NoM”)将及时寄送给Sayona股东,并在ASX上发布,预计在2025年上半年。

交易的条款和条件的进一步细节在合并协议中列出,副本附在此公告中。

股票融资概览

作为合并的一部分,双方计划通过一系列交易筹集总计约9900万美元的股本。



2 Sayona Mining的股东将被要求在即将于2024年11月28日星期四举行的Sayona年度股东大会上,对移除Sayona董事会主席的决定投票。然而,在交易关闭后,如果Sayona章程继续规定Sayona董事会主席在Sayona董事会面前的决议中拥有决定性投票权,Piedmont确认该决定性投票将在任何时候都不会被行使。

3


Piedmont计划进行约4000万澳元(约2700万美元)的股票融资(“Piedmont配售”)(不包括费用)。

来自Piedmont配售的资金将用于支持Piedmont在合并关闭前的单独支出,包括:


推进Ewoyaa和Carolina开发,包括许可证批准


选择NAL资本项目以优化生产



除了交易外,Sayona还在进行一项完全无条件承销的机构增发,计划筹集约4000万澳元(约2700万美元)(“Sayona无条件增发”)(在扣除成本前),通过发行约125000万新股票(“新股”),利用Sayona在ASX上市规则7.1下的可用容量。

此外,依赖合并完成,MergeCo正在进行一项针对RCF VIII的有条件增发,计划筹集约6900万澳元(约4500万美元)(在扣除成本前)(“有条件增发”),通过发行MergeCo的新全额普通股。RCF VIII已签署的认购协议的条款摘要可在Sayona于2024年11月19日发布的ASX公告中找到。如果有条件增发按其条款完成,RCF VIII将有权获得某些信息权利并提名一名观察员加入董事会。有条件增发将需经过Sayona股东的审批,以符合ASX上市规则,在一次特别股东大会(“EGM”)上,并根据合并协议的条款和条件以及其他正常条件完成拟议的合并。有条件增发的完整细节将在Sayona的EGM会议通知中说明,预计将在2025年日历年上半年发布给ASX并发送给符合条件的股东。

有关更多信息,请参考Sayona的ASX公告。

此外,也依赖合并完成,MergeCo正在考虑进行进一步的股权融资,最高可达1500万美元,使符合条件的MergeCo证券持有者能够参与MergeCo的股权融资。

通过有条件增发筹集的资金将用于价值增值支出,这些支出将由MergeCo推动,例如NAL棕地扩展的初步研究以及推进Ewoyaa、Carolina和Moblan项目的活动。有关资金在股权融资中的拟议应用的进一步细节可在2024年11月19日提交的投资者演示中找到,该演示已在ASX上登记。

在piedmont lithium配售中提供的任何证券均未在1933年《证券法》下注册,并且可能无法在美国提供或出售,除非注册或适用的注册要求豁免。

时间表

事件
日期
交易暂停及合并和融资公告
2024年11月19日
Sayona临时股东大会
2025年上半年
Piedmont 股东会议
2025年上半年
合并生效日
2025年上半年
有条件配售的完成
2025年上半年
预计进一步的股权募资公告
2025年上半年

4


上述时间表仅供参考。Piedmont和Sayona保留在其全权裁量权下修改任何或所有这些日期的权利,受《2001年企业法》(Cth)、ASX上市规则以及任何其他适用法律的约束。新CDI的报价需获得ASX的确认。

补充信息

交易和股本募集的进一步细节在今天也提供给ASX的投资者演示文稿中列出。投资者演示文稿包含重要信息,包括与股本募集相关的关键风险和外国销售限制。

电话会议

Piedmont和Sayona管理层将主持联合电话会议以讨论交易。

Sayona主办的联合电话会议将于2024年11月19日下午2:30(澳大利亚东部夏令时间)举行。投资者和分析师可以访问直播网络广播,地址为 https://webcast.openbriefing.com/ms-mu-2024/

Piedmont主办的联合电话会议将在2024年11月19日上午8:30(美国东部时间)举行。投资者和分析师可以访问直播网络广播,地址为https://webcast.openbriefing.com/ms-mu-2024/

顾问和法律顾问

J.P.摩根担任Piedmont的独家财务顾问,Gibson Dunn、Thomson Geer和Bennett Jones担任法律顾问。

摩根士丹利担任Sayona的独家财务顾问,Herbert Smith Freehills、Baker Botts和McCarthy Tétrault担任法律顾问。

Canaccord Genuity担任此次交易的股权资本市场顾问。

关于Piedmont

Piedmont Lithium Inc.(纳斯达克:PLL;ASX:PLL)正在开发一个世界级的多资产一体化锂业务,致力于推动向净零碳排放的转型以及在北美创造清洁能源经济。我们的目标是通过处理来自我们持有经济权益的资产的锂辉矿精矿,成为北美最大的氢氧化锂生产商之一。我们的项目组合包括在美国全资拥有的Carolina Lithium项目,以及与Sayona Mining(澳大利亚证券交易所:SYA)和Atlantic Lithium(AIM:ALL;澳大利亚证券交易所:A11)在魁北克和加纳的合作关系。我们相信这些地域多样化的运营有助于我们在支持美国实现能源独立以及运输和能源储存电气化方面发挥关键作用。如需更多信息,请在Twitter上关注我们@PiedmontLithium,并访问www.piedmontlithium.com。

关于Sayona

Sayona Mining Limited是一家北美锂生产商(澳大利亚证券交易所:SYA;OTCQB:SYAXF),在加拿大魁北克和西澳大利亚有项目。在魁北克,Sayona的资产包括北美锂和Authier锂项目及Tansim锂项目,并得到了与美国锂开发商Piedmont Lithium Inc.的战略合作支持。Sayona还在魁北克北部持有Moblan锂项目的60%股份。在西澳大利亚,该公司在查尔斯山地区拥有大量前景看好的金矿和锂矿的租地。Sayona正在全球知名的查尔斯山地区探索Hemi风格的金矿目标,而其锂项目则包括公司自有的租约和与Morella Corporation的合资项目。如需更多信息,请访问https://sayonamining.com.au/

5


关于RCF

25年来,RCF一直在关键矿产和采矿领域开创股权投资的先河,并与投资者、创新者和矿工建立合作关系,向采矿行业调动资本。作为一家全球替代投资公司,我们的目标是为所有利益相关者提供优越的回报。我们相信,金属和采矿对于能源转型至关重要,支持全球工业化,并作为人类文明和进步的基石,推动在快速变化的环境中实现增长和创新。有关更多信息,访问 www.resourcecapitalfunds.com

前瞻性声明

本次沟通包含根据1933年证券法第27A条及1934年证券交易法第21E条修订的定义的前瞻性声明。通常,词语“预期”、“估计”、“期待”、“预测”、“打算”、“计划”、“考虑”、“预测”、“展望”、“可能”、“相信”、“目标”、“将”、“可以”、“会”、“应该”、“潜在”、“或”、“可能”和类似表达或其否定形式,可能会用于识别前瞻性声明。

此类前瞻性声明,包括关于本文所述交易的时机、完成和预期利益,涉及风险和不确定性。公司的经验和结果可能与上述声明中预期的经验和结果有实质性不同。这些声明的准确性受多项风险、不确定性和假设的影响,包括但不限于以下因素:交易完成条件未满足的风险,包括未获得公司股东或监管机构(包括澳大利亚法庭审理)对交易的必要批准的风险;与交易有关的诉讼;关于交易完成时机和公司完成交易能力的不确定性;提出的交易对公司现有计划或运营的潜在干扰;公司留住和招聘关键人员的能力;对提出的交易的竞争反应;交易所产生的意外成本、费用或支出;公告或完成交易后客户、供应商、分销商和其他商业伙伴关系可能出现的潜在不利反应或变化;公司实现交易预期协同效应的能力,以及与整合现有业务相关的延迟、挑战和费用;整体行业和一般经济状况的影响,包括通货膨胀、利率期货及政府应对通货膨胀的相关货币政策;公司商业提取矿产储量的能力;采矿业务固有的风险和危险(包括探索、开发、建设和运营采矿项目固有的风险、环境危害、工业事故、气候或地质相关条件);公司执行其业务计划所需的资本能力的不确定性;锂矿及锂产品市场价格的变化;技术变化或替代产品的开发;地缘政治事件,以及与之相关的监管、经济和其他风险,以及更广泛的宏观经济条件。可能导致这种差异的其他因素包括公司向证券交易委员会(“SEC”)的备案文件中讨论的因素,这些文件包括其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及8-K表格的当前报告,以及将与拟议交易有关的代理声明。有关更多信息,请参见名为“风险因素”的部分以及公司10-K年度报告中包含的前瞻性声明披露以及其他备案文件。此沟通中包含的前瞻性声明仅在此日期有效,除非ASX上市规则、联邦证券法以及SEC的规则和法规要求,否则公司不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

附加信息及查阅方式

与合并相关,公司计划向证券交易委员会(SEC)提交并邮寄或以其他方式向其股东提供关于提议交易的委托声明。公司还计划向证券交易委员会提交与提议交易相关的其他文件。 在做出任何投票决策之前,公司的股东被敦促仔细阅读在此变得可用时的委托声明的全部内容以及与提议交易相关的证券交易委员会提交的任何其他文件或其中引用的文件,因为它们将包含与提议交易及其当事方的重要信息。 投资者和股东可在相关文件提交证券交易委员会后,通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov获取这些文件的免费副本(如有)。公司向证券交易委员会提交的文件副本将在公司网站www.piedmontlithium.com上免费提供,或通过电子邮件联系公司的投资者关系部门info@piedmontlithium.com,或拨打电话+1(704)461-8000。

6


招标人

公司及其某些董事和高管可能被视为参与了有关提议交易的委托的征集。关于公司董事和高管的信息在公司的2024年股东年会的委托声明中列出,该声明于2023年4月28日向证券交易委员会提交,以及公司于2023年3月1日提交的2022财年的10-k表格年度报告,2023年4月25日进行了修订。您可以使用上述联系信息从公司获取这些文件的免费副本。关于委托征集中的参与者以及他们的直接和间接利益(通过证券持有或其他方式)的其他信息,将包含在将在提议交易中提交给证券交易委员会的委托声明和其他相关材料中,当这些材料可用时。投资者在作出任何投票决定之前,应仔细阅读委托声明,当其可用时。您可以使用上述联系方式从公司获取这些文件的免费副本。

无要约或征集

本通讯仅供信息使用,不构成也不形成任何证券的购买、其他获取、认购、出售或以其他方式处置的要约、邀请或要约的请求,也不构成在任何司法管辖区内就拟议交易的投票或批准的请求;此外,在任何司法管辖区内也不得出售、发行或转让证券,违反适用法律。拟议交易仅根据安排协议的条款和条件实施,该协议包含拟议交易的全部条款和条件。

对美国投资者的警告说明,关于测量、指示和推测的矿产资源估计

此处包含的信息及北美锂矿公司之前报告的信息已根据在加拿大生效的证券法要求准备,这些要求与美国证券法的要求不同。“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推测矿产资源”是依据NI 43-101的要求定义的加拿大采矿术语。相应的术语现在也由美国证券交易委员会(“SEC”)根据其新采纳的矿业注册者财产披露现代化标准S-k 1300定义。虽然在报告矿产资源(包括测量、指示和推测资源的子类别)的指导方针对于NI 43-101和S-k 1300标准在很大程度上是相似的,但此处描述的北美锂矿公司的矿产储量的信息与美国公司根据联邦证券法及其下的规则和法规所公开的类似信息不完全可比。易东不保证或验证北美锂矿公司任何历史报告的准确性。

如需更多信息,请联系:

Piedmont Lithium
 

     
Erin Sanders
 

高级副总裁企业传讯和投资关系
 

电话:+1 704 575 2549
 

邮箱:esanders@piedmontlithium.com
 


赛约纳矿业
 
安德鲁·巴伯
董事-投资者关系
T: +617 3369 7058
E: ir@sayonamining.com.au

7


附录 1

piedmont lithium 和 Sayona 涉矿概念

涉矿概念(按100%基础)– Piedmont

Piedmont当前的矿石储量和涉矿概念估算(按照JORC规范(2012年版)由Piedmont或其合资伙伴报告)如下所示(按100%基础报告)。

本公告中与Piedmont的卡罗莱纳锂矿项目的矿石储量和涉矿概念估算相关的信息已从ASX公告"Piedmont完成卡罗莱纳锂矿项目的BFS"中提取,该公告于2021年12月15日发布,详情请访问www.asx.com.au。

piedmont lithium 确认,尚未意识到任何新的信息或数据对该市场公告中包含的信息产生重大影响,并且该市场公告中估计的所有重大假设和技术参数仍然适用,并且没有实质性变化。piedmont lithium 确认,合格人士的发现呈现的形式和上下文并没有实质性修改。

矿业资产

资产
分类
吨位
(兆吨)
级别
(% Li2O)
矿藏金属量
(kt 锂矿2O)
包含锂碳氢化合物
kt
NAL (25%)
测量
0.9
1.11%
10
25
指示资源
71.1
1.14%
811
2,004
M+I
72.1
1.14%
821
2,029
详见2024年4月3日新闻稿
15.8
1.05%
166
410
Authier (25%)
测量
6.0
0.98%
59
145
指示资源
8.1
1.03%
83
206
M+I
14.1
1.01%
142
351
详见2024年4月3日新闻稿
2.9
1.00%
29
72
Carolina (100%)
指示资源
28.2
1.11%
313
774
M+I
28.2
1.11%
313
774
详见2024年4月3日新闻稿
15.9
1.02%
162
401

矿石储量

资产
分类
吨位
(兆吨)
级别
(% Li2O)
矿藏金属量
(kt Li2O)
含锂电池
kt
NAL (25%)
已探明
0.2
1.09%
2
5
很可能
19.9
1.09%
217
536
总计
20.1
1.09%
219
542
Authier (25%)
已探明
6.2
0.93%
58
143
很可能
5.1
1.00%
51
126
总计
11.3
0.96%
109
269
卡罗来纳州 (100%)
已探明
-
-
-
-
很可能
18.3
1.10%
201
497


涉矿概念 (100% 基础) - Sayona

Sayona当前的矿石储量估计和矿产资源估计(按照 JORC 标准(2012 版)由 Sayona 报告)如下所示 (以100%基础报告)。

8


本公告中与Sayona项目(即NAL、Authier和Moblan)的矿石储量和矿产资源估算相关的信息已 从2024年8月27日发布的标题为“致股东的年度报告”的ASX公告中提取,公告可在www.asx.com.au获取。

Sayona确认并不知悉任何新信息或数据,这些信息或数据对该市场公告中包含的信息构成重大影响,并且所有 重要假设和支撑该市场公告中估算的技术参数继续适用,且没有实质性变化。Sayona确认,有关合格人员的发现的形式和上下文与该市场公告相比并没有发生实质性修改。

矿业资产

资产
分类
吨位
(兆吨)
级别
(% Li2O)
矿藏金属量
(kt 锂矿2O)
含锂化合物
kt
NAL (75%)
测量
0.9
1.11%
10
25
指示资源
71.1
1.14%
811
2,004
M+I
72.1
1.14%
821
2,029
详见2024年4月3日新闻稿
15.8
1.05%
166
410
Authier (75%)
测量
6.0
0.98%
59
145
指示资源
8.1
1.03%
83
206
M+I
14.1
1.01%
142
351
详见2024年4月3日新闻稿
2.9
1.00%
29
72
Moblan (60%)
测量
6.0
1.53%
92
227
指示资源
59.1
1.22%
721
1,783
M+I
65.1
1.25%
813
2,010
详见2024年4月3日新闻稿
28.0
1.14%
319
789


矿石储量

资产
分类
吨位
(兆吨)
级别
(% Li2O)
矿藏金属量
(kt Li2O)
含锂当量
kt
NAL (75%)
已探明
0.2
1.09%
2
5
很可能
19.9
1.09%
217
536
总计
20.1
1.09%
219
542
Authier (75%)
已探明
6.2
0.93%
58
143
很可能
5.1
1.00%
51
126
总计
11.3
0.96%
109
269
Moblan (60%)
已探明
-
-
-
-
很可能
34.5
1.36%
470
1,162

9