別紙3.2
3番目に修正され、再表示されました
細則
の
ノーザン・テクノロジーズ・インターナショナル・コーポレーション
デラウェア州の企業
（2024年11月14日までに修正されました）
第一条
オフィス
セクション 1. 登録事務所。デラウェア州の法人の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市にあるものとします。会社の登録代理人の名前は、株式会社信託会社とします。
セクション2。 その他のオフィス。また、取締役会が随時決定したり、会社の業務上の必要に応じたりして、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。
第二条
株主総会
セクション 1. 会議の場所。株主総会は、取締役会の決定に従い、デラウェア州内外の任意の場所で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、会議をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法のセクション211（a）（2）で許可されているリモートコミュニケーション手段のみで開催することを決定することができます（「DGCL」)。そのような指定または決定がない場合、株主総会は会社の主要な執行機関で開催されるものとします。
セクション2。 年次総会。適用法で義務付けられている場合は、取締役の選任やその他の業務の遂行を目的として、毎年取締役会が指定した日時に年次株主総会が開催されるものとします。
セクション 3. スペシャルミーティング。株主の特別総会は、法令または設立証明書に別段の定めがない限り、目的や目的を問わず、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長が招集することができ、発行済みで議決権のある会社の全資本金の過半数を所有する株主の要請に応じて、最高経営責任者、社長、または秘書が書面で招集します。そのような要求には、予定されている会議の目的または目的を明記しなければなりません。そのような会議で取引できる唯一の取引は、通知またはその通知の放棄に記載されている目的に関連するものです。
セクション4。 会議のお知らせ。法律で別段の定めがある場合を除き、会議の場所、もしあれば、日時、株主および代理保有者が直接出席してその会議に投票するとみなされる遠隔通信手段（ある場合）、および特別会議の場合は、会議を招集する目的または目的を記載した書面、印刷、または電子通知は、少なくとも10日に会社が作成、提出するものとします。議決権を有する各株主には、会議開催日の60日前までミーティング。郵送された場合、そのような通知は、郵便料金を前払いで米国郵便で預け入れられたときに、会社の株式譲渡帳簿に記載されている株主の住所の株主に届けられたものとみなされます。株主の電子メールアドレス宛の電子送信による通知は、株主が通知の受領に対する異議申し立てを書面または電子送信で会社に通知した場合、またはそのような通知が法律で禁止されている場合を除き、その株主の電子メールアドレスに送信された時点で有効となります。電子メールによる通知には、その通信が会社に関する重要な通知であることを示す目立つ説明を含める必要があります。文脈上別段の定めがない限り、本付随定款の目的上、」電子伝送」とは、紙の物理的な送信を直接伴わない、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース（1つまたは複数の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）の使用または参加を含む、受信者が保持、検索、確認できる記録を作成し、受信者が自動プロセスを通じて紙の形で直接複製できるあらゆる形式の通信を意味します。議決権のあるすべての株主が出席している場合（法律で別段の定めがある場合を除く）、または出席していない株主による通知が放棄された場合、会議は予告なしに開催される場合があります。以前に予定されていた株主総会は、延期、再スケジュール、またはキャンセルされる可能性があり、（会社の設立証明書に別段の定めがない限り）特別株主総会は、会社によって延期、再スケジュール、またはキャンセルされる場合があります。通知が行われた秘書または秘書補佐、または譲渡代理人またはその他の会社の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となります。
セクション5。 通知の放棄。法律の規定、法人設立証明書、または本付随定款により通知を行う必要がある場合はいつでも、書面、電気コピー、または法律で認められるその他の通信手段による通知の放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、そのような通知と同等とみなされます。さらに、株主総会に直接または代理で出席した株主が、総会の終了前にその株主への通知がないことに抗議しなかった場合、最終的にその株主総会の通知を放棄したものとみなされます。
セクション6。 株主リスト。会社の株式台帳を担当する役員は、毎回の株主総会の少なくとも10日前に、当該株主総会またはその延期で議決権を有する株主の完全なリストをアルファベット順に作成し、各株主の名義で登録された株式の住所、数、種類またはシリーズ（ある場合）を明記するものとします。会社は、電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含める必要はありません。このようなリストは、会議に関連する目的を問わず、通常の営業時間中に、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議前の少なくとも10日間、会議に関連するすべての株主の閲覧に公開されるものとします。ただし、そのようなリストへのアクセスに必要な情報は、会議の通知と一緒に、または通常の営業時間中に、会社の主たる事業所で提供されている場合に限ります。会社がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのような情報を会社の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。このリストは、会議で議決権を有する株主の身元と、各株主が保有する株式数を推定的に決定するものです。
セクション7。 定足数; 延期と延期。法律または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、発行済みで発行済みで議決権のある株式の過半数の保有者は、直接出席するか、代理人として代表を務めるかして、すべての株主総会で定足数を構成するものとします。定足数の有無にかかわらず、年次株主総会か特別株主総会かを問わず、合理的な目的で随時延期することができます。また、もしあれば、本付随定款に基づいて会議の議長または取締役会が株主総会を開催できる他の時間と場所（ある場合）に延期することができます。会議が別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を召集または継続するための技術的な失敗に対処するための延期を含む）、本細則で別段の定めがない限り、（a）株主や代理人がいると見なされる時間と場所（ある場合）、およびリモート通信の手段（ある場合）があれば、延期された会議の通知を行う必要はありません。そのような会議での直接出席と投票は、(i) 休会が行われた会議で発表され、(ii) その間に表示されます株主および代理人がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上で会議に予定されている、または（iii）本細則に従って提供される会議の通知に記載されているのと同じ電子ネットワーク上で会議に予定されています。（b）会議が最初に通知された日から30日以内、または延期された会議の新しい基準日が決まっている場合は、場所の通知、延期された会議の日時は、第2条第7項の規定に従って送付されるものとします。取締役会は、年次株主総会、特別株主総会の開催前であればいつでも、合理的な理由により、株主総会の延期、予定変更、キャンセルを行うことができます。延期された会議で、法人は元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。
セクション8。 投票が必要です。取締役の選任を除き、法律、設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、すべての事項において、会議に出席または代理人によって代表され、主題について議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票は、株主の行為となります。取締役は、直接出席するか、会議に代理人が代表を務める株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。
セクション9。 議決権。各株主総会では、議決権を有する株式の記録上の各保有者は、直接または代理人によって投票する権利を有し、各保有者は、取締役会によって定められた基準日または法律で定められた基準日をもって、会社の帳簿に当該保有者の名前で登録されている1株につき1票の議決権を有するものとします。
セクション10。 プロキシ。すべての株主総会で、株主は、株主が書面で執行する、または法律で許可されている場合の代理人、または株主の正式に権限を与えられた実務上の弁護士による議決権行使による議決権を行使することができます。このような委任状は、会社の秘書または秘書の代理人に提出するか、会議時またはそれまでに、該当する委任勧誘状に記載されているように電話または電子的に送付する必要があります。委任状により長い期間が定められている場合を除き、その日から3年間が経過した後は、いかなる代理人も有効ではありません。代理人は書面で（または、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則14a-19を含む適用法）で許可されている送信によって執行することができます（当該法律、およびそれに基づいて公布された規則および規制）。交換法」)) 株主、または実際にはその株主の正式に権限を与えられた弁護士によって。代理人は、送信が株主によって承認されたと判断できる情報を記載したり、送信したりする電子送信の形式をとることがあります。投票されない限り、すべての代理人は、それを執行した人、またはその人の法定代理人または譲受人の希望により取り消すことができます。ただし、法令で許可されている取消不能の委任状が与えられている場合を除きます。他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは取締役会が独占的に使用するものです。
セクション11。 会議の実施。取締役会は、株主総会の実施に関する規則や規則を適切と判断して決議により採択することができます。取締役会で採択された規則や規制と矛盾する場合を除き、株主総会の議長を務める人は、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）休会、延期、延期、延期、延期、または延期、そのような規則、規制、手続きを規定し、そのような議長の判断により会議の適切な実施に適切と思われるすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。このような規則、規制、手続きには、取締役会で採択されたか、会議の議長によって規定されているかにかかわらず、(a) 会議の議題または業務命令の確立、(b) 会議で投票する特定の事項について投票の開始日と終了時期の決定、(c) 会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続きが含まれますが、これらに限定されません（邪魔をする人を会議から排除するための規則と手続きを含むが、これらに限定されない）。（d）会議で議決権を有する株主、その正式に権限を与え構成された代理人、または会議の議長が決定するその他の者に対する会議への出席または参加の制限、（e）会議の開始に定められた時間以降の会議への出席の制限、および（f）参加者からの質問または懸念に割り当てられた時間の制限。株主総会の議長は、株主総会の運営に適切と思われるその他の決定（取締役会で採択されたか、議長が規定したかを問わず、会議の規則、規制、手続きの管理および/または解釈に関する決定を含むがこれらに限定されない）を行うことに加えて、事実が裏付けられる場合は、問題または事業があったことを決定し、会議に宣言するものとします会議の前にきちんと連れて行かれず、もしそうなら、議長を務める人そのように決定した場合、そのような議長は会議にその旨を宣言するものとし、会議に適切に持ち込まれなかったそのような問題や事業は、取引または検討されないものとします。取締役会または会議の議長が決定しない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。会議の議長は、もしあれば、別の場所（日時）に会議を延期または延期する権限を持つものとします。
セクション12。 会議に代わる同意。設立証明書またはデラウェア州の法律に別段の定めがない限り、デラウェア州の法律で年次株主総会または特別株主総会で講じることが義務付けられている措置、またはそのような株主の年次または特別総会で取られる可能性のある措置は、（a）書面またはファックスによる同意があれば、会議、事前の通知、投票なしに行うことができます。取られた措置を記載した電報、電報、電報またはその他の電子送信には、署名するか、ファクシミリの場合は電報、電報、電報またはその他の電子提出物。議決権のあるすべての株式が出席し、議決権のあるすべての株式が出席し、議決権のある会議でそのような行動を取るために必要最低限の議決権を持つ発行済み株式の保有者によって承認されます。（b）満場一致でない書面による同意によるそのような措置を取った場合は、法律で義務付けられている範囲と方法で、他の株主に速やかに通知されますデラウェア州。
セクション13。 株主提案事業に関する通知。どの年次株主総会でも、そのような業務のみが行われ、総会に適切に提出された提案のみが実行されるものとします。事業を会議に適切に持ち込むためには、(a) 取締役会または取締役会の指示により提出された会議通知（またはその補足）に明記されていること、（b）取締役会の指示により適切に会議に持ち込まれていること、または（c）（i）記録上の株主であった会社の記録上の株主によって会議に適切に持ち込まれている必要がありますこの第2条の第13条に規定されている通知の提出時と、年次通知の時期会議、（ii）その会議で投票する権利があり、（iii）そのような業務に関してこの第2条第13条に定められた手続きを遵守している。証券取引法に基づいて公布され、会社の会議通知に含まれている規則14a-8に従って適切に行われた提案を除き、上記（c）の条項は、株主が年次株主総会で株主が検討する事業を提案するための唯一の手段となります。株主が年次株主総会に事業を適切に持ち込むためには、株主がそのことを会社の秘書に書面で適時に通知している必要があります。株主通知をタイムリーに行うには、直前の年次総会の記念日の90日前または120日前までに、会社の主要執行機関に株主通知を送付するか、郵送して受領する必要があります。 提供された, しかし、そのような通知が提出される予定の年次総会が、その記念日の前後30日以内に開催されない場合、タイムリーに行われるためには、年次総会の開催日の通知またはその公開が行われた日のいずれか早い方の翌10日（10日）の営業終了日までに株主からの通知を受け取る必要があります。いかなる場合も、年次総会の延期または延期、またはその公開によって、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。
事務局長への株主通知は、（a）株主が年次総会に提出することを提案する各事項について、年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、年次総会に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、年次総会で採択される予定の決議の本文、および年次総会でそのような事業を行う理由、および（b）通知を行う株主と受益者について記載する必要があります。もしあれば、誰に代わってそのようなビジネスが提案されるのか（それぞれ、a」パーティー」ここで使われているように）（i）その当事者の名前と記録住所、（ii）（1）各当事者が直接的または間接的に、受益的または記録的に所有している会社の資本ストックの種類または種類と数、（2）書面または口頭による合意、取り決めまたは理解（デリバティブ、ロングポジション、ショートポジション、利益、先渡、スワップ、オプション、ワラントを含む）、転換証券、株式評価権または類似の権利、ヘッジ取引、借入または貸付株式の買戻し契約または取り決めなど-いわゆる「株式借入」契約または取り決め）、会社の資本ストックの任意の種類またはシリーズの株式に関連する価格、または会社の資本ストックの任意のクラスまたはシリーズの株式の価値から全体または一部が導き出された価値で、行使または転換特権、または決済支払いまたはメカニズムを備えている。その効果または目的は、損失の軽減、リスクの管理、または利益を、有価証券の価格変動による損失の軽減、リスクの管理、または利益を得ることです法人、任意の個人または団体に、または任意の個人または団体から、経済活動の全部または一部を譲渡すること会社の有価証券の所有権による影響、会社の有価証券に関する個人または団体の議決権を維持、増減、または個人または団体に、会社の証券の価値の増減から得られる利益を利益または共有する、または経済的利益を得る機会を直接的または間接的に提供すること。そのような証書または権利が原資産での決済の対象となるかどうかにかかわらず会社の資本金の種類またはシリーズまたはそうでなければ、そのような合意、取り決め、または理解が取引法に従ってスケジュール13D、13F、または13Gで報告する必要があるかどうかは関係ありません（a」デリバティブ商品」) その当事者が当事者であるか、または当該当事者が直接的または間接的に受益的に所有しているデリバティブ商品は、(x) 当該デリバティブ商品が会社の任意の種類またはシリーズの資本金の株式の議決権を当該当事者に譲渡するかどうか、(y) 当該デリバティブ証券が任意のクラスの株式の引き渡しを通じて決済される必要がある、または決済可能であるかどうかに関係なく開示されるものとします。会社または（z）その当事者の一連の資本金は、ヘッジまたはヘッジを行う他の取引を締結した可能性がありますそのようなデリバティブ商品の経済的影響を軽減する。（3）いずれかの当事者が会社の有価証券の株式を直接的または間接的に議決権を有する委任状、契約、取り決め、理解、または関係。（4）各当事者が保有する会社の証券への短期持分（第2条第13条の目的上、個人は証券に短期利息を持っているものとみなされます）。契約、取り決め、理解、関係、その他を通じて、直接的または間接的に、人は対象となる証券の価値の下落から得られる利益を得る機会）、（5）各当事者が直接または間接的に受益的に所有する会社の株式に対する配当の権利で、会社の原株式から分離または分離可能、（6）一般または有限責任組合が直接的または間接的に保有する法人の株式またはデリバティブ商品の比例持分その当事者はゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的に受益権を持っていますゼネラルパートナー、および（7）通知の日付の時点で、会社またはデリバティブ商品の株式の価値の増減に基づいて、その当事者が直接的または間接的に受けることができる業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）。これには、同じ世帯を共有する各当事者の近親者が保有する持分が含まれますが、これらに限定されません（この情報は（ii）に記載されています場合によっては、10時までに、そのような株主またはそのような受益者によって補足されます（10））会議の基準日の数日後に、基準日現在の所有権を開示する）、（iii）当該株主による当該事業の提案および当該事業における各当事者の重要な利益に関連する、各当事者と他の個人との間のすべての取り決めまたは了解（名前を含む）の説明、（iv）当社または当社の関連会社との契約における当該当事者の直接的または間接的な利益（雇用契約、団体交渉協定を含む）、またはコンサルティング契約); (v) 当該当事者が当法人が関与する当事者または参加者である場合、または当該当事者が知る限り、脅迫されている可能性のある法的手続きの完全かつ正確な説明。(vi) 当該当事者が当該提案を財政的に支援するために知っている他の株主（受益者を含む）の名前と住所の特定そのような株主による事業と、わかっている限りでは、すべての種類と数そのような他の株主または他の受益者が受益的に所有している、または記録に残っている会社の資本金の株式。（vii）証券取引法に基づく規則13d-1（a）に従って提出されたスケジュール13D、または証券取引法に基づく規則13d-2（a）に基づく修正に記載されている必要があるすべての情報（そのような声明を取引所に提出する必要がある場合）その当事者による行為（その当事者が実際に別表13Dの提出を要求されているかどうかは関係ありません）、（viii）その当事者に関して必要とされるその他の情報必要に応じて、提案に対する代理人の勧誘、または取引法のセクション14（a）に基づく争われた選挙における取締役の選任に関連して行う必要のある委任勧誘またはその他の書類（当該当事者が委任勧誘状を提出するか、代理勧誘を行うか否か）に記載する必要があります。 提供された, しかし、前述の（i）から（viii）までのサブ条項の開示には、受益者に代わって本付随定款で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示された株主であるという理由だけで当事者となったブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の通常の事業活動に関するそのような開示は含まれないものとします。（ix）株式の表明通知を行う株主は、当該会議で議決権を有する会社の株式記録保持者であり、当該株主は年次総会に直接または代理人として出頭し、そのような事業を総会に持ち込むこと、および（x）いずれかの当事者が、事業を採用するために適用法で義務付けられている会社の議決権株式の少なくとも割合の所有者に委任勧誘状と委任状を提出する意向があるかどうか、および/またはいずれかの当事者が支援のために株主から代理人を求める意志があるかどうかの代理そのようなビジネスの。
本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、第2条第13条に定める手続きに従って年次総会に提出された事業を除き、年次株主総会ではいかなる事業も行わないものとします。 提供された, しかし、そのような手続きに従って年次総会に事業が適切に持ち込まれたら、第2条のこの第13条のいかなる規定も、株主によるそのような事業についての議論を妨げるものとはみなされないということです。年次総会の議長は、事実上、この第2条第13条の規定に従って業務が適切に会議に持ち込まれなかったと判断し、会議に宣言するものとし、議長がそう判断した場合、議長はその旨を会議に宣言し、会議に適切に持ち込まれなかった業務は取引されないものとします。
「アフィリエイト」と」アソシエイト」には、改正された1933年の証券法（同法、およびそれに基づいて公布された規則および規制、「証券法」）に基づく規則405に記載されているそれぞれの意味と用語」受益者」または」受益所有」という用語は、取引法のセクション13（d）に記載されている意味を持つものとします。
どの特別株主総会でも、取締役会によって、または取締役会の指示により、総会前に持ち込まれるはずの業務のみが実施されるものとします。
前述の第2条第13条の規定にかかわらず、株主は、第2条第13条に定める事項に関して、取引法およびその下の規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。 提供された, しかし、この第2条第13条における取引法またはそれに基づいて公布された規則への言及は、第2条第13条第1項の (c) 項に従って検討される事業提案に適用される要件を意図したものではなく、また第2条第13条のいかなる規定も、規則に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとはみなされないということです証券取引法に基づいて公布された14a-8と（b）証券取引業者の株主指名取締役会への選出は、本第2条の第14条に準拠するものとします。
セクション14。 取締役の株主指名。会社の取締役を務める資格があるのは、第2条の第14条に定められた手続きに従って指名された人だけです。ただし、会社の優先株式保有者が特定の数の取締役を指名および選出する権利に関して、設立証明書に別段の定めがある場合を除きます。年次株主総会または会社の総会通知に従って取締役が選出される特別株主総会で行われる当社の取締役会への選出対象者の指名は、(a) 取締役会の決定または指示、または (b) 取締役会が、通知に記載されているとおり、当該会議で任意の株式で取締役を選出することを決定した場合に限ります通知の時点で登録されている株主である会社の所有者この第2条の第14条に規定されているように、また会議の時点で、(ii) 会議での取締役選挙に賛成票を投じる権利があり、(iii) そのような指名に関しては第2条第14条に定められた手続きを遵守します。証券取引法に基づいて公布された規則14a-19に従って適切に行われた指名を除き、上記（b）は、株主が年次株主総会または会社の総会通知に従って取締役が選出される特別株主総会で取締役会に選出される人物を指名するための唯一の手段となります。このような推薦は（取締役会による、または取締役会の指示によるものを除く）、会社の秘書への書面による適時の通知に従って行う必要があります。取締役の選任を目的として招集された特別株主総会の場合の株主通知は、特別総会の開催日の通知が郵送された日または特別総会の開催日の公表が行われた日のいずれか早い方の翌10日（10日）の営業終了日までに、会社の主要な執行機関に送付するか、郵送して受領する必要があります発生し、年次総会の場合は、校長に配達するか、郵送して受け取る必要があります会社の執行部は、直前の年次総会の記念日の90日以上前または120日以上前。 提供された, しかし、そのような通知が提出される予定の年次総会が、その記念日の前後30日以内に開催されない場合、タイムリーに行われるためには、株主による通知は、遅くとも会議の通知またはその公開が行われた日の翌10日（10日）の営業終了日のいずれか早い方までに受け取る必要があります。いかなる場合も、年次総会または特別総会の延期または延期、またはその公開によって、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。
適切な書面で行うために、秘書への株主通知には、（a）株主が取締役選任のために指名することを提案する各人物について、（i）当該指名対象となる個人に関するすべての情報を、選挙コンテストにおける取締役選任の代理人の勧誘で開示する必要がある、またはその他の場合において、規則14に従い、それに従って開示する必要がある、またはその他の方法で記載する必要があります。取引法に基づく。指名者または、取引法の適用は関係ありません法人、（ii）当選した場合、任期全体にわたって取締役を務めることへの当該個人の書面による同意、および（iii）その人物が会社の取締役に選出された場合に遵守し、適用されるすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および株式所有および取引に関する方針とガイドラインを遵守するかどうかの声明、および（b）通知を行う株主と、もしあれば、その受益者（存在する場合）について代わって推薦が行われます（それぞれ、a」パーティー」本書で使われているように）、（i）その当事者の名前と記録住所、（ii）（1）各当事者が直接的または間接的に、受益的または記録的に所有している会社の資本ストックの種類または種類と数、（2）その当事者が当事者であるデリバティブ証書、または当該当事者が直接的または間接的に受益的に所有しているデリバティブ証書。デリバティブ証券は（x）そのようなデリバティブ商品が、あらゆる種類またはシリーズの資本金の株式の議決権を付与しているかどうかに関係なく開示されますその当事者への法人、（y）当該デリバティブ証券は、会社の任意の種類またはシリーズの資本ストックの株式の引き渡しを通じて決済される必要がある、または決済可能である、または（z）当該デリバティブ商品の経済的影響をヘッジまたは軽減する他の取引を締結した可能性があります。（3）いずれかの当事者が直接投票する権利を有する代理人、契約、取り決め、理解、または関係または間接的に、会社の任意の証券の株式、（4）会社の任意の証券の短期持分各当事者が保有する法人（第2条第14条の目的上、直接的または間接的に、契約、取り決め、理解、関係などを通じて、対象証券の価値の低下から生じる利益を得たり共有したりする機会がある場合、その人は証券に短期間の持分を持っているものとみなされます）。（5）直接受益的に所有されている法人の株式に対する配当の権利、または原株から分離または分離可能な各当事者によって間接的に法人、（6）ゼネラルパートナーであるゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップが直接的または間接的に保有する、または直接的または間接的にゼネラルパートナーの持分を受益的に所有している会社の株式またはデリバティブ商品の比例持分、（7）各当事者が増減に基づいて直接的または間接的に受けることができる業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）当該通知の日付現在の、会社またはデリバティブ商品の株式の価値（ある場合）。ただし、これらに限定されません。同じ世帯を共有する当事者の近親者が保有するそのような利益（この項（ii）に記載されている情報は、記録日から10日以内に、記録日現在の所有権を開示するために、記録日から10日以内に、当該株主または受益者によって補足されるものとします）。（iii）各当事者と各候補候補者との間のすべての取り決めまたは理解の説明候補者、および推薦の基準となったその他の人物（名前を含む）作成する必要があります。（iv）当社または当社の関連会社との契約（雇用契約、団体交渉契約、コンサルティング契約を含む）における当該当事者の直接的または間接的な利益、（v）当該当事者が会社に関与する当事者または参加者、または当事者の知る限りでは現在または以前の役員である場合の、係争中の、または当該当事者の知る限り、脅迫されている法的手続きの完全かつ正確な説明、会社の取締役、関連会社またはアソシエイト。（vi）名前の識別そして、当該株主による指名を財政的に支援するために当該当事者が知っている他の株主（受益者を含む）の住所、およびわかっている範囲では、当該他の株主または他の受益者が受益的に所有している、または記録に残っている会社の資本金の全株式の種類と数。（vii）規則13Dに従って提出されたスケジュール13Dに記載する必要のあるすべての情報取引法に基づく-1 (a)、または取引法に基づく規則13d-2 (a) に基づく改正（そのような声明が必要な場合）当該当事者が取引法に基づいて提出した（当該当事者が実際にスケジュール13Dの提出を求められているかどうかは関係ありません）、（viii）取引法第14（a）条に基づく争われた選挙における取締役の提案または選出について、必要に応じて代理人の勧誘に関連して行う必要のある委任状またはその他の書類で開示する必要のある、当該当事者に関するその他の情報（その当事者が委任勧誘を行う意思があるかどうか（または代理勧誘を行うかどうか） 提供された, しかし、前述の（i）から（viii）までのサブ条項の開示には、受益者に代わって本付随定款で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示された株主であるという理由だけで当事者となったブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の通常の事業活動に関するそのような開示は含まれないものとします。（ix）株式の表明通知を行う株主は、当該会議で議決権を有する会社の株式記録保持者であり、当該株主は通知に記載されている人物を指名するために、直接または代理人として会議に出頭する。（x）いずれかの当事者が、候補者または候補者を選出すると合理的に信じられる会社の議決権株式の保有者に、委任勧誘状と委任状を提出する意向、または提出する予定のグループの一部であるかどうか、および/またはどちらかの当事者が別の方法で売却する意向があるかどうかにかかわらずそのような候補者または候補者を支持する株主からの代理人、および (xi) 当事者またはそのいずれかであるかに関する代理取引法に基づいて公布された規則14a-19に従って、それぞれの関連会社、およびそれと連携して行動する他者の関連会社は、取締役候補者を支援する代理人を募ることを意図していました。
会社の取締役候補となる資格を得るには、候補者は第2条第14条に規定された方法で指名されなければならず、（取締役会によって、または取締役会に代わって行われる候補者への通知に定められた期間に従って）会社の主要執行機関の秘書に、（a）記入済みの書面によるアンケート（経歴、資格、株式所有権、独立性に関する会社が提供するフォーム）そのような候補者について、および（b）当該候補者がそうではなく、（i）当該取締役の任期中に取締役に選出された場合でも、（1）当該候補者がどのように行われるかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にもならず、今後も約束または保証しないという書面による表明および合意（会社が定める形式）会社の取締役に選出され、どんな問題や質問でも行動したり、投票したりします（a」議決権行使約束」）または（2）候補者が会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく当該候補者の受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使約定。（ii）直接的または間接的な報酬または償還に関して、当社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、今後も当事者にはなりません取締役としての任務、および（iii）会社の取締役に選出された場合は、適用されるコーポレートガバナンスを遵守します。利益相反、守秘義務、株式所有権、および会社の取引方針とガイドライン（また、候補者から要求された場合、会社の秘書は、候補候補者にその時点で有効なすべての方針とガイドラインを提供するものとします）。
第2条第14条の前述の規定に従って必要とされる情報に加えて、当社は、候補者が当社の独立取締役を務める資格があるかどうかを判断するために当社が合理的に要求する情報、または当該候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要となる可能性のあるその他の情報の提供を、候補候補者に要求する場合があります。そのような情報は、会社からの要求に応じて速やかに、ただしいかなる場合でもそのような要求から5営業日以内に会社に提供されれば、適時とみなされます。さらに、取締役会は、候補者に取締役会またはその委員会との面接に提出するよう要求する場合があります。候補候補者は、取締役会またはその委員会から合理的な要求があった日から10日以内に、候補候補者を面接に参加させるものとします。
第2条第14条の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、(a) そのような指名を行う株主は、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を募ってはなりません。ただし、当該株主が、勧誘に関連して取引法に基づいて公布された規則14a-19を遵守していない限り、必要な通知を会社に提供することも含みます。取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）で要求される情報に次のものがない限り、適時にその人が以前に提出した暫定的または最終的な委任勧誘状で提供され、（b）そのような指名を行う株主が、（i）取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行い、（ii）その後、取引法に基づいて公布された規則14a-19またはそれに基づくその他の規則および規制（そこで要求される通知の当社への提供を含む）の要件に従わなかった場合時宜を得た場合、会社は提案に対して求められた委任状や投票を無視します会社の代理カードに記載されている会社の候補者以外の候補者、およびそのような推薦は、それを支持する代理人が会社に受領されている場合でも無視されます。さらに、証券取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行う株主は、当社以外の取締役候補者を支持して取締役の選任について議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％（67％）を占める株式の保有者から代理人を募るという株主の意向に変更があった場合、2営業日以内に秘書に通知しなければなりません候補者。会社の要請に応じて、そのような指名を行う株主が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を提供した場合、その株主は、該当する会議の5営業日前までに、証券取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。
第2条第14条に定められた手続きに従って指名されない限り、いかなる人も会社の取締役に選出される資格はありません。会議の議長が、推薦が前述の手続きに従って行われなかったと判断した場合、議長は指名に欠陥があったことを会議に申告し、そのような欠陥のある指名は無視されるものとします。
第三条
取締役
セクション 1. 番号、選挙、任期。特定の状況下で任意の優先株式の保有者が追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役会は1人以上の取締役で構成され、その数は取締役会の決議により随時決定されます。取締役は、本第3条の第5項に規定されている場合を除き、年次株主総会で選出されるものとし、選出された各取締役は、次回の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、または以下に定めるように当該取締役の早期死亡、辞任、または解任まで在任するものとします。
セクション2。 取締役会による管理。会社の事業は、取締役会によって管理されるものとします。取締役会は、会社の権限をすべて行使し、法令や設立証明書、または株主が行使または行うよう指示または義務付けられた本付随定款にないすべての合法的な行為や事柄を行うことができます。
セクション 3. 辞任。取締役は、書面または会社への電子送信による通知により、いつでも辞任することができます。辞職は、辞表が提出された時点で有効になります。ただし、辞表にそれより後の発効日、または1つまたは複数の出来事の発生時に決定される発効日が明記されている場合を除きます。取締役が取締役としての再選のための特定の票を獲得しなかったことを条件とする辞任は、取り消し不能となる場合があります。
セクション4。 除去。その時点で発行された一連の優先株式の保有者の権利を条件として、法令で別段の定めがある場合を除き、取締役の選挙で議決権を有する会社の株式の過半数の保有者は、理由の有無にかかわらず、いつでも取締役または取締役会全体を解任することができます。
セクション5。 欠員。その時点で発行されている一連の優先株式の保有者の権利を条件として、承認された取締役数の増加による欠員や新たに創設された取締役は、定足数には満たないものの、その時点で在任している取締役の過半数によって埋められることがあります。そのように選ばれた各取締役は、次の年次選挙まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、または本書のように当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで在任するものとします後に提供しました。
セクション6。 会議の場所、電話での会議。取締役会は、デラウェア州内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会または取締役会によって指定された委員会のメンバーは、会議電話またはその他の通信機器を使用して、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができるようにして、取締役会または任意の委員会に参加することができます。そのような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。
セクション7。 定例ミーティング。取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時間と場所で、予告なしに開催される場合があります。
セクション8。 特別会議。お知らせ。取締役会の議長、最高経営責任者、社長、秘書、または取締役会の過半数が、目的や目的を問わずいつでも取締役会の特別会議を招集することができます。取締役会の特別会議を招集する権限を与えられた人は、会議の時間と場所を決めることができます。特別会議の時間と場所に関する通知は、（a）手書き、宅配便、または電話で個人的に送付、（b）米国のファーストクラス郵便で送料前払いで送付、（c）ファクシミリで送付、（d）電子メールで、その取締役の住所、電話番号、ファクシミリ番号、または電子メールアドレスにある各取締役に送付する方法です。場合によっては、会社の記録。通知が (i) 手書き、宅配便、または電話で個人的に送付される場合、(ii) ファックスで送付される場合、または (iii) 電子メールで送付される場合は、会議の開催時刻の少なくとも24時間前に送付または送付する必要があります。通知が米国の郵便で送付される場合は、会議の開催日の少なくとも4日前に米国郵便で送付されるものとします。口頭による通知は、取締役に伝えることも、通知する人が速やかにその通知を取締役に伝えると信じる理由がある人にも伝えることができます。通知には、会議を会社の主幹執行部で開催される場合の会議の場所や会議の目的を明記する必要はありません。
セクション9。 通知の放棄。法律の規定、法人設立証明書または本付随定款により通知を行う必要がある場合はいつでも、書面、またはテレコピーまたは法律で認められるその他の通信手段による通知の放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、そのような通知と同等とみなされます。さらに、取締役会に出席した取締役が、会議の前または開始時にそのような通知なしに抗議しなかった場合、決定的にその会議の通知を放棄したものとみなされます。
セクション10。 定足数と投票。適用される法律の規定、設立証明書、または本付随定款に別段の定めがない限り、取締役会のすべての会議において、取締役会全体の過半数が商取引の定足数を構成するものとします。定足数に達している会議に出席する取締役の過半数の議決は、適用される法律の規定、設立証明書、または本付随定款に別段の定めがない限り、取締役会の行為となります。定足数が取締役会のどの会議にも出席しない場合、出席している取締役は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期することができます。
セクション11。 委員会。取締役会は、取締役会全体の過半数で可決された決議により、1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は1人以上の会社の取締役で構成され、その決議に規定されている範囲で、法令で別段の制限がある場合を除き、取締役会の権限を行使することができます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。そのような委員会には、取締役会の決議により随時決定される名前が必要です。各委員会は定期的に議事録を作成し、必要に応じて取締役会に報告します。
セクション12。 委員会規則。取締役会の各委員会は独自の議事規則を定め、当該委員会を指定する取締役会の決議によって別段の定めがある場合を除き、その規則の規定に従って会議を開催するものとしますが、いずれの場合も、定足数を構成するには、当該委員会のメンバーの少なくとも過半数の出席が必要です。本第3条第11項の規定に従って理事会が代理人を指名した場合、当該委員会のメンバーとその代理人が欠席または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、そのメンバーが定足数を占めるかどうかにかかわらず、満場一致で取締役会の別のメンバーを任命することができます。そのような不在または失格となったメンバーの場所。
セクション13。 会議の代わりに同意。取締役会またはその委員会が講じることを要求または許可した措置は、場合によっては取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面で同意した場合、または電子送信によって書面または電子送信によって取締役会または委員会の議事録とともに提出されれば、会議なしで行うことができます。このような提出は、議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式でなければなりません。
セクション14。 報酬。取締役は、会社へのサービスに対する取締役の報酬（手数料や経費の払い戻しを含む）をいかなる立場でも決定する権限を有するものとし、そのような支払いにより、取締役が他の立場で会社に勤務し、その報酬を受け取ることが妨げられることはありません。
第四条
役員
セクション 1. 番号。会社の役員は取締役会によって選ばれ、取締役会の議長、社長、秘書、最高財務責任者、会計、および取締役会が必要または望ましいと判断したその他の役員と補佐官で構成されます。取締役会は、その裁量により、社長と秘書の役職を除き、望ましいと思われる任意の期間、どの役職も補充しないことを選択できます。取締役会は、そのような役員の中から、（a）取締役会の管理下にある会社の事業と業務に対する一般的な監督と権限を持つ最高経営責任者、（b）最高経営責任者の管理下にある会社の運営に対する一般的な監督と権限を持つ最高執行責任者を指名することもできます（その指定がなされた場合は取締役会の管理の対象となります）、または (c) 最高経営責任者と最高執行責任者の両方。同じ人が2つ以上のオフィスを構えることもできます。
セクション2。 選挙と任期。会社の役員は、毎年、年次株主総会の後に開催される第1回取締役会で取締役会によって選出されるものとします。役員の選挙がそのような会議で行われない場合、そのような選挙は都合の良いときにできるだけ早く行われるものとします。取締役会のどの会議でも、欠員を埋めたり、新しいオフィスを設立して補充したりすることができます。各役員は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または以下に定めるように当該役員が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。
セクション 3. 辞任。どの役員も、書面または会社への電子送信による通知により、いつでも辞任することができます。辞職は、辞表が提出された時点で有効になります。ただし、辞表にそれより後の発効日、または1つまたは複数の出来事の発生時に決定される発効日が明記されている場合を除きます。
セクション4。 除去。取締役会によって選出または任命された役員または代理人は、取締役会の理由の有無にかかわらず解任できますが、そのような解任は、解任された人の契約上の権利（もしあれば）を損なうものではありません。
セクション5。 欠員。死亡、辞任、解任、失格、その他の理由による役職の欠員は、その時点で在任している取締役の過半数の投票により、任期の満了していない部分について取締役会が補充することができます。
セクション6。 報酬。すべての役員の報酬は、取締役会、その役員、または取締役会がその権限を委任した取締役会の委員会によって決定されるものとし、そのような役員が会社の取締役でもあるという事実によってそのような報酬を受け取ることを妨げられる役員はいません。
セクション7。 取締役会の議長。取締役会の議長は、すべての株主総会および取締役会の議長を務め、取締役会によって随時議長に割り当てられるその他の権限を持ち、追加の職務を遂行するものとします。
セクション8。 最高経営責任者。最高経営責任者は会社の上級役員であり、取締役会の議長が不在の場合でも、すべての株主総会の議長を務め、会社の事業を一般的かつ積極的に管理し、取締役会のすべての命令と決議が実施されることを確認するものとします。最高経営責任者は、法人の名義で債券、抵当権およびその他の契約を締結するものとします。ただし、法律により署名および履行が義務付けられている場合または許可されている場合を除きます。ただし、その署名と執行が取締役会によって会社の他の役員または代理人に明示的に委任される場合を除きます。
セクション9。 大統領。最高経営責任者がいない場合、または最高経営責任者がいない場合、社長は会社の上級役員となり、その役職に付随する、または取締役会が適切に要求するその他すべての職務を遂行します。最高経営責任者がいる場合、社長は会社の最高執行責任者となり、取締役会に別段の定めがない限り、最高経営責任者の一般的な監督、指示、統制の対象となります。1人が最高経営責任者と社長の両方を務めることができます。
セクション10。 秘書と秘書補佐。秘書は、すべての取締役会およびすべての株主総会に出席し、会社と取締役会のすべての議事録を帳簿に記録して保管し、必要に応じて常任委員会と同様の職務を遂行します。秘書は、すべての株主総会および取締役会の特別会議について通知するか、または通知させるものとし、取締役会、最高経営責任者、または社長の指示に従い、監督下にある取締役会、最高経営責任者、または社長の定めるその他の職務を遂行するものとします。秘書補佐は、1人いる場合、または複数いる場合は、取締役会の決定した順序で、秘書補佐官が不在または障害が発生した場合に、秘書の職務を遂行し、権限を行使し、その他の職務を遂行し、取締役会が随時規定するその他の権限を持つものとします。
セクション11。 最高財務責任者。最高財務責任者は、会社の正確な財務記録を保持し、要求があれば最高経営責任者、社長、取締役会に、最高財務責任者によるすべての取引と会社の財政状態の説明を提出し、必要に応じて、株主に随時提出される会社の財政状態に関する報告書と、証券取引所の規則に基づいて提出が義務付けられている財務報告書を作成して署名するものとします。コミッションまたは任意会社の資本金の株式を上場できる証券取引所。
セクション12。 会計係とアシスタント・トレジャラー。会計係は、法人のすべての資金と有価証券を管理し、責任を負うものとします。あらゆる資金源から当社に支払うべき金銭の受領書を受け取り、渡し、適切な銀行、信託会社、またはその他の預託機関に保管するために、すべての金銭を法人の名義で預け入れ、通常、財務局に付随するすべての職務と、次のようなその他の業務を行います。時々、取締役会、最高経営責任者、社長、または最高財務責任者。アシスタント・トレジャラー、1人いる場合、または複数の場合、アシスタント・トレジャラーは、取締役会、最高経営責任者、社長、または会計係によって随時割り当てられる権限を持ち、職務を遂行するものとします。
セクション13。 その他の役員、アシスタントオフィサー、エージェント。役員、副役員、代理人（本付則に職務が定められているもの以外）は、取締役会の決議により随時規定される権限を持ち、職務を遂行するものとします。
第5条
株券です
セクション 1. フォーム。取締役会が、一部またはすべての種類または一連の株式の一部または全部が非認証株式であると決定しない限り、会社の各株主の利益は株式の証書によって証明されるものとします。非認証株式を規定する取締役会の決議が採択された場合でも、それまで証明書で代表されていたすべての株式保有者、および要求に応じて非認証株式のすべての保有者は、取締役会の議長、社長、財務担当または財務補佐、または会社の秘書または次官補が署名した、または会社の名前で証明書を受け取る権利があります。当該株主が会社の株式数を調べます。証明書に、（a）会社またはその従業員以外の譲渡代理人または譲渡代理人補佐、または（b）会社またはその従業員以外の登録機関によって署名されている場合、取締役会の議長、社長、会計、財務補佐、秘書または次官補の署名はファクシミリでも構いません。当該証明書または証明書に署名した役員、またはファクシミリ署名または署名が使用された役員が、死亡、辞任、または会社が引き渡す前のその他の理由により、当該証明書または証明書に署名した人、またはファクシミリ署名または署名をした人物のように発行および引き渡すことができます。そこで使われてきましたがそのような会社の役員ではなくなりました。
セクション2。 証明書の紛失。取締役会は、株券の紛失、盗難、または破壊を申し立てた人がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、紛失、盗難、または破壊されたと当社が以前に発行した証書の代わりに、新しい証書または証書または非認証株式を発行するよう指示することができます。このような新しい証明書、証書、または非認証株式の発行を承認する場合、取締役会は、その裁量により、発行前の条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書または証明書の所有者、またはその所有者の法定代理人に、証明書に関して会社に対してなされる可能性のある請求に対する補償として、会社が指示する金額の債券を会社に与えるよう要求することができます紛失、盗難、または破壊されたとされています。
セクション 3. 基準日の修正。取締役会は、株主総会の開催日の60日前または10日前までの日付、配当金の支払い日、権利の割当日、資本ストックの変更、転換、交換が発効する日付、またはそのような同意の取得に関連する日付を、事前の基準日として事前に定めることができますそのような会議の通知、議決権行使、その延期を受ける資格のある株主、または何らかの支払いを受ける資格のある株主の決定そのような配当、またはそのような権利の割当、資本ストックの変更、転換、交換に関する権利の行使、またはそのような同意を与えること。この場合、そのような株主およびそのように定められた日に記録上の株主となる株主のみが、そのような会議やその延期に関する通知を受け、議決権を行使したり、そのような配当の支払いを受ける権利があります譲渡にかかわらず、譲渡する、またはそのような譲渡や権利を受け取る、そのような権利を行使する、またはそのような同意を与えること前述のように定められた基準日以降に会社の帳簿に登録されている株式について。基準日が決まっていない場合、株主を決定する時期は、通知が行われた日の前日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の前日の翌日の営業終了時とします。その他の目的で株主を決定する時期は、取締役会がそれに関する決議を採択する日の営業終了時とします。株主の決定は、会議の延期にも適用されるものとします。 提供された, しかし、取締役会が延期された会議の新しい基準日を決定する可能性があるということです。
セクション4。 登録株主。会社は、株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当を受け取り、その所有者として投票する独占権を認め、その所有者として議決権を行使し、帳簿に登録されている人が株式の所有者として電話や査定を受けた場合に責任を負う権利を有し、明示的か否かを問わず、相手方の当該株式に対する持分またはその他の請求または利益を認める義務を負わないものとします。デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、そのその他の通知。
セクション5。 株券と凡例。法人が複数の種類の株式または任意のクラスの複数の系列を発行する権限を与えられる場合、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、および関連権、参加権、オプション権、その他の特別な権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限、または制限は、会社がそのような種類または系列の株式を表すために発行する証明書の表面または裏に全部または要約されているものとします。DGCLのセクション202に別段の定めがある場合を除き、それを提供しました、前述の要件の代わりに、会社がそのようなクラスまたはシリーズの株式を表すために発行する証明書の表面または裏に、各クラスの株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、およびそのような優先および/または権利の資格、制限または制限を要求する各株主に会社が無料で提供する声明を記載することができます。
第六条
一般規定
セクション 1. 配当金。設立証明書の規定に従い、法人の資本金に対する配当は、もしあれば、法律に基づき、定例会議または特別会議で取締役会が宣言したり、会議の代わりに同意したりすることができます。配当金は、設立証明書の規定に従い、現金、財産、または資本金の株式で支払うことができます。配当金の支払い前に、取締役が随時、絶対的な裁量により、不測の事態に対応するため、配当を均等化するため、会社の財産を修理または維持するため、または取締役が会社の最善の利益のために考えるその他の目的のために、準備金として適切と考えられる金額または金額などの配当に利用できる会社の資金の中から適当と考えられる金額や金額などの配当金を確保することができます。、取締役は、そのような準備金を創設時の方法で変更または廃止することができます。
セクション2。 小切手。会社の金銭や紙幣の小切手または要求事項はすべて、役員、または取締役会が随時指定するその他の人物によって署名されるものとします。
セクション 3. 会計年度。会社の会計年度は、取締役会の決議により決定されるものとします。
セクション4。 シール。会社には社印は付いていません。
セクション5。 法人が所有する証券。会社が保有する他の法人の議決権のある有価証券は、最高経営責任者、社長、または副社長が議決権を行使します。ただし、取締役会がそれに関する議決権は、一般的なものでも、特定の事例に限定されたものでも、他の個人または役員に特に付与されない場合があります。有価証券の議決権を持つ人は誰でも、代理人を任命する権限を持ち、一般的な代理権もあります。
セクション6。 通知方法。本書に別段の定めがある場合または適用法で許可されている場合を除き、取締役への通知は書面で行い、個人的に送付するか、会社の帳簿に記載されている住所の取締役に郵送するものとします。取締役への通知は、テレコピー、電話、またはその他の電子伝達手段で行うことができます。株主に効果的に通知する方法を制限することなく、株主への通知は、DGCLの第232条に規定されている方法、または本付随定款の第2条の第4項に規定されている方法で、電子的に送信することができます。
第7条
補償
セクション 1. 補償権。当社は、現在存在する、または今後改正される可能性のある法律で認められる最大限の範囲で、すべての適格者（以下に定義）（その相続人、執行者、個人代理人を含む）を、手続き（以下に定義する）に関連して発生または課せられた、またはその結果として生じるすべての金額（以下に定義）を補償し、無害と見なすものとします（以下に定義します）（によって開始された訴訟を除く）そのような人）で、その人が対象者であるという理由で関与している、または関与する可能性のある人。
セクション2。 経費の繰り上げについて。いかなる手続に関連して、当社は、当該者が会社による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該人によって、またはその代理人が当該前払金を返済する約束を受けた時点で、当該対象者に経費（以下に定義するとおり）を前払いすることができます。
セクション 3. 権利は独占的ではありません。本条に規定される権利は、合意、株主の議決権またはその他の方法で適格者に与えられる可能性のある他の権利または権利を除いて決定することはできません。
セクション4。 定義。この記事の目的：
(a) “金額」適格者が誠実に、かつ適格者が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、適格者の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合に、訴訟に関連して適格者が実際に負担した判決、罰則、罰金、罰金、和解において支払われた金額が含まれます、と経費。
(b) “コーポレーション」とは、会社および議決権のある有価証券の少なくとも過半数が、取締役の選挙のための通常の議決権を有する法人（不測の事態が発生した場合にのみ議決権を有する証券を除く）を意味し、訴訟の原因となったとされる事件の時点で、会社および/またはその過半数所有の子会社が所有しています。
(c) “対象者」とは次のことを意味します。
(i) 会社の取締役、役員、従業員または代理人、または
(ii) 会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人を務めている、または勤務していた個人。または
(iii) 1974年の従業員退職所得保障法で定義されている会社の従業員福利厚生制度の受託者または共同受託者。
(d) “経費」とは、起訴、弁護、起訴または弁護の準備、調査、または訴訟の証人になる準備に関連して通常発生するすべての合理的な弁護士費用およびその他のすべての支払いまたは費用を意味します。
(e) “続行します」には、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、または訴訟が含まれます（会社による、または会社側の権利に基づく訴訟を除く）。
セクション5。 修正または廃止。本第7条の前述の規定の廃止または修正は、そのような廃止または修正の時点より前に発生した作為または不作為に関して、本契約に基づく適格者の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。
セクション6。 その他の補償と費用の前払い。この第7条は、適切な企業行動によって許可された場合に、法律で認められる最大限の範囲で、適格者以外の者に補償し、費用を前払いする法人の権利を制限するものではありません。
第八条
補償契約
会社には、会社の書面による明示的な要請により、その人が一緒に務める会社、法人、または企業の将来の取締役および役員の現在の補償について、取締役会が適切と考える契約を締結する明示的な権限があります。
第 9 条
改正
これらの細則は、過半数の投票により、取締役会のどの会議でも採択、修正、変更、または廃止することができます。細則を採択、修正、変更、または廃止する権限が取締役会に付与されたからといって、同じ権限の株主が剥奪されることはありません。
記事 X
特定のアクションのための専用フォーラム
会社が代替法廷の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、デラウェア州チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、（a）の唯一かつ排他的な法廷となるものとします。会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟、訴訟、または訴訟、（b）違反の請求または違反を主張する訴訟、訴訟、または手続き現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主が当社または会社の株主に対して負っている受託者責任について（そのような受託者責任違反の支援および教唆を主張する請求を含む）、（c）当社または会社の取締役、役員、その他の従業員に対する請求を主張する訴訟、訴訟、または手続き DGCL、法人設立証明書、またはこれらの付則（いずれも随時修正される可能性があります）の規定、または（d）あらゆる措置、当社、または内務原則が適用される会社の取締役、役員、その他の従業員に対する請求を主張する訴訟または手続き。
本第X条の前述の規定に従い、証券法に基づいて生じた1つまたは複数の訴因を主張するあらゆる訴訟（当該訴状の被告に対して申し立てられたすべての訴因を含む）の解決については、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一の法廷となります。さらに、この第X条の規定は、取引法によって生じる責任または義務、または米国の連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された訴訟には適用されないものとします。
会社の資本ストックの株式の持分を購入するか、その他の方法で取得または保有する個人または団体は、本第X条に通知し、同意したものとみなされます。本第X条の最初の文の範囲内にある訴訟が、デラウェア州の裁判所以外の裁判所に提起された場合（a」フォーリン・アクション」) 任意の株主の名義により、当該株主は、(a) 本第X条の最初の文の規定を施行するためにかかる裁判所に提起された訴訟に関連して、(a) デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます。(b) 当該訴訟において当該株主に対してなされた手続は、対外訴訟における当該株主の弁護士へのサービスにより、そのような株主の代理人。
誤解を避けるために記すと、この規定は、当社、その役員および取締役、そのような苦情の原因となるオファーの引受人、およびその個人または団体による声明に権限を与える職業を持ち、オファリングの基礎となる文書の一部を作成または証明したその他の専門家または団体によって利益をもたらすことを目的としており、執行される場合があります。
本第X条のいずれかの条項が、理由の如何を問わず、いかなる状況にも適用されて、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、(a) 他の状況における当該条項および本第X条の残りの規定 (無効、違法、または執行不能と判断された条項を含む本第X条のいずれかの段落の各部分を含むがこれに限定されない) の有効性、合法性、法的強制力がないと判断された場合それ自体が無効、違法、または執行不能とはみなされない）は、いかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしないものとしますそれにより、そして（b）他の個人または団体や状況へのそのような規定の適用は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。
第11条
緊急時条例
セクション 1. 緊急時細則。この第11条は、DGCLの第110条で言及されているような緊急事態、災害、大災害、またはその他の同様の緊急事態の際に有効であるものとします。取締役会またはその常任委員会の定足数をすぐに招集して行動を起こすことができるかどうかにかかわらず（それぞれ、緊急」）、本付則の前条または法人設立証明書の前条に異なるまたは矛盾する規定がある場合でも。本第11条の規定と矛盾しない範囲で、本付則の前の条項および設立証明書の規定は、そのような緊急事態の間も引き続き有効であり、そのような緊急事態が終了すると、別の緊急事態が発生しない限り、この第XI条の規定は効力を失うものとします。
セクション2。 ミーティング; 通知。緊急時には、取締役会またはその委員会の任意のメンバー、または取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または会社の秘書が、取締役会またはその委員会を招集することができます。会議の場所、日時の通知は、会議を招集した人が、会議の招集者の判断で連絡が取れる可能性があると判断して、理事、委員会メンバー、および指定役員（以下に定義）に利用可能な連絡手段で行うものとします。そのような通知は、会議の招集者の判断により、状況が許す限り、会議の前に行うものとします。
セクション 3. 定足数。本第11条の第2項に従って招集される取締役会の会議では、本付随定款により、または本付則に規定されている方法で定められた取締役総数の3分の1（1/3）が商取引の定足数を占め、本第XI条の第2項に従って召集された取締役会の委員会の会議では、当該委員会に所属する取締役の数の3分の1（1/3）は、当該委員会に所属する取締役の数の3分の1（1/3）事業取引の定足数を構成します。取締役会の会議またはその委員会に出席できない取締役がいない場合、出席した指定役員は、場合によっては、追加の定足数要件なしに、会議の取締役または委員会メンバーとしての役割を果たすものとし、場合によっては会社の取締役または委員会メンバーとして行動する全権限を持ちます。
セクション4。 賠償責任。この第XI条の規定に従って行動する会社の役員、取締役、従業員は、故意の違法行為を除いて責任を負わないものとします。
セクション5。 改正。本第XI条の第2項に従って招集されるすべての会議において、取締役会またはその委員会は、場合によっては、緊急事態の状況において実用的または必要な規定を設けるために、会社の最善の利益になると判断した場合、本第11条の規定を変更、修正、または追加することができます。
セクション6。 廃止または変更。この第XI条の規定は、取締役会のさらなる措置または株主の行動により廃止または変更される場合がありますが、そのような廃止または変更の時点より前に取られた措置に関して、そのような廃止または変更によって本第XI条の第4項の規定が変更されることはありません。
セクション7。 定義。この第XI条では、「」という用語指定役員」とは、緊急時に定足数を得る目的で、取締役または委員会メンバーの定足数が、場合によっては他の方法ではできない場合に、定足数が得られるまでリストに記載されている順序で、会社の取締役または取締役会の委員会のメンバーとみなされる、会社の役員の番号付きリストに記載された役員を意味しますそのような緊急事態の際に、どの役員が取締役会によって随時指名されているか、どんな場合でもそれ以前に入手してください緊急事態が発生した可能性があるような時期。