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最终版本

 

 

 

select medical holdings 公司
4714 Gettysburg Road, P.O. Box 2034
Mechanicsburg, PA 17055

 

2024年11月19日

 

亲爱的 Select Medical 股东:

 

在2024年11月6日, select medical holdings 公司董事会授权进行特别股份分配,向其股东发行104,093,503股 Concentra Group Holdings Parent, Inc.(以下简称“Concentra”)普通股,每股面值为$0.01美元,占 ConCetra普通股总股本的约81.7%。将分配的Concentra股票由 select medical holdings 公司的全资子公司 Select Medical Corporation(“SMC”)持有,并在Concentra普通股股东特别股份分配前立即由SMC分配给公司。在这称之为“分配”的特别股份分配之后,我们将不再持有任何Concentra普通股。

 

将于2024年11月25日纽约市时间下午5:00(“派息日期”)通过以下方式进行分配 按比例 分配给所有于2024年11月18日(“记录日期”)登记的 Select Medical 股东。截至记录日期,Select Medical 公司普通股的每股面值为0.001美元,共有128,992,850股正在流通。因此,Select Medical 股东将收到每持有一股 Select Medical 普通股的0.806971股 Concentra 普通股。不会收到 Concentra 普通股的碎股,代替的是,Select Medical 股东将根据以下程序收到金额补偿,以替代他们本应获得的 Concentra 普通股的任何碎股。

 

如果您于派发日期之前或当天出售您持有的 Select Medical 普通股,您可能也在出售您应收到的 Concentra 普通股特别股息权利。建议您咨询财务顾问,了解在派发日期之前或当天出售 Select Medical 普通股的具体影响。

 

在派发后,Select Medical 普通股将继续在纽约证券交易所以“SEm”作为标的进行交易,而 Concentra 普通股将继续以“CON”作为标的在纽约证券交易所进行交易。您无需采取任何行动来获得您的 Concentra 普通股。此外,您无需支付任何代价以获得分配给您的 Concentra 普通股,也不需交出或兑换您的 Select Medical 普通股来获得 Concentra 普通股的分配。该分配将不会影响您持有的 Select Medical 普通股数量。

 

 

 

 

附上的资讯声明向您提供有关分配的重要信息,包括(1)分配的美国联邦所得税影响,(2)我们如何确定您将收到的 Concentra 普通股的股数,(3)如何处理碎股,(4)对 Concentra 的背景和业务的简要描述以及(5)如何获取有关这些事项的更多信息。

 

谨代表我们的董事会,感谢您对select medical holdings持续的关注。

 

真诚地,

 

 

 

麦可·E·塔尔文
高级执行副总裁,总法律顾问和秘书

 

 

 

select medical holdings 公司
4714盖茨堡路,邮政信箱2034
MECHANICSBURG,PA 17055

 

资讯声明
由Select Medical Holdings公司进行的Concentra Group Holdings Parent公司拆股
透过分配的公司
Concentra Group Holdings Parent公司普通股

 

在2024年7月26日,Concentra Group Holdings Parent公司(“Concentra”)完成了投资者之全数超额认购选项的初次公开募股(“IPO”),发行了22,500,000股Concentra普通股(我们称为“Concentra普通股”)。截至2024年8月27日,根据投资者部分行使超额认购选项,另外发行了750,000股Concentra普通股。IPO之前,Select Medical Corporation(“SMC”)作为Select Medical Holdings Corporation的全资子公司(我们将其称为“Select Medical” ,“我们”和“我们的”指的是Select Medical及其子公司)拥有Concentra的全部普通股中的100%。在IPO及投资者部分行使超额认购选项后,SMC拥有104,093,503股Concentra普通股,约占Concentra的全部已发行普通股的81.7%。在2024年11月6日,我们宣布,我们的董事会授权向Select Medical股东特别分配104,093,503股Concentra普通股。在特别股票分配之前,SMC将会向我们分配104,093,503股Concentra普通股,我们将随即将其进一步分配给我们的股东。

 

我们在这份与分配有关的资讯声明中向您发送此资讯。通过特别股份分配来进行此分配,持有Select Medical(我们称为“Select Medical普通股”)每股面值$0.001的普通股,包括根据Select Medical Holdings Corporation 2020股权激励计划发行的未授权普通股,将收到0.806971股Concentra普通股,以交换他们于2024年11月18日下午5时,纽约时间(“记录日期”)拥有的每股Select Medical普通股。分配将于2024年11月25日下午5时,纽约时间(“分配日期”)进行。分配后,Select Medical将不再拥有任何Concentra股份。 按比例 我们将向您发送有关分配的资讯声明。透过特别股份分配来进行分配,持有Select Medical(我们称为“Select Medical普通股”)每股面值$0.001的普通股,包括根据Select Medical Holdings Corporation 2020股权激励计划发行的未授权普通股,将收到0.806971股Concentra普通股,以交换他们于2024年11月18日下午5时,纽约时间(“记录日期”)拥有的每股Select Medical普通股。分配将于2024年11月25日下午5时,纽约时间(“分配日期”)进行。分配后,Select Medical将不再拥有任何Concentra股份。

 

如果您在分配日期之前或当天卖出您的Select Medical普通股,您也可能正在出售您收取Concentra普通股特别股票分配的权利。建议您就在分配日期前或当天卖出Select Medical普通股的具体影响向财务顾问咨询。

 

分配旨在一般上对美国联邦所得税目的的股东免税。请参阅下面的“美国联邦所得税后果”。建议您咨询您自己的税务顾问,以确定分配对您在特定情况下的税务后果,包括任何联邦、州、地方和外国税法的适用性和影响。

 

与分配相关的Select Medical股东无需投票。因此,您无需采取任何行动。我们向您发送此信息声明,其中包含有关分配和Concentra条款的信息,仅供您参考。在股东股份记录日期上的Select Medical股东将收到反映他们对Concentra普通股拥有权益的账户结单。分配中发行的Concentra普通股仅以记帐形式存在。通过券商或其他代表持有股票的Select Medical股东将通过其代表或券商将他们的Concentra普通股股份记入其账户。有关更多信息,美国和加拿大的登记股东应联系Select Medical的过户代理Computershare Trust Company, N.A.,电话1-800-736-3001。来自美国以外国家的股东可致电1-781-575-3100。

 

 

 

 

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构,也没有任何外国证券监管机构批准或否认依据本分配而发行给您的Concentra普通股股份,并且并未确定本信息声明是否准确或适当。任何相反的说法是一种犯罪行为。

 

此信息声明的日期是2024年11月19日。

 

关于Concentra集团控股母公司普通股的分配问答

 

1.我持有Select Medical普通股,分配将给予我什么? 分配时,Select Medical将为每个持有的Select Medical普通股发放0.806971股Concentra普通股,以Record Date为分配基准。最终分配比率为将要分配的104,093,503股Concentra普通股除以Record Date上的持有的Select Medical普通股数量所计算。根据以下所述的程序,您将收到您有资格收到的任何碎股价值的现金付款。

 

2.分配的Record Date是什么时候,分配将何时实施? Record Date为2024年11月18日,Select Medical普通股的所有权将根据纽约市当地时间下午5:00于Record Date确定。Concentra普通股将在2024年11月25日纽约市当地时间下午5:00进行分配。我们将此日期称为分配日期。

 

3.我需要做什么才能参与分配? Select Medical股东无需采取任何行动即可收到Concentra普通股。根据Record Date,分配将在Record Date当天下午5:00后基于每个持有的Select Medical普通股0.806971股的基础上进行,并根据以下所述的程序就任何碎股进行现金支付。在Record Date后,您也可以在“普通方式”市场购买Select Medical普通股来参与分配,如问题4中所述。

 

 

 

 

4.如果在分配日期之前出售我的Select Medical普通股,我仍然有资格收到Concentra普通股的股份吗? 从记录日期开始,并持续至分配日期收盘前,以下市场将存在Select Medical普通股和Concentra普通股的股份:

 

·Select Medical普通股“常规交易”市场(纽交所:SEM): Select Medical普通股在“常规交易”市场交易的股份将伴随“到期凭单”,这是分配中分发的Concentra普通股的权利。任何在记录日期持有未出售的Select Medical普通股的持有人,如果在分配日期之前或当天在“常规交易”市场出售Select Medical持有股份,也将出售他们拥有的在记录日期应分发给他们的Concentra普通股的权利。

 

·Select Medical普通股“除息/预挂牌”市场(纽交所:SEm WI): 在“除息/预挂牌”市场交易的Select Medical普通股将不伴随分配中分发的Concentra普通股的权利。如果您在记录日期拥有Select Medical普通股并在分配日期之前或当天在“除息/预挂牌”市场卖出这些Select Medical普通股,您仍将收到应分发给您的那些Select Medical普通股的Concentra普通股。

 

·Concentra普通股“常规交易”市场(纽交所:CON): “常规交易”市场是自Concentra在2024年7月完成其普通股首次公开发行以来存在的Concentra普通股相同的市场。

 

·Concentra普通股“即期”市场(纽交所:CON WI): Concentra普通股的“即期”市场涉及将分配给Select Medical股东的Concentra普通股股份。因此,如果您有权在分配中收到Concentra普通股股份,您可以在Concentra普通股“即期”市场中交易这些Concentra普通股股份的权益,而不需要您现在持有的相应Select Medical普通股股份。

 

所有在“正常方式”市场上的交易将在交易日后的下一个交易日结算。 “应付帐单”将在分配日期后的交易日结算。所有在“除息/即期”市场和“即期”市场上的交易都将在分配日期后的第二个交易日结算,无论交易日期如何。

 

建议您咨询您的财务顾问,了解在分配日期之前或当天交易Select Medical普通股或Concentra普通股的具体影响。

 

 

 

 

5.这项分配将如何影响我目前持有的Select Medical普通股数量?您持有的Select Medical普通股数量将不会因分配而改变。虽然分配不会改变您持有的Select Medical普通股数量,但Select Medical普通股的市值可能会调整以反映Select Medical处置Concentra普通股。

 

6.这项分配对Select Medical股东的美国联邦所得税有什么重大影响?该分配旨在对我们的股东进行美国联邦所得税方面进行免税处理。Select Medical已获得美国国内税收局关于该分配的私人信函裁定。Select Medical还期望获得德谢特律师事务所和毛安公司的书面意见,确认该分配将取得美国内部税收法第355(a)条修订版规定的分配符合,我们称之为该法典,且在其收到Concentra普通股时不会使Select Medical股东认可任何收益或亏损。根据此类私人信函裁定和意见的接收和准确性以及各自依赖的陈述的准确性,除了(i)根据下文所述程序收到任何现金代替任何碎股Concentra普通股和(ii)任何涉及Select Medical受限股票的Concentra普通股时,美国Select Medical普通股股东不会认出收益或亏损,且在收到Concentra普通股进行美国联邦所得税时不会包含任何金额。然而,Select Medical的普通股股东要就在分配当天取代Concentra普通股碎股的任何现金支付的美国联邦所得税目的认出收益或亏损。Select Medical将向其股东提供有助于计算其Select Medical普通股和Concentra普通股纳税基础的信息。这些信息将在Select Medical网站的投资者关系页面下发布。 www.selectmedical.com 以及Concentra的网站 www.concentra.com您应该咨询您自己的税务顾问,以获知分配对您的具体后果,包括任何美国联邦、州和地方税法的适用性和效力,以及任何外国税法的效力。详细信息请参阅下方的“美国联邦所得税后果”章节。

 

7.我何时会收到我所持有的Concentra普通股?作为分配结果,我会收到Concentra普通股的股票证书吗? 持有Select Medical普通股的被登记持有人在分配资格后会收到一份记录其作为分配有效时间持有Concentra普通股所有权的簿记账户结单。您将不会收到反映您Concentra普通股的股票证书。有关更多信息,美国和加拿大的注册股东应该联系Select Medical的过户代理商Computershare Trust Company, N.A.,电话1-800-736-3001。来自美国以外的股东可以致电1-781-575-3100。

 

8.如果我通过券商、银行或其他代表持有Select Medical普通股,该怎么办?选择医疗股东如果通过券商、银行或其他代表持有Select Medical普通股,它们的券商账户将会被记入Concentra普通股。有关更多信息,这些股东应直接联系其券商、银行或其他代表。有关分配的问题也可直接向我们的过户代理Computershare Trust Company, N.A.查询,电话1-800-736-3001,对于来自美国以外的股东,请致电1-781-575-3100。

 

 

 

 

9.这个分配将如何影响我的所有板块的股票? select medical holdings拥有优秀的股权奖,涉及以2020年度股权激励计划授予的有限公司普通股形式的被限制股份股。 select medical holdings限制股份的优秀奖项由持有该公司的持续服务条款规定的日期记录基准日上的各自持有人继续授予。尽管前述,持有该记录基准日上的任何此类优秀select medical holdings被限制股份的select medical holdings员工,将有资格每股授予的康纳特通用股0.806971股,而不受适用于被限制的股份的基础股份的任何限制,除了代替任何碎股,将支付上述现金。

 

10.select medical holdings和Concentra在分配方面会订立任何协议吗?select medical holdings和Concentra不打算就分配进一步订立任何额外的协议。关于截至2024年7月26日完成的Concentra通用股IPO,select medical holdings和Concentra订立了一些协议,管理业务的分离和各种临时安排,包括(i)分离协议,(ii)过渡服务协议,(iii)税务事项协议和(iv)员工事项协议,其中的副本已作为展示提交,于2024年8月1日以Concentra和select medical holdings各自的Form 8-k当前报告提交。

 

有关分配的信息

 

分配

 

2024年11月6日,我们的董事会批准将我们在Concentra通用股中的持股分配给我们的股东。 为实现这一分配,我们的董事会宣布对我们的普通股的特殊股份分配,包括由我们拥有的Concentra通用股104,093,503股; 所有这些股份将从SMC处获得作为内部分配,并将在特殊股份分配之前立即进行。在分配日期,我们将分配,在一 按比例 基于所有Concentra股份,我们持有的所有普通股将分配给我们的股东。这些股份代表截至记录日期,Concentra已发行普通股约81.7%。由于分配,我们将不再持有任何Concentra普通股。

 

在分配日期,Select Medical普通股股东将有权按照记录日期持有的每股Select Medical普通股,收到0.806971股Concentra普通股,并根据下文所述有关任何碎股的现金支付程序进行,而非交付任何Select Medical普通股股份以接收Concentra普通股的分配。该分配将不会影响您持有的Select Medical普通股数量。

 

 

 

 

您无需支付任何现金或其他代价来购买分配给您的Concentra普通股,也无需交出或交换您的Select Medical普通股股份来收到Concentra普通股的分配。该分配不会影响您持有的Select Medical普通股股份数量。

 

分配受Select Medical的独立裁决

 

该分配受适用法律约束,我们有权在我们自行和绝对的裁量权下,决定(i)是否以及何时执行分配的全部或一部分以及(ii)包括所有交易的形式、结构和条款以及交付的条件以达成分配时机和条件。此外,我们可能根据适用法律,在任何时间直到全部或部分分配完成之前随时并可能多次放弃、修改或更改分配的所有条款,包括加快或延迟全部或部分分配完成的时机。

 

分配的目的

 

我们认为Concentra和Select Medical的分离以及分配将带来重大的好处,这些重大好处包括:

 

·让每个业务有能力追求个性化成长和适合的资本配置策略,并拥有自己的专属管理团队,使每家公司更有效地追求其独特的营运重点和策略;

 

·让投资社区独立评价每个业务,让每个业务培育更支持其业务策略的股东基础,可能导致更有价值的股票;

 

·从为了配合分配而进行的融资交易所得的收益,让Select Medical和Concentra都能够享受实质效益,让每家公司在借款条件改善并且比分离时少负债;

 

·为每家公司提供独特且更有效地评估价值的股权货币,以便资助收购和其他资本需求;

 

·为每家公司提供更有效的员工薪酬工具;

 

您将收到的股份数量

 

对于您所持有纪录截至纽约市时间下午5:00的每股Select Medical普通股,您将收到相等于将分配的Concentra普通股股份总数104,093,503股除以截至纽约市时间下午5:00的Select Medical普通股总股数的商数的那么多股Concentra普通股股份。根据该时间点的Select Medical普通股股份数量,您将收到每股Select Medical普通股的0.806971股Concentra普通股,对于截至纽约市时间下午5:00记录日的每股Select Medical普通股,根据下面描述的程序,将支付现金取代任何碎股。分配的Concentra普通股股份均已全额支付并无额外权利。

 

 

 

 

分配日期前或分配日期进行交易

 

自2024年11月18日,记录日期起,持续到分配日期交易收市,以下市场将存在Select Medical和Concentra普通股的股份

 

·Select Medical普通股“正常方式”市场(NYSE: SEM): 在“正常方式”市场上交易的Select Medical普通股将与“出票”一起交易,这些出票是分配中要分发的Concentra普通股的权利。任何在记录日期拥有Select Medical普通股的持有人,如果在分配日期之前或分配日期分配日交易“正常方式”卖出Select Medical股份,也将出售他们拥有的权利,即接收应根据那些Select Medical普通股而向他们发放的Concentra普通股。

 

·Select Medical普通股“除息/当发行”市场(NYSE: SEm WI): 在“除息/当发行”市场上交易的Select Medical普通股将不会获得分配中要分发的Concentra普通股的权利。如果您拥有Select Medical普通股并于记录日期在“除息/当发行”市场上交易那些Select Medical股份,在分配日期之前或分配日期,您仍将收到应获得Concentra普通股的股份,这些应根据那些Select Medical普通股而向您发放。

 

·Concentra普通股“正常方式”市场(NYSE: CON): “正常方式”市场是Select Medical普通股的市场,自Select Medical于2024年7月完成其普通股的首次公开募股以来一直存在的市场。

 

·Concentra普通股「预交易」市场(纽交所:CON WI): Concentra普通股「预交易」市场与Concentra普通股的股份有关,这些股份将分配给Select Medical股东在分配中。因此,如果您有权在分配中收到Concentra普通股的股份,您可以在Concentra普通股「预交易」市场上交易这些Concentra普通股的股份,而无需您持有的相应的Select Medical普通股。

 

在“正常交易”市场上的所有交易将在交易日后结算。 “过户单据”将在分配日期后的交易日结算。在“除权/预交易”市场和“预交易”市场中的所有交易都将在分配日期后的第二个交易日结算,不论交易日期。

 

 

 

 

Concentra普通股目前在纽交所以“CON”标的交易。

 

建议您就在或在分配日期之前与您的财务顾问咨询有关交易Select Medical普通股和Concentra普通股的具体影响。

 

您收到的股份的转让性

 

分配给Select Medical股东的Concentra普通股将能够自由转让,但除去被视为Concentra“关联人”的人持有的股份,这些人可能被认为是根据1933年修正版的美国证券法被认定为Concentra的关联人,我们称之为证券法。在分配后可能被视为关联人的人通常包括控制,受控制或与Concentra有共同控制的个人或实体,包括其董事,某些高级管理人员和重要股东。Concentra关联人只有在根据证券法的有效注册声明或豁免证券法的登记要求,例如规则144的规定所规定的免除的情况下才被允许出售他们持有的Concentra普通股。

 

何时和如何收到特殊股票派送的股份分配

 

Select Medical将于分配日期支付特殊股票分配,通过Computershare Trust Company, N.A.作为我们的发放代理,释放Select Medical的Concentra普通股股份以进行分配。分发代理将使您应得的Concentra普通股股份注册为您的名义或您的银行或券商的“街名”中。

 

持有登记人如果您是Select Medical普通股的注册持有人,并以记录形式持有您的股份,则分发给您的Concentra普通股将注册在您的名义下,您将成为该数量Concentra普通股的记录持有人。

 

“街名”持有人许多Select Medical股东在银行或券商的账户中持有Select Medical普通股。如果这适用于您,该银行或券商(或其代表)是持有您股份的注册持有人。对于将股份以银行或券商的账户方式持有的股东,分配的Concentra普通股将注册在您的银行或券商的“街名”下,他们将通过电子方式将您应得的Concentra普通股记入您的账户。我们预计此将在分配日期后的三至八个业务日内进行。如果您对将您的Concentra普通股记入账户的操作机制有任何疑问,我们建议您联络您的银行或券商。

 

碎股Select Medical股东在分配中将不会收到任何Concentra普通股的碎股。取而代之,分发代理将碎股集合为整股,在市场上按当前市价代表Select Medical股东出售整股,并分配销售的总现金收益,扣除券商费用和其他成本。 按比例分配 (基于原本应得的碎股数量减去开支和任何所需的税款扣除),现金将发放给所有本应在分配中得到碎股的持有者。我们、Concentra或分配代理不需要为Concentra普通股的碎股保证任何最低售价。分配代理将全权酌情决定何时、如何、通过哪个经销商,以及卖出整股的价格,并且不受Concentra或我们的任何影响。收到碎股现金代替的人不会有资金支付的利息权利。

 

 

 

 

直接登记制度。Concentra普通股将以通过直接登记系统以簿记形式发行未证券化股份。不会向您寄送代表您Concentra普通股的股票证书。根据直接登记系统,您将收到反映您对Concentra普通股持股权益的结单。分配代理将开始发送反映您整股和碎股持股权的簿记账户结单给您,而您将迅速收到现金。您可以通过联系Concentra的过户代理和注册处获取有关直接登记系统的更多信息。有关Concentra的过户代理和注册处的联系信息在此信息声明中的其他地方提供。如果您有资格在分配中收取碎股现金代替,支票将单独寄给您。

 

股权奖项处理

 

Select Medical持有未平仓股权奖项,这些奖项是根据2020年Select Medical Holdings Corporation的股权激励计划(“Select Equity Plan”)授予的受限股股份形式的。Select Medical员工持有的未平仓Select Medical受限股股份将按照记录日期设定当时的授予条款继续授予,取决于相关持有人在Select Medical的持续服务。持有未平仓Select Medical普通股的持有人应该咨询Select Medical和他们自己的税务顾问,提醒他们就接收Concentra普通股与该等股份相关的美国联邦所得税后果。尽管如前所述,作为纪录日期当天纽约市时间下午5:00持有任何这类未平仓的Select Medical受限股股份的Select Medical员工亦有资格收到0.806971股Concentra普通股以作为每股Select Medical普通股奖项的回报,与适用于未平仓的Select Medical受限股股份相关的任何限制明确无关,但是交付现金代替碎股如上述。 Concentra于2024年7月15日采纳了Concentra Group Holdings Parent, Inc.长期奖励计划,这是用于符合资格的Concentra员工的股权报酬计划,并与Select Equity Plan在很大程度上相似。分配日期后,将根据Concentra Group Holdings Parent, Inc.长期奖励计划而不是Select Equity Plan向符合资格的Concentra员工和其他服务供应商授予未来股权和以股权为基础的报酬。

 

持有和处置普通股和认股权的某些税务后果的相关信息

 

以下是有关将Concentra普通股分发给Select Medical普通股的美国持有人(如下所定义)的美国联邦所得税后果的讨论。本讨论基于修改后的1986年《内部税收法典》,我们称之为法典,根据该法典制定的财政部法规,由美国国税局(“IRS”)发布的裁定和其他行政法令以及司法判决,在本资讯文告的发布日期当日有效且可获得,这些全部可能被解释和随时更改,有可能具有追溯效应。任何这样的更改都可能影响本文件中所载叙述和结论的准确性。

 

 

 

 

此讨论仅适用于将Select Medical普通股作为《内部税收法典》第1221条的含义中的资本资产(一般而言,持有投资)的美国持有人,不适用于Select Medical受限股。本讨论基于该分发已经或将依照分拆协议以及其他相关协议完成,并如本资讯文告所述进行。此讨论仅供一般资讯之用,并非税务建议。它未涵盖所有涉及某些Select Medical普通股持有人根据其特定情况可能相关的美国联邦所得税方面的全部问题,也没有涉及应用于可能受到特殊待遇的持有人的税务考虑,例如(但不限于)通过员工股票期权行使或以其他形式作为补偿购入Select Medical普通股的持有人,保险公司,金融机构,互助基金,某些前美国公民或长期居民,对替代性最低税责任者,功能货币不是美元的持有人,将其Select Medical普通股作为套期保值,跨式选择权,具备综合性投资,构造性转让,券商,采用按市价计算法的证券交易者,免税机构或合伙企业(或按美国联邦所得税法处理的项目或安排)或其他流过实体,以及相应的所有者。此讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》的未获取收入麦地卡税而产生的任何税务后果。此外,本讨论未就涉及外国,州或地方法律或除美国联邦所得税外的事项提供任何税务考虑。此讨论不涉及实际或构成拥有5%或更多Select Medical普通股的任何人的税务后果。

 

如果合作伙伴(或任何其他被视为美国联邦所得税用途上的合作伙伴的实体或安排)持有Select Medical普通股,则合作伙伴在该合作伙伴的税务处理上通常取决于合作伙伴的身份和合作伙伴的活动。 拥有Select Medical普通股并且为合作伙伴以及这些合作伙伴的合伙人应就分配的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

对于本讨论,"美国持有人"是Select Medical普通股的实际持有人,该股票被视为根据美国联邦所得税用途发行和流通的股票,可能包括:

 

·美国的一位公民或居民;

 

·根据美国联邦所得税用途,成立于美国法律之下的公司(或任何其他实体被视为美国联邦所得税用途上的公司),无论是在美国的任何州内或哥伦比亚特区成立或组织;

 

·一个遗产,其收入不论来源均受美国联邦所得税规定的约束;或

 

·如果符合以下情况,则信托可以是“美国持有人”:(a)美国内的法院能够对其管理行使主要监管权,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策,或者(b)根据适用的美国财政部法规正当生效的选择选择以美国人身份对待。

 

 

 

 

以下讨论是根据现行法律的重要美国联邦所得税处理摘要,仅供一般信息。 所有持有人应就分配给他们的特定税务后果咨询他们自己的税务顾问,包括美国、联邦、州、地方和外国税法的适用和影响。

 

Select Medical向IRS(“IRS裁定”)申请关于分配作为代码第355条下无税分拆的资格的私人信函裁定,基于其对IRS裁定请求中提供的某些事实和陈述。 根据2024年2月21日的IRS裁定,该分配将符合代码第355条(a)条管理的分配,因此,(i)Select Medical将不会因分配而认识任何推迟的公司间利润或亏损,(ii)任何在分配中收到Concentra普通股的Select Medical美国持有人将不会认识到利润或损失。 IRS判决基于并依赖于,包括但不限于Select Medical和Concentra的各种事实和假设,以及某些陈述、声明和承诺。 如果这些事实、假设、陈述、声明或承诺之一是不正确或不完整的,或者如果Select Medical或Concentra违反了与分离有关的各自契约,则IRS判决可能无效,其中所达成的结论可能受到威胁,此结果,IRS可能主张该分配和/或某些相关交易不符合美国联邦所得税用途的无税待遇。 如果IRS成功采取这种立场,Select Medical、Concentra和Select Medical股东可能需要支付相当大的美国联邦所得税负担。请参见下文“如果分配是应税的重要美国联邦所得税后果。”

 

税务局的裁决没有涵盖分配的所有要求,Select Medical 预期将从 Dechert LLP 和 KPMG LLP 各自获得意见,指出该分配将符合《法典》第355条的无税分配要求。外部税务顾问的意见对税务局无约束力。因此,税务局可能就分配达到的结论与 Dechert LLP 和 KPMG LLP 所发出的意见有所不同。每份意见将基于某些事实陈述和陈述,若在任何重大方面不完整或不属实,可能会改变该外部税务顾问的结论。

 

 

 

 

如果分配符合《法典》第355条的无税交易资格,则美国联邦税收的重要影响是什么?

 

假设分配符合《法典》第355条的无税交易资格,对于美国联邦所得税而言,分配的一般税收后果通常如下:

 

·除了涉及对受限制的 Select Medical 股票进行分配的 Concentra 股份外,不会承认任何收益或损失,也不会将任何金额计入 Select Medical 的所得,关于 Concentra 股份的分配;

 

·持有 Select Medical 普通股的美国持有人,在分配中收到 Concentra 普通股时,不会认可任何收益或损失,且不会将任何金额计入收入中,但除了有关以现金取代 Concentra 普通股碎股的情况(如下所述);

 

·在分配后,每位持有 Select Medical 普通股的美国持有人手中持有的 Select Medical 普通股和 Concentra 普通股的总税基(包括根据分配日期相对公平市值按比例分配的 Select Medical 普通股和 Concentra 普通股(包括任何以现金取得的 Concentra 普通股碎股的利率))将等于分配之前每位持有者持有的 Select Medical 普通股的总基础,按比例分配在 Select Medical 普通股和 Concentra 普通股之间(包括任何以现金取得的 Concentra 普通股碎股的利率)取得的相对公平市值。

 

·每位美国持有Select Medical普通股的持有人在分发中收到的Concentra普通股的持有期(其中包括现金收取的Concentra普通股中的任何碎股份额)通常将包括分发时Select Medical普通股的持有期,有关分发对象为Select Medical普通股。

 

在分发中收到Concentra普通股碎股的美国持有人,将被视为首先在分发中收到碎股,然后以现金出售该碎股,并将认可资本利得或损失,金额等于收到的现金金额与该碎股的已调整税基之间的差额。如果美国持有人持有的Select Medical普通股的持有期在分发时超过一年,此利得或损失将是长期资本利得或损失。

 

如果美国持有Select Medical普通股的持有人持有不同的Select Medical普通股(通常是在不同日期或不同价格购买的Select Medical普通股),则该持有人应请询问其税务顾问,以确定在分发中收到的Concentra普通股的股本和持有期,与Select Medical普通股的特定股份块相关。

 

 

 

 

如果分发属于应课税的情况,将对美国联邦所得税造成重大影响

 

如上所讨论,根据其对IRS审查要求中列明的某些事实和陈述,Select Medical已要求并已收到IRS从事授权分拆税前免税地位的私函裁定。尽管Select Medical已收到IRS裁定及Dechert LLP和KPMG LLP各自的书面意见,但如果Select Medical或Concentra在要求IRS裁定中提供的任何事实、假设、陈述或承诺是不正确或不完整的,IRS可能主张该分发不符合美国联邦所得税免税待遇。如果IRS成功采取这一立场,则上述影响将不适用,并且Select Medical、Concentra和Select Medical的股东可能需承担重大的美国联邦所得税责任。此外,Select Medical或Concentra可能不可控制地发生某些事件,可能导致分发和某些相关交易不符合美国联邦所得税免税待遇。根据情况,Concentra可能需要赔偿Select Medical由于分发不符合美国联邦所得税免税条件而导致的税款(及某些相关损失)。

 

若分发不符合美国联邦所得税方面的无税交易资格,一般而言,Select Medical将承认应税利益,就好像它以公平市值进行课税出售Concentra普通股一样(除非Select Medical和Concentra共同根据《法规第336(e)条》就分发作出选择,那么一般而言,(i) Select Medical集团将承认应税盈利,就好像Concentra已课税出售了所有资产,以交换等于Concentra普通股公平市值和承担Concentra负债的金额,和(ii) Concentra将获得相关的资产成本上升)并且收到Concentra普通股股份的Select Medical股东将受到课税,就好像他们收到了等于该股份公平市值的课税分发一样。

 

即使分发在其他情况下符合《法典第355条》的免税,如果最终被视为是计划的一部分(或一系列相关交易),根据该计划直接或间接获得Select Medical或Concentra百分之五十或更高持股权益(按投票权或价值计算)的一个或多个人,则根据《法规第355(e)条》对Select Medical可能导致应税盈利,对Select Medical可能导致应税盈利。为此,任何在分发前两年开始并在分发后两年结束之内对Select Medical或Concentra股份的收购被假定为分发的一部分,尽管Select Medical或Concentra可能能够反驳该假定。

 

关于分拆和分发,Concentra和Select Medical签署了税务事务协议,根据该协议,Concentra将负责分发后的某些责任和义务。一般而言,在该税务事务协议的条款下,如果分发不符合一般条件下美国联邦所得税冻结条款第355条(包括根据《法规第355(e)条》的情况)且如果此失败是由Select Medical或Concentra在分发后采取行动造成,则负责此失败的一方将负责对Select Medical或Concentra课征的所有税项,以至于此类税项起因于这些行动。然而,如果此失败是由对Concentra股份或资产的任何收购,或由Concentra的任何陈述、声明或承诺存在不正确、不完整或违背,则Concentra通常将对因此收购或违背而征收的所有税负责。Concentra或Select Medical在税务事务协议下的赔偿义务金额不受限制,也不受任何上限。如果根据税务事务协议的设定,Concentra需要支付任何税项或对Select Medical及其子公司以及其相关主管和董事进行赔偿,则Concentra可能需要承担重大负债。

 

 

 

 

代储金和资讯报告

 

支付给美国股东Select Medical普通股的现金,代替Concentra普通股的碎股,可能须要进行信息报告和退税预扣(目前按24%的税率),除非该美国股东提交完整的IRS W-9表格,证明该美国股东的正确纳税者识别号码及其他必要信息,或者以其他方式豁免退税预扣。退税预扣不算额外税。根据退税预扣规定扣除的金额可能会退还或抵充美国股东的美国联邦所得税责任,前提是必要的信息及时提供给IRS。

 

上述讨论仅为目前法律下有关分配的美国联邦所得税重要影响的摘要,仅供一般信息参考。所有股东应咨询他们自己的税务顾问,以了解分配对他们的特定税务后果,其中包括美国联邦、州、地方和外国税法的应用和影响。

 

有关Concentra的信息

 

Concentra概述

 

Concentra成立于1979年,已发展成为美国地点数量最多的职业健康服务提供商。Concentra的全国存在使其能够提供支持改善美国劳工健康使命的高质量护理访问权。截至2024年9月30日,Concentra在41个州经营了549家独立的职业健康中心,并在36个州的雇主工作场所设有156家诊所。Concentra还通过其电子医疗计划在43个州和哥伦比亚特区提供服务。总体而言,Concentra在45个州和哥伦比亚特区提供服务。Concentra的患者通常是Concentra的主要客户-遍布美国的雇主。

 

Concentra与Select Medical分离的背景

 

于2024年7月26日,Concentra完成了2250万股Concentra普通股的IPO,其中包括分配给承销商购买额外Concentra普通股的337.5万股,部分于2024年8月27日行使。在IPO之前,SMC拥有100%的Concentra普通股。IPO完成后,SMC拥有104,093,503股Concentra普通股,约占Concentra流通普通股的81.7%。特别股分配前夕,Select Medical将收到由SMC分配的Concentra每股面值为0.01美元的104,093,503股Concentra普通股。于2024年11月6日,我们宣布董事会已授权特别股份分配,将我们从SMC收到的104,093,503股Concentra普通股分配给Select Medical股东。

 

 

 

 

Concentra普通股目前在纽约证券交易所以“CON”标的上市。要了解更完整的Concentra普通股描述,您应查阅Concentra的修订及重申章程以及修订及重申公司规则。参见下面的说明以获取这些文件。在哪里 你可以找到额外资讯请看下文了解如何获取这些文件。

 

Concentra转移代理和登记处

 

Concentra普通股的转移代理和登记处是Computershare Trust Company, N.A. 在分配后,涉及Concentra普通股的所有函件都应发送到以下地址:

 

Computershare Trust Company

邮箱43006

Providence, RI, 02940-3006

美国和加拿大:1-800-736-3001

国际:1-781-575-3100

网址:www.computershare.com

 

你可以在哪里找到额外的信息?

 

Concentra和Select Medical都受美国1934年修订的证券交易法的报告要求的规定,因此,每家公司均向美国证券交易委员会提交登记报告、报告、代理报告和其他信息,包括基本报表。如果您想获得有关Concentra的更多信息,我们建议您阅读Concentra向美国证券交易委员会提交的报告。您可以在美国证券交易委员会网站上获得这些报告,以及Select Medical向美国证券交易委员会提交的报告。 www.sec.gov.

 

Concentra和Select Medical维护网站,提供关于每家公司的额外信息。

 

·访问Concentra的网站 www.concentra.com

 

·请访问我们的网站: www.selectmedical.com

 

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