展品 10.1
离职和咨询协议及释放
本分离和咨询协议及新闻稿 (”协议”) 由 Jamie Siminoff 制作并介于 Jamie Siminoff (”行政管理人员”）和 Latch Systems, Inc.（”公司”）（统称为 “双方” 或单独称为”派对”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有雇佣协议（定义见下文）中规定的含义。
鉴于，双方此前已签订了截至 2023 年 5 月 15 日的特定雇佣协议（”雇佣协议”）和该特定契约协议（定义见雇佣协议）；
鉴于 Latch, Inc. 和 Executive 签订了截至 2023 年 5 月 15 日的某些普通股限制协议（”原始库存限制协议”);
鉴于，高管已向公司董事会表示（”板”) 他希望辞去目前的首席战略官职务，以寻求其他机会，转为咨询职位，继续在需要时为公司及其子公司和关联公司提供支持；
鉴于，高管和公司已同意，高管在公司及其子公司和关联公司的聘用将终止，自离职之日起生效（定义见下文）；以及
鉴于与高管终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣相关的所有争议、索赔、投诉、申诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求（定义如下），包括但不限于因高管在公司或其子公司工作或离职而引起或以任何方式与之相关的任何和所有索赔或附属公司。
因此，现在，考虑到以下付款和福利，以及对以高管执行和不撤销本协议为条件的原始股票限制协议的修订和重述，并考虑到此处做出的共同承诺，公司和高管特此达成以下协议：
1.离职日期；过渡期、服务和补偿。高管在公司的最后任职日期是2024年12月31日（”离职日期”）。高管将在离职之日之前继续担任目前的公司首席战略官职务，自离职之日起不再担任首席战略官或任何其他高管，不再是公司的员工。在离职日和离职二周年之间（该周年纪念日，”咨询结束日期” 在这样的时期，”咨询期”），高管应以非高级职员、非雇员的顾问身份担任公司的门卫。高管在咨询期内担任门卫期间，高管同意应公司的要求，(i) 与客户和利益相关者会面，(ii) 就产品开发提供协助或建议，(iii) 就企业发展或战略交易提供协助或建议，(iv) 提供过渡服务以确保高管的知识和职责有序和适当地移交给公司其他服务提供商，以及 (v) 提供公司可能合理要求的任何其他服务到时候（”咨询服务”）。在咨询期内，（a）高管无权代表公司约束或签订协议，（b）高管的唯一薪酬应符合经修订的股票限制协议（定义见下文）的规定，高管将不会获得其他现金、股权或其他薪酬，高管也没有资格参与公司的任何福利计划。尽管此处有任何其他规定，但公司同意支付与最新版本就业协议的谈判相关的合理且有据可查的律师费
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协议、本协议、经修订的股票限制协议（定义见此处）以及绩效权益计划和相关奖励协议，在公司收到此类费用的发票后的十四（14）天内直接发送给埃里克·希杜克，金额不超过25,000美元。离职日期应被视为高管持续服务身份的终止日期，因为每个期限均在2024年8月11日的基于绩效的股票期权协议（”期权协议”），因此，无论期权协议中有任何相反的规定，期权（定义见其中）都应在离职之日被没收。咨询期可以在咨询结束日期之前终止，具体如下（无论是这样的情况，都是”终止咨询服务”): (a) 高管出于任何原因或无理由，提前两周向公司发出书面通知，或 (b) 公司在向高管发出书面通知后，无论是否有理由，都可以随时向公司发出书面通知。高管同意，《盟约协议》第1、2、3、4、6、8、9和10节应继续适用于高管在咨询期内为公司提供的服务。在咨询截止日期之前，在公司合理要求的范围内，高管应就高管为公司提供的服务引起或与之相关的事项与公司合作，包括但不限于执行公司合理要求的与此类服务相关的任何认证或陈述，以及公司和/或其法律顾问为实现上述规定可能合理要求的其他行动。
2.工资和福利。 在尚未支付的范围内，根据雇佣协议的条款和条件，公司应向高管支付或提供雇佣协议第3（c）节所述的所有款项或福利，但须遵守并遵守其条款。除了《雇佣协议》第3（c）节中描述的付款和福利外，高管将不会获得雇佣协议第4节中描述的任何款项或福利。高管已以书面形式向公司披露了高管在本报告发布之日之前产生的所有未偿未报销费用；未经公司事先明确书面同意，高管不得在本协议发布之日之后承担额外费用。
3.股票限制协议的修订和重述。公司和高管同意修改和重申最初的股票限制协议，基本上以本文所附的形式修改和重申 附录 A （经修订和重申，”经修订的股票限制协议”).
4.发布索赔和承诺不予起诉。高管同意，上述对价是对公司、其任何直接或间接子公司或关联公司及其任何现任和前任高管、董事、股权持有人、经理、员工、代理人、投资者、律师、股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、受托人、分支机构、子公司以及前任和继任公司和受让人（统称为”发行人”）与高管在公司或其子公司的雇用或解雇有关。高管代表高管本人并代表 Executive 的任何关联公司或实体及其各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久解除被释放人员的责任，并同意不以任何方式提起或以任何方式提起、起诉或追究任何与目前已知或任何类型的事项有关的任何索赔、投诉、指控、职责、义务或诉讼原因高管可能对任何被释放者持有的未知、可疑或未怀疑的在 Executive 签署本协议之日（含当日）之前发生的与高管雇用本公司或其子公司或其子公司解雇有关的遗漏、行为、事实或损害赔偿，包括但不限于：
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(a) 与高管与公司或其任何直接或间接子公司的雇佣或服务关系以及该关系的终止有关或产生的任何和所有索赔；
(b) 与高管接收或购买或实际购买公司或其任何关联公司任何股票、限制性股票单位、股票期权或其他股权的权利有关或引起的任何索赔，包括但不限于任何州或联邦法律规定的任何欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反适用州法律规定的义务以及证券欺诈的索赔；但是，前提是高管在此不免除与经修订的股票限制协议有关的任何索赔；
(c) 任何及所有因不当解雇、违反公共政策而解雇、歧视、骚扰、报复、明示和暗示违反合同、明示和暗示违反诚信和公平交易契约、承诺禁止反言、疏忽或故意造成情绪困扰、欺诈、疏忽或故意虚假陈述、疏忽或故意干涉合同或潜在经济优势、不公平商业行为、诽谤；诽谤；诽谤；疏忽；人身伤害；袭击、殴打、侵犯隐私、非法监禁、改信和残疾津贴；
(d) 因违反任何联邦、州或市级法规而提出的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法》第七章；1991年《民权法》；1973年《康复法》；《1990年美国残疾人法》；《同工同酬法》；《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；《雇员退休收入保障》1974 年法案；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗》休假法；以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；
(e) 任何和所有违反联邦或任何州宪法的索赔；
(f) 因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规而产生的任何及所有索赔；
(g) 就高管根据本协议获得的任何收益的非预扣税或其他税收待遇的任何争议而产生的任何损失、成本、损害或费用提出的任何索赔；
(h) 因Executive向公司或其任何关联公司提供服务的州或各州的工资、工时和工资支付法律法规引起的任何和所有索赔；以及
(i) 任何及所有律师费和费用索赔。
高管同意，本节中规定的新闻稿在所有方面均应是关于已发布事项的完整一般性声明，并将继续有效。行政部门特此承认，行政部门了解这样的原则，即一般性释放不适用于释放者在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的指控，如果他或她知道这一点，一定对他或她与被释放者的和解产生了重大影响。了解这一原则后，行政部门特此同意明确放弃行政部门在这方面可能拥有的任何权利。本新闻稿不发布无法依法公布的索赔，包括但不限于行政部门向任何政府机构举报可能违反联邦法律或法规的行为的权利，或
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根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条颁布的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，以及根据该法提供的信息获得奖励的任何权利、行政部门向平等就业机会委员会或任何其他地方、州或联邦行政部门提出指控或参与指控的权利的实体有权执行或管理的机构或政府机构与就业有关的法律、针对公司的歧视性法律（前提是高管在此发布的索赔禁止高管因任何涉嫌的歧视待遇而向公司或任何被释放人追回此类金钱救济）、根据适用州法律条款申请失业救济金或任何州伤残保险金、根据COBRA的条款和条件继续参与公司的某些团体福利计划的索赔、对归属的任何福利权利的索赔日期根据公司或其关联公司任何员工福利计划的书面条款以及高管在适用法律下的权利，高管离职。本新闻稿并未发布违反《雇佣协议》第3（c）条的索赔。尽管此处有任何相反的规定，但本节中的一般索赔不适用于高管就以下事项提出的赔偿索赔：（1）根据公司持有的任何适用的董事和高级管理人员保险单、《加州劳动法》第2802条（前提是在本协议发布之日之前根据本协议第2节向公司披露了任何相关的可报销费用）或任何其他有关赔偿的协议双方之间；(2) 与执行本协议有关的索赔；或 (3)法律不能通过私人协议发布的任何其他权利或福利，或者根据法律不得放弃，包括但不限于行政部门根据联邦和/或州法律可能拥有的不可放弃的权利。
5. 确认ADEA下的索赔豁免。行政部门理解并承认，行政部门正在放弃和释放行政部门根据1967年《就业年龄歧视法》可能拥有的任何权利（”区域”），而且这种豁免和释放是知情和自愿的。高管了解并同意，本豁免和免责声明不适用于高管签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。高管了解并承认，此次豁免和免责的对价是对高管已经有权获得的任何有价值的补充。高管进一步理解并承认，本文告知行政部门：(a) 高管应在执行本协议之前咨询律师；(b) 高管有 21 天时间考虑本协议，双方同意，本协议的任何重大或非实质性变更不得延长；(c) 执行官在执行本协议后有七个工作日根据书面通知撤销本协议致总法律顾问公司；(d) 本协议要等到撤销期到期后才能生效；以及 (e) 除非联邦法律特别授权，否则本协议中的任何内容均不妨碍或阻止高管根据ADEA对本豁免的有效性提出质疑或寻求真诚的裁定，也不会为此施加任何先决条件、处罚或费用。如果高管签署本协议并在不到上述21天的时间内将其退还给公司，高管特此确认，高管已自由和自愿地选择放弃为考虑本协议而规定的期限。
6. 公司发布索赔和承诺不予起诉。公司及其任何直接或间接子公司或关联公司（统称为”发布者”）同意，上述对价是对高管与高管在公司或其子公司任职或解雇相关的所有未清债务的全额清偿。发布人特此永久免除高管，并同意不就或以任何方式提起、起诉或追究与任何有关的任何索赔、投诉、指控、职责、义务或诉讼理由，并同意不提起诉讼
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发布人可能对高管持有的针对高管的任何种类的事项，无论是目前已知的还是未知的，可疑的还是未怀疑的，这些事项是由于高管签署本协议之日及以前（包括高管在公司或其子公司工作或其子公司终止本协议之日）发生的任何疏忽、行为、事实或损害而产生的，包括但不限于：
(a) 与高管与解雇员的雇佣或服务关系以及该关系的终止有关或引起的任何及所有索赔；
(b) 任何及所有明示和暗示的违反合同的索赔；违反诚信和公平交易契约的明示和暗示；承诺禁止反言；疏忽或故意造成情绪困扰；欺诈；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意干涉合同或潜在经济优势；不公平的商业行为；诽谤；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私；非法监禁；转换；和残疾津贴；以及
(c) 任何及所有律师费和费用索赔。
发布人同意，本节中规定的新闻稿在所有方面均应是关于已发布事项的完整通用声明，并将继续有效。释放人特此承认，他们了解这样的原则，即一般性释放不适用于释放者在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的指控，如果他或她知道这种说法，一定对他或她与被释放者的和解产生了重大影响。了解这一原则后，发行人特此同意明确放弃他们在这方面可能拥有的任何权利。尽管此处有任何相反的规定，但本节中对索赔的普遍解除不适用于发行人就以下问题提出的索赔：(1) 与执行本协议或经修订的库存限制协议有关的索赔；(2) 法律规定不能通过私人协议解除或法律上不得放弃的任何其他权利或利益，包括但不限于释放者在联邦和/或州下可能拥有的不可放弃的权利法律；(3) 涉及违反信托义务或与其犯罪或欺诈行为相关的索赔高管；或 (4) 因截至本协议执行之日董事会大多数成员未知的作为或不作为而产生的索赔。
7. 赔偿. 双方同意，随函附上的行政部门赔偿协议为 展品 B （这个”赔偿协议”），将在离职日期之后继续有效，但须遵守包括其第 17 节在内的条款。无论双方之间有任何其他协议，为了明确起见，就赔偿协议而言，本协议规定的高管咨询服务应符合企业资格，赔偿协议应继续涵盖高管在提供本协议下的咨询服务时采取的所有行动。
8. 可分割性。如果具有司法管辖权的法院或仲裁员的任何条款或本协议中任何条款的任何部分成为或宣布其中的任何条款或任何部分为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款或部分条款的情况下继续保持完全的效力和效力。
9. 没有口服改性。本协议只能通过高管和公司正式授权的官员签署的书面形式进行修改。
10. 适用法律；争议解决。本协议应遵守《雇佣协议》第 9 (a)、9 (c) 和 9 (h) 节的规定。
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11. 生效日期。高管签署本协议后，行政部门有七个工作日可以撤销本协议，本协议将在高管签署本协议后的第七个工作日立即生效（”生效日期”).
12. 自愿执行协议。Executive 理解并同意，Executive 自愿执行本协议，没有受到公司或任何第三方的任何胁迫或不当影响，其全部意图是解除高管对公司和任何其他受让人提出的所有索赔。高管承认：(a) 高管已阅读本协议；(b) 高管未依赖本协议中未明确规定的公司所作的任何陈述或陈述；(c) 高管在编写、谈判和执行本协议时由高管自己选择的法律顾问代理，或选择不聘请法律顾问；(d) 高管了解本协议及其所含新闻稿的条款和后果；以及 (e) 行政部门充分意识到其法律和约束力本协议。
为此，双方在下文规定的相应日期签署了本协议，以昭信守。
| 行政人员 | ||||||||
| /s/ 杰米·西米诺夫 | ||||||||
| 日期：2024 年 11 月 18 日 | 杰米·西米诺夫 | |||||||
| 公司 | ||||||||
| 作者： | /s/ Priyen Patel | |||||||
| 日期：2024 年 11 月 18 日 | 姓名：Priyen Patel 职务：总法律顾问兼秘书 | |||||||
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附录 A
经修订和重述的股票限制协议
[包含为 展品 10.2 转到这份报告]
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展品 B
西米诺夫赔偿协议
[在所含的表格上执行 展览 10.15 对公司于2021年3月30日提交的S-4表格注册声明的第1号修正案]
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