展示 10.2
LATCH, INC.
修订和重新制定的普通股限制及回购协议
本修订和重新制定的普通股限制及回购协议 本“协议）于2024年11月18日签署，自分离和咨询协议生效之日起生效（见下文定义）（“生效日期）以及Latch, Inc.，一家特拉华州公司（“公司）和Jamie Siminoff（“股东名称”).
前言
鉴于，在2023年7月，公司与Honest Day’s Work, Inc.，一家特拉华州公司（“HDW”) 完成了一项交易，根据该交易，公司收购了HDW的所有已发行股权权益（“并购”).
鉴于与合并交易的完成有关（“收盘”), 作为对他在HDW的股票的交换，股东收到了合并对价，包括19,075,675股公司的普通股（“交易股份”).
鉴于与交割相关，股东与公司签订了普通股限制协议（“先前协议”以指定适用于对价的某些条款和条件 您可以直接持有ADS： (i) 直接将以一定数量的ADS表示的美国存托凭证（ADR）登记在您的名下，或 (ii) 直接在直接登记系统中将ADS登记在您的名下; 或者您可以通过经纪人或其他金融机构间接持有ADS。
鉴于在生效日期，股东与公司子公司Latch Systems, Inc.（“Latch Systems）与该特定的分离与咨询协议及解除协议（“分离与咨询协议），根据该协议，股东与公司及其子公司的雇佣关系将终止，股东将继续作为公司的非员工顾问，提供某些咨询服务；
鉴于鉴于分离与咨询协议的签署，公司与股东已同意对之前的协议进行全面修订并重新表述，如本文所述。
鉴于截止生效日，尚未有任何考虑股份从公司的回购选项中解除（按之前协议中的定义）。
现在，因此考虑到下面列出的相互契约和陈述，双方同意完全修订和重述之前的协议如下：
1.部分行使回购选项.
(a)公司在此根据之前的协议行使其回购选项，涉及15,260,540股对价股份（“回购股份”），这代表了总对价股份的80%。为此，公司将按照每股回购股份支付股东$0.00005080，总支付金额为$775.24（“购买价格”）。股东承认，根据之前的协议，回购选项适用并已针对回购股份被触发，并同意将回购股份以回购价格卖给公司。股东同意签署一份形式上基本相当于的股权授权。
附件A 附加于本协议或以双方同意的其他形式（“股权转让书”），由股东及股东的配偶签署，交给公司的总法律顾问或公司指定的其他人。股东进一步同意签署公司合理要求的任何附加文件或文书，以使公司回购已回购股份生效。 回购价格的支付将在生效日期时或随后立即通过支票或可立即提取的资金的电汇进行。
2.剩余股份；回购选项.
(a)根据上述第1(a)条未被公司回购的3,815,135考虑股份（“剩余股份”）应受本协议第5条所述的转让限制（“交易限制各方同意，2023年5月15日HDW、公司及其他相关方签署的合并协议中附表2.1(a)和2.1(b)(i)所列的转让限制不适用于剩余股份。
(b)如果剩余股份的任何部分在2028年（有效日期的第五个周年）之前未从修订的回购选项和下述第3和第5节的转让限制中解除（“回购触发日期），公司将拥有不可撤销的独占回购选项（“已修改 回购选择权）任何尚未从修订的回购选项和转让限制中解除的剩余股份（“未解除股份以每股价格等于（x）行使修订回购选项时剩余股份的公允市场价值，该公允市场价值由公司的董事会根据任何适用证券交易所或市场（如适用）最近收盘或交易股票价格确定，或（y）$0.00005080（以下称"回购价格公司必须在回购触发日期或咨询终止日期（如下文定义）后的60天内行使其修订回购选项，针对任何或全部未释放股份；但前提是，在双方均不需要进一步采取行动的情况下，修订回购选项应视为在回购触发日期或咨询终止日期中较早者的60天后的太平洋时间下午5:00时自动行使所有未释放股份，除非公司在该时间之前书面拒绝行使其回购选项；并且，进一步说明的是，尽管上述情况，回购选项不应被视为自动行使，而应被视为在任意情况下该自动行使将导致违反适用法律的情况下暂时不能行使。回购选项应在不会因其行使而违反适用法律的情况下再次被视为可行使（或如上所述，已被行使）。
(c)如果公司决定不行使其修订回购选项，它应在回购触发日期或咨询终止日期（视情况而定）后的30天内以书面形式通知股东，并且在股东收到该通知后，所有未释放股份将不再受修订回购选项或转让限制的约束。如果在回购触发日期或咨询终止日期中较早者的60天内行使或被视为行使修订回购选项，公司将以以下任一方式向股东支付款项，由公司自行决定：（i）向股东或股东的执行人交付总回购价格金额的支票，（ii）取消股东对公司的债务，金额等于总回购价格，或（iii）（i）和（ii）的任何组合，以便支付和债务取消的总和等于总回购价格。
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(d)如果修订的回购选项被行使或被视为行使，股东此后唯一的权利和救济应是获得回购价格，在任何情况下，股东都不得对未释放股份提出任何所有权索赔。
(e)公司可以自行决定将修订的回购选项的全部或部分分配给公司的一个或多个员工、高管、董事或股东或其他人士或组织；前提是，在任何此类分配后，公司仍对其在此项下的义务承担次要责任。
3.解除股份转让限制与修订 回购选项。
(a)剩余股份将分为两个部分，不同条款管理其从修订回购选项及转让限制中的释放：分离股份和咨询股份（各自如后所定义）。 "分离股份“将包括2,861,351股（代表75%的剩余股份），并将在相等的部分中从修订的回购选项和转让限制中释放（每部分为“释放部分如下：
(i)当公司普通股在回购触发日期之前任意60个交易日的平均最终交易价格（“阈值价格）为1.00美元时，将释放20%的分离股份（“第一层级”);
(ii)当阈值价格为2.00美元时，将释放20%的分离股份（“第二层级”);
(iii)当阈值价格为3.00美元时，将释放20%的分离股份（“第三层”);
(iv)当阈值价格为$4.00时，20%的分离股份将被释放（“第四层”）；并
(v)当阈值价格为$5.00时，20%的分离股份将被释放（“第五层”以及与其他相应名称的层级共同称为“价格层级当达到每个释放批次的阈值价格时，该释放批次将被视为“赚取批次.”
(b)本协议的“咨询股将由953,784股（占剩余股票的25%）组成，并根据以下条款解除修订的回购选择权和转让限制：
(i)所有顾问股份将在顾问结束日期（如在分离和顾问协议中定义）释放，前提是在该日期之前未发生根据分离和顾问服务协议（如其中定义）的顾问服务终止。
(ii)如果股东在顾问结束日期之前以非正当理由终止顾问服务，则修订的回购选择权将立即适用于所有顾问股份，该等股份将在该等终止日期被视为未释放股份（“顾问终止日期”) 公司应被视为已自动行使关于此的修订回购选项。合理原因“诉讼信托利益”指授予每个已核准的一般无抵押债权人的受益权，该受益权将使该持有人按照诉讼信托协议和计划的第III.b.4和IV.F条的规定，在诉讼信托诉因中获得按比例分配的份额。
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公司对《分离与咨询协议》、本协议或《赔偿协议》（在《分离与咨询协议》中定义）中的任何条款的重大违约。尽管有上述规定，除非并直到：(a) 股东在知晓构成良好理由事件的事实和情况后六十（60）天内向公司提供书面通知，具体说明构成良好理由的相关事实和情况；(b) 公司在收到该通知后有机会在三十（30）天内进行修正；以及 (c) 公司未能在该期间内进行修正。
(iii)如果因为股东故意未能或拒绝根据《分离与咨询协议》的条款善意履行顾问服务而终止顾问服务，Latch Systems 将会有相应的处理。因原因终止）如果Latch Systems在因该故意失败或拒绝终止顾问服务的意图之前向股东提供至少30天的书面通知，该通知必须合理具体地说明被指控的构成故意失败或拒绝的情况，并且这些情况在通知日期后的至少30天内仍未修正，则修订回购选项应立即适用于所有顾问股份，这些股份在顾问服务终止日期应视为未解除的股份，公司应被视为已自动行使关于此的修订回购选项。
(iv)在(a) Latch Systems终止顾问服务（非因原因终止），(b) 股东因良好理由终止顾问服务，或 (c) 在顾问服务结束日前发生控制权变更（在公司2021年激励奖励计划中定义）的情况下，修订回购选项应立即适用于由方程(1 – X/730) * 顾问股份数量代表的顾问股份部分，其中“X”代表从分离日期（在《分离与咨询协议》中定义）到顾问终止日期之间已经过的天数，并且公司应被视为已自动行使关于此的修订回购选项。对于修订回购选项不适用的顾问股份，在顾问服务终止日期，这些顾问股份应从修订回购选项和转让限制中解除。
(c)尽管有上述规定，但如果在回购触发日期之前发生控制权变更：
(i)在此类交易完成时，阈值价格应被视为与控制权变更交易相关的证券持有人所收到的每股价格，按公司董事会合理并诚信地确定的价格（“控制权变更价格”),
(ii)根据第3(d)节的规定，任何未达到阈值价格的释放分批将自动成为修改后的回购选项的对象，公司应被视为已自动行使与之相关的修改后的回购选项，并
(iii)所有已赚得的分批和部分已赚得的分批（如下所定义），如有，将从修改后的回购选项和转让限制中解除。
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(i)此外，尽管有上述规定，（i）如果发生控制权变更且控制权变更价格落在两个价格层之间，则该释放分批的一部分（“跨层分批）对应于较高的价格层将被视为已赚得，该部分将通过在相应价格层之间使用直线插值法确定（该跨层分批的已赚得部分，即“部分赚取的分期付款部分赚取的分期付款应当从修订后的回购选项和转让限制中释放，而不属于部分赚取的分期付款的相关横向分期付款部分将受修订后的回购选项的约束，公司应被视为已自动行使了与此有关的修订后的回购选项。
(d)根据第4节的规定，从公司的修订回购选项和转让限制中释放的剩余股份将根据股东的要求交付给股东。
4.税务顾问。 股东已与其税务顾问审查了合并及本协议所设想的交易的联邦、州、地方和外国税务后果。股东完全依赖于该等顾问，而不依赖于公司的任何声明或代表。股东明白股东（而不是公司）将对因合并及本协议所设想的交易产生的任何税务责任负责，股东明确同意在到期时支付所有此类税款，但是，前提是本条款不应阻止股东对任何税务机关所评估的税务责任提出异议。在前述前提的基础上，股东在公司提出书面请求时，将向公司提供公司合理要求的证明支付税款的文件或其他材料。如果任何税务机关对公司（无论是因预扣还是其他原因）因向股东发行对价股份而评估任何税务责任，股东与公司将合理协作，以回应或争议该评估。
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5.Transfer Restrictions. Stockholder shall not Transfer any Unreleased Shares or any beneficial interest in such Unreleased Shares. “Transfer” shall mean the (i) sale of, offer to sell, contract or agreement to sell, hypothecate, pledge, grant of any option to purchase or otherwise dispose of or agreement to dispose of, directly or indirectly, or establishment or increase of a put equivalent position or liquidation with respect to or decrease of a call equivalent position within the meaning of Section 16 of the Securities Exchange Act of 1934, and the rules and regulations promulgated thereunder with respect to, any security, (ii) entry into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of any security, whether any such transaction is to be settled by delivery of such securities, in cash or otherwise, or (iii) public announcement of any intention to effect any transaction specified in clause (i) or (ii). Notwithstanding the provisions set forth above, Transfers of Unreleased Shares are permitted: (a) to the Company’s officers or directors or any affiliate or family member of any of the Company’s officers or directors; (b) in the case of an individual, by gift to a member of such individual’s immediate family or to a trust, the beneficiary of which is a member of such individual’s immediate family, an affiliate of such individual or to a charitable organization; (c) in the case of an individual, by virtue of laws of descent and distribution upon death of such individual; (d) in the case of an individual, pursuant to a qualified domestic relations order; (e) pursuant to an order of a court of competent jurisdiction (such as in connection with divorce, bankruptcy or liquidation); (f) by a partnership or limited liability company through a distribution to its partners or members, as applicable, in each case without consideration; (g) by operation of law (including a consolidation or merger) or as pursuant to the dissolution, liquidation or termination of any corporation, limited liability company, partnership or other entity; or (h) to one or more of Stockholder’s affiliates; provided, however, that in the case of clauses (a) through (h), these permitted transferees must enter into a written agreement with the Company agreeing to be bound by these Transfer Restrictions.
6.特殊提示。 股东理解并同意，剩余股份的证明书或账簿记录可能会附带以下大致相同形式的说明（除了本协议或适用州证券法所要求的任何说明以及合并协议中规定的任何说明外）：
“本证书所代表的证券未根据1933年证券法及其修正案或任何州的证券法注册，除非并直到根据该法案和/或适用州证券法注册，或除非公司已收到法律顾问的意见或其他证据，合理地让公司及其法律顾问满意，表明不需要进行该注册。”
“本证书所代表的股份受到公司或其受让人所持有的回购权的约束，具体内容在公司与这些股份的原持有者之间订立的修订和重述的股票限制和顾问协议中列出，公司总部可以获得该协议的副本。该权利对这些股份具有约束力。”
“本证书所代表的股份受到根据修订和重述的股票限制和购买协议对转让和转售所施加的限制，该协议涉及公司和这些股份的原持有者，相关协议的副本可以在公司总部获得。”
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7.其他。
(a)协议的自愿性质股东承认并同意，他/她自愿签署本协议，未受到公司或其他任何人之任何强迫或不当影响。股东进一步承认并同意，他/她已仔细阅读本协议，并已询问所需的问题以充分理解本协议的条款、后果和约束力。股东同意，他/她在签署本协议之前已获得寻求自己选择的律师建议的机会。
(b)Amendment除本协议明确规定外，本协议及其任何条款不得以其他方式修订、放弃、解除或终止，除非有一份书面文件引用本协议并由公司和股东签字。
(c)通知所有通知和其他沟通必须以书面形式进行，并将被视为在以下情况下已被适当送达和接收：(i) 在通过挂号信或认证邮件发送后四个工作日内，要求回执，邮资已付；(ii) 通过信誉良好的全国性快递公司发送用于下一工作日送达的邮件，费用已预付，发送后一个工作日内；或 (iii) 在满足以下条件时，立即通过手递或电子邮件传输送达，每种情况下，地址应发送至公司提供给各方的地址（公司同意在请求时向其他各方披露此地址）或一方可以通过书面通知其他方请求的其他地址。在任何工作日的太平洋时间下午5:00之后，或者在任何非工作日接收到的电子邮件，被视为在下一个工作日上午9:00接收。各方可不时通知其他方其地址或电子邮件地址的变更，并按照本第7(c)节的规定发送通知。对于按特拉华州一般公司法或公司的章程或内部规章条款发送的任何通知，每位股东同意可以通过传真或电子邮件发送该通知。如果公司的账簿和记录与本协议或根据本协议送达的任何通知发生冲突，则以公司的账簿和记录为准，除非存在欺诈或错误。
(d)适用法律本协议，以及所有可能基于、本协议而产生或与之相关的索赔或诉因（无论是法律、合同、侵权或其他），应受特拉华州法律的管辖，并根据其解释，而不考虑任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州还是其他管辖区）可能导致适用除特拉华州法律以外的任何管辖区法律。
(e)放弃陪审团审判权每一方承认并同意，根据本协议所可能产生的任何争议，可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方不可撤回并无条件放弃，法律允许的最大范围内，任何和所有权利在任何由本协议或此处所涉及交易引起的诉讼或程序中进行陪审审判。
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(f)继任者公司的任何继任者（无论是直接还是间接，是否通过购买、合并、整合、清算或其他方式）对公司所有或几乎所有的业务和/或资产应承担本协议下的义务，并明确同意以与公司在没有继任的情况下履行该等义务相同的方式和范围履行本协议下的义务。根据本协议的所有目的，术语“公司”应包括任何执行并交付本节所述假设协议的公司业务和/或资产的继任者，或根据法律的运作受本协议条款约束的任何继任者。
(g)作业本协议对各方及其各自的继任者和受让人具有约束力并有利。
(h)全部协议. 本协议连同附件和时间表构成了完整的协议，并完全取代了先前协议以及双方就本协议主题所达成的所有其他书面和口头协议和谅解，并且本协议不意图赋予本协议方以外的任何人以权利。
(i)延迟或省略。在本协议下，任何一方当事人出现任何违约或违约情况时未行使权利、权力或救济措施，不得损害该类担保人或投资者享有的任何该等权利、权力或救济措施，也不得被解释为豁免任何该等违约或违约行为，或在此后发生的任何类似违约或违约行为中默认或任何相似违约或违约行为，也不得视为前面或后面发生的任何其他违约或违约行为的豁免。任何被豁免一方的担保人或投资者在本协议下对任何违约或违约行为进行的任何豁免、许可、同意或批准，或任何被豁免一方的担保人或投资者对本协议的任何规定或条件进行的任何豁免，必须以书面形式进行，并仅在该等书面文件中具有的明确规定的范围内生效。根据第9.1和第9.2款，除非本协议另有规定，否则担保人和投资者享有的所有救济措施均是累加而非选择性的。. 除非本协议明确规定，否则任何一方在任何其他方根据本协议的违反或违约下所产生的任何权利、权力或补救措施的延迟或遗漏，不得损害该非违约方的任何权利、权力或补救措施，也不得被解释为对任何此类违反或违约的放弃，或对此类违反或违约的默认，或随后的任何类似违反或违约，或者任何单一违反或违约的放弃不得被视为对之前或随后发生的任何其他违反或违约的放弃。任何一方对本协议下任何违反或违约的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式，并且仅在该书面文件中特别规定的范围内有效。本协议下或根据法律或其他手段给予任何一方的所有补救措施，均应是累计的，而非替代的。
(j)可分割性. 本协议中任何被有管辖权的法院裁定为无效或不可强制执行的条款或条款，在无损于本协议其余条款和条款的有效性或可强制性，效率为无效。在这种裁定后，各方应本着诚意进行协商，以在可接受的方式中尽可能接近各方的原始意图，以便完成本合同的相关交易。如果本协议的任何条款这样宽泛到不可强制执行，该条款应仅被解释为在可强制的范围内宽泛。
(k)相关方本协议可以以两个或多个副本签署，每个副本都应为原件，其效果与各方在同一文书上签字相同，并在一个或多个副本已由各方签署并交付（通过传真、电子送达或其他方式）给其他方时生效。通过传真、电子邮件以“可移植文档格式”（“ .pdf ”）形式或任何其他旨在保持文件原始图形和图像外观的电子方式传送的协议签名，将具有与实体交付带有原始签名的纸质文件相同的效果。
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(l)进一步保证每一方同意通过适当行使其公司、有限责任公司、合伙企业或其他权力，签署并交付所有其他附加文书和文件，并采取所有其他必要的行动，以更充分地实现本协议。
(m)股份拆分的调整；继承证券. 本协议中对剩余股份数量和剩余股份购买价格的所有引用应根据本协议日期之后可能进行的任何股票拆分、股票红利或其他对剩余股份的变化进行调整。如果剩余股份被转换为或交换为任何其他证券或财产，则修订的回购期权及本协议的其他条款和条件将适用于该等证券或财产。 相应变更.
(n)作为股东的权利. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Stockholder shall have all of the rights of a stockholder of the Company with respect to the Remaining Shares from and after the date that Stockholder delivers a fully executed copy of this Agreement (including the applicable exhibit(s) and attachment(s) to this Agreement), and until such time as Stockholder disposes of the Remaining Shares in accordance with this Agreement. Upon such transfer, Stockholder shall have no further rights as a holder of such Remaining Shares so received except (in the case of a transfer to the Company) the right to receive payment for the Remaining Shares so received in accordance with the provisions of this Agreement, and Stockholder shall forthwith cause any certificate(s) evidencing the Remaining Shares so received to be surrendered to the Company for transfer or cancellation.
(o)Reliance on Counsel and Advisors. Stockholder acknowledges that he or she has had the opportunity to review this Agreement, including all attachments hereto, and the transactions contemplated by this Agreement with his or her own legal counsel, tax advisors and other advisors. Stockholder is relying solely on his or her own counsel and advisors and not on any statements or representations of the Company or its agents for legal or other advice with respect to this investment or the transactions contemplated by this Agreement.
[如需签名，请参见下一页]
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The parties represent that they have read this Agreement in its entirety, have had an opportunity to obtain the advice of counsel prior to executing this Agreement and fully understand this Agreement. Stockholder agrees to notify the Company of any change in his or her address below.
| 股东 | LATCH, INC., 一个特拉华州的公司 | ||||||||||
| /s/ 詹姆斯·西米诺夫 | /s/ 普里彦·帕特尔 | ||||||||||
| 詹姆斯·西米诺夫 | 普里彦·帕特尔, | ||||||||||
| 总法律顾问和秘书 | |||||||||||
| 股东地址: | |||||||||||
| 电子邮件： | |||||||||||
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附件A
股权转让书
出售价款已收到 根据2024年[●]日期的某份修订和重述普通股限制和回购协议，以下签署人特此出售、转让和转移给____________________，____________________（______）股Latch, Inc.（特拉华州公司）的普通股，登记在该公司的账册上，凭证号_______随附交付，并特此不可撤销地指定____________________为代理人，拥有全权变更权，以在该公司的账册上转让该股票。
日期：______________ ___, _____
股东：
由：
股东配偶：
由：
指示：请勿填写任何空白，除了签名和姓名行。