文件

我们普通股的基本条款描述基于我们爱尔兰备忘录和章程的规定。该描述并不完整，受适用的爱尔兰法律和我们的备忘录和章程规定的约束，这些规定作为附件纳入本年度10-k表格的年度报告中。我们普通股的过户代理和注册处是Equiniti Trust Company。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“JCI”。

我们的授权股本为22,000,000美元和40,000欧元，分为20亿普通股，每股面值0.01美元，2亿优先股，每股面值0.01美元，以及40,000股普通A股，每股面值1.00欧元。授权股本包括40,000股普通A股，每股面值1.00欧元，以满足其成立时的全部爱尔兰公众有限公司的法定要求。我们可以发行股份，但需遵守备忘录和章程规定的最大金额。

根据爱尔兰公司法，公司董事可以发行新的普通股或优先股（包括授予期权和发行认股权证），无需股东批准，只要董事会或股东在股东大会上通过普通决议授权。普通决议要求公司股东在股东大会上投票时投票过半。授予权力的期限最长可达五年，届时除非公司股东通过普通决议续订，否则会失效。根据股东根据普通决议授权的年度授权，董事会授权并发行普通股，发行数量最多约为我们已发行股本的20%。当前的年度授权将在2025年的年度股东大会日期或2025年9月13日提前到期，除非续订（续订授权将在2025年的年度股东大会上提议，如果获得批准，将在2026年的年度股东大会日期或2025年年度股东大会日期后18个月内到期（以较早者为准））。

尽管拥有这种权限，在爱尔兰收购规则下，董事会在我们收到收购要约或被认为即将到来的期间，将不得发行任何股份，除非（i）股东在股东大会上批准，（ii）经爱尔兰收购规则委员会同意，以不构成阻碍要约的行动为基础，（iii）经爱尔兰收购规则委员会同意，并获得超过50%的表决权股东批准，（iv）在这段期间之前已签订发行股份的合同，或（v）在这段期间之前，爱尔兰收购规则委员会同意，在董事会决定发行股份，并在部分或全部实施发行之前采取行动（或者发行是出于业务日常）。

董事会此前曾表示，未经股东事先批准，不会批准发行或使用任何优先股以用于任何防御或反收购目的，或者为实施任何股东权益计划。在这些限制范围内，董事会可能批准发行或使用优先股用于资本筹集、融资或收购需求或机会，从而对我们的收购或其他收购交易造成更为困难或昂贵的影响，如果董事会发行额外的普通股也可能是这种情况。

根据爱尔兰法律，分红和分配只能从可分配储备中进行。可分配储备广义上指我们累积的已实现利润减去累积的已实现亏损。此外，除非我们的净资产等于或超过我们的实收股本加未分配储备总和，否则不得进行分配或分红，而该分配不得将我们的净资产降至该总和以下。未分配储备包括股份溢价账户、我们收购的股份面值以及我们累积的未实现利润超过累积未实现亏损（尚未通过任何资本化利用）的金额，该亏损不曾在降低或重组资本中被取消。

判断我们是否有足够的可分配储备资金进行分红必须参考我们的“相关基本报表”。“相关基本报表”将是上一套未合并的年度审计财务报表或在宣布分红之前根据爱尔兰公司法编制的未经审计财务报表，这些财务报表显示了我们的未合并财务状况并符合公认的会计准则。相关基本报表必须在爱尔兰公司注册处（爱尔兰公司的官方公共注册处）备案。

谁宣布分红以及分红何时变得可支付的机制由我们的章程规定，并授权董事根据我们的利润宣布看似合理的分红，无需股东在股东大会上批准。董事会也可以建议由股东在股东大会上批准和宣布分红。尽管股东可以指示支付方式为通过资产、股份或现金分配，但分红不得超过董事建议的金额。分红可以以现金或非现金资产的形式宣布和支付。

我们的董事可以从应支付给任何股东的任何股息中扣除他或她向我们支付的与我们的股份有关的任何金额（如有）。我们的董事也有权发行优先权股份，以参与我们宣布的股息。持有此类优先股份的持有人可能根据其条款有权要求在之后宣布的股息中优先于普通股东索取拖欠的已宣布股息。

在我司股份将以现金（包括根据非赔偿性期权发行的股份）发行时，某些法定优先购买权将自动适用于我们的股东。法定优先购买权不适用于（i）以非现金代价（如股份换股收购）发行股份时，（ii）发行非权益股份（即只有权利参与任何收入或资本分配的特定金额的股份）时，或（iii）发行根据员工期权或类似权益计划发行的股份时。此外，在不损害授予董事会的任何现有权限的情况下，董事会获得授权，根据股东根据特别决议的年度授权，发行占我们已发行股本的约20%的普通股而无需适用优先购买权。当前的年度授权将于2025年我们的年度股东大会或2025年9月13日之前到期（授权的续期将在2025年我们的年度股东大会上提议，如果获批，则将于2026年我们的年度股东大会或2025年年度股东大会后18个月的日期到期（以较早者为准））。

根据我们的章程规定，在不受任何法律、法规或我们所受交易所规则的任何股东批准要求的情况下，董事会有权随时自行酌情授予个人期权，以购买任何类别或系列的任何类别股份的股数，以及发行用于证明此类期权的认股权证或其他适当工具，并将其列入。认股权证或期权的发行需遵守适用于普通股发行的股东授权和法定优先购买权要求，具体可参阅本摘要中“-资本结构-授权和已发行股本”、“-”以及“-”下的描述，认股权证和期权所涉及的股份数量已与根据这些授权发行的股份数量合并，用于确定这些授权的利用情况。董事会可以在没有股东批准或授权的情况下发行股份，前提是在签发原始认股权证或期权时有有效授权。资本结构-授权和已发行股本优先认购权和预先认购权

根据我们的章程第3条规定，我们已收购或同意收购的任何普通股应视为可赎回股份。因此，根据爱尔兰公司法的规定，我们对普通股的回购将在技术上作为下文所述股份的赎回进行。如果我们的章程不包含第3(d)条款，我们回购普通股份将受到适用于我们子公司回购普通股份的许多相同规定的约束，包括下文描述的股东批准要求以及任何在市场上购买行为需在“认可证券交易所”进行的要求。除非另有说明，当我们提到回购或收购我们的普通股份时，我们指的是根据上述章程第3(d)条的规定由我们进行的普通股份赎回，或者是我们的子公司购买我们的普通股份，但无论哪种情况都要遵守我们的章程和爱尔兰公司法的规定。

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股份，并使用可分配储备金或新发行股份的收益对其进行赎回。我们只能发行可赎回股份，其不可赎回的已发行股本的名义价值不得低于已分配我们股份的票面价值和股本溢价的总和的10%，以及我们收购的任何股份的票面价值。所有可赎回股份还必须全部支付，且赎回股份的赎回条款必须规定在赎回时支付。赎回后的可赎回股份可以注销或保留在库存中。赎回我们的普通股份不需要股东批准。我们的董事会还有权发行首选股份，该股份可以根据这些首选股份的条款由我们或股东决定是否赎回。

Repurchased and redeemed shares may be cancelled or held as treasury shares. The nominal value of treasury shares held by us at any time must not exceed 10% of our company capital (consisting of the aggregate of the par value and share premium in respect of the allotment of our shares together with the par value of any shares acquired by us). While we hold shares as treasury shares, we cannot exercise any voting rights in respect of those shares. We may cancel or reissue treasury shares subject to certain conditions.

Under Irish law, it may be permissible for an Irish or non-Irish subsidiary to purchase our shares either on-market or off-market. A general authority of our shareholders is required to allow a subsidiary of ours to make on-market purchases of our ordinary shares; however, as long as this general authority has been granted, no specific

shareholder authority for a particular on-market purchase by a subsidiary of our ordinary shares is required. Such an authority has been adopted by our shareholders. We have sought such general authority, which must expire no later than 18 months after the date on which it was granted, at previous annual general meetings and expect to seek to renew such authority at subsequent annual general meetings. In order for a subsidiary of ours to make an on-market purchase of our shares, such shares must be purchased on a “recognized stock exchange.” The New York Stock Exchange, on which our shares are listed, is a recognized stock exchange for this purpose under Irish company law. For an off-market purchase by a subsidiary of ours, the proposed purchase contract must be authorized by special resolution of our shareholders before the contract is entered into. The person whose shares are to be bought back cannot vote in favor of the special resolution and, from the date of the notice of the meeting at which the resolution approving the contract is to be proposed, the purchase contract must be on display or must be available for inspection by shareholders at our registered office.

我们的子公司持有的股份数量在任何时候都将被视为自家的库藏股，并将纳入任何关于我公司股份配售的允许库藏股门槛计算中，该门槛为股份占面值和股份溢价总和的10％，同时计入我方取得的任何股份的面值。在子公司持有我们的股份期间，将无权行使任何与这些股份相关的投票权。子公司取得我们的股份必须资金来源于子公司的可派息储备。

根据我们的公司章程，我们对每一股份都享有优先抵押权，无论该股份应付的款项是否当下就到期，都应涵盖其中。根据它们的配售条件，董事可以要求支付与任何股份相关的任何未付款项，如果未支付，这些股份可能被取消。这些规定是爱尔兰股份有限公司章程的标准组成部分，我们也不例外。

根据我们的公司章程，董事会可以决定将计入可供分配或股份溢价帐户或其他不可分配储备的任何金额资本化，以按照适用于股利分配的相同配额基础分配给股东作为全额支付的红利股。

We may, by ordinary resolution, reduce our authorized but unissued share capital in any way and reduce the nominal value of any of its shares. We also may, by special resolution and subject to confirmation by the Irish High Court (or as otherwise permitted under the Irish Companies Act), reduce or cancel our issued share capital in any way.

Our articles of association provide that shareholder meetings may be held outside of Ireland (subject to compliance with the Irish Companies Act). Where a company holds its annual general meeting or extraordinary general meeting outside of Ireland, the Irish Companies Act requires that the company, at its own expense, make all

necessary arrangements to ensure that members can by technological means participate in the meeting without leaving Ireland (unless all of the members entitled to attend and vote at the meeting consent in writing to the meeting being held outside of Ireland).

Extraordinary general meetings may be convened by (i) the board of directors, (ii) on requisition of the shareholders holding not less than 10% of the paid up share capital of our shares carrying voting rights or (iii) on requisition of our auditors. Extraordinary general meetings are generally held for the purposes of approving shareholder resolutions as may be required from time to time.

Notice of a general meeting must be given to all of our shareholders and to our auditors. Our articles of association provide that the maximum notice period is 60 days. The minimum notice periods are 21 days’ notice in writing for an annual general meeting or an extraordinary general meeting to approve a special resolution and 14 days’ notice in writing for any other extraordinary general meeting. In each case the notice period excludes the date of mailing, the date of the meeting and is in addition to two days for deemed delivery where this is by electronic means. General meetings may be called by shorter notice, but only with the consent of our auditors and all of the shareholders entitled to attend and vote thereat. Because of the 21-day and 14-day requirements described in this paragraph, our articles of association include provisions reflecting these requirements of Irish law.

股东召开的特别股东大会需要在召集通知中规定会议的提议目的。该提议通知可以包含任何决议。在收到该提议通知后，董事会有21天时间召集股东大会，就提议通知中规定的事项进行投票。这次会议必须在收到提议通知后的两个月内举行。如果董事会在这21天期限内未召开会议，提议的股东，或代表他们中超过半数的股东投票权的任何人，可以自行召开会议，该会议必须在收到提议通知后的三个月内举行。

根据爱尔兰公司法规定，年度股东大会上必须审议的事项仅限于提交年度财务报表、资产负债表以及董事和审计师报告，任命审计师以及确定审计师的报酬（或将其委托）。如果在年度股东大会上未就是否重新任命审计师作出决议，那么前任审计师将被视为继续在职。董事由年度股东大会股东表决所投票数占多数的股东肯定票数选出，并根据我们的章程任期为一年。任何董事候选人如果未获得过半数的投票数，则不会被选入董事会。然而，由于爱尔兰法律要求始终保持至少两名董事，如果选举结果导致没有任何董事当选，那么获得赞成票数最多的两名被提名人将会一直任职直至选出其继任者。如果选举结果只有一名董事当选，则该董事将被选入并任职一年，获得最多赞成票数的被提名人将会一直任职直至选出其继任者。

如果董事们发现我们的净资产等于或少于我们召集的股本金额的一半，董事必须在他们得知这一事实的日期起28天内召集股东特别大会。这次会议必须召集，目的是考虑是否应采取什么措施来解决这种情况。

在股东大会要求进行全体投票时，注册日登记持有普通股的每位股东将拥有每股一票的投票权。在全体投票时，投票权可以由登记日登记在我们的股东名册上的股东行使，或由任命的代理人代表此类注册股东行使，而该代理人无需是股东。如果股份由一家提名受托公司持有，则该公司可以代表利益持有人行使他们的投票权。所有代理必须按照爱尔兰公司法规定的方式指定。我们的章程允许股东通过我们允许的方式对选举代理进行电子通知，董事批准的情况下。

我们的章程规定，除非由主席要求进行全体投票，或有登记日登记在我们股东大会的至少三名股东，或有持有我们总表决权不低于10%的股东或股东要求进行全体投票，否则所有决议将由举手表决决定。在股东大会的记录日登记为股东的每位股东在全体投票时拥有一票。

根据我们的章程，我们的董事可以随时指示我们发行优先股。这些优先股的表决权可能由这些优先股条款中规定的表决权规定（例如，它们可能每股拥有更多的表决权或者可能规定其持有人在这些优先股条款中规定的事项上进行类别投票）。

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过“特别决议”来批准某些事项。特别决议要求我们股东在股东大会上投票的不少于75%。这与“普通决议”形成对比，普通决议要求我们的股东在股东大会上投票的简单多数。需要特别决议的事项包括:

持有我们普通股的股东出席人数，无论本人或代理人，均有权表决多数持有的表决权股份，构成决策业务的法定人数。若大会无法达到出席人数，则不得进行任何业务。董事会无权豁免公司章程规定的出席人数要求。弃权投票和经纪人无投票权将被视为出席，以确定是否出席关于提案的法定人数。

根据爱尔兰法律，股东有权：（1）收到我们的备忘录和章程副本以及任何改变我方章程的爱尔兰政府法令；（2）查阅并获取我们的大会会议记录和决议的副本；（3）查阅并获得我们维护的股东登记册、董事和秘书登记册、董事利益登记册以及其他法定注册册的副本；（4）收到财务报表和董事和审计报告的副本，这些报告在年度股东大会之前曾发送给股东；（5）收到我方子公司的财务报表，这些报表在此前的十年内曾在年度股东大会之前发送给股东。我们的审计师也有权查阅所有的公司账簿、记录和凭证。审计报告必须在年度股东大会前21天与我们的审计财务报表一同分发给股东，并在年度股东大会上呈交给股东。


			•						根据爱尔兰公司法获得法院批准的安排方案。与股东达成的安排方案需要爱尔兰高等法院的法庭命令以及：（1）价值占比75%的投票股东的批准；以及（2）在召开批准该方案的会议上，获得大于50%数量占比的投票股东的批准；


			•						通过第三方对所有股份进行收购要约。如果持有我们80%或以上股份的持有人接受了他们的股份出售的要约，剩余股东可能会被法定要求也将其股份转让。如果竞购人不行使其“挤出”的权利，那么不接受要约的股东也有法定权利要求竞购人以同等条件收购他们的股份。如果我们的股份在爱尔兰欧洲交易所或其他欧盟受监管的证券交易所上市，此门槛将增加至90%；
			•						通过遵循欧盟跨境合并指令（欧洲议会和理事会关于有限责任公司跨境合并的指令2017/1132/EU）与欧洲经济区公司合并的方式。此类合并必须获得特别决议的批准（根据爱尔兰法律，个公司与欧洲经济区以外公司之间的合并没有法定合并制度，但是爱尔兰法律仍然允许根据协议进行资产和负债的全部转让，如并购协议）。

根据爱尔兰法律，公司股东没有批准公司全部或绝大部分财产和资产的出售、租赁或交换的要求。然而，我们的公司章程规定，需要在相关登记日期上获得持有资格的大多数投票股份的肯定投票来批准公司全部或绝大部分财产或资产的出售、租赁或交换。

根据爱尔兰公司法，爱尔兰公众有限公司股东在收购或减少爱尔兰上市公司3%股份时有通知义务。因此，我们的股东必须向我们发出这样的通知，如果由于交易，股东将持有我们3%或更多股份的权益；或者如果由于交易，持有我们超过3%股份的股东不再持有股份。当股东持有我们3%以上的股份时，任何使其持股比例变更至最接近的整数百分比数字的变动，无论是增加还是减少，都必须通知给我们。股东权益的相关百分比数字通过参股股东所持股份的总票面价值与我们股本总票面价值的比例来计算。如果股东的持股比例不达到一个整数百分比，此数字可下舍入至最接近的整数。所有此类披露需在交易或股东权益变更引发通知需求之日起的5个工作日内通知给我们。如果一个人未遵守上述通知要求，该人在我们任何相关股份上的任何权利或利益，无论是直接还是间接，无论通过诉讼或法律诉讼，都不得由该人主张。但该人可向法院申请将涉及股份的权利恢复。

必须通知给我们。与股东权益有关的百分比数是通过股东持股权益所占我方全部股本票面价值的比例来计算的。如果股东的权益百分比水平不构成整数百分比，则可将该数字下舍入至最接近的整数。所有此类披露应在交易或变更股东权益引发通知需求之日起的5个工作日内通知给我们。如果一个人未遵守上述通知要求，任何未依法进行披露的股东权利或利益都不得由该人依法主张，无论是直接还是间接，无论通过诉行或法律诉讼。然而，该人可向法庭申请恢复涉及股份的权利。

除了上述披露要求外，根据爱尔兰公司法，我们可通过书面通知要求我们认定或有合理理由相信，在发出通知的日期之前的三年内的任何时间内，曾对涵盖在我方相关股本中的股份有兴趣的人：(a)指明是否为这种情况，以及 (b)如果这种人持有或在此期间持有我方股份的利益，则根据我方要求提供进一步信息，包括这种人在我方股份中的过去或现在的利益的详细信息。对通知所做的任何信息回应均需在通知中指定的合理时间内以书面形式提供。


			•						在交易完成后，导致股东成为一名感兴趣的股东时，股东至少拥有当时尚未成交的85%表决权股份，不包括用于确定未成交股份数量（但不包括被感兴趣的股东拥有的未成交表决权股份），董事兼任执行官及特定员工股权计划拥有的表决权股份；或

“业务合并”通常定义为合并、资产或股份出售或其他交易，从而给持有兴趣的股东带来财务利益。 “持有兴趣的股东”通常被定义为与关联方和联合股东一起拥有或在有关日期之前的三年内拥有15%或更多的我们发行的表决权股份的人。

爱尔兰法律没有明确禁止公司发行股票购买权或采用股东权益计划作为反收购措施。然而，在爱尔兰法律下，没有直接相关的案例法来验证这些计划的有效性，可能需要根据爱尔兰法律获得股东批准来实施此类计划。此外，这样一项计划将受到下文所述的爱尔兰接管规则的约束。

根据以下爱尔兰收购规则，在此规定范围内，董事会也有权根据自己的决定发行我们授权但未发行的所有股份，并且任何此类行动都应以我们最大利益为考量。然而，发行优先股的条款和条件可能会阻止某些持有人或大多数普通股持有人相信符合其最佳利益的收购或其他交易，或者在这些持有人可以在那时市价以上收到股份溢价的情况下可能不愿意出售股份。董事会代表，未经股东事先批准，将不会批准为了防御或反收购目的或实施任何股东权利计划的优先股发行或使用。在这些限制范围内，董事会可以批准为筹资、融资或收购需求或机会而发行或使用优先股，此类行为可能使我们更难被收购或其他收购交易更加困难或昂贵，董事会发行额外普通股时也可能存在相同情况。

其中第三方寻求收购我们的投票权的30%或更多的交易将受到1997年爱尔兰收购规则和据此制定的爱尔兰收购规则的管理，并受到爱尔兰收购委员会的监管。爱尔兰收购规则的“总则”和一些重要方面描述如下。


			•						董事会必须代表整个公司的利益行事。如果目标公司的董事会就要约的影响向证券持有人提供建议，那么它必须就要约的执行对就业、就业条件以及目标公司业务场所地点的影响提供建议；

在某些情况下，收购我们股份或其他表决权的人可能根据爱尔兰收购规则被要求以不低于先前12个月内由收购方（或任何与收购方共同行动的方）支付给出售方代表的股份的最高价格向我们剩余的未履行股份发出强制性的现金要约。如果股份的收购将（i）增加收购方（包括任何与收购方共同行动的方的持股）至我们投票权的股份达到或超过30％，或（ii）在某人持有（连同其共同行动方）达到或超过我们30％的投票权时，将该人（连同其共同行动方）持有的投票权百分比在12个月内增加0.05％，则将触发此强制性要约要求。任何个人（不包括与持股人共同行动的任何方）持有公司投票权超过50％的股份，则在购买额外证券时不适用这些强制性要约要求。

自愿要约是指不是强制性要约。如果收购人或其一切关联方在要约期开始三个月前的期间内收购了我们的普通股，要约价格必须不低于该期间内收购人或其关联方为我们的普通股支付的最高价格。如果爱尔兰收购管理局根据一般原则认为适合这样做，爱尔兰收购管理局有权将“回溯”期延长至12个月。

如果收购人或其一切关联方（i）在要约开始前的12个月内收购了我们的普通股，其中代表我们总普通股的10%以上，或（ii）在要约开始后的任何时间内，要约应为现金（或附有全额现金替代）且每股普通股价格不得低于在（i）情况下的要约开始前12个月期间内收购人或其关联方支付的最高价格，在（ii）情况下的要约期间内。如果收购管理局认为根据一般原则合适这样做，收购管理局可以将这一规则适用于在要约开始前12个月内收购了我们总普通股不到10%的收购人。

爱尔兰收购规则还包括管理对股份的大规模收购的规定，限制一个人增加其持有股份和股份权益的速度，使其达到我们股份表决权的15%至30%的总数。除非在特定情况下，获取代表我们股份表决权10%或更多的股份或股权的收购或系列收购是禁止的，如果这些收购与已持有的股份或权益合并，将导致收购者持有我们股份表决权的15%或更多但少于30%，且这些收购是在七天内进行的。这些规则还要求加快披露与这些持有相关的股份或股权的收购。

或有理由相信一项收购即将发生，除非如下所述，潜在阻碍行动诸如（i）发行股票、期权或可转换证券，或赎回或购买自有证券（并非根据在收购公告前签订的合同或董事会有理由相信即将发生收购的情况下），（ii）重大收购或处置，（iii）与日常业务范围之外的合同约定或（iv）任何行动（除寻求替代方案之外），可能导致收购受阻的，都将在收购过程中或董事会有理由相信即将发生收购时被禁止。例外情况包括：

我们的公司章程授权董事会日常管理我们。董事会随后可以将我们的管理委托给委员会、执行官或管理团队，但无论如何，根据爱尔兰法律，董事们将继续对我们事务的恰当管理负责。

我们的公司治理准则和公司治理一般做法反映在我们的备忘录和章程以及内部政策和程序中，受美国做法和适用的联邦证券法律和法规以及纽约证券交易所的要求指导。尽管我们是爱尔兰上市有限公司，但我们不受到爱尔兰金融交易所或英国金融行为监管局的上市规则的约束，因此我们不受英国公司治理守则、由投资协会发布的任何准则或Pre-Emption Group Principles声明，或任何其他非法规的爱尔兰或英国治理标准或准则的约束，也不会采纳。虽然美国公司治理标准与我们所适用的英国公司治理守则和其他爱尔兰/英国治理标准或准则之间存在许多相似之处和重叠，但也有差异，特别是关于授权发行股本和进行股份回购授权程度以及确定董事独立性的标准。

我们的存续期没有限制。我们可以通过股东自愿清算或债权人清算的方式随时解散和清算。在股东自愿清算的情况下，需要获得不少于股东投票表决的75%同意。我们也可以通过法院裁定（在债权人或公司执法局局长（法院在公司执法局局长提交的请愿书上确认我们被清算符合公共利益的情况下）、或公司登记局（通过注销））的申请来解散，作为一项强制措施，在我们未能提交某些报告的情况下。

股东在解散或清算后有权按照公司章程或董事会不时发行的特别股的条款，获得资产返还的权利，前提是所有债权人的索赔已经处理完毕。特别股的持有人可能会在公司清算或解散中拥有优先权。如果公司章程没有明确规定解散或清算方面的条款，则除了债权人的优先权外，资产将按照持有的股份已支付的面值比例分配给股东。公司章程规定我们的

我们的股份登记是由我们的过户代理维护的。在这个股份登记册上的登记决定了股东身份。我们的股东持有有益股份，并不是这些股份的记录持有人。相反，托管人（例如，代表DTC的提名人Cede & Co.）或其他被提名人是这些股份的记录持有人。因此，从持有这些股份有益的人到同样通过同一托管人或其他被提名人持有这些股份的人之间的股份转让将不会被登记在我们的官方股份登记册上，因为托管人或其他被提名人仍将是这些股份的记录持有人。

根据爱尔兰法律规定，为了将股份转让登记在我们的官方股东名册上，需要一份书面转让工具，即(i) 从直接持有此类股份的人向任何其他人转让， (ii) 从有益持有此类股份的人转让给直接持有此类股份的人，或 (iii) 从有益持有此类股份的人转让给有益持有此类股份的另一人，其中转让涉及变更记录拥有转让股份的存托人或其他受让人的情况。为股东直接持有股份并将这些股份转移到其经纪人账户（或反之亦然）也需要转让工具。此类转让工具可能会导致爱尔兰印花税产生，在我们的官方爱尔兰股东名册上登记转让之前必须支付该印花税。

我们可能会酌情支付或要求我们的关联公司支付任何印花税。根据我们的章程规定，在任何此类支付的情况下，我们有权 (i) 从买方那儿寻求偿还， (ii) 将印花税金额抵扣对这些股份的未来股息，以及 (iii) 对此类买方获得的我们的普通股以及这些股份支付的任何股息主张首次和永久留置权。进行股份转让的各方可以假设在我们的普通股交易中产生的任何印花税已支付，除非我们另行通知两者中的任何一方或两者。

我们的章程授权我们的秘书（或其被指定人）代表转让方执行转让工具。为确保我们的官方股东名册定期更新以反映通过正常电子系统进行的普通股交易，我们定期就任何支付印花税的交易制作所需的转让工具（根据上述偿还和抵销权利）。如果我们通知股份转让各方我们认为与该转让有关需要支付印花税，并且我们将不支付该印花税，这样的各方可自行安排执行所需的转让工具（并可向我们请求用于此目的的转让工具表格），或请求我们代表转让方执行由我们确定形式的转让工具。在任一情况下，如果股份转让各方已经对所需的转让工具进行了正式盖章（必要时），然后将其提供给我们的过户代理，受让方将被登记为我们官方爱尔兰股东名册上相关股份的合法所有者（受下文所述事项影响）。

我们的董事有一般的自由裁量权，可以拒绝登记转让工具，除非转让只针对某一类股份，转让工具附有相关股份证书以及董事会可能合理要求的其他证据，支付10欧元或更低金额给我们，转让工具须是向不超过四名受让人转让，并且在我们的注册办事处或董事会可能指定的其他地点交存。

我们于2014年5月9日在爱尔兰注册成立为一家公开有限公司（名称为“Tyco International plc”），公司注册号为543654。我们的财政年度截至每年的9月30日，注册地址位于爱尔兰科克Albert Quay街一号，邮编T12 X8N6。


			•						授权与贷款、准贷款或信贷交易相关的担保或提供担保，以涉及董事或关联人员;


			•						将公开有限公司重新注册为私人有限公司；


			•						这些股份的任何转让，或对未发行股份的情况下的任何转让以及对股份的发行，均应无效；


			•						不得再发行任何股票，以补充这些股票或根据向这些股票持有人提出的任何要约。


			•						不得支付应从我们这些股份上收取的任何款项，无论是与资本还是其他方面有关。


			•						我们董事会批准导致股东成为持股人的交易；


			•						业务合并经我们董事会批准，并由股东年度或特别股东大会特别决议授权，不包括持有兴趣的股东投票。


			•						在发生收购事件时，目标公司所有股东应享有同等待遇，如果某人获得公司控制权，其他证券持有人必须受到保护；


			•						目标公司的证券持有人必须有足够的时间让他们就收购提议做出知情决定；


			•						不得制造目标公司或受收购提议影响的任何其他公司的虚假市场；


			•						修改我们的目的;


			•						修改我们的备忘录和章程;


			•						批准更改我们的名称;


			•						选择不行使新股发行的优先购买权;


			•						投标人只能在确保能全部兑现所提供的考虑之后宣布要约。


			•						目标公司不得受到持有其证券的要约的无理约束。这是承认要约会干扰目标公司的日常运作，特别是要约是敌意的情况下，目标公司的董事会必须转移注意力来抵制要约；


			•						对证券的“大规模收购”（无论此类收购是否通过一笔交易或一系列交易完成）只能以可接受的速度进行，并应当受到充分和及时的披露。


			•						爱尔兰收购监督委员会满意该举措不构成一项令人沮丧的行动;


			•						持有50%的表决权的持有人书面表示同意拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票。


			•						在符合在收购公告前签订的合同的情况下采取行动；或


			•						在宣布要约之前就已做出这样的行动决定，且该决定至少部分实施或属于正常业务范畴。