展览4.12
JCI PLC票据的描述
在本"JCI plc票据的描述“的下方列出的定义terminology。对于本“JCI plc票据的描述”部分，(a) 术语“定义JCI plc," "我们逗号、“ and ”和引号表示公司根据证券法和根据证券法下的第415条规则或任何连续开始发行证券的后继规则的条款进行了一项注册，us"仅指根据爱尔兰法律组织的上市公司Johnson Controls International plc及其根据JCI plc契约（如下定义）允许的继承人，且（b）"Johnson Controls"一词指的是Johnson Controls International plc及其合并子公司。
为了本描述的目的，"JCI plc债券"指JCI plc发行的以下系列债券：
| 初始总本金 数量（百万） | JCI plc系列 附注 | |||||||
| $400 | 2036年到期的6.000%票据 | |||||||
| $300 | 2041年到期的5.70%高级票据 | |||||||
| $250 | 2041年到期的5.250%高级票据 | |||||||
| $450 | 2044年到期的4.625%高级票据 | |||||||
| $125 | 2045年12月1日到期的6.950%债券 | |||||||
| $450 | 2064年到期的4.950%高级票据 | |||||||
| €500 | 2025年到期的1.375%票据 | |||||||
| $750 | 2026年到期的3.900%的票据 | |||||||
| $750 | 2045年到期的5.125%票据 | |||||||
| $500 | 4.500% 2047年到期的高级票据 | |||||||
每系列的JCI plc票据是一系列根据契约和补充契约（统称为"JCI plc契约）在JCI plc与美国银行信托公司，国民协会（美国银行国民协会的继任者）之间作为受托人（"受托人）埃拉冯金融服务DAC，英国分行，作为JCI plc 1.375%于2025年到期票据（“JCI plc欧元票据）还参与了与JCI plc欧元票据发行相关的补充契约。我们还与埃拉冯金融服务DAC，英国分行签订了单独的代理协议，作为JCI plc欧元票据的支付代理，以及（1）埃拉冯金融服务DAC，作为除2023年到期的1.000%优先票据和2047年到期的4.500%优先票据之外的JCI plc票据的转移代理和证券登记人，及（2）美国银行国家协会作为2023年到期的1.000%优先票据和2047年到期的4.500%优先票据的转移代理、证券登记人和受托人。JCI plc票据的条款包括在该票据和JCI plc契约中明确规定的条款，以及通过引用信托契约法而纳入JCI plc契约的条款。
此描述是对JCI plc票据和JCI plc契约的主要条款的总结。此描述并未全面重申这些协议和文书。我们鼓励您仔细阅读适用的JCI plc票据和JCI plc契约（经补充），这份补充文件作为本年度10-k表格的附件提交，因其包含本摘要中未包括的信息。
一般
JCI plc票据是JCI plc的无担保、非次级义务。这些票据在支付权方面优先于JCI plc的现有和未来的债务及其他明确在付款权方面低于票据的义务；在付款权方面与JCI plc的现有和未来的债务及其他不在此基础上次级的义务相等；在JCI plc的任何担保债务和其他义务方面有效次级，限于保证这些债务或其他义务所担保的资产的价值；并且在结构上次级于JCI plc的子公司所产生的所有现有和未来的债务及其他义务。
JCI plc票据（除了JCI plc欧元票据）（简称"JCI plc美元票据）以账面形式发行，由美元全球证券（如下定义）表示，并通过DTC的设施交付。JCI plc欧元票据以账面形式发行，由欧元全球证券（如下定义）表示，存放在或者代表清算组织和欧洲清算所的共同存管机构名下，登记在该共同存管机构的提名人名下，代表清算组织和欧洲清算所的账户。
JCI plc美元票据以注册形式发行，不附带利息券，仅以$2,000及其余$1,000的整数倍为单位。JCI plc欧元票据以注册形式发行，不附带利息券，仅以€100,000及其余€1,000的整数倍为单位。
下表列出了每一系列JCI plc票据的利率及计算方式、利息支付日期和到期日。每一系列JCI plc票据的利息在每个利息支付日期支付给在每个相应记录日期结束时的持有人。
| JCI plc票据系列 | 利率和 计算方法 | 利息 支付日期 | 股权登记日 | 到期日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2036年到期的6.000%票据 | 每年6.000%，基于由十二个月30天构成的360天年计算 | 1月15日和7月15日 | 分别为前一年的1月1日和7月1日 | 2036年1月15日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2041年到期的5.70%高级票据 | 每年5.70%，基于由十二个30天构成的360天年度计算 | 3月1日和9月1日 | 分别在前一个2月15日和8月15日 | 2041年3月1日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2041年到期的5.250%高级票据 | 每年5.250%，基于由十二个30天构成的360天年度计算 | 2024年6月1日和2024年12月1日 | 分别在5月15日和11月15日之前 | 2041年12月1日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2044年到期的4.625%高级票据 | 年利率为4.625%，以360天为基础计算，一年由十二个30天的月份组成 | 1月2日和7月2日 | 分别在12月18日和6月18日之前 | 2044年7月2日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2045年12月1日到期的6.950%债券 | 每年6.950%，以由12个30天月份组成的360天年份为基础计算 | 2024年6月1日和2024年12月1日 | 分别为5月15日和11月15日之前 | 2045年12月1日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2064年到期的4.950%高级票据 | 每年4.950%，以由12个30天月份组成的360天年份为基础计算 | 1月2日和7月2日 | 分别在12月18日和6月18日之前 | 2064年7月2日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2025年到期的1.375%票据 | 每年1.375%，基于计算利息期间的实际天数和从上一次支付利息日期（或2016年2月25日，如果没有支付利息）开始的实际天数，到但不包括下一个计划的利息支付日期（实际/实际（ICMA））。 | 2月25日 | 在2月10日之前 | 2025年2月25日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2026年到期的3.900%的票据 | 年利率3.900%，以由十二个30天月份构成的360天为基础计算 | 2月14日和8月14日 | 分别为前一个2月1日和8月1日 | 2026年2月14日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2045年到期的5.125%票据 | 年利率5.125%，以由十二个30天月份构成的360天为基础计算 | 3月14日和9月14日 | 分别为前一个3月1日和9月1日 | 2045年9月14日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2047年到期的4.500%优先票据 | 年利率4.500%，计算基础为由十二个30天的月份组成的360天年 | 2月15日和8月15日 | 在每年2月1日和8月1日前 | 2047年2月15日 | |||||||||||||||||||||||||
除以下条款外，JCI plc 票据不受任何持有人的选择而赎回、回购或偿还，或在发生任何特定情况下也不受此限制。JCI plc 票据没有任何沉没基金的利益。JCI plc 票据不可转换或交换为JCI plc的股份或其他证券。
JCI plc契约可用于未来的发行
We may, without the consent of the then existing holders of the JCI plc Notes of any series, "re-open" any series of JCI plc Notes and issue additional JCI plc Notes of such series, which additional JCI plc Notes will have the same terms as the JCI plc Notes of such series except for the issue price, issue date and, under some circumstances, the first interest payment date; provided that, if such additional JCI plc Notes are not fungible with the JCI plc Notes of the applicable series for U.S. federal income tax purposes, such additional JCI plc Notes will have a separate CUSIP, ISIN and/or other identifying number, as applicable. Additional JCI plc Notes issued in this manner will form a single series with the JCI plc Notes of the applicable series.
In addition, the JCI plc Indenture does not limit the amount of debt securities that can be issued thereunder and provides that debt securities of any series may be issued thereunder up to the aggregate principal amount that we may authorize from time to time. All debt securities issued as a series, including those issued pursuant to any reopening of a series, will vote together as a single class. Debt securities issued pursuant to the JCI plc Indenture may have terms that differ from those of the JCI plc Notes, as set forth in Section 2.01 of the JCI plc Indenture.
Issuance of JCI plc Euro Notes in Euros
All payments of interest and principal, including payments made upon any redemption or repurchase of the JCI plc Euro Notes, will be payable in euros. If the euro is unavailable to us due to the imposition of exchange controls or other circumstances beyond our control or if the euro is no longer being used by the then member states of the European Monetary Union that have adopted the euro as their currency or for the settlement of transactions by public institutions of or within the international banking community, then all payments in respect of the JCI plc Euro Notes will be made in U.S. dollars until the euro is again available to us 或者使用。在这种情况下，任何日期应支付的欧元金额将按美联储在相关付款日期前第二个工作日结束时规定的汇率转换为美元，或者在美联储未规定汇率的情况下，根据JCI plc自行决定的在相关付款日期前的最近可用的美元/欧元汇率进行转换。任何
以美元进行的针对JCI plc欧洲票据的支付不会构成JCI plc欧洲票据或JCI plc契约下的事件违约（定义见下文）。JCI plc欧洲票据的受托人或支付代理人对上述计算或转换不承担任何责任。
可选赎回
JCI plc美元票据
在下表所列的适用平价赎回日期之前，JCI plc可以选择赎回任何系列的JCI plc美元票据（不包括标记为"非平价可赎回"的JCI plc美元票据，以及在下表中"适用利差"下标记为"不可赎回到期之前"的JCI plc美元票据），可以在任何时候全部或部分赎回（以1,000美元为增量，前提是任何剩余的本金金额至少应为获得的最低授权面额），赎回价格等于（"适用的平价赎回日期票据溢价"):
（i）该系列要赎回的JCI plc美元票据的本金金额的100%。
（ii）按报价代理人确定并以书面形式交付给受托人的剩余计划支付本金和利息的现值总和，如果相关JCI plc美元票据在适用的平价赎回日期到期（不包括到赎回日期的应计利息），折现至赎回日期（假设为360天的年份，由十二个30天组成），加上下表中列出的适用利差，以及在任一情况（i）或（ii）中，任何应计和未支付的利息（如果有），截至但不包括赎回日期（受相关记录日期持有人的权利影响，在相关利息支付日收到到期利息的权利）。
在适用的赎回日期或之后，JCI plc可以选择赎回任何系列的JCI plc美元票据（除了在下表标题为“赎回日期”的部分被指定为“非平价可赎回”的JCI plc美元票据和/或在下表标题为“适用利差”的部分被指定为“到期前不可赎回”的票据），可以在任何时间全部或部分赎回（每次增量为$1,000，前提是任何剩余的本金金额不低于最低授权面额），赎回价格等于被赎回的适用系列JCI plc美元票据的本金金额的100%，加上至赎回日期（不包括赎回日期）的应计未支付利息（根据相关记录日期持有者的权利，在相关利息支付日获得应付利息）。
JCI plc可以选择赎回在下表标题为“赎回日期”部分被指定为“非平价可赎回”的每个系列的JCI plc美元票据，并且未在下表标题为“适用利差”的部分被指定为“到期前不可赎回”，可以在任何时间全部或部分赎回（每次增量为$1,000，前提是任何剩余的本金金额不低于最低授权面额），赎回价格等于以下两者中的较大者（“适用非平价可赎回票据的溢价"):
(i) 被赎回的适用系列JCI plc美元票据的本金金额的100%，以及
(ii) 由报价代理确定并书面提交给受托人的剩余计划支付本金和利息现值的总和（不包括到赎回日期的应计利息），在赎回日期打折（假设为由十二个30天的月份组成的360天年）按调整后的赎回国债利率加上下表中列出的适用利差，加上，在(i)或(ii)的任一情形中，至赎回日期（不包括赎回日期）的应计未支付利息（根据相关记录日期持有者的权利，在相关利息支付日获得应付利息）。
每一系列JCI plc美元票据在下表中标注为“到期前不可赎回”下的“适用利差”均不得在到期前赎回。
每一系列JCI plc美元票据的赎回日期、适用利差和最低授权面额如下：
| JCI plc美元票据系列 | 平价看涨日 | 适用利差 | 最小 授权的 票面金额 | |||||||||||||||||||||||
| 2036年到期的6.000%票据 | 非按面值可赎回 | 25个基点 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2041年到期的5.70%高级票据 | 非按面值可赎回 | 20个基点 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2041年到期的5.250%高级票据 | 2041年6月1日（到期日前六个月） | 35个基点 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2044年到期的4.625%高级票据 | 2044年1月2日（到期日前六个月） | 20个基点 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 到期于2045年的6.950%债券 | 不可赎回 | 到期前不可赎回 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2064年到期的4.950%高级票据 | 2064年1月2日（到期日前六个月） | 25个基点 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2026年到期的3.900%的票据 | 2025年11月14日（到期日前三个月） | 30个基点 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2045年到期的5.125%票据 | 2045年3月14日（到期日前六个月） | 35个基点 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 4.500%的20247年到期高级票据 | 2046年8月15日（到期日前六个月） | 25个基点 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
"调整赎回国债利率在与JCI plc美元票据的任何系列的赎回日期相关的情况下，指与可比赎回国债发行的到期收益率相等的半年期等效收益率或插值（基于30/360天计算），假设可比赎回国债发行的价格（以其本金金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比赎回国债价格。
"可比赎回国债发行指由报价代理选择的到期日与将要赎回的JCI plc美元票据剩余期限相当的美国国债，在选择时将使用，并根据为同等到期的公司债务证券定价的传统金融惯例进行。
"可比赎回国债价格关于JCI plc美元票据任何系列的赎回日期，指的是（i）该赎回日期的赎回参考财政交易商报价的平均值，排除最高和最低的赎回参考财政交易商报价（除非有多个最高或最低报价，在这种情况下仅排除一个最高和/或最低报价），或（ii）如果报价代理获得的赎回参考财政交易商报价少于四个，则为所有赎回参考财政交易商报价的平均值。
"独立投资银行指由我们任命的赎回参考财政交易商之一。
"行情代理商指由JCI plc任命的赎回参考财政交易商代理。
"赎回参考财政交易商指（1）每一个花旗集团全球市场股份有限公司、梅林林、皮尔斯、芬纳与史密斯有限公司（关于JCI plc美元票据，除了2047年到期的4.500高级票据）和摩根大通证券公司（关于2047年到期的4.500高级票据）（或其各自的附属公司，作为主要财政交易商（定义见下文））及其各自的继任者；（2）由JCI plc在与独立投资银行家协商后选择的另外两个主要财政交易商；但是，前述任何一方如果不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（一个"主要国库经纪商"JCI plc将用另一家主要国债交易商替代之。
"赎回参考国债交易商报价," 就每个赎回参考国债交易商以及JCI plc的任何系列美元票据的任何赎回日期而言，是指报价代理人确定的、在纽约市时间上午11:00时，对可比较赎回国债的买卖价格的平均值（在每种情况下以其本金金额的百分比表示），该价格由该赎回参考国债交易商在该赎回日期的前第三个工作日书面报价于报价代理人。
JCI plc欧元票据
在2024年11月25日之前（到期日期前三个月），JCI plc可以选择在任何时间全额或部分赎回JCI plc 1.375% 2025年到期的票据（以€1,000为增量，前提是任何剩余本金金额至少应为€100,000的最低授权面值），赎回价格等于（ 适用的欧元票据溢价）(i)将要赎回的JCI plc 1.375% 2025年到期票据的本金金额的100%以及（ii）在赎回日期折现的剩余计划支付的现值总和（定义见下文），按年计算（实际/实际（ICMA）），利率等于国债利率（定义见下文）加上20个基点，并在任一情况下，加上到赎回日期（不包括在内）所产生的应计和未支付利息（以相关记录日期的持有人的权利在相关利息支付日期收到到期利息为准）。
在2024年11月25日或之后（到期日期前三个月），JCI plc可以选择在任何时间全额或部分赎回JCI plc 1.375% 2025年到期的票据（以€1,000为增量，前提是任何剩余本金金额至少应为€100,000的最低授权面值），赎回价格等于将要赎回的JCI plc 1.375% 2025年到期票据的本金金额的100%，加上到赎回日期（不包括在内）所产生的应计和未支付利息（以相关记录日期的持有人的权利在相关利息支付日期收到到期利息为准）。
"国债利率"是指年利率（如果小于零，则视为零），等于参考债券的到期收益年化等效收益率（如下定义），假设参考债券的价格（以其本金金额的百分比表示）等于我们或我们指定的独立投资银行在该赎回日期前三个工作日伦敦时间上午11:00时确认的参考债券的中间市场价格。
"Reference Bond"是指，在任何国债利率计算中，其到期时间最接近适用的JCI plc欧元票据到期的德国政府债券，或者如果我们或我们指定的独立投资银行认为此类类似债券没有发行，则此类其他德国政府债券，由我们或我们指定的独立投资银行，依据我们或独立投资银行选择的三位德国政府债券经纪人及/或市场做市商的建议，确定为适合确定国债利率的债券。
"剩余的预定付款"是指，关于每个将被赎回的JCI plc欧元票据，相关JCI plc欧元票据到赎回日期后到期但未赎回所需的剩余本金和利息的预定支付。如果该赎回日期不是相关JCI plc欧元票据的利息支付日期，则相关JCI plc欧元票据的下次预定利息支付金额将减少到赎回日期的利息累计金额。
税收扣除率变化时的赎回
JCI plc可以在以下条件下赎回所有（但至少赎回所有）JCI plc的任何系列票据：
•如果相关征税司法管辖区（如下文定义）有修正或变化，或者该法律的适用或官方解释发生变化，包括任何征税机关采取的行动、行政实践的变化或具有管辖权的法院的裁定，无论这些行动、变化或裁定是否与JCI plc有关，并且该修正或变化是在适用的JCI plc票据发行之日或之后宣布的（或者，对于在适用的JCI plc票据发行之日后成为相关征税司法管辖区的任何相关征税司法管辖区，则是在该后日期之后）；
•由于这种修正或变化，JCI plc变得有义务，或有相当的可能性JCI plc将有义务，在关于该系列JCI plc票据的下一个支付日期支付额外金额（如下文定义）；
•JCI plc向受托人提交一份独立税务顾问的书面意见，该顾问是JCI plc的公认专业人士，意见内容为JCI plc有义务，或有相当的可能性将有义务，因上述变化、修正、官方解释或适用而支付额外金额；
•在交付前一点中描述的意见后，JCI plc提供不少于30天但不超过90天的赎回通知，通知的赎回日期不能在JCI plc本应支付额外金额的最早日期之前超过90天，并且在通知发出时支付额外金额的义务必须仍然有效。
每当上述每一个要点发生时，JCI plc可以以相当于其本金金额100%的赎回价格赎回该系列的JCI plc票据，以及应计未付的利息（如有），直至但不包括赎回日期（根据相关记录日期的记录持有人有权在相关利息支付日上收取应支付的利息的权利）。
以上条款适用于相应变更任何对JCI plc的继承人（如下所定义）。
赎回通知
任何赎回通知将在固定赎回日期前至少30天、但不超过90天以邮寄或电子方式发送给每位待赎回系列的JCI plc票据持有人，如果这些JCI plc票据由任何托管机构持有。如果该系列的JCI plc票据不全部被赎回，受托人将按照符合任何上市交易所的要求（如果有）和托管机构的适用程序选择待赎回的该系列的未赎回的JCI plc票据，前提是，如果该系列的JCI plc票据由任何托管机构持有；不过，对于任何未在任何交易所挂牌的JCI plc票据和/或由托管机构持有的JCI plc票据，受托人将通过抽签或其他受托人认为公平和合适的方法来选择这些JCI plc票据。
任何该系列的JCI plc票据如果在任何交易所上市，及托管机构的适用程序；但是，关于未在任何交易所上市和/或由托管机构持有的任何JCI plc票据，受托人将以抽签或其他受托人认为公平和合适的方法选择这些JCI plc票据。
自固定赎回日期起，相关JCI plc票据或部分JCI plc票据将停止产生利息，除非JCI plc未能按时支付该赎回价格及应计的利息（如有）与该JCI plc票据或部分票据相关联。
如果任何JCI plc票据的赎回日期不是工作日，则本金和利息的支付可以在下一个工作日进行，且具有与名义赎回日相同的效力，名义日期之后的期间将不计利息。
发行人将支付额外利息，以确保将本金和利息支付给非美国人持有人（如第8节所定义），经过扣除或减免美国或美国税务机关征收的任何现行或未来的税款、评估或其他政府收费后，支付的净额不少于在2025债券型中规定的当时应付款项。但须受到第8节所规定的例外和限制。
所有关于JCI plc票据的支付将由JCI plc进行，且不扣除或扣除任何现有或未来的税收、关税、征收、费用、评估或任何性质的政府收费（税收）除非法律要求扣留或扣除此类税款。
如果JCI plc被要求从爱尔兰或其他任何税务目的下组织、居住或开展业务的法域（美国以外）扣留或扣除任何税款，或从JCI plc代为进行支付的地方或通过这些地方，或任何政治分支机构或其下属机构，JCI plc将会从任何与JCI plc票据相关的支付中扣除（相关税收司法管辖区）的任何支付中，支付额外的金额（（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"）以确保每位JCI plc票据的持有人（包括额外金额）在扣除或扣留后所收到的净金额等于如果没有要求扣留或扣除这些税款，他们本应收到的金额。
对于JCI plc票据持有人或全球证券的受益权益持有者的支付，额外金额将不会支付，前提是该持有人因为任何原因而在相关税收管辖区受到征税，除非该持有人的唯一原因是拥有JCI plc票据或受益权益。 与相关税收管辖区其他任何原因有关的支付，除非该人与JCI plc票据或受益权益的单纯拥有无关，或者由于以下原因：
•任何税款是单独因为该持有人或受托人、设立者、受益人，或者如果该持有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体的成员，或持有对受托持有的遗产或信托的权力的人而征收或扣留的：
◦在相关税收管辖区内有或曾有参与、经营或被视为参与或经营贸易或业务，或在相关税收管辖区内有或曾有永久性机构；
◦与相关税收管辖区存在或曾经存在的任何当前或以前的联系（仅仅是拥有JCI plc票据这一事实除外），包括作为该国的国籍公民或居民，或被视为该国居民，或在该国有或曾有实际存在。
•任何与JCI plc票据相关的地产、遗产、赠与、转移、消费、个人财产或类似税费；
•任何仅因在支付到期日超过30天的日期要求进行JCI plc票据的呈现而征收的税费，在该日期上应根据规定支付，或在支付已适当安排的日期上征收，取决于哪一个日期更晚，除非受益人或持有者在该30天期间内若早于规定的日期呈现JCI plc票据，即有权获得额外金额的支付。
•任何仅因该持有者或任何其他人士未能遵守有关国籍、居住地、身份或与相关征税管辖区的关系的适用认证、信息、文件或其他报告要求而征收或扣留的税费，如果该遵守是根据相关征税管辖区的法律或规定作为减免或免除该税费的前提条件。
•任何通过JCI plc或任何支付代理从相关JCI plc票据的支付中以外的其他方式应支付的税费；
•如果该支付可以由至少一个其他支付代理而无需进行扣留，则任何支付代理从任何JCI plc票据的支付中需扣缴的税费；
•任何若相关JCI plc票据向欧盟成员国的其他支付代理呈现时不会被征收的税费的扣留或扣除；
•根据1986年美国《国内税收法》第1471条至1474条（及其修订或继任条款）、根据其签订的任何相关法规、规则、实践或协议、其官方解释或任何实施政府间方法的法律所要求的扣留或扣除；或
•上述条件的任何组合。
额外金额也不会支付给任何JCI plc票据的持有人，或者持有全球JCI plc票据的受益利益的人，这些人是受托人、合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体，或者对于非唯一持有此类JCI plc票据或持有此类JCI plc票据的受益利益的人。 然而，此例外仅适用于受托人的受益人或设立人，或合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体的受益所有者或成员。 如果受益人、设立人、受益所有者或成员直接收到其应得的利益或分配份额，则将不应有权获得额外金额的支付。
JCI plc 也将：
•将扣除或扣缴税款；
•将全额上交被扣除或扣留的税款给相关税务机关，符合所有适用的法律；
•将尽商业合理努力从每个相关征税机关获取证明已支付任何被扣除或扣留的税款的税收收据的认证副本；以及
•应请求，将在根据适用法律规定的应缴税款到期后的90天内，向JCI plc票据持有人提供JCI plc支付该等税款的税收收据的认证副本（除非尽管JCI plc尽力取得此类收据，仍无法获取）。
在每个系列的JCI plc票据下或与之相关的任何付款到期并应支付的至少30天之前，如果JCI plc有义务支付与该付款相关的额外金额，JCI plc将向受托人提交一份高级职员证明书，说明将支付该额外金额的事实、应支付的金额以及其他必要信息，以便受托人在付款日期向该类JCI plc票据持有人支付该额外金额。
此外，JCI plc将支付在相关税务管辖区内与JCI plc票据的创建、发行、提供、执行、赎回或退休相关的任何印花税、发行税、注册税、文件税或其他类似税费，包括利息、罚款和额外金额。
上述条款在JCI plc契约终止或解除后仍然有效，并将适用相应变更任何继任者对JCI plc。
无论在JCI plc契约中、任何JCI plc票据中，或在这个JCI plc票据的说明中提到支付本金、溢价（如有）、赎回价格、回购价格、利息或根据或与任何JCI plc票据相关的其他应付款项时，该提及应视为包括在特定上下文中应支付的额外金额的支付。
在控制权变更触发事件时的回购要约
Upon the occurrence of a Change of Control Triggering Event with respect to a series of JCI plc Notes (other than the 6.000% Notes due 2036 and the 6.950% Debentures due December 1, 2045), unless we have exercised our right to redeem the JCI plc Notes of such series by giving irrevocable notice on or prior to the 30th day after the Change of Control Triggering Event in accordance with the JCI plc Indenture, each holder of JCI plc Notes of such series will have the right to require us to purchase all or a portion of such holder's JCI plc Notes of such series pursuant to the offer described below (the "控制变更要约"), at a purchase price equal to 101% of the principal amount thereof plus accrued and unpaid interest, if any, thereon to, but excluding, the date of purchase (subject to the right of holders of record on the relevant record date to receive interest due on the relevant interest payment date) (the "控制权变更支付"). If the Change of Control Payment Date (as defined below) falls on a day that is not a business day, the related payment of the Change of Control Payment will be made on the next business day as if it were made on the date such payment was due, and no interest will accrue on the amounts so payable for the period from and after such date to the next business day.
Within 30 days following the date upon which the Change of Control Triggering Event occurs or, at our option, prior to any Change of Control but after the public announcement of the pending Change of Control, we will be required to send, by first class mail, or deliver electronically if the applicable JCI plc Notes are held by any depositary, a notice to each holder of JCI plc Notes of the applicable series, with a copy to the Trustee, which notice will govern the terms of the Change of Control Offer. Such notice will state,
among other things, the purchase date, which must be no earlier than 30 days nor later than 60 days from the date such notice is mailed or delivered electronically (or, in the case of a notice mailed or delivered electronically prior to the date of consummation of a Change of Control, no earlier than 30 days nor later than 60 days from the date of the Change of Control Triggering Event), other than as may be required by law (the "控制权变更付款日期通知，如果在控制权变更的成交日期之前通过邮寄或电子方式送达，将说明控制权变更要约的条件，即控制权变更必须在控制权变更支付日期之前完成。
在控制权变更支付日期，我们将在法律允许的范围内：
•接受或使第三方接受所有根据控制权变更要约有效投标的JCI plc相关系列票据的付款；
•存入或使第三方存入与所有有效投标的JCI plc相关系列票据相应的控制权变更支付金额的款项，与适用的支付代理人对账；并且
•将有效接受的JCI plc相关系列票据连同一份官员证明书交付给受托人，证明所回购的各系列JCI plc票据的总本金金额。
如果第三方以我们所作出的方式、时间和其他符合该要约要求的方式提出这样的要约，并且该第三方购买了所有根据其要约有效投标并未撤回的JCI plc相关系列票据，则我们不需要就JCI plc相关系列票据进行控制权变更要约。此外，如果在控制权变更支付日期发生并持续存在事件违约，而这种违约不是由于控制权变更支付日期的控制权变更支付的付款故障，我们将不会回购任何JCI plc相关系列票据。
我们必须在所有重要方面遵守《证券交易法》第14e-1条的要求，以及因控制权变更触发事件而回购相关系列JCI plc票据时适用的任何其他证券法律和法规。在任何此类证券法律或法规的条款与相关系列JCI plc票据的控制权变更要约条款发生冲突的情况下，我们将被要求遵守这些证券法律和法规，并不会因任何此类冲突而被视为违反相关系列JCI plc票据的控制权变更要约条款的义务。
控制权变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、传达或其他处置JCI plc及其子公司整体的"全部或实质上全部"财产或资产。尽管对“实质上全部”的短语的解释法律案例有限，但适用法律下并没有精确的、既定的定义。因此，由于出售、租赁、转让、传达或其他处置JCI plc及其子公司整体的资产中少于所有资产的情况，要求我们提出回购JCI plc票据的适用性 (根据《交易法》第13(d)(3)节中使用的“人”或“集团”一词) 可能存在不确定性。
JCI plc 欧洲票据的其他条款
对JCI plc的索赔，涉及JCI plc欧洲票据的本金或额外金额（如有），将在相关付款到期日后的十年内失效。对JCI plc的索赔，涉及JCI plc欧洲票据的利息（如有），将在相关支付利息的到期日后的五年内失效。
特定契约
JCI plc契约包含以下承诺：
对于抵押品的限制
JCI plc将不允许任何限制性子公司发行、承担、假定或担保任何以任何资产为担保的债务，这些资产在此发行、承担或担保时构成主要财产，或任何限制性子公司发行的股票或债务，无论是现在拥有的还是将来获得的，除非有效地规定，在这种担保债务的担保持续存在期间，JCI plc票据和根据契约和任何补充协议发行的任何其他债务证券（如果JCI plc决定的话，包括任何与JCI plc票据及根据契约和任何补充协议发行的任何其他债务证券平等的其他债务）应当以与这种担保债务相等或相等的（或在JCI plc选择之前）担保，前提是，前述承诺不适用于：
•在相关系列的JCI plc票据首次发行时存在的担保权；
•在此人变为受限子公司时，存在于其股票、资产或债务上的担保权，除非是为了此人变为受限子公司而设立的；
•在此人与JCI plc或受限子公司合并、合并或被收购时，或在JCI plc或任何受限子公司以整体或基本整体的方式购买、租赁或其他获取某公司的资产时，存在于此人任何资产或债务上的担保权；但是，这类担保权不得延伸至JCI plc或该受限子公司在该收购之前的任何其他主要财产，或在此之后获取的任何其他主要财产，除非是对该收购财产的增加；
•在JCI plc或任何受限子公司收购时存在的任何主要财产上的担保权，或为JCI plc或任何受限子公司支付该主要财产的购买价格而提供担保的担保权，或为JCI plc或受限子公司为了融资全部或部分购买价格或对此前收购所做改进或建筑而承担、假设或担保的任何债务提供担保的担保权，该债务是在该收购之前、当时或在收购后一年内产生、假设或担保的，或者在不动产的情况下，为该改进或建筑的完成或该财产的全面运营的开始提供担保，以较晚者为准；但是，在任何此类收购、建筑或改进的情况下，该担保权不适用于任何其他主要财产，除了所收购、建设或改进的主要财产及其附属物和改进及更换以及上述财产的收益；
•为任何受限子公司欠JCI plc或其子公司的债务提供担保的担保权；
•在美国或其任何州、部门、机构或属地，或其他国家或其政治分支的利益下，设立的留置权，以确保根据任何合同、法规、规则或条例，支付部分、进度、预付款或其他款项，或确保因融资购买价格的全部或部分而产生或担保的任何债务，或者在不动产的情况下，建筑或改进的成本，所涉及的主要财产的留置权，包括与污染控制、工业收入或类似融资相关的留置权。
•在工作赔偿或类似立法下的质押、留置权或存款，以及目前无法解除的留置权，或与出价、招标、合同相关，非付款合同，或与JCI plc或任何限制性子公司作为当事方的租赁，或以确保JCI plc或任何限制性子公司的公共或法定义务，或与获取或维持自保有关，或为了获得与失业保险、养老金、社会保障或类似事项相关的法律、法规或安排的利益，或为了确保JCI plc或任何限制性子公司作为当事方的担保、履约、上诉或海关债券，或在与前述事项相关的诉讼或其他程序中，例如请求协助的诉讼，以及在正常商业过程中作出的或发生的其他类似质押、留置权或存款。
•因任何诉讼或其他程序而产生或导致的留置权，若该诉讼或程序正在被适当程序以诚意进行争议，包括因对JCI plc或任何限制性子公司的判决或裁决而产生的留置权，JCI plc或该限制性子公司正在诚意上诉或审查程序中，或上诉期限尚未过期的留置权；或在判决日后15天内得到满足的无法上诉的最终判决留置权；或JCI plc或任何限制性子公司为获取延缓或解除在诉讼或其他程序中产生的留置权而产生的留置权。
•未到期或逾期的税款、评估或政府收费或征费的留置权；或者可以在不受处罚的情况下随后支付，或者正在通过适当程序诚实地争议的；房东对租赁财产的留置权；以及与JCI plc或任何限制性子公司的业务进行相关的任何其他留置权或费用，或其各自资产的所有权，这些并不是与借款或获取预付款或信用相关的，并且在JCI plc董事会的意见中，不会实质性地妨碍JCI plc或其限制性子公司在其业务运营中使用这些资产，或在其业务目的下这些主要财产的价值；
•用以担保JCI plc或任何限制性子公司与现货、远期、期货和期权交易相关的协议下的义务所形成的留置权，这些交易是在常规业务过程中进行的；
•不被前述条款允许的留置权，如果在形成或承担任何此类留置权时，以及在考虑到这些留置权的创造或承担后的情况下，JCI plc及其限制性子公司所有未偿还的债务总额（不重复计算）由所有这些未被前述条款允许的留置权担保，以及与第一条下的“出售与回租交易”相关的应计债务，超过1亿美元和10%的合并净资产中的较大者；出售和租赁回租交易的限制任何留置权的延续、续期或替代（或连续延续、续期或替代）部分或全部，前述条款所述的留置权；前提是，除非在前述条款中另作例外，所担保的债务的本金金额不得超过在该延续、续期或替代时所担保的债务的本金金额（加上与任何此类延续、续期或替代相关的任何溢价、费用、成本、支出或收费），并且此类延续、续期或替代应是
•
仅限于所有或部分资产或其任何替代品，这些资产用于担保所延续、续约或置换的抵押权，加上对这些资产的改进和建设。
出售和租赁回租交易的限制
JCI plc将不允许任何受限子公司进入任何销售与回租交易，除非：
•在进行销售与回租交易时，JCI plc或该受限子公司有权承担以租赁的主要财产为担保的债务，金额至少等于与该销售与回租交易相关的可归属债务，而无需同等和比例地担保相关系列的JCI plc票据，根据"上文"所述的契约。质押限制"上文"所述；或
•出售可租赁主要财产的直接或间接收益至少等于该主要财产的公允价值，公允价值由JCI plc的董事会以诚信的方式确定，并且在任何此类销售与回租交易的生效日期后的180天内，所租赁资产的出售净收益相等于或应用于资产的购买或获取（或在不动产的情况下，开始建设）或对JCI plc票据及根据契约及其任何补充发行的其他债务证券的偿还（除了到期偿还或根据强制性沉没基金、强制赎回或预付款条款的偿还）；前提是，必须计入根据本条款需要应用的净收益金额等于(i) 在此类销售与回租交易的生效日期后180天内提交给受托人以进行偿还和注销的JCI plc票据及根据契约和其任何补充发行的其他债务证券的本金金额，以及(ii) JCI plc在该180天期间内自愿偿还的其他有资金债务的本金金额，排除到期偿还的JCI plc票据及根据契约及其任何补充发行的其他债务证券及其他有资金债务。
合并与整合
JCI plc 不得直接或间接与任何人合并、整合，或在一系列相关交易中全部或实质性地转让、转移或出租其所有资产，除非：
（1）结果、生存或受让人（"接班人"）将是根据以下法律组织和存在的公司、有限责任公司、上市公司、有限合伙或其他实体：（u）美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区；（v）爱尔兰；（w）英格兰和威尔士；（x）泽西；（y）在JCI plc适用系列票据首次发行时有效的任何欧盟成员国；或（z）瑞士；前提是继任者（如果不是JCI plc）将在一份补充契约中明确承担由信托人执行并交付的所有JCI plc适用系列票据及JCI plc契约下的义务，该契约形式合理地令信托人满意；
（2）在该交易生效后立即（并将因该交易而成为继任者或任何受限子公司的债务视为在该交易时由继任者或该受限子公司承担），不得发生且持续存在违约；以及
（3）JCI plc 应向信托人交付一份高管证书和一份法律意见书，各自在JCI plc 契约下声明该合并、整合或转让以及该补充契约（如有）符合JCI plc 契约。
尽管有上述规定，（A）JCI plc及其子公司之间的任何资产转让、转移或出租不得在JCI plc契约下被禁止，且（B）JCI plc可以直接或间接与仅为将JCI plc在美国其他辖区、爱尔兰、英格兰和威尔士、泽西，以及在适用系列JCI plc票据首次发行时有效的任何欧盟成员国或瑞士进行再注册而设立的关联公司合并或整合，以实现税收或其他利益。
继任人将继承并替代JCI plc在JCI plc契约下的全部权利和权力，除了在租赁的情况下，前发行人将自动解除在JCI plc票据和JCI plc契约下的所有义务，包括但不限于支付相关系列JCI plc票据的本金和利息的义务。
JCI plc的报告
只要任何JCI plc票据仍然有效，JCI plc应在被要求向SEC提交文件的15天内，将年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或SEC不时按规则和条例规定的上述任何部分的副本）提交给受托人。JCI plc将被视为遵守前述句子的要求，前提是这些信息、文件和报告已通过EDGAR或其任何后续电子交付程序向SEC提交；但前提是，受托人对此类信息、文件或报告是否已根据EDGAR系统（或其继任者）提交没有任何义务。向受托人交付这些报告、信息和文件仅为信息目的，受托人收到这些内容并不构成对其中包含的任何信息或从中可确定的任何信息的推定通知，包括JCI plc遵守其在JCI plc契约下的任何契约的情况（对此，受托人有权仅依赖于官员证书）。
JCI plc将在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份官员证书，声明在JCI plc的签署官员履行职责的过程中，他们通常会了解JCI plc在前一个财政年度对JCI plc契约中包含的任何契约或协议的履行或遵守的任何违约情况，并说明他们是否知晓任何此类违约情况，如果知道，具体说明他们所知的每一违约情况及其性质。
上市
JCI plc 票据在纽约证券交易所上市。我们没有义务维护此类上市，并且可以在任何时候将 JCI plc 票据退市。
违约事件
关于任何系列的 JCI plc 票据，“违约事件”是指以下任一事件（无论该违约事件的原因是什么，以及它是自愿的还是非自愿的，或者是 由于法律的运作或根据任何法院的判决、裁定或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而产生的）：
(1) 在到期时未能支付该系列 JCI plc 票据的任何利息，而这种未支付状态持续超过 30 天；
(2) 未能按时支付该系列JCI plc债券的本金或溢价（如适用）；
(3) JCI plc未能遵守或履行该系列JCI plc债券或与该系列JCI plc债券相关的JCI plc契约中的任何其他契约、保证或协议，除了在JCI plc契约中专门处理的违约情况，如果该违约在受托人或至少25%该系列JCI plc债券的持有者书面通知后继续90天；
(4) 与根据JCI plc契约发行的任何其他系列债务证券相关的违约事件，或未能支付任何其他借款义务的本金或利息而无法或未免除的违约，如果在任一情况下，(a) 其总本金金额超过$200,000,000；并且(b) 该付款违约未受到我们善意合法的质疑；并且
(5) 特定的破产、资不抵债、接管或重组事件。
然而，上述第(4)款的违约事件受到以下限制：
•如果该与JCI plc契约下的其他系列债务证券相关的违约事件或与其他借款义务相关的付款违约被JCI plc补救或解除，或者被相关持有人的要求豁免，那么由于此原因根据JCI plc契约的违约事件将被视为同样得到补救、解除或豁免，且受托人或任何JCI plc债券持有者不需要进一步采取行动；并且
•根据JCI plc契约的约定，受托人对于是否了解与该系列其他债务证券相关的任何违约事件或与其他借款义务相关的付款违约，除非JCI plc向受托人的信托专员发出书面通知，否则不应承担任何责任，持有人或持有人的代理人发出通知。
在担任任何契约或其他文书下的受托人有义务借款，须对未付款项中与其他借款义务相关的支付违约负责，或者由不低于25%其他系列未偿债务证券的持有人负责。
违约通知与声明
JCI plc契约规定，受托人在发生任何系列的违约后，若该系列有JCI plc票据并且该违约是持续且为受托人的受托官所知，或者在受托人的受托官实际知道该违约或收到该违约的书面通知后，需在90天内或60天内，向持有该JCI plc票据的持有人发送通知，通知方式为邮寄，所持有人的名字和地址应在证券登记册上显示，若该JCI plc票据由任何存托机构持有，则可通过电子方式发送，告知所有已知的未解决的违约，包括上述提及的事件，且不设宽限期，除非在发送此通知之前该违约已被解决；前提是，除非涉及JCI plc任何系列的本金、如有的溢价或利息的支付违约，或任何系列的JCI plc票据的沉没基金安装的支付违约，受托人在善意判断 withholding 该通知符合该系列JCI plc票据持有人的利益时，将受到保护。
受托人或不低于25%未偿JCI plc票据的持有人可以在发生任何违约事件时立即宣布该系列的JCI plc票据到期并应付款。所有在JCI plc契约及其任何补充协议下发行的各系列的未偿JCI plc票据的持有人（按一类投票）的多数在票据本金数额上下可代表所有这些系列的持有者，放弃任何现存违约及其后果，但不包括在支付本金、如有的溢价或利息，包括沉没基金付款方面的违约（但是，只有在适用系列的JCI plc票据的本金数额的多数持有人可以撤销与该系列及其后果（包括由此加速导致的任何相关支付违约）相关的加速行动）。
Actions upon Default
In case an Event of Default with respect to any series of JCI plc Notes occurs and is continuing, the JCI plc Indenture provides that the Trustee will be under no obligation to exercise any of its rights or powers under the JCI plc Indenture at the request, order or direction of any of the holders of JCI plc Notes outstanding of any series unless the applicable holders have offered to the Trustee reasonable security and indemnity, satisfactory to the Trustee in its sole discretion, against any loss, liability or expense which may be incurred thereby. The right of a holder to institute a proceeding with respect to the JCI plc Notes of the applicable series is subject to conditions precedent including notice and indemnity to the Trustee, but the right of any holder of any applicable JCI plc Note to receive payment of the principal of, and premium, if any, and interest on their due dates or to institute suit for the enforcement thereof shall not be impaired or affected without the consent of such holder.
The holders of a majority in aggregate principal amount of the JCI plc Notes outstanding of the series in Default will have the right to direct the time, method and place for conducting any proceeding for any remedy available to the Trustee or exercising any power or trust conferred on the Trustee, in each case with respect to such series. Any direction by such holders will be in accordance with law and the provisions of the JCI plc Indenture. Subject to certain provisions of the JCI plc Indenture, the Trustee shall have the right to decline to follow any such direction if the Trustee in good faith, by a Trust Officer or Trust Officers of the Trustee, shall determine that the action or proceeding so directed may not be lawfully taken, would involve the Trustee in personal liability, would be materially or unjustly prejudicial to the rights of holders of JCI plc Notes of such series not joining in such direction or would be unduly prejudicial to the interests of the holders of JCI plc Notes and other debt securities issued under the JCI plc Indenture of all series not joining in the giving of such direction. The Trustee will be under no obligation to act in accordance with any such direction unless the applicable holders offer the Trustee reasonable security and indemnity, satisfactory to the Trustee in its sole discretion, against costs, expenses and liabilities which may be incurred thereby.
JCI plc契约的修改
JCI plc和受托方可以不时进入一份或多份补充JCI plc契约的契约，该契约应符合当时有效的信托契约法的规定，无需任何系列JCI plc票据持有人的同意，其目的包括但不限于以下一个或多个目的：
•解决JCI plc契约或任何系列JCI plc票据中的任何模糊、缺陷或不一致，包括进行任何必要的更改，使JCI plc契约符合信托契约法；
•为JCI plc票据添加额外的承担义务人，或为任何未偿还系列的JCI plc票据添加担保人，或证明另一方继承JCI plc或任何额外的承担义务人或担保人的情况，或连续的继承，以及继承方对JCI plc或该承担义务人或担保人的契约、协议和义务的承接，
根据JCI plc契约中有关合并、收购、资产出售或继承实体的条款，
•提供不但限于认证债务证券的债务证券，以取代证书债务证券或在其并存。
•为任何未偿还系列的JCI plc票据持有人增加对JCI plc的契约（如果这些契约是为了少于所有未偿还系列的债务证券而设定，需说明该契约仅限于这些系列的利益），或放弃JCI plc在JCI plc契约下的任何权利或权力；
•为任何未偿还系列的JCI plc票据持有人增加任何额外的违约事件（如果这些违约事件适用于少于所有未偿还系列，需说明该违约事件仅适用于这些系列）；
•更改或消除JCI plc契约的任何条款，前提是任何此类更改或消除不得影响在执行此类补充契约之前创建的任何系列的到期JCI plc票据的权利;
•为了确保任何系列的JCI plc票据;
•进行任何其他不实质性不利影响到任何持有到期JCI plc票据的持有人的权利的更改;
•为了发行并建立一系列债务证券的形式、条款和条件，规定JCI plc的哪些契约适用于该系列，规定基本契约中列出的哪些违约事件适用于该系列，命名一个或多个担保人并提供该系列的担保，规定任何担保人对该系列担保的解除或终止的条款和条件，或定义该系列债务证券持有人的权利;
•根据JCI plc契约的允许，发行额外的JCI plc票据，前提是此类额外的JCI plc票据与适用系列的JCI plc票据具有相同的条款，并在JCI plc契约下被视为属于同一系列;
•为了证明并提供对一个或多个系列的JCI plc票据的继任受托人根据JCI plc契约接受任命的证明，并添加或更改JCI plc契约的任何条款，以便于由多个受托人来管理该信托。
此外，根据JCI plc契约，在不低于所有受影响系列的到期债务证券的总本金金额的多数持有人的同意（如JCI plc契约中规定的方式），JCI plc与受托人可以随时进入补充契约，以添加、以任何方式更改或消除JCI plc契约或其任何补充契约的任何条款，或以任何未在前一段中涵盖的方式修改每个系列债务证券持有人的权益。然而，以下更改只能在每位受影响的到期JCI plc票据持有人的同意下进行:
•延长任何JCI plc票据系列的固定到期日或任何本金分期付款，或减少其本金金额，或减少在到期加速声明时应支付的任何原始发行折扣证券的本金金额；
•减少任何JCI plc票据系列的利息支付利率或延长支付时间；
•减少任何JCI plc票据系列的赎回溢价；
•使任何JCI plc票据系列可用其他于适用JCI plc票据中所述的货币进行支付；
•损害自固定到期日起对任何JCI plc票据系列进行支付的起诉权，或在赎回的情况下，从赎回日起进行；
•以对持有人在任何重大程度上不利的方式修改适用于任何JCI plc票据系列的优先顺序条款；或
•减少上述要求的JCI plc票据系列的持有人所需同意的百分比，以签署任何补充契约。
任何变更或消除基础契约中所列的契约、违约事件或其他JCI plc契约条款的补充契约，该条款明确仅为一个或多个特定债务证券系列的利益而包含，或者修改该系列债务证券持有人的权利。
默认或其他规定，不应影响持有任何其他系列证券的JCI plc契约下的权利。
尽管本文件或其他地方有任何规定，JCI plc契约中关于JCI plc因控制权触发事件而有义务提出回购任意系列JCI plc票据的条款，可以在适用系列或多个受影响系列的已发行债务证券持有人中的多数书面同意下被豁免或修改。
JCI plc任一系列票据的持有人无需批准任何拟议的补充、修订或豁免的具体形式，只需批准其实质内容即可。
关于受托人的信息
如果某一系列的JCI plc票据发生并持续存在违约事件，受托人应当根据JCI plc契约的规定，行使其在该系列JCI plc票据中享有的权利和权力，并在行使时应如同一个谨慎的人在处理自身事务时所行使的那样，运用同等的谨慎和技能。如果发生并持续存在违约事件，受托人没有义务按照适用系列的任何JCI plc票据持有人的请求、命令或指示行使其在JCI plc契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了满意的安全和赔偿，以保障其不因此而产生任何损失、责任或费用，并且仅在JCI plc契约的条款要求的范围内。JCI plc契约的任何条款均不要求受托人自掏腰包或以其他方式承担财务责任来履行其在JCI plc契约下的任何职责或行使任何权利。
受托人可以在任何时候通过向JCI plc发出书面通知辞去JCI plc某系列票据的受托人职位。持有已发行的JCI plc票据的主要金额的多数持有人可以通过书面通知JCI plc和受托人来解除该系列JCI plc票据的受托人。 JCI plc可以在以下情况下解除受托人：
•受托人存在或获得有"冲突利益"，根据信托契约法第310(b)条的含义，并未遵循信托契约法第310(b)条的规定，或者未能遵循JCI plc契约中规定的资格要求，并且在JCI plc按照JCI plc契约的要求发出书面请求后未能辞职；
•受托人被判定为破产或者无力偿还债务，或者根据任何破产法对受托人发出救济令；
•一名保管人或公共官员接管受托人或其财产；或者
•受托人失去行为能力。
如果受托人辞职或被解雇，或者与JCI plc任何系列票据相关的受托人职务存在空缺，JCI plc应及时任命一名继任受托人以负责该系列JCI plc票据。
受托人的辞职或解除以及继任受托人的任命只有在继任受托人根据JCI plc契约接受任命后才会生效。
受托人及其附属机构已经与JCI plc及我们的附属机构在各自业务的正常过程中进行、当前正在进行，并可能在未来进行财务或其他交易。
支付和支付代理
JCI plc将在我们的任何办公室或我们指定的任何代理处支付JCI plc票据的本金、任何溢价和利息。
JCI plc已任命受托人为JCI plc美元票据的支付代理人。受托人处理JCI plc美元票据支付的公司信托办公室位于U.S. Bank Global Corporate Trust Services, Attn: Payments, EP-MN-WS2N, 111 Fillmore Ave E, St. Paul, MN 55107-1402。
JCI plc欧元票据的支付代理人为Elavon Financial Services DAC, UK Branch。只要JCI plc欧元票据处于全球形式，JCI plc欧元票据的本金和利息以及任何到期应付的其他金额，将由支付代理人代表共同存管人或其指定的注册持有人进行支付。
在支付给共同存管人（或其指定人）后，JCI plc将不对此类金额对Euroclear或Clearstream，或对JCI plc欧元票据的持有人或有益拥有者承担责任或义务。
此外，JCI plc将为JCI plc票据维护一个转让代理和一个证券注册机构。对于除4.500% 2047年到期高级票据外的其他JCI plc票据，转让代理和证券注册机构为Elavon Financial Services DAC。4.500% 2047年到期高级票据的转让代理和证券注册机构为受托人。
任何系列的JCI plc票据的证券注册机构将维护一个登记，反映该系列未偿还的JCI plc票据的所有权，并将与适用的转让代理一起，代表JCI plc进行该系列JCI plc票据的支付和转让。不收取任何JCI plc票据的转让或交换登记服务费。然而，我们可能要求持有人支付与任何此类转让或交换相关的任何转让税或其他类似的政府收费。
JCI plc可以在不事先通知该系列JCI plc票据持有人的情况下变更或指派任何支付代理人、证券登记人或转让代理人。JCI plc或其任何子公司可以作为任何JCI plc票据的支付代理人、转让代理人或证券登记人。
适用法律
JCI plc契约及其下发行的任何JCI plc票据应被视为根据纽约州的内部法律订立的合同，出于所有目的应根据纽约州的法律进行解释，而不考虑会要求适用其他法律的法律冲突原则。JCI plc契约应遵守信托契约法的规定，这些规定要求成为JCI plc契约的一部分，并应在适用的范围内受此类规定管辖。
JCI plc契约的满足与解除
如果在任何时候符合以下条件，JCI plc契约应停止对一系列JCI plc票据的进一步效力：
(a) JCI plc已交付或已安排向受托人交付所有先前认证的该系列JCI plc票据以供销毁，除了任何已经被销毁、丢失或被盗且已按照JCI plc契约的规定被替换或支付的JCI plc票据，和先前已在信托中存放或被隔离并由JCI plc持有并随即偿还给JCI plc或根据JCI plc契约解除该信托的JCI plc票据；或者
(b) 所有尚未交付给受托人以供销毁的特定系列JCI plc票据已到期或根据其条款将在一年内到期或将在一年内根据受托人满意的赎回通知安排被召回，并且JCI plc应不可撤销地存入或安排存入受托人作为信托资金的全部金额，包括资金或政府义务，或两者的组合，足以在到期或赎回时支付尚未交付给受托人以供销毁的该系列所有JCI plc票据，包括本金、溢价（如有）和到期或赎回日期应付或将到期的利息，并且如果在任何情况下，JCI plc还应支付或安排支付根据JCI plc契约对该系列由JCI plc应支付的所有其他款项。
关于任何需要支付溢价的JCI plc票据的赎回，根据上述段落存入的金额应足以满足JCI plc契约的要求，只要存入受托人或支付代理人的金额等于在赎回通知日根据该JCI plc票据计算的溢价，赎回日的任何不足部分仅需在赎回日前存入受托人或支付代理人。
尽管如此，JCI plc仍不能免除以下义务，这些义务将持续到适用系列JCI plc票据的到期日或赎回日为止。
•支付可能要求的与该系列JCI plc票据相关的任何利息或本金支付；
•登记该系列JCI plc票据的转让或交换；
•签署和认证该系列JCI plc票据；
•更换被盗、遗失或损坏的该系列JCI plc票据；
•维护与该系列JCI plc票据相关的办公室或代理；
•维护与该系列JCI plc票据相关的支付代理；以及
•根据契约任命新的受托人，处理JCI plc此系列的票据。
JCI plc也可能不会解除以下义务，这些义务将在相关系列的JCI plc票据满足和解除后依然有效：
•根据JCI plc契约的条款对受托人进行补偿和报销；
•在JCI plc票据相关系列的本金（如有）或利息到期支付后的至少一年内，接受受托人持有的未认领支付，并在需要时将这些款项转交给持有人；以及
•根据JCI plc契约的规定扣留或扣除税款。
在此"JCI plc票据的说明，"这个术语是"政府义务"在JCI plc欧元票据中具有以下含义：(x) 任何证券，这些证券是 (i) 德国政府的直接义务，或者 (ii) 由德国政府控制或监管并作为其机构或工具行事的主体的义务，该义务的付款由德国政府、德国政府的中央银行或德国政府的政府机构完全无条件地担保，在这两种情况下 (x)(i) 或 (ii)，均不得由发行人选择赎回，且(y) 证明直接拥有上述(x)(i)或(x)(ii)款项中义务的证书、存托凭证或其他工具，或对就其所应支付的任何特定本金或利息付款的所有权。
履行和解除义务
JCI plc 对于任何系列JCI plc票据的义务将在符合标题 " 下被解除契约失效"；但前提是 JCI plc 不得解除以下义务，这些义务将持续至到期日或赎回日，具体取决于适用系列的 JCI plc 票据：
•根据该系列的 JCI plc 票据，支付可能需要的任何利息或本金款项；
•注册该系列的 JCI plc 票据的转让或交换；
•执行和验证该系列的JCI plc票据；
•更换被盗、遗失或损坏的该系列JCI plc票据；
•就该系列JCI plc票据维护一家办公室或代理；
•就该系列JCI plc票据维护支付机构；并且
•按照信托契约的要求为该系列JCI plc票据任命新的受托人。
JCI plc也可能不会解除以下义务，这些义务将在适用系列JCI plc票据的满足和解除后依然有效；
•根据JCI plc信托契约的条款对受托人进行赔偿和报销；
•在到期和应支付的日期后，至少保留受托人持有的未认领款项一年，并在需要时将这些款项汇给持有人；以及
•根据JCI plc契约规定，扣留或扣除税款。
契约失效
在符合特定条件的情况下，JCI plc可以选择在任何时候通过由一名官员签署并递交给受托人的书面通知，选择承担其在"上所述契约下的义务，适用的部分。—在控制权变更触发事件下的回购要约“和”—某些契约"上述内容，以及在标题"的第一段第(4)条款中所述的违约事件的操作。发行说明持有人可以随时根据转换比率（如下定义）将未偿还的本金、利息和滞纳金（如果有）的全部或任何部分转换为正式发行的全额支付和非应计评估的发行说明股票。 发行说明股票如果没有转换，公司将不会发行任何份额的发行说明股票。如果发行股票会导致发行发行说明股票的一部分，请将这样的部分四舍五入到最接近的完整股份。" above, discharged with respect to all outstanding JCI plc Notes of a series and the JCI plc Indenture insofar as such JCI plc Notes are concerned. For this purpose, such covenant defeasance means that, with respect to the outstanding JCI plc Notes of a series, JCI plc may omit to comply with and shall have no liability in respect of any term, condition or limitation set forth in any such covenant, whether directly or indirectly, by reason of any reference in the JCI plc Indenture to any such covenant or by reason of reference in any such covenant to any other provision of the JCI plc Indenture or in any other document, and such omission to comply shall not constitute a Default or an Event of Default relating to the applicable series of JCI plc Notes. These conditions are:
•JCI plc irrevocably deposits in trust with the Trustee or, at the option of the Trustee, with a trustee satisfactory to the Trustee and JCI plc, as the case may be, under the terms of an irrevocable trust agreement in form and substance satisfactory to the Trustee, funds or governmental obligations or a combination thereof sufficient, in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the Trustee, to pay principal of, premium, if any, and interest on the outstanding JCI plc Notes of such series to maturity or redemption, as the case may be, and to pay all other amounts payable by it under the JCI plc Indenture (provided that, with respect to any redemption of any JCI plc Notes that requires the payment of any premium, the amount deposited pursuant to the above paragraph shall be sufficient for purposes of the JCI plc Indenture to the extent that an amount is so deposited with the Trustee or paying agent, as applicable, equal to the such premium on such JCI plc Notes calculated as of the date of the notice of redemption, with any deficit on the redemption date only required to be deposited with the Trustee or paying agent, as applicable, on or prior to the redemption date), provided that (A) the trustee of the irrevocable trust shall have been irrevocably instructed to pay such funds or the proceeds of such governmental obligations to the Trustee and (B) the Trustee shall have been irrevocably instructed to apply such funds or the proceeds of such governmental obligations to the payment of such principal, premium, if any, and interest with respect to the JCI plc Notes of such series;
•JCI plc 向受托人提供一份官员证明，声明与解除或契约解除相关的所有前置条件已得到遵守，并附上同样意见的律师意见；
•在该存款日期，没有发生且持续存在的违约事件，且没有经过通知或经过时间或两者结合后会成为此类违约事件的事件发生且持续存在；
•JCI plc 应向受托人提交一份律师意见（在解除的情况下，必须基于法律的变更）或从美国国税局收到的裁定，以表明 JCI plc 此系列票据的实际拥有者不会因 JCI plc 行使解除或契约解除而在美国联邦所得税方面确认收入、收益或损失，并将在相同金额、相同方式和相同时间按与未行使此项选择时的情况相同的方式受到美国联邦所得税的征收。
定义
在 JCI plc 票据和本 "JCI plc 票据的描述，" 以下定义术语将具有与 JCI plc 票据相关的以下含义：
"附属公司“与任何特定人相关的，每个其他人直接或间接地控制或被控制或处于与该特定人直接或间接的共同控制之下。”对于该定义的目的，控件“在与任何特定人相关时，指的是直接或间接地通过拥有投票证券、签订合同或其它方式，来指导该人的管理和政策的权力；另外，控股“和”如果一个指定的人被另一个人或两个或多个人共同或协同控制，则该人被“控制”。“具有与上述内容相关的含义。”
"可归属债务在与出售和回租交易相关的任何特定时间，"的意思是以某个比率折现的现值总和（在租赁开始时代表承租人借入资金购买租赁资产所需的类似期限的有效利率）JCI plc或任何限制性子公司在适用租赁剩余期限内的净租金支付义务，包括任何已延长的租赁期间，或者在出租人选择的情况下，可能会延长的租赁。该术语"净租赁支付"在任何租赁期内，指承租人根据该租赁期内应支付的租金和其他支付总和，不包括承租人需支付的任何费用，无论是否指定为租金或额外租金，关于维护和修理、重建、保险、税费、评估、水费或类似费用的支付。
"董事会"指JCI plc董事会或该董事会任何合法授权的委员会。
"工作日"指任何非星期六或星期天的日子，(1) 不是纽约市或伦敦的银行机构根据法律、行政命令或规定被授权或有义务关闭的日子，且(2) 在JCI plc欧元票据方面，TARGET2系统或其任何后继系统开放的日子。
"控制权变更“是指在JCI plc相关系列票据发行后的日期发生以下任何情况：
(1) 直接或间接地出售、租赁、转让、转交或以其他方式处置（而非通过合并或整合），在一次或一系列相关交易中，将我们及我们子公司的全部或实质上全部资产转让给任何“人”或“集团”（不包括我们或我们的子公司），但不包括任何这样的交易或一系列相关交易，其中在此之前持有的我们投票股票的持有人立即符合所转让的人的投票股票代表转让人投票股票的多数投票权；
(2) 完成任何交易（包括但不限于任何合并或整合），其结果是使任何“人”或“集团”（不包括我们或我们的子公司）直接或间接地成为我们投票股票的大多数投票权的“实益拥有者”（根据《证券交易法》第13条（d）（3）节和规则13d-3及13d-5的定义）；
(3) 我们与任何人合并或通过任何交易合并，或任何人合并或通过任何交易与我们合并，在这种情况下，任何我们已有的投票股票或该其他人的投票股票被转换或兑换为现金、证券或其他财产，其他任何在此之前我们的投票股票在该交易中构成，或者被转换或兑换为，代表存续人（或其母公司）立即在交易生效后投票股票的多数投票权的投票股票；或
(4) 我们股东采纳与我们清算或解散相关的计划。
尽管有上述规定，如果（1）我们成为一家控股公司或其他主体的直接或间接全资子公司，并且（2）(A)该控股公司或其他主体在该交易完成后直接或间接持有的投票股票的持有人与我们在该交易完成前的投票股票持有人基本相同，或(B)在该交易完成后没有任何人（根据《交易法》第13(d)(3)条中使用的定义）(除满足本句要求的控股公司或其他主体外)直接或间接地成为该控股公司或其他主体超过50%投票股票的实益拥有者，则该交易将不被视为涉及控制权的变更。
"控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）"就适用于JCI plc票据的相关系列而言，当JCI plc票据的该系列在任何日期不再被所有评级机构评级为投资级时，“触发期” 是指触发变更控制权的第一次公告或发行人公开宣布其拟定下变更控制权的公告之日起，结束于上述变更控制权的完成之日起60天内(如果有一个评级机构正在对
可能发生评级下调的情况公开考虑，则该期间将延长) 。）自我们首次公开宣布任何控制权变更（或待处理的控制权变更）起的60天（"触发期间"）开始，持续至该控制权变更完成后的60天（如果评级机构公开宣布正在考虑可能的评级降低或撤销，则该触发期间将在控制权变更完成后延长）。但是，由于特定的评级降低或撤销而引起的控制权变更触发事件不会被视为发生在特定控制权变更之下（因此不会被视为控制权变更触发事件的定义）如果进行降低或撤销评级的评级机构没有宣布、公开确认或应我们的要求以书面形式通知受托人该降低或撤销是由于与适用的控制权变更相关的事件或情况的结果（无论是否适用的控制权变更在控制权变更触发事件发生时发生）。如果在任何触发期间开始时某评级机构没有对该系列JCI plc票据提供评级，则在该触发期间该系列JCI plc票据将被视为不再被该评级机构评级为投资级。
尽管如此，若非在特定的控制变更情况下，未满足实际达成的控制变更，均不认为发生了控制变更触发事件。
"合并净资产"在任何日期意味着总资产减去总负债，且每个案例均出现在JCI plc及其子公司最近编制的合并资产负债表上，该资产负债表为JCI plc财政季度结束时编制，符合美国普遍接受的会计原则，该原则于合并资产负债表日期生效。
"合并有形资产"在任何日期意味着总资产减去所有无形资产，且所有无形资产出现在JCI plc及其子公司最近编制的合并资产负债表上，该资产负债表为JCI plc财政季度结束时编制，符合美国普遍接受的会计原则，该原则于合并资产负债表日期生效。
"违约"意味着任何事件、行为或情况，在通知或时间经过后，或两者都会构成违约事件。
"资助债务"是指JCI plc或任何综合子公司的任何债务，其到期日根据条款在确定之日起超过一年，包括任何可根据债务人选择在确定之日起一年之后到期的可续期或延期的债务。
"债务"是指不重复的本金金额（该金额为面值，或对于原始发行折扣债券或零息票据、债券或类似证券，根据在最近准备的JCI plc及其子公司截至某一财政季度末的合并资产负债表日的累计金额确定），包括(i)所有借款义务，(ii)所有由公司债、票据或其他类似工具所证明的义务，(iii)所有与信用证或银行承兑汇票或类似工具或与之相关的偿付义务有关的义务（仅在与之相关的未偿付偿还义务有现金或现金等价物作为资产在根据美国通用会计原则编制的资产负债表中反映时，该工具才构成债务），(iv)所有支付延期购买财产或服务的义务，除(A)贸易和类似的应付账款及应计费用，(B)员工补偿、递延补偿和养老金义务，以及其他源于员工福利项目和协议或其他类似就业安排的义务，(C)与客户预付款项有关的义务，以及(D)与达成和保留协议有关的义务，以上每项均为正常商业活动中的义务，(v)所有作为承租人的义务在根据美国通用会计原则进行资本化的范围内，以及(vi)在该资产负债表中被合并的其他人的所有债务，这些债务由JCI plc或其任何子公司担保，或JCI plc或其任何子公司在法律上负责或承担责任（无论是通过协议购买他人的债务、提供资金或投资于他人）。
"无形资产"是指在JCI plc及其子公司最近编制的合并资产负债表中，在"商誉"和"其他无形资产净值"标题下或在单独列示的任何其他无形资产标题下所列的金额（如有），该资产负债表按照美国通用会计原则于JCI plc的某一财政季度结束时编制。
"投资级别"是指穆迪的Baa3或更好的评级（或其在穆迪的任何后续评级类别下的等效评级）以及标准普尔的BBB-或更好的评级（或其在标准普尔的任何后续评级类别下的等效评级），以及在我们有权选择替代评级机构的情况下，从任何替代评级机构或多个评级机构获得的等效投资级信用评级，具体情况均在定义中规定。评级机构."
"抵押"是指抵押、质押、担保权益、留置权或负担。
"穆迪"指的是穆迪投资者服务公司（Moody's Investors Service, Inc.），是穆迪公司的一个子公司及其继任者。
"警官"指的是JCI plc董事会的任何董事、任何执行董事、董事会主席或任何副主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书，或JCI plc的任何经授权代表。
"官员证书"指的是由JCI plc的任何官员签署的证书，该证书按照JCI plc契约的条款交付给受托人。
"律师意见"指的是受托人可接受的法律顾问的书面意见，该顾问在美国任何州持有执照并适用该州的法律。该顾问可以是JCI plc的员工或法律顾问。
"人员"是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。
"主要财产是指公司或任何受限子公司拥有的位于美国的任何制造或生产工厂（包括固定资产但不包括其他被视为不动产的租赁和合同权），无论是在本协议签订日期还是此后拥有的工厂，每个这样的工厂在进行决定的当日的其中净账面价值占公司和其附属公司的综合总资产超过1%，理事会的意见不重要，如果理事会证书证明其对公司及其附属公司的业务没有重大影响，则不属于这些工厂。发行日期，公司或任何受限子公司均未拥有任何“主要财产”。如果公司未来收购“主要财产”的财产，则应遵循此限制条款。"是指JCI plc或其任何子公司使用的任何制造、加工或组装工厂或任何仓库或分销设施，或任何办公场所或不动产（包括固定装置，但不包括可能被视为不动产的租赁和其他合同权利），并且位于美国（不包括其领土和属地以及波多黎各），而且(A) 在JCI plc相关系列票据发行之日由JCI plc或任何子公司所有，(B) 在JCI plc相关系列票据发行之后完成了初始建设，或(C) 在JCI plc相关系列票据发行之后获得的。在每种情况下，董事会认为不 collectively 对JCI plc及其子公司的整体业务具有重要性，或者在相关系列票据发行之日、初始建设完成之日或者获得之日的账面净值（不包括任何资本化的利息支出）低于合并资产负债表中JCI plc及其子公司合并可识别实物资产的2.0%。
"评级机构"是指穆迪和标准普尔；前提是，如果穆迪或标准普尔停止为发行人或投资者提供评级服务，我们可以根据《交易法》第3(a)(62)条的定义，任命其他"全国性认可的统计评级机构"作为该评级机构的替代；前提是，我们应向受托人提供任命通知。
"受限制的子公司"指任何拥有或租赁主要财产的JCI plc子公司。
"出售和租赁回购交易"指与任何人的安排，涉及JCI plc或限制性子公司租赁任何主要财产，在这种情况下，该主要财产已被或将被JCI plc或限制性子公司出售或转让给除JCI plc或其任何子公司之外的该人；但前提是，前述条款不适用于任何涉及租期不超过三年的租赁安排，包括续租权。
"标普" 指标准普尔全球评级，标准普尔全球公司的一部分及其后继者。
"信托官员"指受托人公司信托部门内的任何高级职员，包括任何副总裁、高级助理、助理、信托官或其它任何通常执行类似职能的受托人高级职员，或因该人士对特定主题的知识和熟悉程度而被转介至任何公司信托事务的人员，并对JCI plc契约的管理负有直接责任。
"美国子公司"指的是根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区（但不包括其领土）法律成立的JCI plc的任何子公司。
"”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。"特定人于任何日期的"，指的是该人当时在选举其董事会时有选举权的资本股票。