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美国联邦证券法以及其他国家的证券法禁止在证券交易（定义如下）中使用重大非公开信息。违反这些限制的个人可能面临严重的刑事和民事责任和制裁，包括高达三倍于非法获利或避免损失的民事罚款。此违规行为也可能使江森自控国际公司（“江森自控”，“JCI”或“公司”）面临刑事和民事处罚，并严重损害江森自控的声誉和商业关系。

因此，江森自控已制定本内幕交易政策1 （“政策”）以努力为公司、所有董事、第16节官员（定义如下）、员工以及江森自控及其子公司的相关人员（定义如下）应用统一的行为准则。公司还可以判断其他人应当受此政策约束，例如有权访问重大非公开信息的承包商或顾问。任何违反本政策的行为可能导致江森自控对相关人员施加严厉的制裁，包括有原因的解雇。

1.目标. 本政策的目标是： (a) 促进符合适用的证券法，并避免与这些法律相关的不当行为和/或不当行为的外观； (b) 维护江森自控及其董事、16区董事、高管、员工和相关人士的声誉和诚信； (c) 描述参与涉及JCI证券（如下所定义）及其他上市公司证券交易的一般标准和程序。虽然本政策及公司的授权员工可以提供有关内幕交易合规性的建议和指导，但最终的合规责任在于参与涉及JCI证券交易的实体或个人。

2.范围. 本政策适用于所有董事、16区高级职员、员工以及相关人员（统称为“您”或“您的”）。本政策也适用于公司进行的涉及JCI证券的交易。

a. 禁止在具有重大未公开信息时进行交易. 如果您知道与江森自控相关的任何重大非公开信息（“重大”和“非公开”定义如下），则不得交易JCI证券。这一禁令同样适用于您在江森自控的工作或服务过程中所知的与任何其他公司相关的任何重大非公开信息，包括但不限于江森自控的供应商和客户。同样，如果公司知道与江森自控相关的任何重大非公开信息，则不得交易JCI证券。

b. 禁止泄露内幕消息您不得向公司内部不需要了解相关信息的人员或公司外的其他人员（包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司）泄露重要的非公开信息，除非任何此类披露是按照公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策进行的，包括公司的披露政策。这样的披露可能被视为“内幕交易”，导致根据美国联邦证券法对提供信息和接收信息的人员都承担责任。这项禁止条款同样适用于您在江森自控工作或服务期间了解的与任何其他公司相关的所有重要非公开信息，包括但不限于江森自控的供应商和客户。

1 本政策取代任何先前关于内幕交易和滥用重要非公开信息的政策。如果本政策与任何先前的政策之间存在任何冲突或不一致，则本政策应占优。

c. 禁止挪用信息您不得在与其他公司的证券交易中参与交易，前提是在为江森自控工作或其他服务过程中，您了解到有关公司的重要非公开信息（1）与江森自控有业务往来，如江森自控的分销商、供应商、客户和采购商，或（2）与江森自控可能的交易或商业关系有关。禁止交易另一家公司证券的时间持续到您通过工作或服务于江森自控获得的重要非公开信息公开或不再重要为止。

a.个人处罚. 美国联邦证券法对在知晓重大非公开信息的情况下交易证券或不当地向第三方披露此类信息的人施加严厉处罚。利用（或泄露）重大非公开信息进行交易的个人可能面临高达500万的刑事罚款、20年的监禁以及高达三倍于获得的利润或避免的损失的民事罚款。

b.控股人处罚. 也可能针对那些未能采取适当措施防止和检测其员工或下属的内幕交易违规行为（包括泄露信息）的所谓“控股人”施加处罚。美国证券交易委员会（“SEC”）可能对控股人处以高达100万或因员工或下属的违规行为所获得利润或避免损失的三倍的民事罚款。此外，如果被判定为内幕交易的刑事違法者，法人违规者可能被罚款高达2500万。如果您作为董事、16条款高管和/或员工的身份使您成为控股人，那么您可能面临个人对江森自控员工内幕交易违规的责任。

b.物料信息很难全面描述什么构成“重要”信息，但你应该假设任何可能影响江森自控证券价格的正面或负面信息，或可能对投资者判断是否购买、出售或持有江森自控证券有重要意义的信息，都属于“重要”信息。通常被视为重要的信息的一些例子包括：

•关于江森自控证券的事件（例如，高级证券的违约、证券赎回的召回、新的股票回购计划或对现有股票回购计划的增加、拆股并股、分红政策的变化、安全持有者权利的变化、融资交易或证券的公开或私募发行）；

•江森自控的运营出现重大中断，或其财产或资产的损失、潜在损失、违约或未经授权的访问，包括其设施、产品平台和信息技术基础设施。

此列表并不意在涵盖所有事项。有关特定信息的重要性的问题应咨询股东服务部。在本次发售之前，不考虑认股权中包含的任何受益所有权限制，销售股东所拥有的普通股数目您在江森自控证券或其他上市公司（如客户或供应商）的交易。

c.非公开信息“非公开信息”通常是指公众不知道或无法获得的信息。江森自控通常在公布此类信息后经过一个完整的交易日才将其视为公开。

d.相关人员根据本政策，“相关人员”包括您的配偶、未成年子女和与您同住的亲属或依赖于您的经济支持的亲属，以及与您有关联的某些实体（如信托、合伙企业、遗产和公司）。公司的相关人员包括公司的所有子公司和附属公司。

f.交易或交易“交易”或“交易活动”包括但不限于销售、购买、期权行使、持续订单（不包括规则10b5-1交易计划）2、赠与、转让以及以下讨论的某些员工福利计划交易。此列表并不全面；有关活动是否被视为交易或交易活动的问题，应在成交前联系股东服务部门。

a.401(k)计划和管理账户程序。交易禁令不适用于您401(k)计划账户中由于现有工资扣款的定期资金贡献而导致的江森自控股票单位的购买或获取。然而，交易禁令不适用不适用于您401(k)计划账户中由于现有工资扣款的定期资金贡献而导致的江森自控股票单位的购买或获取。然而，交易禁令确实适用进行投票到：

b.延期补偿计划. 交易禁止不适用对您在延期补偿账户中因周期性延期补偿而获得的江森自控股票单位的收购。根据延期补偿计划允许的延期方法及您的提前延期选择进行。然而，交易禁止确实适用对以下选举：

2 如果您在拥有重大非公开信息的情况下根据常驻订单（例如市场和/或限价订单）进行交易，您可能会承担责任。因此，我们强烈建议您在没有10b5-1交易计划的情况下不要进行常驻订单。

c.股东服务加计划交易禁令不适用根据您在江森自控股份的分红派息再投资而通过EQ管理的股东服务增值计划获得的JCI股票的收购。该交易禁止确实适用选择：

d.绩效股票奖励和限制性股票奖励交易禁令不适用在绩效股份或限制性股票奖励及相关分红等价物的授予或归属，以及在归属时扣留JCI股票以支付员工的最低税负方面。然而，交易禁令确实适用适用于归属后涉及基础JCI安防-半导体的交易和交易（例如，出售或转让江森自控的股份）。

e.股票增值权和期权交易禁令不适用关于股票增值权和股票期权的授予或归属。然而，交易禁令确实适用对江森自控股票增值权和股票期权的所有行使，除非在黑名单指南中另有说明，并根据已批准的10b5-1交易计划（如第14节所述）。

7.预先批准指南. 公司、董事、16节官员及总法律顾问指定的某些其他个人，在参与或承诺参与JCI证券交易之前，必须联系总法律顾问（或其指定的人）。这包括进入、修改或终止10b5-1交易计划。JCI证券的交易需遵循总法律顾问和企业秘书管理的预先批准指南。预先批准指南的副本可在股东服务SharePoint网站上获得，如果您需要遵循预先批准指南，将会提供给您。 -

8.黑名单指南公司、董事、16节官员、某些员工和相关人士在江森自控的黑名单指南下，定期受到交易JCI证券的禁止。黑名单指南的副本可在股东服务SharePoint网站上获得，如果您需要遵循交易禁令，将会提供给您。

9.对某些类型交易的限制在交易所进行与江森自控证券相关的看跌期权、看涨期权或任何其他衍生证券的交易，以及进行与江森自控证券相关的对冲或货币化交易（包括使用金融工具如预付变量远期、股票掉期、保护性期权和交易所基金）或江森自控证券的卖空交易，是禁止的在任何时候。投资于投资于广泛指数或板块的共同基金或交易所交易基金（"etf"），同时投资于江森自控证券，并不被禁止，尽管基于关于江森自控的重大非公开信息进行共同基金或etf股份的购买、出售或对冲将违反此政策并涉及证券法。

10.可自由选择的券商账户。如果在您持有重大非公开信息时可能执行的交易涉及江森自控证券，我们强烈建议您不要在可自由选择的券商账户中持有江森自控证券。可自由选择的券商账户，也称为受控账户，是一种投资账户，券商有完全的权力在您不事先批准或不知道证券的类型和价格的情况下，代表您买卖证券。

11.保证金账户和抵押除非以下另有规定，董事和第16节官员禁止在保证金账户中持有江森自控证券，或将江森自控证券作为贷款的抵押品。持有在保证金账户中的江森自控证券或作为贷款抵押品的江森自控证券，如果在您知悉重要的非公开信息或因未满足保证金要求而被券商禁止交易，或因贷款违约而被借款方强制执行，可能会在没有您同意的情况下被出售。如果您希望将江森自控证券作为贷款的抵押品（不包括保证金债务），并明确证明有能力还款而无需动用抵押的江森自控证券，则可以获得此禁令的例外。如果您希望将江森自控证券作为贷款的抵押品，您必须在拟执行相关文件的两周前向股东服务部提交批准请求。这些请求将被审核，并必须事先获得总法律顾问的书面批准。

12.保密您不应与江森自控以外的任何人讨论内部的江森自控事务或进展，除非在执行您常规工作职责时需要。有关江森自控有关机密信息政策的进一步指导，请参阅江森自控的沟通政策和江森自控的伦理规范。

13.终止后的交易本政策中的禁止条款适用于对江森自控证券的交易和交易，即使在与江森自控的服务或雇佣关系终止后。如果在您的服务或雇佣关系终止时您拥有重要的非公开信息，您不得在该信息公开或不再重要之前交易江森自控证券。

14.规则10b5-1交易计划。公司及由总法律顾问判断的某些个人可进入公司事先批准的符合一定准则的10b5-1交易计划，包括SEC根据10b5-1(c)规定的指南和要求。有关10b5-1交易计划的更多信息，请联系股东服务部。

16.解释权总法律顾问有权解释本政策及所有相关政策和程序，并拥有本政策或相关政策和程序中描述的其他权力和责任。股东服务部门有权管理本政策及所有相关政策和程序。

作为江森自控国际公司的董事、16条款官员或有权获取重要非公开信息（包括敏感的非公开财务信息）的员工，您可能会受到定期禁止交易JCI证券的限制，这些定期禁止被称为“禁售期”，也适用于您的关联人。除非另有定义，本文件中使用的所有术语应具有内幕交易政策中所赋予的含义。

a) 季度收益相关禁售期：在财政年度内，我们会施加四个常规的季度禁售期（“季度禁售”），与我们季度和年度的发布时间相符禁售期（“季度禁售”）收益季度禁令的目的是帮助防止拥有我们季度收益公告中信息的个人进行潜在的内幕交易。

•谁受季度禁令的影响？除了所有董事和16条款官员外，某些个人将根据江森自控法律部门的判断受到季度禁令的影响。除非法律部门另行决定，否则以下角色通常将受到季度禁令的限制：

•季度黑暗期从何时开始？每个季度的四个季度黑暗期大约在财务季度最后一个月的第15天开始。如果该日恰逢周末，则季度黑暗期将在前一个工作日纽交所（“NYSE”）收盘时开始。例如，如果某月的15日落在周日，则季度黑暗期将在前一个周五的中央时间下午3点开始。

•季度黑暗期何时结束？每个季度的四个季度黑暗期在盈利发布后满一个交易日结束。例如，如果江森自控在一个星期二的中央时间早上7点发布季度盈利新闻稿，并且纽交所在星期二开放交易，则季度黑暗期在纽交所周三开盘时结束。附录A中列出了更多示例。

•如果我受到季度黑暗期的影响，会收到通知吗？以前未受季度黑暗期影响但因情况变化随后被视为受季度黑暗期影响的个人将在季度黑暗期开始前通过邮件收到股东服务的通知。股东服务还会通过邮件发布季度黑暗期开始和结束的通知。然而，您不能依赖于收到关于季度黑暗期的通信，而应假设一旦受到季度黑暗期影响，除非另行通知，您将继续受到未来的黑暗期影响。鼓励您随时联系股东服务以验证季度黑暗期的开始和结束日期。有关股东服务的联系信息，请参见附录A。

•特别黑暗期何时结束，我会在结束前收到通知吗？通常情况下，特别黑暗期将持续到您收到来自总法律顾问或股东服务的电子邮件通知，告知您特别黑暗期已经结束，交易可以恢复。在您收到此通知之前，您不应假设特别黑暗期已结束。

•谁会受限于股份回购计划特别禁售期？所有董事和第16节高管将受到股份回购计划特别禁售期的限制。此外，法律部门可以指定其他个人为受特殊禁售期影响的对象。

•股份回购计划特别禁售期何时开始？股份回购计划特别禁售期将于公司董事会批准股份回购计划或增加现有股份回购计划的回购权限之日起开始。成为特别禁售期对象的个人，将通过电子邮件收到法律顾问或股东服务部门的通知。

•股份回购计划特别禁售期何时结束？股份回购计划特别禁售期将在股份回购计划公开宣布后或现有股份回购计划或程序增加的公告后四个工作日终止。特别禁售期结束时，您将通过电子邮件收到法律顾问或股东服务部门的通知。在收到法律顾问或股东服务部门的通知之前，不应假定特别禁售期已结束。

2)《对江森自控证券交易的停牌指引的适用性》在季度停牌和/或特别停牌期间，您禁止进行任何涉及江森自控证券的交易，具体参见内幕交易政策（受内幕交易政策第6节的约束）。

3)对季度停牌和特别停牌的例外除了内幕交易政策第6节中描述的例外情况外，以下是可能被允许的季度停牌和/或特别停牌的唯一其他例外：

a) 即将到期的股票增值权和股票期权的授予在季度停牌和/或特别停牌期间，将到期的江森自控股票增值权和股票期权的授予可以被行使，具体要求如下。对于股票期权，在行使后，产生的股份必须保存在员工的摩根士丹利券商账户中，并且在季度停牌和/或特别停牌结束之前不得出售。员工可以要求江森自控代扣在行使股票期权时获得的股份，以满足最低税款扣除的需要。希望获得批准行使此例外的员工必须在行使股票期权之前请求并获得股东服务部的书面授权。

b) 根据批准的10b5-1交易计划进行的交易根据符合交易法第10b5-1条款要求的批准交易计划执行的江森自控证券交易不受内幕交易政策中基于重大非公开信息的交易禁令或上述有关停牌期的限制的约束。如需有关10b5-1交易计划的更多信息，请联系股东服务部。


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