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我們普通股的基本條款描述基於我們愛爾蘭備忘錄和章程的規定。該描述並不完整，受適用的愛爾蘭法律和我們的備忘錄和章程規定的約束，這些規定作爲附件納入本年度10-k表格的年度報告中。我們普通股的過戶代理和註冊處是Equiniti Trust Company。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「JCI」。

我們的授權股本爲22,000,000美元和40,000歐元，分爲20億普通股，每股面值0.01美元，2億優先股，每股面值0.01美元，以及40,000股普通A股，每股面值1.00歐元。授權股本包括40,000股普通A股，每股面值1.00歐元，以滿足其成立時的全部愛爾蘭公衆有限公司的法定要求。我們可以發行股份，但需遵守備忘錄和章程規定的最大金額。

根據愛爾蘭公司法，公司董事可以發行新的普通股或優先股（包括授予期權和發行認股權證），無需股東批准，只要董事會或股東在股東大會上通過普通決議授權。普通決議要求公司股東在股東大會上投票時投票過半。授予權力的期限最長可達五年，屆時除非公司股東通過普通決議續訂，否則會失效。根據股東根據普通決議授權的年度授權，董事會授權併發行普通股，發行數量最多約爲我們已發行股本的20%。當前的年度授權將在2025年的年度股東大會日期或2025年9月13日提前到期，除非續訂（續訂授權將在2025年的年度股東大會上提議，如果獲得批准，將在2026年的年度股東大會日期或2025年年度股東大會日期後18個月內到期（以較早者爲準））。

儘管擁有這種權限，在愛爾蘭收購規則下，董事會在我們收到收購要約或被認爲即將到來的期間，將不得發行任何股份，除非（i）股東在股東大會上批准，（ii）經愛爾蘭收購規則委員會同意，以不構成阻礙要約的行動爲基礎，（iii）經愛爾蘭收購規則委員會同意，並獲得超過50%的表決權股東批准，（iv）在這段期間之前已簽訂發行股份的合同，或（v）在這段期間之前，愛爾蘭收購規則委員會同意，在董事會決定發行股份，並在部分或全部實施發行之前採取行動（或者發行是出於業務日常）。

董事會此前曾表示，未經股東事先批准，不會批准發行或使用任何優先股以用於任何防禦或反收購目的，或者爲實施任何股東權益計劃。在這些限制範圍內，董事會可能批准發行或使用優先股用於資本籌集、融資或收購需求或機會，從而對我們的收購或其他收購交易造成更爲困難或昂貴的影響，如果董事會發行額外的普通股也可能是這種情況。

根據愛爾蘭法律，分紅和分配只能從可分配儲備中進行。可分配儲備廣義上指我們累積的已實現利潤減去累積的已實現虧損。此外，除非我們的淨資產等於或超過我們的實收股本加未分配儲備總和，否則不得進行分配或分紅，而該分配不得將我們的淨資產降至該總和以下。未分配儲備包括股份溢價帳戶、我們收購的股份面值以及我們累積的未實現利潤超過累積未實現虧損（尚未通過任何資本化利用）的金額，該虧損不曾在降低或重組資本中被取消。

判斷我們是否有足夠的可分配儲備資金進行分紅必須參考我們的「相關基本報表」。「相關基本報表」將是上一套未合併的年度審計財務報表或在宣佈分紅之前根據愛爾蘭公司法編制的未經審計財務報表，這些財務報表顯示了我們的未合併財務狀況並符合公認的會計準則。相關基本報表必須在愛爾蘭公司註冊處（愛爾蘭公司的官方公共註冊處）備案。

誰宣佈分紅以及分紅何時變得可支付的機制由我們的章程規定，並授權董事根據我們的利潤宣佈看似合理的分紅，無需股東在股東大會上批准。董事會也可以建議由股東在股東大會上批准和宣佈分紅。儘管股東可以指示支付方式爲通過資產、股份或現金分配，但分紅不得超過董事建議的金額。分紅可以以現金或非現金資產的形式宣佈和支付。

我們的董事可以從應支付給任何股東的任何股息中扣除他或她向我們支付的與我們的股份有關的任何金額（如有）。我們的董事也有權發行優先權股份，以參與我們宣佈的股息。持有此類優先股份的持有人可能根據其條款有權要求在之後宣佈的股息中優先於普通股東索取拖欠的已宣佈股息。

在我司股份將以現金（包括根據非賠償性期權發行的股份）發行時，某些法定優先購買權將自動適用於我們的股東。法定優先購買權不適用於（i）以非現金代價（如股份換股收購）發行股份時，（ii）發行非權益股份（即只有權利參與任何收入或資本分配的特定金額的股份）時，或（iii）發行根據員工期權或類似權益計劃發行的股份時。此外，在不損害授予董事會的任何現有權限的情況下，董事會獲得授權，根據股東根據特別決議的年度授權，發行佔我們已發行股本的約20%的普通股而無需適用優先購買權。當前的年度授權將於2025年我們的年度股東大會或2025年9月13日之前到期（授權的續期將在2025年我們的年度股東大會上提議，如果獲批，則將於2026年我們的年度股東大會或2025年年度股東大會後18個月的日期到期（以較早者爲準））。

根據我們的章程規定，在不受任何法律、法規或我們所受交易所規則的任何股東批准要求的情況下，董事會有權隨時自行酌情授予個人期權，以購買任何類別或系列的任何類別股份的股數，以及發行用於證明此類期權的認股權證或其他適當工具，並將其列入。認股權證或期權的發行需遵守適用於普通股發行的股東授權和法定優先購買權要求，具體可參閱本摘要中「-資本結構-授權和已發行股本」、「-」以及「-」下的描述，認股權證和期權所涉及的股份數量已與根據這些授權發行的股份數量合併，用於確定這些授權的利用情況。董事會可以在沒有股東批准或授權的情況下發行股份，前提是在簽發原始認股權證或期權時有有效授權。資本結構-授權和已發行股本優先認購權和預先認購權

根據我們的章程第3條規定，我們已收購或同意收購的任何普通股應視爲可贖回股份。因此，根據愛爾蘭公司法的規定，我們對普通股的回購將在技術上作爲下文所述股份的贖回進行。如果我們的章程不包含第3(d)條款，我們回購普通股份將受到適用於我們子公司回購普通股份的許多相同規定的約束，包括下文描述的股東批准要求以及任何在市場上購買行爲需在「認可證券交易所」進行的要求。除非另有說明，當我們提到回購或收購我們的普通股份時，我們指的是根據上述章程第3(d)條的規定由我們進行的普通股份贖回，或者是我們的子公司購買我們的普通股份，但無論哪種情況都要遵守我們的章程和愛爾蘭公司法的規定。

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股份，並使用可分配儲備金或新發行股份的收益對其進行贖回。我們只能發行可贖回股份，其不可贖回的已發行股本的名義價值不得低於已分配我們股份的票面價值和股本溢價的總和的10%，以及我們收購的任何股份的票面價值。所有可贖回股份還必須全部支付，且贖回股份的贖回條款必須規定在贖回時支付。贖回後的可贖回股份可以註銷或保留在庫存中。贖回我們的普通股份不需要股東批准。我們的董事會還有權發行首選股份，該股份可以根據這些首選股份的條款由我們或股東決定是否贖回。

Repurchased and redeemed shares may be cancelled or held as treasury shares. The nominal value of treasury shares held by us at any time must not exceed 10% of our company capital (consisting of the aggregate of the par value and share premium in respect of the allotment of our shares together with the par value of any shares acquired by us). While we hold shares as treasury shares, we cannot exercise any voting rights in respect of those shares. We may cancel or reissue treasury shares subject to certain conditions.

Under Irish law, it may be permissible for an Irish or non-Irish subsidiary to purchase our shares either on-market or off-market. A general authority of our shareholders is required to allow a subsidiary of ours to make on-market purchases of our ordinary shares; however, as long as this general authority has been granted, no specific

shareholder authority for a particular on-market purchase by a subsidiary of our ordinary shares is required. Such an authority has been adopted by our shareholders. We have sought such general authority, which must expire no later than 18 months after the date on which it was granted, at previous annual general meetings and expect to seek to renew such authority at subsequent annual general meetings. In order for a subsidiary of ours to make an on-market purchase of our shares, such shares must be purchased on a 「recognized stock exchange.」 The New York Stock Exchange, on which our shares are listed, is a recognized stock exchange for this purpose under Irish company law. For an off-market purchase by a subsidiary of ours, the proposed purchase contract must be authorized by special resolution of our shareholders before the contract is entered into. The person whose shares are to be bought back cannot vote in favor of the special resolution and, from the date of the notice of the meeting at which the resolution approving the contract is to be proposed, the purchase contract must be on display or must be available for inspection by shareholders at our registered office.

我們的子公司持有的股份數量在任何時候都將被視爲自家的庫藏股，並將納入任何關於我公司股份配售的允許庫藏股門檻計算中，該門檻爲股份佔面值和股份溢價總和的10％，同時計入我方取得的任何股份的面值。在子公司持有我們的股份期間，將無權行使任何與這些股份相關的投票權。子公司取得我們的股份必須資金來源於子公司的可派息儲備。

根據我們的公司章程，我們對每一股份都享有優先抵押權，無論該股份應付的款項是否當下就到期，都應涵蓋其中。根據它們的配售條件，董事可以要求支付與任何股份相關的任何未付款項，如果未支付，這些股份可能被取消。這些規定是愛爾蘭股份有限公司章程的標準組成部分，我們也不例外。

根據我們的公司章程，董事會可以決定將計入可供分配或股份溢價帳戶或其他不可分配儲備的任何金額資本化，以按照適用於股利分配的相同配額基礎分配給股東作爲全額支付的紅利股。

We may, by ordinary resolution, reduce our authorized but unissued share capital in any way and reduce the nominal value of any of its shares. We also may, by special resolution and subject to confirmation by the Irish High Court (or as otherwise permitted under the Irish Companies Act), reduce or cancel our issued share capital in any way.

Our articles of association provide that shareholder meetings may be held outside of Ireland (subject to compliance with the Irish Companies Act). Where a company holds its annual general meeting or extraordinary general meeting outside of Ireland, the Irish Companies Act requires that the company, at its own expense, make all

necessary arrangements to ensure that members can by technological means participate in the meeting without leaving Ireland (unless all of the members entitled to attend and vote at the meeting consent in writing to the meeting being held outside of Ireland).

Extraordinary general meetings may be convened by (i) the board of directors, (ii) on requisition of the shareholders holding not less than 10% of the paid up share capital of our shares carrying voting rights or (iii) on requisition of our auditors. Extraordinary general meetings are generally held for the purposes of approving shareholder resolutions as may be required from time to time.

Notice of a general meeting must be given to all of our shareholders and to our auditors. Our articles of association provide that the maximum notice period is 60 days. The minimum notice periods are 21 days’ notice in writing for an annual general meeting or an extraordinary general meeting to approve a special resolution and 14 days’ notice in writing for any other extraordinary general meeting. In each case the notice period excludes the date of mailing, the date of the meeting and is in addition to two days for deemed delivery where this is by electronic means. General meetings may be called by shorter notice, but only with the consent of our auditors and all of the shareholders entitled to attend and vote thereat. Because of the 21-day and 14-day requirements described in this paragraph, our articles of association include provisions reflecting these requirements of Irish law.

股東召開的特別股東大會需要在召集通知中規定會議的提議目的。該提議通知可以包含任何決議。在收到該提議通知後，董事會有21天時間召集股東大會，就提議通知中規定的事項進行投票。這次會議必須在收到提議通知後的兩個月內舉行。如果董事會在這21天期限內未召開會議，提議的股東，或代表他們中超過半數的股東投票權的任何人，可以自行召開會議，該會議必須在收到提議通知後的三個月內舉行。

根據愛爾蘭公司法規定，年度股東大會上必須審議的事項僅限於提交年度財務報表、資產負債表以及董事和核數師報告，任命核數師以及確定核數師的報酬（或將其委託）。如果在年度股東大會上未就是否重新任命核數師作出決議，那麼前任核數師將被視爲繼續在職。董事由年度股東大會股東表決所投票數佔多數的股東肯定票數選出，並根據我們的章程任期爲一年。任何董事候選人如果未獲得過半數的投票數，則不會被選入董事會。然而，由於愛爾蘭法律要求始終保持至少兩名董事，如果選舉結果導致沒有任何董事當選，那麼獲得贊成票數最多的兩名被提名人將會一直任職直至選出其繼任者。如果選舉結果只有一名董事當選，則該董事將被選入並任職一年，獲得最多贊成票數的被提名人將會一直任職直至選出其繼任者。

如果董事們發現我們的淨資產等於或少於我們召集的股本金額的一半，董事必須在他們得知這一事實的日期起28天內召集股東特別大會。這次會議必須召集，目的是考慮是否應採取什麼措施來解決這種情況。

在股東大會要求進行全體投票時，註冊日登記持有普通股的每位股東將擁有每股一票的投票權。在全體投票時，投票權可以由登記日登記在我們的股東名冊上的股東行使，或由任命的代理人代表此類註冊股東行使，而該代理人無需是股東。如果股份由一家提名受託公司持有，則該公司可以代表利益持有人行使他們的投票權。所有代理必須按照愛爾蘭公司法規定的方式指定。我們的章程允許股東通過我們允許的方式對選舉代理進行電子通知，董事批准的情況下。

我們的章程規定，除非由主席要求進行全體投票，或有登記日登記在我們股東大會的至少三名股東，或有持有我們總表決權不低於10%的股東或股東要求進行全體投票，否則所有決議將由舉手表決決定。在股東大會的記錄日登記爲股東的每位股東在全體投票時擁有一票。

根據我們的章程，我們的董事可以隨時指示我們發行優先股。這些優先股的表決權可能由這些優先股條款中規定的表決權規定（例如，它們可能每股擁有更多的表決權或者可能規定其持有人在這些優先股條款中規定的事項上進行類別投票）。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過「特別決議」來批准某些事項。特別決議要求我們股東在股東大會上投票的不少於75%。這與「普通決議」形成對比，普通決議要求我們的股東在股東大會上投票的簡單多數。需要特別決議的事項包括:

持有我們普通股的股東出席人數，無論本人或代理人，均有權表決多數持有的表決權股份，構成決策業務的法定人數。若大會無法達到出席人數，則不得進行任何業務。董事會無權豁免公司章程規定的出席人數要求。棄權投票和經紀人無投票權將被視爲出席，以確定是否出席關於提案的法定人數。

根據愛爾蘭法律，股東有權：（1）收到我們的備忘錄和章程副本以及任何改變我方章程的愛爾蘭政府法令；（2）查閱並獲取我們的大會會議記錄和決議的副本；（3）查閱並獲得我們維護的股東登記冊、董事和秘書登記冊、董事利益登記冊以及其他法定註冊冊的副本；（4）收到財務報表和董事和審計報告的副本，這些報告在年度股東大會之前曾發送給股東；（5）收到我方子公司的財務報表，這些報表在此前的十年內曾在年度股東大會之前發送給股東。我們的核數師也有權查閱所有的公司賬簿、記錄和憑證。審計報告必須在年度股東大會前21天與我們的審計財務報表一同分發給股東，並在年度股東大會上呈交給股東。


			•						根據愛爾蘭公司法獲得法院批准的安排方案。與股東達成的安排方案需要愛爾蘭高等法院的法庭命令以及：（1）價值佔比75%的投票股東的批准；以及（2）在召開批准該方案的會議上，獲得大於50%數量佔比的投票股東的批准；


			•						通過第三方對所有股份進行收購要約。如果持有我們80%或以上股份的持有人接受了他們的股份出售的要約，剩餘股東可能會被法定要求也將其股份轉讓。如果競購人不行使其「擠出」的權利，那麼不接受要約的股東也有法定權利要求競購人以同等條件收購他們的股份。如果我們的股份在愛爾蘭歐洲交易所或其他歐盟受監管的證券交易所上市，此門檻將增加至90%；
			•						通過遵循歐盟跨境合併指令（歐洲議會和理事會關於有限責任公司跨境合併的指令2017/1132/EU）與歐洲經濟區公司合併的方式。此類合併必須獲得特別決議的批准（根據愛爾蘭法律，個公司與歐洲經濟區以外公司之間的合併沒有法定合併制度，但是愛爾蘭法律仍然允許根據協議進行資產和負債的全部轉讓，如併購協議）。

根據愛爾蘭法律，公司股東沒有批准公司全部或絕大部分財產和資產的出售、租賃或交換的要求。然而，我們的公司章程規定，需要在相關登記日期上獲得持有資格的大多數投票股份的肯定投票來批准公司全部或絕大部分財產或資產的出售、租賃或交換。

根據愛爾蘭公司法，愛爾蘭公衆有限公司股東在收購或減少愛爾蘭上市公司3%股份時有通知義務。因此，我們的股東必須向我們發出這樣的通知，如果由於交易，股東將持有我們3%或更多股份的權益；或者如果由於交易，持有我們超過3%股份的股東不再持有股份。當股東持有我們3%以上的股份時，任何使其持股比例變更至最接近的整數百分比數字的變動，無論是增加還是減少，都必須通知給我們。股東權益的相關百分比數字通過參股股東所持股份的總票面價值與我們股本總票面價值的比例來計算。如果股東的持股比例不達到一個整數百分比，此數字可下舍入至最接近的整數。所有此類披露需在交易或股東權益變更引發通知需求之日起的5個工作日內通知給我們。如果一個人未遵守上述通知要求，該人在我們任何相關股份上的任何權利或利益，無論是直接還是間接，無論通過訴訟或法律訴訟，都不得由該人主張。但該人可向法院申請將涉及股份的權利恢復。

必須通知給我們。與股東權益有關的百分比數是通過股東持股權益所佔我方全部股本票面價值的比例來計算的。如果股東的權益百分比水平不構成整數百分比，則可將該數字下舍入至最接近的整數。所有此類披露應在交易或變更股東權益引發通知需求之日起的5個工作日內通知給我們。如果一個人未遵守上述通知要求，任何未依法進行披露的股東權利或利益都不得由該人依法主張，無論是直接還是間接，無論通過訴行或法律訴訟。然而，該人可向法庭申請恢復涉及股份的權利。

除了上述披露要求外，根據愛爾蘭公司法，我們可通過書面通知要求我們認定或有合理理由相信，在發出通知的日期之前的三年內的任何時間內，曾對涵蓋在我方相關股本中的股份有興趣的人：(a)指明是否爲這種情況，以及 (b)如果這種人持有或在此期間持有我方股份的利益，則根據我方要求提供進一步信息，包括這種人在我方股份中的過去或現在的利益的詳細信息。對通知所做的任何信息回應均需在通知中指定的合理時間內以書面形式提供。


			•						在交易完成後，導致股東成爲一名感興趣的股東時，股東至少擁有當時尚未成交的85%表決權股份，不包括用於確定未成交股份數量（但不包括被感興趣的股東擁有的未成交表決權股份），董事兼任執行官及特定員工股權計劃擁有的表決權股份；或

「業務合併」通常定義爲合併、資產或股份出售或其他交易，從而給持有興趣的股東帶來財務利益。「持有興趣的股東」通常被定義爲與關聯方和聯合股東一起擁有或在有關日期之前的三年內擁有15%或更多的我們發行的表決權股份的人。

愛爾蘭法律沒有明確禁止公司發行股票購買權或採用股東權益計劃作爲反收購措施。然而，在愛爾蘭法律下，沒有直接相關的案例法來驗證這些計劃的有效性，可能需要根據愛爾蘭法律獲得股東批准來實施此類計劃。此外，這樣一項計劃將受到下文所述的愛爾蘭接管規則的約束。

根據以下愛爾蘭收購規則，在此規定範圍內，董事會也有權根據自己的決定發行我們授權但未發行的所有股份，並且任何此類行動都應以我們最大利益爲考量。然而，發行優先股的條款和條件可能會阻止某些持有人或大多數普通股持有人相信符合其最佳利益的收購或其他交易，或者在這些持有人可以在那時市價以上收到股份溢價的情況下可能不願意出售股份。董事會代表，未經股東事先批准，將不會批准爲了防禦或反收購目的或實施任何股東權利計劃的優先股發行或使用。在這些限制範圍內，董事會可以批准爲籌資、融資或收購需求或機會而發行或使用優先股，此類行爲可能使我們更難被收購或其他收購交易更加困難或昂貴，董事會發行額外普通股時也可能存在相同情況。

其中第三方尋求收購我們的投票權的30%或更多的交易將受到1997年愛爾蘭收購規則和據此制定的愛爾蘭收購規則的管理，並受到愛爾蘭收購委員會的監管。愛爾蘭收購規則的「總則」和一些重要方面描述如下。


			•						董事會必須代表整個公司的利益行事。如果目標公司的董事會就要約的影響向證券持有人提供建議，那麼它必須就要約的執行對就業、就業條件以及目標公司業務場所地點的影響提供建議；

在某些情況下，收購我們股份或其他表決權的人可能根據愛爾蘭收購規則被要求以不低於先前12個月內由收購方（或任何與收購方共同行動的方）支付給出售方代表的股份的最高價格向我們剩餘的未履行股份發出強制性的現金要約。如果股份的收購將（i）增加收購方（包括任何與收購方共同行動的方的持股）至我們投票權的股份達到或超過30％，或（ii）在某人持有（連同其共同行動方）達到或超過我們30％的投票權時，將該人（連同其共同行動方）持有的投票權百分比在12個月內增加0.05％，則將觸發此強制性要約要求。任何個人（不包括與持股人共同行動的任何方）持有公司投票權超過50％的股份，則在購買額外證券時不適用這些強制性要約要求。

自願要約是指不是強制性要約。如果收購人或其一切關聯方在要約期開始三個月前的期間內收購了我們的普通股，要約價格必須不低於該期間內收購人或其關聯方爲我們的普通股支付的最高價格。如果愛爾蘭收購管理局根據一般原則認爲適合這樣做，愛爾蘭收購管理局有權將「回溯」期延長至12個月。

如果收購人或其一切關聯方（i）在要約開始前的12個月內收購了我們的普通股，其中代表我們總普通股的10%以上，或（ii）在要約開始後的任何時間內，要約應爲現金（或附有全額現金替代）且每股普通股價格不得低於在（i）情況下的要約開始前12個月期間內收購人或其關聯方支付的最高價格，在（ii）情況下的要約期間內。如果收購管理局認爲根據一般原則合適這樣做，收購管理局可以將這一規則適用於在要約開始前12個月內收購了我們總普通股不到10%的收購人。

愛爾蘭收購規則還包括管理對股份的大規模收購的規定，限制一個人增加其持有股份和股份權益的速度，使其達到我們股份表決權的15%至30%的總數。除非在特定情況下，獲取代表我們股份表決權10%或更多的股份或股權的收購或系列收購是禁止的，如果這些收購與已持有的股份或權益合併，將導致收購者持有我們股份表決權的15%或更多但少於30%，且這些收購是在七天內進行的。這些規則還要求加快披露與這些持有相關的股份或股權的收購。

或有理由相信一項收購即將發生，除非如下所述，潛在阻礙行動諸如（i）發行股票、期權或可轉換證券，或贖回或購買自有證券（並非根據在收購公告前簽訂的合同或董事會有理由相信即將發生收購的情況下），（ii）重大收購或處置，（iii）與日常業務範圍之外的合同約定或（iv）任何行動（除尋求替代方案之外），可能導致收購受阻的，都將在收購過程中或董事會有理由相信即將發生收購時被禁止。例外情況包括：

我們的公司章程授權董事會日常管理我們。董事會隨後可以將我們的管理委託給委員會、執行官或管理團隊，但無論如何，根據愛爾蘭法律，董事們將繼續對我們事務的恰當管理負責。

我們的公司治理準則和公司治理一般做法反映在我們的備忘錄和章程以及內部政策和程序中，受美國做法和適用的聯邦證券法律和法規以及紐約證券交易所的要求指導。儘管我們是愛爾蘭上市有限公司，但我們不受到愛爾蘭金融交易所或英國金融行爲監管局的上市規則的約束，因此我們不受英國公司治理守則、由投資協會發布的任何準則或Pre-Emption Group Principles聲明，或任何其他非法規的愛爾蘭或英國治理標準或準則的約束，也不會採納。雖然美國公司治理標準與我們所適用的英國公司治理守則和其他愛爾蘭/英國治理標準或準則之間存在許多相似之處和重疊，但也有差異，特別是關於授權發行股本和進行股份回購授權程度以及確定董事獨立性的標準。

我們的存續期沒有限制。我們可以通過股東自願清算或債權人清算的方式隨時解散和清算。在股東自願清算的情況下，需要獲得不少於股東投票表決的75%同意。我們也可以通過法院裁定（在債權人或公司執法局局長（法院在公司執法局局長提交的請願書上確認我們被清算符合公共利益的情況下）、或公司登記局（通過註銷））的申請來解散，作爲一項強制措施，在我們未能提交某些報告的情況下。

股東在解散或清算後有權按照公司章程或董事會不時發行的特別股的條款，獲得資產返還的權利，前提是所有債權人的索賠已經處理完畢。特別股的持有人可能會在公司清算或解散中擁有優先權。如果公司章程沒有明確規定解散或清算方面的條款，則除了債權人的優先權外，資產將按照持有的股份已支付的面值比例分配給股東。公司章程規定我們的

我們的股份登記是由我們的過戶代理維護的。在這個股份登記冊上的登記決定了股東身份。我們的股東持有有益股份，並不是這些股份的記錄持有人。相反，託管人（例如，代表DTC的提名人Cede & Co.）或其他被提名人是這些股份的記錄持有人。因此，從持有這些股份有益的人到同樣通過同一託管人或其他被提名人持有這些股份的人之間的股份轉讓將不會被登記在我們的官方股份登記冊上，因爲託管人或其他被提名人仍將是這些股份的記錄持有人。

根據愛爾蘭法律規定，爲了將股份轉讓登記在我們的官方股東名冊上，需要一份書面轉讓工具，即(i) 從直接持有此類股份的人向任何其他人轉讓， (ii) 從有益持有此類股份的人轉讓給直接持有此類股份的人，或 (iii) 從有益持有此類股份的人轉讓給有益持有此類股份的另一人，其中轉讓涉及變更記錄擁有轉讓股份的存託人或其他受讓人的情況。爲股東直接持有股份並將這些股份轉移到其經紀人帳戶（或反之亦然）也需要轉讓工具。此類轉讓工具可能會導致愛爾蘭印花稅產生，在我們的官方愛爾蘭股東名冊上登記轉讓之前必須支付該印花稅。

我們可能會酌情支付或要求我們的關聯公司支付任何印花稅。根據我們的章程規定，在任何此類支付的情況下，我們有權 (i) 從買方那兒尋求償還， (ii) 將印花稅金額抵扣對這些股份的未來股息，以及 (iii) 對此類買方獲得的我們的普通股以及這些股份支付的任何股息主張首次和永久留置權。進行股份轉讓的各方可以假設在我們的普通股交易中產生的任何印花稅已支付，除非我們另行通知兩者中的任何一方或兩者。

我們的章程授權我們的秘書（或其被指定人）代表轉讓方執行轉讓工具。爲確保我們的官方股東名冊定期更新以反映通過正常電子系統進行的普通股交易，我們定期就任何支付印花稅的交易製作所需的轉讓工具（根據上述償還和抵銷權利）。如果我們通知股份轉讓各方我們認爲與該轉讓有關需要支付印花稅，並且我們將不支付該印花稅，這樣的各方可自行安排執行所需的轉讓工具（並可向我們請求用於此目的的轉讓工具表格），或請求我們代表轉讓方執行由我們確定形式的轉讓工具。在任一情況下，如果股份轉讓各方已經對所需的轉讓工具進行了正式蓋章（必要時），然後將其提供給我們的過戶代理，受讓方將被登記爲我們官方愛爾蘭股東名冊上相關股份的合法所有者（受下文所述事項影響）。

我們的董事有一般的自由裁量權，可以拒絕登記轉讓工具，除非轉讓只針對某一類股份，轉讓工具附有相關股份證書以及董事會可能合理要求的其他證據，支付10歐元或更低金額給我們，轉讓工具須是向不超過四名受讓人轉讓，並且在我們的註冊辦事處或董事會可能指定的其他地點交存。

我們於2014年5月9日在愛爾蘭註冊成立爲一家公開有限公司（名稱爲「Tyco International plc」），公司註冊號爲543654。我們的財政年度截至每年的9月30日，註冊地址位於愛爾蘭科克Albert Quay街一號，郵編T12 X8N6。


			•						授權與貸款、準貸款或信貸交易相關的擔保或提供擔保，以涉及董事或關聯人員;


			•						將公開有限公司重新註冊爲私人有限公司；


			•						這些股份的任何轉讓，或對未發行股份的情況下的任何轉讓以及對股份的發行，均應無效；


			•						不得再發行任何股票，以補充這些股票或根據向這些股票持有人提出的任何要約。


			•						不得支付應從我們這些股份上收取的任何款項，無論是與資本還是其他方面有關。


			•						我們董事會批准導致股東成爲持股人的交易；


			•						業務合併經我們董事會批准，並由股東年度或特別股東大會特別決議授權，不包括持有興趣的股東投票。


			•						在發生收購事件時，目標公司所有股東應享有同等待遇，如果某人獲得公司控制權，其他證券持有人必須受到保護；


			•						目標公司的證券持有人必須有足夠的時間讓他們就收購提議做出知情決定；


			•						不得製造目標公司或受收購提議影響的任何其他公司的虛假市場；


			•						修改我們的目的;


			•						修改我們的備忘錄和章程;


			•						批准更改我們的名稱;


			•						選擇不行使新股發行的優先購買權;


			•						投標人只能在確保能全部兌現所提供的考慮之後宣佈要約。


			•						目標公司不得受到持有其證券的要約的無理約束。這是承認要約會干擾目標公司的日常運作，特別是要約是敵意的情況下，目標公司的董事會必須轉移注意力來抵制要約；


			•						對證券的「大規模收購」（無論此類收購是否通過一筆交易或一系列交易完成）只能以可接受的速度進行，並應當受到充分和及時的披露。


			•						愛爾蘭收購監督委員會滿意該舉措不構成一項令人沮喪的行動;


			•						持有50%的表決權的持有人書面表示同意擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票。


			•						在符合在收購公告前簽訂的合同的情況下采取行動；或


			•						在宣佈要約之前就已做出這樣的行動決定，且該決定至少部分實施或屬於正常業務範疇。