展覽4.12
JCI PLC票據的描述
在本"JCI plc票據的描述“的下方列出的定義terminology。對於本「JCI plc票據的描述」部分，(a) 術語“定義JCI plc," "我們逗號、「 and 」和引號表示公司根據證券法和根據證券法下的第415條規則或任何連續開始發行證券的後繼規則的條款進行了一項註冊，us"僅指根據愛爾蘭法律組織的上市公司Johnson Controls International plc及其根據JCI plc契約（如下定義）允許的繼承人，且（b）"Johnson Controls"一詞指的是Johnson Controls International plc及其合併子公司。
爲了本描述的目的，"JCI plc債券"指JCI plc發行的以下系列債券：
| 初始總本金 數量（百萬） | JCI plc系列 附註 | |||||||
| $400 | 2036年到期的6.000%票據 | |||||||
| $300 | 2041年到期的5.70%高級票據 | |||||||
| $250 | 2041年到期的5.250%高級票據 | |||||||
| $450 | 2044年到期的4.625%高級票據 | |||||||
| $125 | 2045年12月1日到期的6.950%債券 | |||||||
| $450 | 2064年到期的4.950%高級票據 | |||||||
| €500 | 2025年到期的1.375%票據 | |||||||
| $750 | 2026年到期的3.900%的票據 | |||||||
| $750 | 2045年到期的5.125%票據 | |||||||
| $500 | 4.500% 2047年到期的高級票據 | |||||||
每系列的JCI plc票據是一系列根據契約和補充契約（統稱爲"JCI plc契約）在JCI plc與美國銀行信託公司，國民協會（美國銀行國民協會的繼任者）之間作爲受託人（"受託人）埃拉馮金融服務DAC，英國分行，作爲JCI plc 1.375%於2025年到期票據（“JCI plc歐元票據）還參與了與JCI plc歐元票據發行相關的補充契約。我們還與埃拉馮金融服務DAC，英國分行簽訂了單獨的代理協議，作爲JCI plc歐元票據的支付代理，以及（1）埃拉馮金融服務DAC，作爲除2023年到期的1.000%優先票據和2047年到期的4.500%優先票據之外的JCI plc票據的轉移代理和證券登記人，及（2）美國銀行國家協會作爲2023年到期的1.000%優先票據和2047年到期的4.500%優先票據的轉移代理、證券登記人和受託人。JCI plc票據的條款包括在該票據和JCI plc契約中明確規定的條款，以及通過引用信託契約法而納入JCI plc契約的條款。
此描述是對JCI plc票據和JCI plc契約的主要條款的總結。此描述並未全面重申這些協議和文書。我們鼓勵您仔細閱讀適用的JCI plc票據和JCI plc契約（經補充），這份補充文件作爲本年度10-k表格的附件提交，因其包含本摘要中未包括的信息。
一般
JCI plc票據是JCI plc的無擔保、非次級義務。這些票據在支付權方面優先於JCI plc的現有和未來的債務及其他明確在付款權方面低於票據的義務；在付款權方面與JCI plc的現有和未來的債務及其他不在此基礎上次級的義務相等；在JCI plc的任何擔保債務和其他義務方面有效次級，限於保證這些債務或其他義務所擔保的資產的價值；並且在結構上次級於JCI plc的子公司所產生的所有現有和未來的債務及其他義務。
JCI plc票據（除了JCI plc歐元票據）（簡稱"JCI plc美元票據）以賬面形式發行，由美元全球證券（如下定義）表示，並通過DTC的設施交付。JCI plc歐元票據以賬面形式發行，由歐元全球證券（如下定義）表示，存放在或者代表清算組織和歐洲清算所的共同存管機構名下，登記在該共同存管機構的提名人名下，代表清算組織和歐洲清算所的帳戶。
JCI plc美元票據以註冊形式發行，不附帶利息券，僅以$2,000及其餘$1,000的整數倍爲單位。JCI plc歐元票據以註冊形式發行，不附帶利息券，僅以€100,000及其餘€1,000的整數倍爲單位。
下表列出了每一系列JCI plc票據的利率及計算方式、利息支付日期和到期日。每一系列JCI plc票據的利息在每個利息支付日期支付給在每個相應記錄日期結束時的持有人。
| JCI plc票據系列 | 利率和 計算方法 | 利息 支付日期 | 股權登記日 | 到期日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2036年到期的6.000%票據 | 每年6.000%，基於由十二個月30天構成的360天年計算 | 1月15日和7月15日 | 分別爲前一年的1月1日和7月1日 | 2036年1月15日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2041年到期的5.70%高級票據 | 每年5.70%，基於由十二個30天構成的360天年度計算 | 3月1日和9月1日 | 分別在前一個2月15日和8月15日 | 2041年3月1日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2041年到期的5.250%高級票據 | 每年5.250%，基於由十二個30天構成的360天年度計算 | 2024年6月1日和2024年12月1日 | 分別在5月15日和11月15日之前 | 2041年12月1日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2044年到期的4.625%高級票據 | 年利率爲4.625%，以360天爲基礎計算，一年由十二個30天的月份組成 | 1月2日和7月2日 | 分別在12月18日和6月18日之前 | 2044年7月2日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2045年12月1日到期的6.950%債券 | 每年6.950%，以由12個30天月份組成的360天年份爲基礎計算 | 2024年6月1日和2024年12月1日 | 分別爲5月15日和11月15日之前 | 2045年12月1日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2064年到期的4.950%高級票據 | 每年4.950%，以由12個30天月份組成的360天年份爲基礎計算 | 1月2日和7月2日 | 分別在12月18日和6月18日之前 | 2064年7月2日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2025年到期的1.375%票據 | 每年1.375%，基於計算利息期間的實際天數和從上一次支付利息日期（或2016年2月25日，如果沒有支付利息）開始的實際天數，到但不包括下一個計劃的利息支付日期（實際/實際（ICMA））。 | 2月25日 | 在2月10日之前 | 2025年2月25日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2026年到期的3.900%的票據 | 年利率3.900%，以由十二個30天月份構成的360天爲基礎計算 | 2月14日和8月14日 | 分別爲前一個2月1日和8月1日 | 2026年2月14日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2045年到期的5.125%票據 | 年利率5.125%，以由十二個30天月份構成的360天爲基礎計算 | 3月14日和9月14日 | 分別爲前一個3月1日和9月1日 | 2045年9月14日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2047年到期的4.500%優先票據 | 年利率4.500%，計算基礎爲由十二個30天的月份組成的360天年 | 2月15日和8月15日 | 在每年2月1日和8月1日前 | 2047年2月15日 | |||||||||||||||||||||||||
除以下條款外，JCI plc 票據不受任何持有人的選擇而贖回、回購或償還，或在發生任何特定情況下也不受此限制。JCI plc 票據沒有任何沉沒基金的利益。JCI plc 票據不可轉換或交換爲JCI plc的股份或其他證券。
JCI plc契約可用於未來的發行
We may, without the consent of the then existing holders of the JCI plc Notes of any series, "re-open" any series of JCI plc Notes and issue additional JCI plc Notes of such series, which additional JCI plc Notes will have the same terms as the JCI plc Notes of such series except for the issue price, issue date and, under some circumstances, the first interest payment date; provided that, if such additional JCI plc Notes are not fungible with the JCI plc Notes of the applicable series for U.S. federal income tax purposes, such additional JCI plc Notes will have a separate CUSIP, ISIN and/or other identifying number, as applicable. Additional JCI plc Notes issued in this manner will form a single series with the JCI plc Notes of the applicable series.
In addition, the JCI plc Indenture does not limit the amount of debt securities that can be issued thereunder and provides that debt securities of any series may be issued thereunder up to the aggregate principal amount that we may authorize from time to time. All debt securities issued as a series, including those issued pursuant to any reopening of a series, will vote together as a single class. Debt securities issued pursuant to the JCI plc Indenture may have terms that differ from those of the JCI plc Notes, as set forth in Section 2.01 of the JCI plc Indenture.
Issuance of JCI plc Euro Notes in Euros
All payments of interest and principal, including payments made upon any redemption or repurchase of the JCI plc Euro Notes, will be payable in euros. If the euro is unavailable to us due to the imposition of exchange controls or other circumstances beyond our control or if the euro is no longer being used by the then member states of the European Monetary Union that have adopted the euro as their currency or for the settlement of transactions by public institutions of or within the international banking community, then all payments in respect of the JCI plc Euro Notes will be made in U.S. dollars until the euro is again available to us 或者使用。在這種情況下，任何日期應支付的歐元金額將按聯儲局在相關付款日期前第二個工作日結束時規定的匯率轉換爲美元，或者在聯儲局未規定匯率的情況下，根據JCI plc自行決定的在相關付款日期前的最近可用的美元/歐元匯率進行轉換。任何
以美元進行的針對JCI plc歐洲票據的支付不會構成JCI plc歐洲票據或JCI plc契約下的事件違約（定義見下文）。JCI plc歐洲票據的受託人或支付代理人對上述計算或轉換不承擔任何責任。
可選贖回
JCI plc美元票據
在下表所列的適用平價贖回日期之前，JCI plc可以選擇贖回任何系列的JCI plc美元票據（不包括標記爲"非平價可贖回"的JCI plc美元票據，以及在下表中"適用利差"下標記爲"不可贖回到期之前"的JCI plc美元票據），可以在任何時候全部或部分贖回（以1,000美元爲增量，前提是任何剩餘的本金金額至少應爲獲得的最低授權面額），贖回價格等於（"適用的平價贖回日期票據溢價"):
（i）該系列要贖回的JCI plc美元票據的本金金額的100%。
（ii）按報價代理人確定並以書面形式交付給受託人的剩餘計劃支付本金和利息的現值總和，如果相關JCI plc美元票據在適用的平價贖回日期到期（不包括到贖回日期的應計利息），折現至贖回日期（假設爲360天的年份，由十二個30天組成），加上下表中列出的適用利差，以及在任一情況（i）或（ii）中，任何應計和未支付的利息（如果有），截至但不包括贖回日期（受相關記錄日期持有人的權利影響，在相關利息支付日收到到期利息的權利）。
在適用的贖回日期或之後，JCI plc可以選擇贖回任何系列的JCI plc美元票據（除了在下表標題爲「贖回日期」的部分被指定爲「非平價可贖回」的JCI plc美元票據和/或在下表標題爲「適用利差」的部分被指定爲「到期前不可贖回」的票據），可以在任何時間全部或部分贖回（每次增量爲$1,000，前提是任何剩餘的本金金額不低於最低授權面額），贖回價格等於被贖回的適用系列JCI plc美元票據的本金金額的100%，加上至贖回日期（不包括贖回日期）的應計未支付利息（根據相關記錄日期持有者的權利，在相關利息支付日獲得應付利息）。
JCI plc可以選擇贖回在下表標題爲「贖回日期」部分被指定爲「非平價可贖回」的每個系列的JCI plc美元票據，並且未在下表標題爲「適用利差」的部分被指定爲「到期前不可贖回」，可以在任何時間全部或部分贖回（每次增量爲$1,000，前提是任何剩餘的本金金額不低於最低授權面額），贖回價格等於以下兩者中的較大者（“適用非平價可贖回票據的溢價"):
(i) 被贖回的適用系列JCI plc美元票據的本金金額的100%，以及
(ii) 由報價代理確定並書面提交給受託人的剩餘計劃支付本金和利息現值的總和（不包括到贖回日期的應計利息），在贖回日期打折（假設爲由十二個30天的月份組成的360天年）按調整後的贖回國債利率加上下表中列出的適用利差，加上，在(i)或(ii)的任一情形中，至贖回日期（不包括贖回日期）的應計未支付利息（根據相關記錄日期持有者的權利，在相關利息支付日獲得應付利息）。
每一系列JCI plc美元票據在下表中標註爲「到期前不可贖回」下的「適用利差」均不得在到期前贖回。
每一系列JCI plc美元票據的贖回日期、適用利差和最低授權面額如下：
| JCI plc美元票據系列 | 平價看漲日 | 適用利差 | 最小 授權的 票面金額 | |||||||||||||||||||||||
| 2036年到期的6.000%票據 | 非按面值可贖回 | 25個點子 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2041年到期的5.70%高級票據 | 非按面值可贖回 | 20個點子 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2041年到期的5.250%高級票據 | 2041年6月1日（到期日前六個月） | 35個點子 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2044年到期的4.625%高級票據 | 2044年1月2日（到期日前六個月） | 20個點子 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 到期於2045年的6.950%債券 | 不可贖回 | 到期前不可贖回 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2064年到期的4.950%高級票據 | 2064年1月2日（到期日前六個月） | 25個點子 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2026年到期的3.900%的票據 | 2025年11月14日（到期日前三個月） | 30個點子 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2045年到期的5.125%票據 | 2045年3月14日（到期日前六個月） | 35個點子 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 4.500%的20247年到期高級票據 | 2046年8月15日（到期日前六個月） | 25個點子 | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
"調整贖回國債利率在與JCI plc美元票據的任何系列的贖回日期相關的情況下，指與可比贖回國債發行的到期收益率相等的半年期等效收益率或插值（基於30/360天計算），假設可比贖回國債發行的價格（以其本金金額的百分比表示）等於該贖回日期的可比贖回國債價格。
"可比贖回國債發行指由報價代理選擇的到期日與將要贖回的JCI plc美元票據剩餘期限相當的美國國債，在選擇時將使用，並根據爲同等到期的公司債務證券定價的傳統金融慣例進行。
"可比贖回國債價格關於JCI plc美元票據任何系列的贖回日期，指的是（i）該贖回日期的贖回參考財政交易商報價的平均值，排除最高和最低的贖回參考財政交易商報價（除非有多個最高或最低報價，在這種情況下僅排除一個最高和/或最低報價），或（ii）如果報價代理獲得的贖回參考財政交易商報價少於四個，則爲所有贖回參考財政交易商報價的平均值。
"獨立投資銀行指由我們任命的贖回參考財政交易商之一。
"行情代理商指由JCI plc任命的贖回參考財政交易商代理。
"贖回參考財政交易商指（1）每一個花旗集團全球市場股份有限公司、梅林林、皮爾斯、芬納與史密斯有限公司（關於JCI plc美元票據，除了2047年到期的4.500高級票據）和摩根大通證券公司（關於2047年到期的4.500高級票據）（或其各自的附屬公司，作爲主要財政交易商（定義見下文））及其各自的繼任者；（2）由JCI plc在與獨立投資銀行家協商後選擇的另外兩個主要財政交易商；但是，前述任何一方如果不再是紐約市的主要美國政府證券交易商（一個"主要國庫經紀商"JCI plc將用另一家主要國債交易商替代之。
"贖回參考國債交易商報價," 就每個贖回參考國債交易商以及JCI plc的任何系列美元票據的任何贖回日期而言，是指報價代理人確定的、在紐約市時間上午11:00時，對可比較贖回國債的買賣價格的平均值（在每種情況下以其本金金額的百分比表示），該價格由該贖回參考國債交易商在該贖回日期的前第三個工作日書面報價於報價代理人。
JCI plc歐元票據
在2024年11月25日之前（到期日期前三個月），JCI plc可以選擇在任何時間全額或部分贖回JCI plc 1.375% 2025年到期的票據（以€1,000爲增量，前提是任何剩餘本金金額至少應爲€100,000的最低授權面值），贖回價格等於（ 適用的歐元票據溢價）(i)將要贖回的JCI plc 1.375% 2025年到期票據的本金金額的100%以及（ii）在贖回日期折現的剩餘計劃支付的現值總和（定義見下文），按年計算（實際/實際（ICMA）），利率等於國債利率（定義見下文）加上20個點子，並在任一情況下，加上到贖回日期（不包括在內）所產生的應計和未支付利息（以相關記錄日期的持有人的權利在相關利息支付日期收到到期利息爲準）。
在2024年11月25日或之後（到期日期前三個月），JCI plc可以選擇在任何時間全額或部分贖回JCI plc 1.375% 2025年到期的票據（以€1,000爲增量，前提是任何剩餘本金金額至少應爲€100,000的最低授權面值），贖回價格等於將要贖回的JCI plc 1.375% 2025年到期票據的本金金額的100%，加上到贖回日期（不包括在內）所產生的應計和未支付利息（以相關記錄日期的持有人的權利在相關利息支付日期收到到期利息爲準）。
"國債利率"是指年利率（如果小於零，則視爲零），等於參考債券的到期收益年化等效收益率（如下定義），假設參考債券的價格（以其本金金額的百分比表示）等於我們或我們指定的獨立投資銀行在該贖回日期前三個工作日倫敦時間上午11:00時確認的參考債券的中間市場價格。
"Reference Bond"是指，在任何國債利率計算中，其到期時間最接近適用的JCI plc歐元票據到期的德國政府債券，或者如果我們或我們指定的獨立投資銀行認爲此類類似債券沒有發行，則此類其他德國政府債券，由我們或我們指定的獨立投資銀行，依據我們或獨立投資銀行選擇的三位德國政府債券經紀人及/或市場做市商的建議，確定爲適合確定國債利率的債券。
"剩餘的預定付款"是指，關於每個將被贖回的JCI plc歐元票據，相關JCI plc歐元票據到贖回日期後到期但未贖回所需的剩餘本金和利息的預定支付。如果該贖回日期不是相關JCI plc歐元票據的利息支付日期，則相關JCI plc歐元票據的下次預定利息支付金額將減少到贖回日期的利息累計金額。
稅收扣除率變化時的贖回
JCI plc可以在以下條件下贖回所有（但至少贖回所有）JCI plc的任何系列票據：
•如果相關征稅司法管轄區（如下文定義）有修正或變化，或者該法律的適用或官方解釋發生變化，包括任何徵稅機關採取的行動、行政實踐的變化或具有管轄權的法院的裁定，無論這些行動、變化或裁定是否與JCI plc有關，並且該修正或變化是在適用的JCI plc票據發行之日或之後宣佈的（或者，對於在適用的JCI plc票據發行之日後成爲相關征稅司法管轄區的任何相關征稅司法管轄區，則是在該後日期之後）；
•由於這種修正或變化，JCI plc變得有義務，或有相當的可能性JCI plc將有義務，在關於該系列JCI plc票據的下一個支付日期支付額外金額（如下文定義）；
•JCI plc向受託人提交一份獨立稅務顧問的書面意見，該顧問是JCI plc的公認專業人士，意見內容爲JCI plc有義務，或有相當的可能性將有義務，因上述變化、修正、官方解釋或適用而支付額外金額；
•在交付前一點中描述的意見後，JCI plc提供不少於30天但不超過90天的贖回通知，通知的贖回日期不能在JCI plc本應支付額外金額的最早日期之前超過90天，並且在通知發出時支付額外金額的義務必須仍然有效。
每當上述每一個要點發生時，JCI plc可以以相當於其本金金額100%的贖回價格贖回該系列的JCI plc票據，以及應計未付的利息（如有），直至但不包括贖回日期（根據相關記錄日期的記錄持有人有權在相關利息支付日上收取應支付的利息的權利）。
以上條款適用於相應變更任何對JCI plc的繼承人（如下所定義）。
贖回通知
任何贖回通知將在固定贖回日期前至少30天、但不超過90天以郵寄或電子方式發送給每位待贖回系列的JCI plc票據持有人，如果這些JCI plc票據由任何託管機構持有。如果該系列的JCI plc票據不全部被贖回，受託人將按照符合任何上市交易所的要求（如果有）和託管機構的適用程序選擇待贖回的該系列的未贖回的JCI plc票據，前提是，如果該系列的JCI plc票據由任何託管機構持有；不過，對於任何未在任何交易所掛牌的JCI plc票據和/或由託管機構持有的JCI plc票據，受託人將通過抽籤或其他受託人認爲公平和合適的方法來選擇這些JCI plc票據。
任何該系列的JCI plc票據如果在任何交易所上市，及託管機構的適用程序；但是，關於未在任何交易所上市和/或由託管機構持有的任何JCI plc票據，受託人將以抽籤或其他受託人認爲公平和合適的方法選擇這些JCI plc票據。
自固定贖回日期起，相關JCI plc票據或部分JCI plc票據將停止產生利息，除非JCI plc未能按時支付該贖回價格及應計的利息（如有）與該JCI plc票據或部分票據相關聯。
如果任何JCI plc票據的贖回日期不是工作日，則本金和利息的支付可以在下一個工作日進行，且具有與名義贖回日相同的效力，名義日期之後的期間將不計利息。
發行人將支付額外利息，以確保將本金和利息支付給非美國人持有人（如第8節所定義），經過扣除或減免美國或美國稅務機關征收的任何現行或未來的稅款、評估或其他政府收費後，支付的淨額不少於在2025債券型中規定的當時應付款項。但須受到第8節所規定的例外和限制。
所有關於JCI plc票據的支付將由JCI plc進行，且不扣除或扣除任何現有或未來的稅收、關稅、徵收、費用、評估或任何性質的政府收費（稅收）除非法律要求扣留或扣除此類稅款。
如果JCI plc被要求從愛爾蘭或其他任何稅務目的下組織、居住或開展業務的法域（美國以外）扣留或扣除任何稅款，或從JCI plc代爲進行支付的地方或通過這些地方，或任何政治分支機構或其下屬機構，JCI plc將會從任何與JCI plc票據相關的支付中扣除（相關稅收司法管轄區）的任何支付中，支付額外的金額（（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"）以確保每位JCI plc票據的持有人（包括額外金額）在扣除或扣留後所收到的淨金額等於如果沒有要求扣留或扣除這些稅款，他們本應收到的金額。
對於JCI plc票據持有人或全球證券的受益權益持有者的支付，額外金額將不會支付，前提是該持有人因爲任何原因而在相關稅收管轄區受到徵稅，除非該持有人的唯一原因是擁有JCI plc票據或受益權益。 與相關稅收管轄區其他任何原因有關的支付，除非該人與JCI plc票據或受益權益的單純擁有無關，或者由於以下原因：
•任何稅款是單獨因爲該持有人或受託人、設立者、受益人，或者如果該持有人是遺產、信託、合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體的成員，或持有對受託持有的遺產或信託的權力的人而徵收或扣留的：
◦在相關稅收管轄區內有或曾有參與、經營或被視爲參與或經營貿易或業務，或在相關稅收管轄區內有或曾有永久性機構；
◦與相關稅收管轄區存在或曾經存在的任何當前或以前的聯繫（僅僅是擁有JCI plc票據這一事實除外），包括作爲該國的國籍公民或居民，或被視爲該國居民，或在該國有或曾有實際存在。
•任何與JCI plc票據相關的地產、遺產、贈與、轉移、消費、個人財產或類似稅費；
•任何僅因在支付到期日超過30天的日期要求進行JCI plc票據的呈現而徵收的稅費，在該日期上應根據規定支付，或在支付已適當安排的日期上徵收，取決於哪一個日期更晚，除非受益人或持有者在該30天期間內若早於規定的日期呈現JCI plc票據，即有權獲得額外金額的支付。
•任何僅因該持有者或任何其他人士未能遵守有關國籍、居住地、身份或與相關征稅管轄區的關係的適用認證、信息、文件或其他報告要求而徵收或扣留的稅費，如果該遵守是根據相關征稅管轄區的法律或規定作爲減免或免除該稅費的前提條件。
•任何通過JCI plc或任何支付代理從相關JCI plc票據的支付中以外的其他方式應支付的稅費；
•如果該支付可以由至少一個其他支付代理而無需進行扣留，則任何支付代理從任何JCI plc票據的支付中需扣繳的稅費；
•任何若相關JCI plc票據向歐盟成員國的其他支付代理呈現時不會被徵收的稅費的扣留或扣除；
•根據1986年美國《國內稅收法》第1471條至1474條（及其修訂或繼任條款）、根據其簽訂的任何相關法規、規則、實踐或協議、其官方解釋或任何實施政府間方法的法律所要求的扣留或扣除；或
•上述條件的任何組合。
額外金額也不會支付給任何JCI plc票據的持有人，或者持有全球JCI plc票據的受益利益的人，這些人是受託人、合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體，或者對於非唯一持有此類JCI plc票據或持有此類JCI plc票據的受益利益的人。 然而，此例外僅適用於受託人的受益人或設立人，或合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體的受益所有者或成員。 如果受益人、設立人、受益所有者或成員直接收到其應得的利益或分配份額，則將不應有權獲得額外金額的支付。
JCI plc 也將：
•將扣除或扣繳稅款；
•將全額上交被扣除或扣留的稅款給相關稅務機關，符合所有適用的法律；
•將盡商業合理努力從每個相關征稅機關獲取證明已支付任何被扣除或扣留的稅款的稅收收據的認證副本；以及
•應請求，將在根據適用法律規定的應繳稅款到期後的90天內，向JCI plc票據持有人提供JCI plc支付該等稅款的稅收收據的認證副本（除非儘管JCI plc盡力取得此類收據，仍無法獲取）。
在每個系列的JCI plc票據下或與之相關的任何付款到期並應支付的至少30天之前，如果JCI plc有義務支付與該付款相關的額外金額，JCI plc將向受託人提交一份高級職員證明書，說明將支付該額外金額的事實、應支付的金額以及其他必要信息，以便受託人在付款日期向該類JCI plc票據持有人支付該額外金額。
此外，JCI plc將支付在相關稅務管轄區內與JCI plc票據的創建、發行、提供、執行、贖回或退休相關的任何印花稅、發行稅、註冊稅、文件稅或其他類似稅費，包括利息、罰款和額外金額。
上述條款在JCI plc契約終止或解除後仍然有效，並將適用相應變更任何繼任者對JCI plc。
無論在JCI plc契約中、任何JCI plc票據中，或在這個JCI plc票據的說明中提到支付本金、溢價（如有）、贖回價格、回購價格、利息或根據或與任何JCI plc票據相關的其他應付款項時，該提及應視爲包括在特定上下文中應支付的額外金額的支付。
在控制權變更觸發事件時的回購要約
Upon the occurrence of a Change of Control Triggering Event with respect to a series of JCI plc Notes (other than the 6.000% Notes due 2036 and the 6.950% Debentures due December 1, 2045), unless we have exercised our right to redeem the JCI plc Notes of such series by giving irrevocable notice on or prior to the 30th day after the Change of Control Triggering Event in accordance with the JCI plc Indenture, each holder of JCI plc Notes of such series will have the right to require us to purchase all or a portion of such holder's JCI plc Notes of such series pursuant to the offer described below (the "控制變更要約"), at a purchase price equal to 101% of the principal amount thereof plus accrued and unpaid interest, if any, thereon to, but excluding, the date of purchase (subject to the right of holders of record on the relevant record date to receive interest due on the relevant interest payment date) (the "控制權變更支付"). If the Change of Control Payment Date (as defined below) falls on a day that is not a business day, the related payment of the Change of Control Payment will be made on the next business day as if it were made on the date such payment was due, and no interest will accrue on the amounts so payable for the period from and after such date to the next business day.
Within 30 days following the date upon which the Change of Control Triggering Event occurs or, at our option, prior to any Change of Control but after the public announcement of the pending Change of Control, we will be required to send, by first class mail, or deliver electronically if the applicable JCI plc Notes are held by any depositary, a notice to each holder of JCI plc Notes of the applicable series, with a copy to the Trustee, which notice will govern the terms of the Change of Control Offer. Such notice will state,
among other things, the purchase date, which must be no earlier than 30 days nor later than 60 days from the date such notice is mailed or delivered electronically (or, in the case of a notice mailed or delivered electronically prior to the date of consummation of a Change of Control, no earlier than 30 days nor later than 60 days from the date of the Change of Control Triggering Event), other than as may be required by law (the "控制權變更付款日期通知，如果在控制權變更的成交日期之前通過郵寄或電子方式送達，將說明控制權變更要約的條件，即控制權變更必須在控制權變更支付日期之前完成。
在控制權變更支付日期，我們將在法律允許的範圍內：
•接受或使第三方接受所有根據控制權變更要約有效投標的JCI plc相關係列票據的付款；
•存入或使第三方存入與所有有效投標的JCI plc相關係列票據相應的控制權變更支付金額的款項，與適用的支付代理人對賬；並且
•將有效接受的JCI plc相關係列票據連同一份官員證明書交付給受託人，證明所回購的各系列JCI plc票據的總本金金額。
如果第三方以我們所作出的方式、時間和其他符合該要約要求的方式提出這樣的要約，並且該第三方購買了所有根據其要約有效投標並未撤回的JCI plc相關係列票據，則我們不需要就JCI plc相關係列票據進行控制權變更要約。此外，如果在控制權變更支付日期發生並持續存在事件違約，而這種違約不是由於控制權變更支付日期的控制權變更支付的付款故障，我們將不會回購任何JCI plc相關係列票據。
我們必須在所有重要方面遵守《證券交易法》第14e-1條的要求，以及因控制權變更觸發事件而回購相關係列JCI plc票據時適用的任何其他證券法律和法規。在任何此類證券法律或法規的條款與相關係列JCI plc票據的控制權變更要約條款發生衝突的情況下，我們將被要求遵守這些證券法律和法規，並不會因任何此類衝突而被視爲違反相關係列JCI plc票據的控制權變更要約條款的義務。
控制權變更的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、傳達或其他處置JCI plc及其子公司整體的"全部或實質上全部"財產或資產。儘管對「實質上全部」的短語的解釋法律案例有限，但適用法律下並沒有精確的、既定的定義。因此，由於出售、租賃、轉讓、傳達或其他處置JCI plc及其子公司整體的資產中少於所有資產的情況，要求我們提出回購JCI plc票據的適用性 (根據《交易法》第13(d)(3)節中使用的「人」或「集團」一詞) 可能存在不確定性。
JCI plc 歐洲票據的其他條款
對JCI plc的索賠，涉及JCI plc歐洲票據的本金或額外金額（如有），將在相關付款到期日後的十年內失效。對JCI plc的索賠，涉及JCI plc歐洲票據的利息（如有），將在相關支付利息的到期日後的五年內失效。
特定契約
JCI plc契約包含以下承諾：
對於抵押品的限制
JCI plc將不允許任何限制性子公司發行、承擔、假定或擔保任何以任何資產爲擔保的債務，這些資產在此發行、承擔或擔保時構成主要財產，或任何限制性子公司發行的股票或債務，無論是現在擁有的還是將來獲得的，除非有效地規定，在這種擔保債務的擔保持續存在期間，JCI plc票據和根據契約和任何補充協議發行的任何其他債務證券（如果JCI plc決定的話，包括任何與JCI plc票據及根據契約和任何補充協議發行的任何其他債務證券平等的其他債務）應當以與這種擔保債務相等或相等的（或在JCI plc選擇之前）擔保，前提是，前述承諾不適用於：
•在相關係列的JCI plc票據首次發行時存在的擔保權；
•在此人變爲受限子公司時，存在於其股票、資產或債務上的擔保權，除非是爲了此人變爲受限子公司而設立的；
•在此人與JCI plc或受限子公司合併、合併或被收購時，或在JCI plc或任何受限子公司以整體或基本整體的方式購買、租賃或其他獲取某公司的資產時，存在於此人任何資產或債務上的擔保權；但是，這類擔保權不得延伸至JCI plc或該受限子公司在該收購之前的任何其他主要財產，或在此之後獲取的任何其他主要財產，除非是對該收購財產的增加；
•在JCI plc或任何受限子公司收購時存在的任何主要財產上的擔保權，或爲JCI plc或任何受限子公司支付該主要財產的購買價格而提供擔保的擔保權，或爲JCI plc或受限子公司爲了融資全部或部分購買價格或對此前收購所做改進或建築而承擔、假設或擔保的任何債務提供擔保的擔保權，該債務是在該收購之前、當時或在收購後一年內產生、假設或擔保的，或者在不動產的情況下，爲該改進或建築的完成或該財產的全面運營的開始提供擔保，以較晚者爲準；但是，在任何此類收購、建築或改進的情況下，該擔保權不適用於任何其他主要財產，除了所收購、建設或改進的主要財產及其附屬物和改進及更換以及上述財產的收益；
•爲任何受限子公司欠JCI plc或其子公司的債務提供擔保的擔保權；
•在美國或其任何州、部門、機構或屬地，或其他國家或其政治分支的利益下，設立的留置權，以確保根據任何合同、法規、規則或條例，支付部分、進度、預付款或其他款項，或確保因融資購買價格的全部或部分而產生或擔保的任何債務，或者在不動產的情況下，建築或改進的成本，所涉及的主要財產的留置權，包括與污染控制、工業收入或類似融資相關的留置權。
•在工作賠償或類似立法下的質押、留置權或存款，以及目前無法解除的留置權，或與出價、招標、合同相關，非付款合同，或與JCI plc或任何限制性子公司作爲當事方的租賃，或以確保JCI plc或任何限制性子公司的公共或法定義務，或與獲取或維持自保有關，或爲了獲得與失業保險、養老金、社會保障或類似事項相關的法律、法規或安排的利益，或爲了確保JCI plc或任何限制性子公司作爲當事方的擔保、履約、上訴或海關債券，或在與前述事項相關的訴訟或其他程序中，例如請求協助的訴訟，以及在正常商業過程中作出的或發生的其他類似質押、留置權或存款。
•因任何訴訟或其他程序而產生或導致的留置權，若該訴訟或程序正在被適當程序以誠意進行爭議，包括因對JCI plc或任何限制性子公司的判決或裁決而產生的留置權，JCI plc或該限制性子公司正在誠意上訴或審查程序中，或上訴期限尚未過期的留置權；或在判決日後15天內得到滿足的無法上訴的最終判決留置權；或JCI plc或任何限制性子公司爲獲取延緩或解除在訴訟或其他程序中產生的留置權而產生的留置權。
•未到期或逾期的稅款、評估或政府收費或徵費的留置權；或者可以在不受處罰的情況下隨後支付，或者正在通過適當程序誠實地爭議的；房東對租賃財產的留置權；以及與JCI plc或任何限制性子公司的業務進行相關的任何其他留置權或費用，或其各自資產的所有權，這些並不是與借款或獲取預付款或信用相關的，並且在JCI plc董事會的意見中，不會實質性地妨礙JCI plc或其限制性子公司在其業務運營中使用這些資產，或在其業務目的下這些主要財產的價值；
•用以擔保JCI plc或任何限制性子公司與現貨、遠期、期貨和期權交易相關的協議下的義務所形成的留置權，這些交易是在常規業務過程中進行的；
•不被前述條款允許的留置權，如果在形成或承擔任何此類留置權時，以及在考慮到這些留置權的創造或承擔後的情況下，JCI plc及其限制性子公司所有未償還的債務總額（不重複計算）由所有這些未被前述條款允許的留置權擔保，以及與第一條下的「出售與回租交易」相關的應計債務，超過1億美元和10%的合併淨資產中的較大者；出售和租賃回租交易的限制任何留置權的延續、續期或替代（或連續延續、續期或替代）部分或全部，前述條款所述的留置權；前提是，除非在前述條款中另作例外，所擔保的債務的本金金額不得超過在該延續、續期或替代時所擔保的債務的本金金額（加上與任何此類延續、續期或替代相關的任何溢價、費用、成本、支出或收費），並且此類延續、續期或替代應是
•
僅限於所有或部分資產或其任何替代品，這些資產用於擔保所延續、續約或置換的抵押權，加上對這些資產的改進和建設。
出售和租賃回租交易的限制
JCI plc將不允許任何受限子公司進入任何銷售與回租交易，除非：
•在進行銷售與回租交易時，JCI plc或該受限子公司有權承擔以租賃的主要財產爲擔保的債務，金額至少等於與該銷售與回租交易相關的可歸屬債務，而無需同等和比例地擔保相關係列的JCI plc票據，根據"上文"所述的契約。質押限制"上文"所述；或
•出售可租賃主要財產的直接或間接收益至少等於該主要財產的公允價值，公允價值由JCI plc的董事會以誠信的方式確定，並且在任何此類銷售與回租交易的生效日期後的180天內，所租賃資產的出售淨收益相等於或應用於資產的購買或獲取（或在不動產的情況下，開始建設）或對JCI plc票據及根據契約及其任何補充發行的其他債務證券的償還（除了到期償還或根據強制性沉沒基金、強制贖回或預付款條款的償還）；前提是，必須計入根據本條款需要應用的淨收益金額等於(i) 在此類銷售與回租交易的生效日期後180天內提交給受託人以進行償還和註銷的JCI plc票據及根據契約和其任何補充發行的其他債務證券的本金金額，以及(ii) JCI plc在該180天期間內自願償還的其他有資金債務的本金金額，排除到期償還的JCI plc票據及根據契約及其任何補充發行的其他債務證券及其他有資金債務。
合併與整合
JCI plc 不得直接或間接與任何人合併、整合，或在一系列相關交易中全部或實質性地轉讓、轉移或出租其所有資產，除非：
（1）結果、生存或受讓人（"接班人"）將是根據以下法律組織和存在的公司、有限責任公司、上市公司、有限合夥或其他實體：（u）美利堅合衆國、美國任何州或哥倫比亞特區；（v）愛爾蘭；（w）英格蘭和威爾士；（x）澤西；（y）在JCI plc適用系列票據首次發行時有效的任何歐盟成員國；或（z）瑞士；前提是繼任者（如果不是JCI plc）將在一份補充契約中明確承擔由信託人執行並交付的所有JCI plc適用系列票據及JCI plc契約下的義務，該契約形式合理地令信託人滿意；
（2）在該交易生效後立即（並將因該交易而成爲繼任者或任何受限子公司的債務視爲在該交易時由繼任者或該受限子公司承擔），不得發生且持續存在違約；以及
（3）JCI plc 應向信託人交付一份高管證書和一份法律意見書，各自在JCI plc 契約下聲明該合併、整合或轉讓以及該補充契約（如有）符合JCI plc 契約。
儘管有上述規定，（A）JCI plc及其子公司之間的任何資產轉讓、轉移或出租不得在JCI plc契約下被禁止，且（B）JCI plc可以直接或間接與僅爲將JCI plc在美國其他轄區、愛爾蘭、英格蘭和威爾士、澤西，以及在適用系列JCI plc票據首次發行時有效的任何歐盟成員國或瑞士進行再註冊而設立的關聯公司合併或整合，以實現稅收或其他利益。
繼任人將繼承並替代JCI plc在JCI plc契約下的全部權利和權力，除了在租賃的情況下，前發行人將自動解除在JCI plc票據和JCI plc契約下的所有義務，包括但不限於支付相關係列JCI plc票據的本金和利息的義務。
JCI plc的報告
只要任何JCI plc票據仍然有效，JCI plc應在被要求向SEC提交文件的15天內，將年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或SEC不時按規則和條例規定的上述任何部分的副本）提交給受託人。JCI plc將被視爲遵守前述句子的要求，前提是這些信息、文件和報告已通過EDGAR或其任何後續電子交付程序向SEC提交；但前提是，受託人對此類信息、文件或報告是否已根據EDGAR系統（或其繼任者）提交沒有任何義務。向受託人交付這些報告、信息和文件僅爲信息目的，受託人收到這些內容並不構成對其中包含的任何信息或從中可確定的任何信息的推定通知，包括JCI plc遵守其在JCI plc契約下的任何契約的情況（對此，受託人有權僅依賴於官員證書）。
JCI plc將在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份官員證書，聲明在JCI plc的簽署官員履行職責的過程中，他們通常會了解JCI plc在前一個財政年度對JCI plc契約中包含的任何契約或協議的履行或遵守的任何違約情況，並說明他們是否知曉任何此類違約情況，如果知道，具體說明他們所知的每一違約情況及其性質。
上市
JCI plc 票據在紐約證券交易所上市。我們沒有義務維護此類上市，並且可以在任何時候將 JCI plc 票據退市。
違約事件
關於任何系列的 JCI plc 票據，“違約事件”是指以下任一事件（無論該違約事件的原因是什麼，以及它是自願的還是非自願的，或者是 由於法律的運作或根據任何法院的判決、裁定或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而產生的）：
(1) 在到期時未能支付該系列 JCI plc 票據的任何利息，而這種未支付狀態持續超過 30 天；
(2) 未能按時支付該系列JCI plc債券的本金或溢價（如適用）；
(3) JCI plc未能遵守或履行該系列JCI plc債券或與該系列JCI plc債券相關的JCI plc契約中的任何其他契約、保證或協議，除了在JCI plc契約中專門處理的違約情況，如果該違約在受託人或至少25%該系列JCI plc債券的持有者書面通知後繼續90天；
(4) 與根據JCI plc契約發行的任何其他系列債務證券相關的違約事件，或未能支付任何其他借款義務的本金或利息而無法或未免除的違約，如果在任一情況下，(a) 其總本金金額超過$200,000,000；並且(b) 該付款違約未受到我們善意合法的質疑；並且
(5) 特定的破產、資不抵債、接管或重組事件。
然而，上述第(4)款的違約事件受到以下限制：
•如果該與JCI plc契約下的其他系列債務證券相關的違約事件或與其他借款義務相關的付款違約被JCI plc補救或解除，或者被相關持有人的要求豁免，那麼由於此原因根據JCI plc契約的違約事件將被視爲同樣得到補救、解除或豁免，且受託人或任何JCI plc債券持有者不需要進一步採取行動；並且
•根據JCI plc契約的約定，受託人對於是否了解與該系列其他債務證券相關的任何違約事件或與其他借款義務相關的付款違約，除非JCI plc向受託人的信託專員發出書面通知，否則不應承擔任何責任，持有人或持有人的代理人發出通知。
在擔任任何契約或其他文書下的受託人有義務借款，須對未付款項中與其他借款義務相關的支付違約負責，或者由不低於25%其他系列未償債務證券的持有人負責。
違約通知與聲明
JCI plc契約規定，受託人在發生任何系列的違約後，若該系列有JCI plc票據並且該違約是持續且爲受託人的受託官所知，或者在受託人的受託官實際知道該違約或收到該違約的書面通知後，需在90天內或60天內，向持有該JCI plc票據的持有人發送通知，通知方式爲郵寄，所持有人的名字和地址應在證券登記冊上顯示，若該JCI plc票據由任何存託機構持有，則可通過電子方式發送，告知所有已知的未解決的違約，包括上述提及的事件，且不設寬限期，除非在發送此通知之前該違約已被解決；前提是，除非涉及JCI plc任何系列的本金、如有的溢價或利息的支付違約，或任何系列的JCI plc票據的沉沒基金安裝的支付違約，受託人在善意判斷 withholding 該通知符合該系列JCI plc票據持有人的利益時，將受到保護。
受託人或不低於25%未償JCI plc票據的持有人可以在發生任何違約事件時立即宣佈該系列的JCI plc票據到期並應付款。所有在JCI plc契約及其任何補充協議下發行的各系列的未償JCI plc票據的持有人（按一類投票）的多數在票據本金數額上下可代表所有這些系列的持有者，放棄任何現存違約及其後果，但不包括在支付本金、如有的溢價或利息，包括沉沒基金付款方面的違約（但是，只有在適用系列的JCI plc票據的本金數額的多數持有人可以撤銷與該系列及其後果（包括由此加速導致的任何相關支付違約）相關的加速行動）。
Actions upon Default
In case an Event of Default with respect to any series of JCI plc Notes occurs and is continuing, the JCI plc Indenture provides that the Trustee will be under no obligation to exercise any of its rights or powers under the JCI plc Indenture at the request, order or direction of any of the holders of JCI plc Notes outstanding of any series unless the applicable holders have offered to the Trustee reasonable security and indemnity, satisfactory to the Trustee in its sole discretion, against any loss, liability or expense which may be incurred thereby. The right of a holder to institute a proceeding with respect to the JCI plc Notes of the applicable series is subject to conditions precedent including notice and indemnity to the Trustee, but the right of any holder of any applicable JCI plc Note to receive payment of the principal of, and premium, if any, and interest on their due dates or to institute suit for the enforcement thereof shall not be impaired or affected without the consent of such holder.
The holders of a majority in aggregate principal amount of the JCI plc Notes outstanding of the series in Default will have the right to direct the time, method and place for conducting any proceeding for any remedy available to the Trustee or exercising any power or trust conferred on the Trustee, in each case with respect to such series. Any direction by such holders will be in accordance with law and the provisions of the JCI plc Indenture. Subject to certain provisions of the JCI plc Indenture, the Trustee shall have the right to decline to follow any such direction if the Trustee in good faith, by a Trust Officer or Trust Officers of the Trustee, shall determine that the action or proceeding so directed may not be lawfully taken, would involve the Trustee in personal liability, would be materially or unjustly prejudicial to the rights of holders of JCI plc Notes of such series not joining in such direction or would be unduly prejudicial to the interests of the holders of JCI plc Notes and other debt securities issued under the JCI plc Indenture of all series not joining in the giving of such direction. The Trustee will be under no obligation to act in accordance with any such direction unless the applicable holders offer the Trustee reasonable security and indemnity, satisfactory to the Trustee in its sole discretion, against costs, expenses and liabilities which may be incurred thereby.
JCI plc契約的修改
JCI plc和受託方可以不時進入一份或多份補充JCI plc契約的契約，該契約應符合當時有效的信託契約法的規定，無需任何系列JCI plc票據持有人的同意，其目的包括但不限於以下一個或多個目的：
•解決JCI plc契約或任何系列JCI plc票據中的任何模糊、缺陷或不一致，包括進行任何必要的更改，使JCI plc契約符合信託契約法；
•爲JCI plc票據添加額外的承擔義務人，或爲任何未償還系列的JCI plc票據添加擔保人，或證明另一方繼承JCI plc或任何額外的承擔義務人或擔保人的情況，或連續的繼承，以及繼承方對JCI plc或該承擔義務人或擔保人的契約、協議和義務的承接，
根據JCI plc契約中有關合並、收購、資產出售或繼承實體的條款，
•提供不但限於認證債務證券的債務證券，以取代證書債務證券或在其並存。
•爲任何未償還系列的JCI plc票據持有人增加對JCI plc的契約（如果這些契約是爲了少於所有未償還系列的債務證券而設定，需說明該契約僅限於這些系列的利益），或放棄JCI plc在JCI plc契約下的任何權利或權力；
•爲任何未償還系列的JCI plc票據持有人增加任何額外的違約事件（如果這些違約事件適用於少於所有未償還系列，需說明該違約事件僅適用於這些系列）；
•更改或消除JCI plc契約的任何條款，前提是任何此類更改或消除不得影響在執行此類補充契約之前創建的任何系列的到期JCI plc票據的權利;
•爲了確保任何系列的JCI plc票據;
•進行任何其他不實質性不利影響到任何持有到期JCI plc票據的持有人的權利的更改;
•爲了發行並建立一系列債務證券的形式、條款和條件，規定JCI plc的哪些契約適用於該系列，規定基本契約中列出的哪些違約事件適用於該系列，命名一個或多個擔保人並提供該系列的擔保，規定任何擔保人對該系列擔保的解除或終止的條款和條件，或定義該系列債務證券持有人的權利;
•根據JCI plc契約的允許，發行額外的JCI plc票據，前提是此類額外的JCI plc票據與適用系列的JCI plc票據具有相同的條款，並在JCI plc契約下被視爲屬於同一系列;
•爲了證明並提供對一個或多個系列的JCI plc票據的繼任受託人根據JCI plc契約接受任命的證明，並添加或更改JCI plc契約的任何條款，以便於由多個受託人來管理該信託。
此外，根據JCI plc契約，在不低於所有受影響系列的到期債務證券的總本金金額的多數持有人的同意（如JCI plc契約中規定的方式），JCI plc與受託人可以隨時進入補充契約，以添加、以任何方式更改或消除JCI plc契約或其任何補充契約的任何條款，或以任何未在前一段中涵蓋的方式修改每個系列債務證券持有人的權益。然而，以下更改只能在每位受影響的到期JCI plc票據持有人的同意下進行:
•延長任何JCI plc票據系列的固定到期日或任何本金分期付款，或減少其本金金額，或減少在到期加速聲明時應支付的任何原始發行折扣證券的本金金額；
•減少任何JCI plc票據系列的利息支付利率或延長支付時間；
•減少任何JCI plc票據系列的贖回溢價；
•使任何JCI plc票據系列可用其他於適用JCI plc票據中所述的貨幣進行支付；
•損害自固定到期日起對任何JCI plc票據系列進行支付的起訴權，或在贖回的情況下，從贖回日起進行；
•以對持有人在任何重大程度上不利的方式修改適用於任何JCI plc票據系列的優先順序條款；或
•減少上述要求的JCI plc票據系列的持有人所需同意的百分比，以簽署任何補充契約。
任何變更或消除基礎契約中所列的契約、違約事件或其他JCI plc契約條款的補充契約，該條款明確僅爲一個或多個特定債務證券系列的利益而包含，或者修改該系列債務證券持有人的權利。
默認或其他規定，不應影響持有任何其他系列證券的JCI plc契約下的權利。
儘管本文件或其他地方有任何規定，JCI plc契約中關於JCI plc因控制權觸發事件而有義務提出回購任意系列JCI plc票據的條款，可以在適用系列或多個受影響系列的已發行債務證券持有人中的多數書面同意下被豁免或修改。
JCI plc任一系列票據的持有人無需批准任何擬議的補充、修訂或豁免的具體形式，只需批准其實質內容即可。
關於受託人的信息
如果某一系列的JCI plc票據發生並持續存在違約事件，受託人應當根據JCI plc契約的規定，行使其在該系列JCI plc票據中享有的權利和權力，並在行使時應如同一個謹慎的人在處理自身事務時所行使的那樣，運用同等的謹慎和技能。如果發生並持續存在違約事件，受託人沒有義務按照適用系列的任何JCI plc票據持有人的請求、命令或指示行使其在JCI plc契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了滿意的安全和賠償，以保障其不因此而產生任何損失、責任或費用，並且僅在JCI plc契約的條款要求的範圍內。JCI plc契約的任何條款均不要求受託人自掏腰包或以其他方式承擔財務責任來履行其在JCI plc契約下的任何職責或行使任何權利。
受託人可以在任何時候通過向JCI plc發出書面通知辭去JCI plc某系列票據的受託人職位。持有已發行的JCI plc票據的主要金額的多數持有人可以通過書面通知JCI plc和受託人來解除該系列JCI plc票據的受託人。 JCI plc可以在以下情況下解除受託人：
•受託人存在或獲得有"衝突利益"，根據信託契約法第310(b)條的含義，並未遵循信託契約法第310(b)條的規定，或者未能遵循JCI plc契約中規定的資格要求，並且在JCI plc按照JCI plc契約的要求發出書面請求後未能辭職；
•受託人被判定爲破產或者無力償還債務，或者根據任何破產法對受託人發出救濟令；
•一名保管人或公共官員接管受託人或其財產；或者
•受託人失去行爲能力。
如果受託人辭職或被解僱，或者與JCI plc任何系列票據相關的受託人職務存在空缺，JCI plc應及時任命一名繼任受託人以負責該系列JCI plc票據。
受託人的辭職或解除以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人根據JCI plc契約接受任命後才會生效。
受託人及其附屬機構已經與JCI plc及我們的附屬機構在各自業務的正常過程中進行、當前正在進行，並可能在未來進行財務或其他交易。
支付和支付代理
JCI plc將在我們的任何辦公室或我們指定的任何代理處支付JCI plc票據的本金、任何溢價和利息。
JCI plc已任命受託人爲JCI plc美元票據的支付代理人。受託人處理JCI plc美元票據支付的公司信託辦公室位於U.S. Bank Global Corporate Trust Services, Attn: Payments, EP-MN-WS2N, 111 Fillmore Ave E, St. Paul, MN 55107-1402。
JCI plc歐元票據的支付代理人爲Elavon Financial Services DAC, UK Branch。只要JCI plc歐元票據處於全球形式，JCI plc歐元票據的本金和利息以及任何到期應付的其他金額，將由支付代理人代表共同存管人或其指定的註冊持有人進行支付。
在支付給共同存管人（或其指定人）後，JCI plc將不對此類金額對Euroclear或Clearstream，或對JCI plc歐元票據的持有人或有益擁有者承擔責任或義務。
此外，JCI plc將爲JCI plc票據維護一個轉讓代理和一個證券註冊機構。對於除4.500% 2047年到期高級票據外的其他JCI plc票據，轉讓代理和證券註冊機構爲Elavon Financial Services DAC。4.500% 2047年到期高級票據的轉讓代理和證券註冊機構爲受託人。
任何系列的JCI plc票據的證券註冊機構將維護一個登記，反映該系列未償還的JCI plc票據的所有權，並將與適用的轉讓代理一起，代表JCI plc進行該系列JCI plc票據的支付和轉讓。不收取任何JCI plc票據的轉讓或交換登記服務費。然而，我們可能要求持有人支付與任何此類轉讓或交換相關的任何轉讓稅或其他類似的政府收費。
JCI plc可以在不事先通知該系列JCI plc票據持有人的情況下變更或指派任何支付代理人、證券登記人或轉讓代理人。JCI plc或其任何子公司可以作爲任何JCI plc票據的支付代理人、轉讓代理人或證券登記人。
適用法律
JCI plc契約及其下發行的任何JCI plc票據應被視爲根據紐約州的內部法律訂立的合同，出於所有目的應根據紐約州的法律進行解釋，而不考慮會要求適用其他法律的法律衝突原則。JCI plc契約應遵守信託契約法的規定，這些規定要求成爲JCI plc契約的一部分，並應在適用的範圍內受此類規定管轄。
JCI plc契約的滿足與解除
如果在任何時候符合以下條件，JCI plc契約應停止對一系列JCI plc票據的進一步效力：
(a) JCI plc已交付或已安排向受託人交付所有先前認證的該系列JCI plc票據以供銷燬，除了任何已經被銷燬、丟失或被盜且已按照JCI plc契約的規定被替換或支付的JCI plc票據，和先前已在信託中存放或被隔離並由JCI plc持有並隨即償還給JCI plc或根據JCI plc契約解除該信託的JCI plc票據；或者
(b) 所有尚未交付給受託人以供銷燬的特定系列JCI plc票據已到期或根據其條款將在一年內到期或將在一年內根據受託人滿意的贖回通知安排被召回，並且JCI plc應不可撤銷地存入或安排存入受託人作爲信託資金的全部金額，包括資金或政府義務，或兩者的組合，足以在到期或贖回時支付尚未交付給受託人以供銷燬的該系列所有JCI plc票據，包括本金、溢價（如有）和到期或贖回日期應付或將到期的利息，並且如果在任何情況下，JCI plc還應支付或安排支付根據JCI plc契約對該系列由JCI plc應支付的所有其他款項。
關於任何需要支付溢價的JCI plc票據的贖回，根據上述段落存入的金額應足以滿足JCI plc契約的要求，只要存入受託人或支付代理人的金額等於在贖回通知日根據該JCI plc票據計算的溢價，贖回日的任何不足部分僅需在贖回日前存入受託人或支付代理人。
儘管如此，JCI plc仍不能免除以下義務，這些義務將持續到適用系列JCI plc票據的到期日或贖回日爲止。
•支付可能要求的與該系列JCI plc票據相關的任何利息或本金支付；
•登記該系列JCI plc票據的轉讓或交換；
•簽署和認證該系列JCI plc票據；
•更換被盜、遺失或損壞的該系列JCI plc票據；
•維護與該系列JCI plc票據相關的辦公室或代理；
•維護與該系列JCI plc票據相關的支付代理；以及
•根據契約任命新的受託人，處理JCI plc此係列的票據。
JCI plc也可能不會解除以下義務，這些義務將在相關係列的JCI plc票據滿足和解除後依然有效：
•根據JCI plc契約的條款對受託人進行補償和報銷；
•在JCI plc票據相關係列的本金（如有）或利息到期支付後的至少一年內，接受受託人持有的未認領支付，並在需要時將這些款項轉交給持有人；以及
•根據JCI plc契約的規定扣留或扣除稅款。
在此"JCI plc票據的說明，"這個術語是"政府義務"在JCI plc歐元票據中具有以下含義：(x) 任何證券，這些證券是 (i) 德國政府的直接義務，或者 (ii) 由德國政府控制或監管並作爲其機構或工具行事的主體的義務，該義務的付款由德國政府、德國政府的中央銀行或德國政府的政府機構完全無條件地擔保，在這兩種情況下 (x)(i) 或 (ii)，均不得由發行人選擇贖回，且(y) 證明直接擁有上述(x)(i)或(x)(ii)款項中義務的證書、存託憑證或其他工具，或對就其所應支付的任何特定本金或利息付款的所有權。
履行和解除義務
JCI plc 對於任何系列JCI plc票據的義務將在符合標題 " 下被解除契約失效"；但前提是 JCI plc 不得解除以下義務，這些義務將持續至到期日或贖回日，具體取決於適用系列的 JCI plc 票據：
•根據該系列的 JCI plc 票據，支付可能需要的任何利息或本金款項；
•註冊該系列的 JCI plc 票據的轉讓或交換；
•執行和驗證該系列的JCI plc票據；
•更換被盜、遺失或損壞的該系列JCI plc票據；
•就該系列JCI plc票據維護一家辦公室或代理；
•就該系列JCI plc票據維護支付機構；並且
•按照信託契約的要求爲該系列JCI plc票據任命新的受託人。
JCI plc也可能不會解除以下義務，這些義務將在適用系列JCI plc票據的滿足和解除後依然有效；
•根據JCI plc信託契約的條款對受託人進行賠償和報銷；
•在到期和應支付的日期後，至少保留受託人持有的未認領款項一年，並在需要時將這些款項匯給持有人；以及
•根據JCI plc契約規定，扣留或扣除稅款。
契約失效
在符合特定條件的情況下，JCI plc可以選擇在任何時候通過由一名官員簽署並遞交給受託人的書面通知，選擇承擔其在"上所述契約下的義務，適用的部分。—在控制權變更觸發事件下的回購要約「和」—某些契約"上述內容，以及在標題"的第一段第(4)條款中所述的違約事件的操作。發行說明持有人可以隨時根據轉換比率（如下定義）將未償還的本金、利息和滯納金（如果有）的全部或任何部分轉換爲正式發行的全額支付和非應計評估的發行說明股票。 發行說明股票如果沒有轉換，公司將不會發行任何份額的發行說明股票。如果發行股票會導致發行發行說明股票的一部分，請將這樣的部分四捨五入到最接近的完整股份。" above, discharged with respect to all outstanding JCI plc Notes of a series and the JCI plc Indenture insofar as such JCI plc Notes are concerned. For this purpose, such covenant defeasance means that, with respect to the outstanding JCI plc Notes of a series, JCI plc may omit to comply with and shall have no liability in respect of any term, condition or limitation set forth in any such covenant, whether directly or indirectly, by reason of any reference in the JCI plc Indenture to any such covenant or by reason of reference in any such covenant to any other provision of the JCI plc Indenture or in any other document, and such omission to comply shall not constitute a Default or an Event of Default relating to the applicable series of JCI plc Notes. These conditions are:
•JCI plc irrevocably deposits in trust with the Trustee or, at the option of the Trustee, with a trustee satisfactory to the Trustee and JCI plc, as the case may be, under the terms of an irrevocable trust agreement in form and substance satisfactory to the Trustee, funds or governmental obligations or a combination thereof sufficient, in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the Trustee, to pay principal of, premium, if any, and interest on the outstanding JCI plc Notes of such series to maturity or redemption, as the case may be, and to pay all other amounts payable by it under the JCI plc Indenture (provided that, with respect to any redemption of any JCI plc Notes that requires the payment of any premium, the amount deposited pursuant to the above paragraph shall be sufficient for purposes of the JCI plc Indenture to the extent that an amount is so deposited with the Trustee or paying agent, as applicable, equal to the such premium on such JCI plc Notes calculated as of the date of the notice of redemption, with any deficit on the redemption date only required to be deposited with the Trustee or paying agent, as applicable, on or prior to the redemption date), provided that (A) the trustee of the irrevocable trust shall have been irrevocably instructed to pay such funds or the proceeds of such governmental obligations to the Trustee and (B) the Trustee shall have been irrevocably instructed to apply such funds or the proceeds of such governmental obligations to the payment of such principal, premium, if any, and interest with respect to the JCI plc Notes of such series;
•JCI plc 向受託人提供一份官員證明，聲明與解除或契約解除相關的所有前置條件已得到遵守，並附上同樣意見的律師意見；
•在該存款日期，沒有發生且持續存在的違約事件，且沒有經過通知或經過時間或兩者結合後會成爲此類違約事件的事件發生且持續存在；
•JCI plc 應向受託人提交一份律師意見（在解除的情況下，必須基於法律的變更）或從美國國稅局收到的裁定，以表明 JCI plc 此係列票據的實際擁有者不會因 JCI plc 行使解除或契約解除而在美國聯邦所得稅方面確認收入、收益或損失，並將在相同金額、相同方式和相同時間按與未行使此項選擇時的情況相同的方式受到美國聯邦所得稅的徵收。
定義
在 JCI plc 票據和本 "JCI plc 票據的描述，" 以下定義術語將具有與 JCI plc 票據相關的以下含義：
"附屬公司「與任何特定人相關的，每個其他人直接或間接地控制或被控制或處於與該特定人直接或間接的共同控制之下。」對於該定義的目的，控件“在與任何特定人相關時，指的是直接或間接地通過擁有投票證券、簽訂合同或其它方式，來指導該人的管理和政策的權力；另外，控股「和」如果一個指定的人被另一個人或兩個或多個人共同或協同控制，則該人被「控制」。「具有與上述內容相關的含義。」
"可歸屬債務在與出售和回租交易相關的任何特定時間，"的意思是以某個比率折現的現值總和（在租賃開始時代表承租人借入資金購買租賃資產所需的類似期限的有效利率）JCI plc或任何限制性子公司在適用租賃剩餘期限內的淨租金支付義務，包括任何已延長的租賃期間，或者在出租人選擇的情況下，可能會延長的租賃。該術語"淨租賃支付"在任何租賃期內，指承租人根據該租賃期內應支付的租金和其他支付總和，不包括承租人需支付的任何費用，無論是否指定爲租金或額外租金，關於維護和修理、重建、保險、稅費、評估、水費或類似費用的支付。
"董事會"指JCI plc董事會或該董事會任何合法授權的委員會。
"工作日"指任何非星期六或星期天的日子，(1) 不是紐約市或倫敦的銀行機構根據法律、行政命令或規定被授權或有義務關閉的日子，且(2) 在JCI plc歐元票據方面，TARGET2系統或其任何後繼系統開放的日子。
"控制權變更“是指在JCI plc相關係列票據發行後的日期發生以下任何情況：
(1) 直接或間接地出售、租賃、轉讓、轉交或以其他方式處置（而非通過合併或整合），在一次或一系列相關交易中，將我們及我們子公司的全部或實質上全部資產轉讓給任何「人」或「集團」（不包括我們或我們的子公司），但不包括任何這樣的交易或一系列相關交易，其中在此之前持有的我們投票股票的持有人立即符合所轉讓的人的投票股票代表轉讓人投票股票的多數投票權；
(2) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或整合），其結果是使任何「人」或「集團」（不包括我們或我們的子公司）直接或間接地成爲我們投票股票的大多數投票權的「實益擁有者」（根據《證券交易法》第13條（d）（3）節和規則13d-3及13d-5的定義）；
(3) 我們與任何人合併或通過任何交易合併，或任何人合併或通過任何交易與我們合併，在這種情況下，任何我們已有的投票股票或該其他人的投票股票被轉換或兌換爲現金、證券或其他財產，其他任何在此之前我們的投票股票在該交易中構成，或者被轉換或兌換爲，代表存續人（或其母公司）立即在交易生效後投票股票的多數投票權的投票股票；或
(4) 我們股東採納與我們清算或解散相關的計劃。
儘管有上述規定，如果（1）我們成爲一家控股公司或其他主體的直接或間接全資子公司，並且（2）(A)該控股公司或其他主體在該交易完成後直接或間接持有的投票股票的持有人與我們在該交易完成前的投票股票持有人基本相同，或(B)在該交易完成後沒有任何人（根據《交易法》第13(d)(3)條中使用的定義）(除滿足本句要求的控股公司或其他主體外)直接或間接地成爲該控股公司或其他主體超過50%投票股票的實益擁有者，則該交易將不被視爲涉及控制權的變更。
"控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）"就適用於JCI plc票據的相關係列而言，當JCI plc票據的該系列在任何日期不再被所有評級機構評級爲投資級時，「觸發期」 是指觸發變更控制權的第一次公告或發行人公開宣佈其擬定下變更控制權的公告之日起，結束於上述變更控制權的完成之日起60天內(如果有一個評級機構正在對
可能發生評級下調的情況公開考慮，則該期間將延長) 。）自我們首次公開宣佈任何控制權變更（或待處理的控制權變更）起的60天（"觸發期間"）開始，持續至該控制權變更完成後的60天（如果評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級降低或撤銷，則該觸發期間將在控制權變更完成後延長）。但是，由於特定的評級降低或撤銷而引起的控制權變更觸發事件不會被視爲發生在特定控制權變更之下（因此不會被視爲控制權變更觸發事件的定義）如果進行降低或撤銷評級的評級機構沒有宣佈、公開確認或應我們的要求以書面形式通知受託人該降低或撤銷是由於與適用的控制權變更相關的事件或情況的結果（無論是否適用的控制權變更在控制權變更觸發事件發生時發生）。如果在任何觸發期間開始時某評級機構沒有對該系列JCI plc票據提供評級，則在該觸發期間該系列JCI plc票據將被視爲不再被該評級機構評級爲投資級。
儘管如此，若非在特定的控制變更情況下，未滿足實際達成的控制變更，均不認爲發生了控制變更觸發事件。
"合併淨資產"在任何日期意味着總資產減去總負債，且每個案例均出現在JCI plc及其子公司最近編制的合併資產負債表上，該資產負債表爲JCI plc財政季度結束時編制，符合美國普遍接受的會計原則，該原則於合併資產負債表日期生效。
"合併有形資產"在任何日期意味着總資產減去所有無形資產，且所有無形資產出現在JCI plc及其子公司最近編制的合併資產負債表上，該資產負債表爲JCI plc財政季度結束時編制，符合美國普遍接受的會計原則，該原則於合併資產負債表日期生效。
"違約"意味着任何事件、行爲或情況，在通知或時間經過後，或兩者都會構成違約事件。
"資助債務"是指JCI plc或任何綜合子公司的任何債務，其到期日根據條款在確定之日起超過一年，包括任何可根據債務人選擇在確定之日起一年之後到期的可續期或延期的債務。
"債務"是指不重複的本金金額（該金額爲面值，或對於原始發行折扣債券或零息票據、債券或類似證券，根據在最近準備的JCI plc及其子公司截至某一財政季度末的合併資產負債表日的累計金額確定），包括(i)所有借款義務，(ii)所有由公司債、票據或其他類似工具所證明的義務，(iii)所有與信用證或銀行承兌匯票或類似工具或與之相關的償付義務有關的義務（僅在與之相關的未償付償還義務有現金或現金等價物作爲資產在根據美國通用會計原則編制的資產負債表中反映時，該工具才構成債務），(iv)所有支付延期購買財產或服務的義務，除(A)貿易和類似的應付賬款及應計費用，(B)員工補償、遞延補償和養老金義務，以及其他源於員工福利項目和協議或其他類似就業安排的義務，(C)與客戶預付款項有關的義務，以及(D)與達成和保留協議有關的義務，以上每項均爲正常商業活動中的義務，(v)所有作爲承租人的義務在根據美國通用會計原則進行資本化的範圍內，以及(vi)在該資產負債表中被合併的其他人的所有債務，這些債務由JCI plc或其任何子公司擔保，或JCI plc或其任何子公司在法律上負責或承擔責任（無論是通過協議購買他人的債務、提供資金或投資於他人）。
"無形資產"是指在JCI plc及其子公司最近編制的合併資產負債表中，在"商譽"和"其他無形資產淨值"標題下或在單獨列示的任何其他無形資產標題下所列的金額（如有），該資產負債表按照美國通用會計原則於JCI plc的某一財政季度結束時編制。
"投資級別"是指穆迪的Baa3或更好的評級（或其在穆迪的任何後續評級類別下的等效評級）以及標準普爾的BBB-或更好的評級（或其在標準普爾的任何後續評級類別下的等效評級），以及在我們有權選擇替代評級機構的情況下，從任何替代評級機構或多個評級機構獲得的等效投資級信用評級，具體情況均在定義中規定。評級機構."
"抵押"是指抵押、質押、擔保權益、留置權或負擔。
"穆迪"指的是穆迪投資者服務公司（Moody's Investors Service, Inc.），是穆迪公司的一個子公司及其繼任者。
"警官"指的是JCI plc董事會的任何董事、任何執行董事、董事會主席或任何副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、秘書或任何助理秘書，或JCI plc的任何經授權代表。
"官員證書"指的是由JCI plc的任何官員簽署的證書，該證書按照JCI plc契約的條款交付給受託人。
"律師意見"指的是受託人可接受的法律顧問的書面意見，該顧問在美國任何州持有執照並適用該州的法律。該顧問可以是JCI plc的員工或法律顧問。
"人員"是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合資企業、信託、法人或非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
"主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。"是指JCI plc或其任何子公司使用的任何製造、加工或組裝工廠或任何倉庫或分銷設施，或任何辦公場所或不動產（包括固定裝置，但不包括可能被視爲不動產的租賃和其他合同權利），並且位於美國（不包括其領土和屬地以及波多黎各），而且(A) 在JCI plc相關係列票據發行之日由JCI plc或任何子公司所有，(B) 在JCI plc相關係列票據發行之後完成了初始建設，或(C) 在JCI plc相關係列票據發行之後獲得的。在每種情況下，董事會認爲不 collectively 對JCI plc及其子公司的整體業務具有重要性，或者在相關係列票據發行之日、初始建設完成之日或者獲得之日的賬面淨值（不包括任何資本化的利息支出）低於合併資產負債表中JCI plc及其子公司合併可識別實物資產的2.0%。
"評級機構"是指穆迪和標準普爾；前提是，如果穆迪或標準普爾停止爲發行人或投資者提供評級服務，我們可以根據《交易法》第3(a)(62)條的定義，任命其他"全國性認可的統計評級機構"作爲該評級機構的替代；前提是，我們應向受託人提供任命通知。
"受限制的子公司"指任何擁有或租賃主要財產的JCI plc子公司。
"出售和租賃回購交易"指與任何人的安排，涉及JCI plc或限制性子公司租賃任何主要財產，在這種情況下，該主要財產已被或將被JCI plc或限制性子公司出售或轉讓給除JCI plc或其任何子公司之外的該人；但前提是，前述條款不適用於任何涉及租期不超過三年的租賃安排，包括續租權。
"標普" 指標準普爾全球評級，標準普爾全球公司的一部分及其後繼者。
"信託官員"指受託人公司信託部門內的任何高級職員，包括任何副總裁、高級助理、助理、信託官或其它任何通常執行類似職能的受託人高級職員，或因該人士對特定主題的知識和熟悉程度而被轉介至任何公司信託事務的人員，並對JCI plc契約的管理負有直接責任。
"美國子公司"指的是根據美利堅合衆國、任何州或哥倫比亞特區（但不包括其領土）法律成立的JCI plc的任何子公司。
"”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。"特定人於任何日期的"，指的是該人當時在選舉其董事會時有選舉權的資本股票。