团结起来各州

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格10-Q

(马克一)

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

截至季度结束九月三十日， 2024

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

过渡期从__________到__________

委员会文件编号：001-39783

FOXO TECHNOLOGIES INC.

（公司章程中指定的准确公司名称）

特拉华州		85-1050265
（住所的州或其他司法辖区文件号码）		（国税局雇主 (主要执行人员之地址)

729 北华盛顿大道。, 600室 562-9447（更改前名称或地址，如果自上次报告以来发生更改。）, 明尼苏达州		55401
(主要执行人员之地址)		(邮政编码)

(612) 562-9447

根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料

根据法案第12(b)节注册的证券:

每一类别的名称：		交易符号		在哪个交易所上市的名称：
A类普通股，每股面值 $0.0001		根据财务报表基本审计准则对未经审计的连续财务报表进行审计时，本公司于2023年12月31日确定了与俱乐部成立凭证有关的错误。		纽约证交所美国

请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及　（2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。是 ☒ No ☐

请在勾选框内勾选，以指示注册人在过去的12个月内(或注册人需要提交这些文件的时间更短)是否已经电子提交了每一份互动数据文件，该提交是根据证券法规定第405条规则和本章第232.405条规则规定。是 ☒ No ☐

请使用复选标记指示注册者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、较小的报告公司还是新兴成长企业。请参阅规则120亿.2中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“较小报告公司”和“新兴成长企业”的定义。

大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	小型报告公司	☒
新兴成长公司	☒

如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。 ☐

请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否☒

截至2024年11月15日，已有 17,476,574每股面值为0.0001 每股（“A类普通股”）注册人已发行和流通。

FOXO TECHNOLOGIES INC.

表格第10-Q 季度报告，截至2024年9月30日

第I部分-财务信息：
项目 1.	基本报表	1
	2024年9月30日和2023年12月31日未经审计的简明合并资产负债表	1
	2024年9月30日和2023年三个月及九个月结束的未经审计简明综合损益表	2
	截至2024年和2023年9月30日的九个月内各季度的未经审计的合并股东（亏损）权益变动基本报表	3
	2024年9月30日和2023年未经审计的简明合并现金流量表	5
	简明联合财务报表附注(未经审计)	6
项目 2.	分销计划	36
项目 3.	有关市场风险的定量和定性披露	49
项目 4.	控制和程序	49

第二部分其他信息：		50
项目 1.	法律诉讼	50
Interest expense, net	风险因素	50
项目5。	其他信息	58
项目 6.	展示资料	58
签名		59

关于前瞻性声明和其他信息的特别说明
包含在本报告中

本季度10-Q表格的季度报告，或本报告，以及参考文件中包含的前瞻性陈述是指1933年修订后的《证券法》第27A条和1934年修订后的《交易所法》第21E条中规定的内容，其中包括但不限于关于财务和业绩指标的估计和预测，市场机遇和市场份额的预测，产品和服务对客户的商业吸引力，营销和扩张战略的潜在成功，实现业务组合的潜在利益（如本报告中定义的，涉及股东价值和本报告中确定的业务的其他方面），以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告。本报告中关于我们业务、财务结果、财务状况和运营的陈述，如果不是历史事实的陈述，可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、期望、假设和信仰，并受到风险、不确定性和其他因素的影响。

除非有明确限制，诸如“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”或类似表达的词语旨在识别前瞻性陈述。我们无义务基于任何原因公开更新前瞻性陈述，除非法律要求，即使在新信息可用或将来发生其他事件时也是如此。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能会与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有实质性差异，其中包括我公司于2023年12月31日结束的财年提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素以及本报告中第II部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素。

除非另有明确说明或上下文另有要求，本年报中的“FOXO”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指代的是在特拉华州注册的FOXO科技公司及其子公司（如适用）。

第I部分 - 财务信息

项目1.基本报表

FOXO 科技公司及其附属公司

简明合并资产负债表

(以千元为单位，除每股数据外)

	九月三十日，			12月31日,
	2024			2023
	(未经审计)
资产
流动资产合计
现金及现金等价物	$	34		$	38
应收账款，净额		2,001			-
物资		210			-
预付费用		502			86
其他流动资产		162			109
流动资产总额		2,909			233
不动产及设备，净额		387			14
使用权租赁资产		4,110			-
无形资产，扣除累计摊销		2,105			378
商誉		33,160			-
其他资产		-			100
总资产	$	42,671		$	725

负债及股东权益不足
流动负债
应付账款	$	8,204		$	4,556
应计费用		12,557			3,986
相关方应付票据		1,762			790
应付款项		7,803			4,203
相关方应付款项及应计款项		3,682			801
租赁权债务		339			-
流动负债总额		34,347			14,336
认股权证负债		7			8
关系方应付票据		22,000			-
租赁负债，非流动资产		3,771			-
其他负债		100			481
总负债		60,225			14,825
承诺和或可能的事项（见注16）		-
股东赤字
优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.0001 面值； 10,000,000 授权股份数，无截至2024年9月30日及2023年12月31日已发行或流通的股份		-			-
A类普通股，$0.0001 面值， 500,000,000 授权股份数， 13,621,554 和 7,646,032 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别发行和流通的股份数。		1			1
资本公积额额外增资		166,218			162,959
累积亏损		(183,727	)		(177,060	)
FOXO公司的股东赤字总额		(17,508	)		(14,100	)
非控制权益		(46	)		-
股东权益的赤字为		(17,554	)		(14,100	)
总负债及股东权益赤字	$	42,671		$	725

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Foxo Technologies INc. 及其子公司

综合损益表

(以千元为单位，除每股数据外)

(未经审计)


	截至三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2024			2023			2024			2023
净收入	$	1,196		$	10		$	1,231		$	35
营运费用：
直接成本收入		541			70			572			70
研发		43			283			312			925
管理与附带分享计划费用（没收）		(116	)		(1,553	)		(75	)		(141	)
无形资产及云计算服务商安排的减值		-			-			-			2,633
销售、一般及行政费用		1,733			4,717			4,195			15,052
营业费用总额		2,201			3,447			5,004			18,469
营运亏损		(1,005	)		(3,507	)		(3,773	)		(18,504	)
认股权负债公平价值变动		(7	)		36			1			244
因PIK票据修订及2022年债券解除而造成的损失		-			-			-			(3,521	)
利息支出		(957	)		(148	)		(1,800	)		(865	)
其他收入（费用）		16			(41	)		(49	)		54
总非营业费用		(948	)		(153	)		(1,848	)		(4,088	)
税前损失		(1,953	)		(3,660	)		(5,621	)		(22,592	)
所得税准备		-			-			-			-
净亏损		(1,953	)		(3,660	)		(5,621	)		(22,592	)
非控制权益		7			-			8			-
归属于FOXO的净损失	$	(1,946	)	$	(3,660	)	$	(5,613	)	$	(22,592	)
与交易所要约及已假定warrants的下调条款的延长和触发相关的视为分红派息		(88	)		(912	)		(1,054	)		(3,378	)
净损失对普通股股东	$	(2,034	)	$	(4,572	)	$	(6,667	)	$	(25,970	)

每股A类普通股的净损失，基本及摊薄	$	(0.15	)	$	(0.94	)	$	(0.62	)	$	(7.75	)
A类普通股的加权平均股份数，基本及摊薄（以千为单位）		13,156			4,878			10,813			3,350

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FOXO科技公司及其子公司

简明合并股东（亏损）权益声明

(千元美元)

(未经审计)

	股份			金额		股票			在资本中			赤字						利息
	Class A Common								追加						总计 FOXO					总计
	股票					库藏			已支付-			累积的			股东的			非控制权益		股东的
	股份			金额		股票			在资本中			赤字						利息

2022年12月31日的结存		2,966,987		$	-		(214,077	)	$	153,939		$	(147,231	)	$	6,708		$	-	$	6,708
普通股股东的净损失		-			-		-			-			(7,639	)		(7,639	)		-		(7,639	)
基于股票的补偿		(11,100	)		-		-			901			-			901			-		901
2023年3月31日结余		2,955,887			-		(214,077	)		154,840			(154,870	)		(30	)		-		(30	)
普通股股东的净损失		-			-		-			-			(13,759	)		(13,759	)		-		(13,759	)
基于股票的补偿		(25,000	)		-		-			773			-			773			-		773
2022 债券发行		703,500			-		-			2,181			-			2,181			-		2,181
PIk 债券修订		432,187			-		-			1,339			-			1,339			-		1,339
交换提议		795,595			-		-			2,466			-			2,466			-		2,466
库藏股		(214,076	)		-		214,077			-			-			-			-		-
2023年6月30日结余		4,648,093		$	-		-		$	161,599		$	(168,629	)	$	(7,030	)	$	-	$	(7,030	)
对普通股股东的净损失		-			-		-			-			(4,572	)		(4,572	)		-		(4,572	)
基于股票的补偿		(329,032	)		-		-			(1,447	)		-			(1,447	)		-		(1,447	)
扣除发行成本后的私募配售		929,376			1		-			443			-			444			-		444
向Joseph Gunner发行普通股		276,875			-		-			221			-			221			-		221
向MSK发行普通股		292,867			-		-			234			-			234			-		234
因认购权证的下调条款而产生的认定股息		-			-		-			912			-			912			-		912
向员工发行普通股		98,670			-		-			135			-			135			-		135
2023年9月30日的余额		5,916,849		$	1		-		$	162,097		$	(173,201	)	$	(11,103	)	$	-	$	(11,103	)

	Class A Common							追加						Total FOXO						总计
	股票					库藏		已付款			累积的			股东的			非控制权益			股东的
	股份			金额		股票		资本号			赤字			赤字			利息			赤字

2023年12月31日结余		7,646,032		$	1		-	$	162,959		$	(177,060	)	$	(14,100	)	$	-		$	(14,100	)
净损失对普通股股东		-			-		-		-			(2,160	)		(2,160	)		-			(2,160	)
基于股票的薪酬		(667	)		-		-		103			-			103			-			103
根据KR8协议发行的股份		1,300,000			-		-		378			-			378			-			378
根据企业发展和咨询协议发行的股份		450,000			-		-		153			-			153			-			153
根据股票换取服务协议发行予MSk的股份		511,027			-		-		-			-			-			-			-
发行予员工的股份		53,202			-		-		16			-			16			-			16
发行予寻找人员费用的认股权证		-			-		-		17			-			17			-			17
由于触发下轮条款及推迟假定认股权证而产生的被视为分红派息		-			-		-		656			-			656			-			656
2024年3月31日结存		9,959,594			1		-		164,282			(179,220	)		(14,937	)		-			(14,937	)
净损失对普通股股东		-			-		-		-			(2,473	)		(2,473	)		-			(2,473	)
非控制权益		-			-		-		-			-			-			(1	)		(1	)
基于股票的薪酬		(1,667	)		-		-		68			-			68			-			68
根据应付票据条款发行的股份		-			-		-		28			-			28			-			28
根据应付票据条款发行给LGH的股份		200,000			-		-		57			-			57			-			57
用于法律和解的发行股份		1,119,893			-		-		286			-			286			-			286
为寻找人费用发行的认股权证		-			-		-		43			-			43			-			43
为Myrtle收购而可发行的股份		-			-		-		235			-			235			-			235
根据应付优先票据条款向机构投资者发行的股份		-			-		-		255			-			255			-			255
非控制权益		-			-		-		-			-			-			(38	)		(38	)
因假定认股权触发的认股股息		-			-		-		310			-			310			-			310
2024年6月30日资产负债表		11,277,820		$	1		-	$	165,564		$	(181,693	)	$	(16,128	)	$	(39	)	$	(16,167	)
平衡		11,277,820		$	1		-	$	165,564		$	(181,693	)	$	(16,128	)	$	(39	)	$	(16,167	)
净损失对普通股股东		-			-		-		-			(2,034	)		(2,034	)		-			(2,034	)
非控制权益		-			-		-		-			-			-			(7	)		(7	)
基于股票的薪酬		(10,000	)		-		-		(93	)		-			(93	)		-			(93	)
股份可用于扩展应付票据		-			-		-		24			-			24			-			24
股份可用于企业发展和顾问服务		-			-				393						393						393
股份可用于财务和战略顾问服务的中介人		-			-		-		165			-			165			-			165
股份发行以作法律和解		221,350			-		-		29			-			29			-			29
凭证可发行以作找头费		-			-		-		2			-			2			-			2
发行股份以作Myrtle并购		1,023,629			-		-		-			-			-			-			-
发行股份以作Myrtle并购，股份		1,023,629			-		-		-			-			-			-			-
发行股份予机构投资者，按照资产负债表上的高阶票据条款		1,108,755			-		-		-			-			-			-			-
发行股份予机构投资者，按照资产负债表上的高阶票据条款，股份				1,108,755
发行股份予找头人，取代找头费和凭证		-							47			-			47			-			47
非控制权益		-			-		-		-			-			-			-			-
由于拟发出的认购权证下调条款触发，视为分红派息		-			-		-		88			-			88			-			88
截至2024年9月30日的余额		13,621,554		$	1		-	$	166,218		$	(183,727	)	$	(17,508	)	$	(46	)	$	(17,554	)
平衡		13,621,554		$	1		-	$	166,218		$	(183,727	)	$	(17,508	)	$	(46	)	$	(17,554	)

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FOXO科技公司及其子公司

综合现金流量表

(千元美元)

(未经审计)

	2024			2023
	九个月结束九月三十日，
	2024			2023
营业活动之现金流量：
净亏损	$	(5,621	)	$	(22,592	)
调整项目以协调净损失与经营活动提供的现金（使用现金）：
折旧及摊销		796			1,251
因PIK票据修订及2022年债券解除而造成的损失		-			3,521
基于股票的薪酬		94			361
支付顾问费用以普通股支付之摊提		502			2,221
无形资产及云计算服务商安排的减值		-			2,633
投资损失		100			-
认股权证变动公允价值之变动		(1	)		(244	)
PIk 利息		768			419
债务折扣和发行成本之摊提		696			448
其他		-			100
营运资产和负债的变化：
应收账款		687			-
物资		(8	)		182
预付费用和咨询/顾问费		(87	)		1,835
租赁资产权利的变动		(1,417	)		-
其他流动资产		4			3
再保险资产追回		-			18,573
应付账款，包括相关方应付款		1,507			1,806
应计利益及其他负债		(432	)		1,891
保单储备		-			(18,573	)
租赁负债权利变动		1,417			-
经营活动所用的净现金		(995	)		(6,165	)
投资活动产生的现金流量:
从购买Myrtle和RCHI获得的现金		14			-
投资活动产生的净现金流量		14			-
融资活动产生的现金流量:
支付给RHI的票据应付款项		(904	)		-
普通股私募款项收益		-			744
来自应收票据的现金收入		1,981			247
应收账款销售协议支付款项		(100	)		-
待发行成本		-			(299	)
筹资活动提供的净现金		977			692
现金及现金等价物净变动		(4	)		(5,473	)
期初现金及现金等价物余额		38			5,515
期末现金及现金等价物	$	34		$	42

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Foxo 科技公司及其子公司

附注至未经审核之简明合并基本财务报表

(以千元为单位，除每股数据外)

注意 1 业务描述

FOXO科技股份公司（「FOXO」或「公司」），前身为Delwinds保险收购公司（「Delwinds」），一家德拉瓦州公司，原于2020年4月成立，是一家以公开交易为目的的特殊公司，旨在进行合并、股本交易、资产收购、重组或类似业务组合，涉及一个或多个业务。FOXO正在商业化表观遗传标记技术，以支持开创性的科学研究和破坏性的下一代业务倡议。公司应用自动机器学习和人工智能（「AI」）技术来发现人类健康、健康与老化的表观遗传标记，并于2024年6月14日生效收购Myrtle Recovery Centers, Inc.（「Myrtle」），一家田纳西州公司，以及于2024年9月10日生效收购Rennova社区健康, Inc.（「RCHI」），一家佛罗里达州公司，及其全资附属公司Scott County社区医院, Inc.（「SCCH」），一家田纳西州公司，公司提供行为健康服务，包括物质滥用治疗，并在田纳西州Oneida经营一家临界访问指定医院。Myrtle和RCHI的收购在附注5中有更详细讨论。

区域

公司将其业务分为两个可报告的业务部门：（i）医疗；和（ii）实验室和生命。之前，实验室和生命被视为独立的部门，然而，随著2024年6月收购Myrtle，公司的营运重心转移，因此适当地决定在2024年第二季度将其实验室和生命部门合并，并在公司新成立的医疗业务部门下运作Myrtle、RCHI和SCCH。SCCH以Big South Fork Medical Center（“BSF”）经营医疗业务。

商业合并

2022年2月24日，Delwinds与FOXO Technologies Inc.达成确定性的并购协议和计划，日期为2022年2月24日，并于2022年4月26日、7月6日和8月12日进行修订（「并购协议」），现以FOXO Technologies Operating Company为名（简称为「FOXO Technologies Operating Company」），连同Delwinds的全资子公司DWIN Merger Sub Inc.（「并购子公司」），以及DIAC Sponsor LLC（「赞助人」）签署并购交易协议中所述交易（统称为「交易」或「业务合并」）的结束后代表Delwinds股东的代表进行收盘（「收盘」）。

该业务合并于2022年9月14日经Delwinds的股东批准，并于2022年9月15日（“交割日”）完成，合并子公司合并至FOXO Technologies Operating Company，FOXO Technologies Operating Company作为公司的全资子公司存续于该次合并（“合并公司”），并且FOXO Technologies Operating Company的安防持有者将成为合并公司的安防持有者。交割后，Delwinds的名称立即更改为FOXO Technologies Inc.

根据交易完成后，FOXO成为一家控股公司，其全资子公司FOXO Technologies Operating Company负责所有核心业务。FOXO Technologies Operating Company持有其两家全资子公司，分别为FOXO Labs Inc.和FOXO Life, LLC。FOXO Labs拥有一家全资子公司Scientific Testing Partners, LLC，而FOXO Life Insurance Company则是FOXO Life, LLC的全资子公司。于2023年2月3日，公司出售了FOXO Life Insurance Company，详情请参见附注14。于2024年6月14日和2024年9月10日，FOXO分别收购了Myrtle和RCHI，详情请参见附注5。

注意 2 持续经营不确定性和管理计划

根据会计准则 Codification（“ASC”）基本报表， 基本报表的呈现——持续经营（205-40 小规范）（“ASC 205-40”）公司有责任评估条件和/或事件是否对其未来一年内到期的财务义务提出重大怀疑。根据 ASC 205-40 的要求，该评估最初不应考虑在基本报表发布日尚未全面实施的计划可能产生的缓解效果。管理层已根据 ASC 205-40 的要求评估了公司继续作为持续经营的能力。

公司的历史亏损情况需要管理层对其作为持续经营实体的能力进行审慎评估。截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司向普通股股东产生了净亏损，金额分别为$6,667 and $25,970。截至2024年9月30日，公司的营运资本亏空和总股东欠款分别为$31,439 and $17,554，现金余额为$995 and $6,165 用于截至2024年9月30日和2023年9月30日九个月的营业活动。截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物的可用金额为$34 。

公司的持续经营能力取决于产生营业收入、筹集额外的股本或债务资本、减少亏损并改善未来的现金流。公司将继续进行资本募集活动，并已经在筹集资本以支持其运营方面表现出成功，包括私募和债务融资。

2023年第一季度，公司完成了出售FOXO人寿保险公司的交易，以获得FOXO人寿保险公司保留的现金作为法定资本和剩余资金，我们用这些资金资助了2023年的部分营运。2024年6月14日和2024年9月10日，公司分别完成了对Myrtle和RCHI的收购，这在第5条注解中有更详细的讨论。此外，为了资助我们的业务，我们继续（i）寻求其他途径为公司注资，（ii）寻找其他战略性营运公司，以及（iii）将我们的产品商业化以产生营业收入。

请参见第10页，了解截至2024年9月30日的九个月内所发行的应付本票的信息。

符合纽交所美国继续上市要求

在 2024年4月17日，公司收到了来自纽约证券交易所（“纽交所”）的正式不合规通知，说明由于未能及时提交截至2023年12月31日的年度报告（表格10-k）（“未提交报告”），公司未能遵守纽交所美国持续上市标准，提交截止日期为2024年4月16日（“提交逾期”）。随着未提交报告和截至2024年3月31日的季度报告（表格10-Q）的提交，提交逾期问题已经得到解决。

2024年6月10日，公司收到了纽交所的一份正式通知，指出公司由于逾期180天以上的上市费用余额未支付，未符合纽交所美国继续上市标准。纽交所要求公司在2024年6月7日之前提供支付，否则公司将受到违规程序的制裁。公司未能在2024年6月7日支付费用，后来期限延长至2024年8月9日。2024年8月7日，公司收到了纽交所的一封信，指出公司已符合纽交所美国继续上市标准，涉及到《纽交所美国公司指南》第1003(f)(iv)条对上市费用的及时支付规定。该信函确认公司已支付了其未付费用的余额。

2024年7月10日，公司收到纽交所的正式违规通知，称公司未符合公司指南第1003(a)(ii)条款，因报告股东赤字$16,167 截至2024年6月30日，以及截至2023年12月31日的三个最近财政年度的持续经营和/或净亏损。公司现在需遵守公司指南第1009条款中规定的程序和要求。

2023年6月12日，公司收到了纽交所监管部门的一份官方不合规通知，指出公司未达到纽交所美国公司指南第1003(a)(i)条的合规标准，因为公司报告的股东赤字金额为$30 ，截至2023年3月31日，并在其截至2022年12月31日的最近两个财政年度中持续经营亏损和/或净亏损。根据该通知，公司于2023年7月12日提交了一份合规计划（“计划”）给纽交所，说明了公司已经采取或将采取的措施，以于2024年12月12日前恢复符合纽交所美国继续上市标准，并且如果纽交所接受该计划，公司将有至2024年12月12日的时间执行该计划。如果计划不被接受，纽交所将寻求进一步澄清纠正措施。如果公司无法遵守该计划，那么公司可能更难筹集资金，且若无法于2024年12月12日前解决不合规问题，公司将被摘牌。

高级 PIk笔记

在 2022年9月20日，公司向某些投资者发行了 15%高级本票（“高级PiK本票”），总本金金额为$3,457，每份的到期日为 2024年4月1日（“到期日”）。根据高级PiK本票的条款，自2023年11月1日起，以及在每个一个月的周年纪念日，公司需要支付高级PiK本票的持有人等额款项，直至其未偿还本金余额在到期日全额支付，或者，如果在此之前，按照其条款提前偿还或加速偿还高级PiK本票。公司未能在2023年11月1日及每个一个月的周年纪念日按时付款，这构成了高级PiK本票下的违约事件。高级PiK本票及违约事件在附注10中有更详细的讨论。2024年10月18日，公司与高级PiK本票签订了修正案第1号（“PiK本票修正案第1号”）。在附注10和17中进一步讨论的PiK本票修正案第1号下，高级PiK本票将在获得股东批准后自动交换为公司累积可转换可赎回优先股，指定为b系列优先股（“b系列优先股”）。

公司不能保证这些行动会成功，或者会有额外的融资来源以优惠条款获得，如果有的话。因此，在额外的股权或债务资本获得之前，以及公司开始产生足够的营业收入和运营现金流之前，关于公司继续作为持续经营体的能力在发布这些未经审计的简单合并基本报表后的这一年内存在重大疑虑。由于公司于2024年9月10日收购RCHI，公司相信它将能够资助其运营直到2025年第二季度。在任何情况下，如果公司无法资助其运营，将被迫评估进一步的替代方案，这可能包括进一步缩减或暂停其运营、出售公司、解散和清算其资产或寻求破产法下的保护。在采取任何这些行动的决定可能会在公司原本将耗尽其现金资源之前的某个时间发生。

未经审计的简化合并基本报表不包括如果公司无法持续经营而可能需要的任何调整。

注意 3 重要会计政策摘要

报告基础

随附的未经审计的简明合并基本报表是根据美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）针对临时财务信息及表格10-Q的说明和SEC第10条规章编制的。根据SEC对临时财务报告的规则和规定，某些通常包含在根据U.S. GAAP编制的基本报表中的信息或脚注披露已被简明或省略，因此随附的未经审计的简明合并基本报表不包括为完整呈现财务状况、运营结果或现金流所需的所有信息和脚注。应将未经审计的简明合并基本报表与截至2023年12月31日的经过审计的合并基本报表及其附注一起阅读。2023年12月31日的合并资产负债表数据来源于截至该日期的经过审计的合并基本报表，但不包括U.S. GAAP所要求的所有披露。在管理层看来，随附的未经审计的简明合并基本报表包括所有正常或经常性性质的调整，这些调整对于公正呈现所列期间的财务状况、运营结果和现金流是必要的。截至2024年9月30日的九个月的运营结果不一定表明截至2024年12月31日的财务结果。

未经审计的简明综合财务报表包括公司及其全资和控股子公司的账户。所有公司间余额和交易在合并中被消除。

公司是根据1933年证券法第2(a)条修订的“新兴成长公司”，因此可以利用某些免除适用于其他非新兴成长公司的公共公司的各种报告要求的豁免。

根据美国通用会计准则编制的未经审计的简明综合财务报表要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及揭示的或有资产和负债。有关公司编制基础和使用估计的更多信息，请参阅截至2023年12月31日的审计综合财务报表。该报告中描述的政策和估计用于编制公司的季度未经审计的简明综合财务报表。

综合亏损

在截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间，综合损失等于未经审计的简明合并运营报表中呈现的净损失金额。

再分类

根据第11条的说明，KR8协议下无形资产的购买之前在现金流量表的投资活动中反映为现金的使用，相应的应计负债在现金流量表的经营活动部分中反映。这些金额已重新分类至第17条呈现的补充现金流量信息中。下表展示了所列期间重分类的影响：

重新分类的时间表

	如先前所述			调整后			调整后
	截至六个月结束
	2024年6月30日

	如先前所述			调整后			调整后
经营活动产生的净现金流量	$	551		$	(2,122	)	$	(1,571	)
投资活动中使用的净现金		(2,381	)		2,122			(259	)
现金净变动	$	(1,830	)	$	-		$	(1,830	)

购买无形资产的非现金关联方应付款	$	-		$	2,122		$	2,122

	如先前所述			调整后			调整后
	截至三个月
	2024年3月31日

	如先前所述			调整后			调整后
经营活动产生的净现金流量	$	1,716		$	(2,122	)	$	(406	)
投资活动中使用的净现金		(2,122	)		2,122			-
现金净变动	$	(406	)	$	-		$	(406	)

购买无形资产的非现金相关方应付款项	$	-		$	2,122		$	2,122

此外，2023年基本报表中的某些项目已被重新归类，以便进行比较。

反向股票拆分

2023年10月31日，公司修订了其修订后的第二修正章程，以实施 1比10的股票逆向拆分，使得公司的每十股A类普通股合并为一份已发行和流通的一股A类普通股，并且每股面值不变（“反向股票拆分”）。0.0001

公司于2023年11月6日下午4:01（东部时间）执行了反向股票拆分，拆分了其已发行的A级普通股，这一方案之前已得到股东的批准，股东会议于2023年5月26日召开，以重新符合纽交所公司指南第1003(f)(v)条的规定。

交易于2023年11月7日重新开始，那时公司的A类普通股以反向拆股后的基础开始交易。所有在这些未经审计的简明基本报表中包含的股票信息均已反映为反向拆股发生在所呈现的最早期间。

营业收入确认政策

公司根据ASC的规定确认营业收入，包括随后发布的更新。根据会计准则，营业收入以估计的合同津贴和估计的隐含价格让与物为净额呈现。

公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，从其实验室和生命科学部门记录了少量收入。目前，其医疗保健部门包括自2024年6月14日收购Myrtle以来的运营，以及自2024年9月10日收购RCHI以来的运营。

迈特尔的收入与与患者的合同相关，其履行的绩效义务是向患者提供行为医疗保健服务。收入在提供医疗保健服务的义务满足期间录入。迈特尔对住院服务的履行义务通常在大约7到28天的时间内满足，具体取决于服务线，收入根据发生的费用来确认。与患者的合同关系在大多数情况下还涉及第三方支付方，并且所提供服务的交易价格取决于与第三方支付方提供的条款或协商的条款。与第三方支付方的支付安排通常指定低于其标准收费的金额。提供给患者的服务通常按照每日确定的费率支付。

RCHI的收入与BSF患者的合同相关，其履行义务是向患者提供医疗保健服务。收入在履行医疗保健服务义务的期间记录。其对住院服务的履行义务通常在平均约三天的时间内履行完毕，收入根据发生的费用确认。其对门诊服务（包括急诊室相关服务）的履行义务通常在不到一天的时间内履行完毕。与患者之间的合同关系，在大多数情况下也涉及第三方支付者（医疗保险、医疗补助、托管卫生计划和商业保险公司），所提供服务的交易价格取决于（医疗保险和医疗补助）提供的条款或与（托管卫生计划和商业保险公司）协商的条款。与为相关患者提供服务的第三方支付者的支付安排通常规定支付金额低于我们的标准收费金额。由于BSF被指定为重要医疗援助医院，医疗保险通常按照与医院成本相关的费率支付住院和门诊服务。为具有医疗补助覆盖的患者提供的服务通常按照每次出院、每项识别的服务或每位被保障成员的事先确定费率支付。与商业保险承办人、托管卫生和优选提供者组织的协议通常规定按照每项诊断、每日费率或折扣费用服务费率支付。

管理层不断审查合同估算流程，以考虑由于合同重新谈判和续签而导致的托管医疗合同条款的频繁变化。根据收入确认会计指引，收入以预计的合同扣款和预计的隐性降价的净额表示。医疗保健部门的净收入基于其预计从第三方付款者和患者那里应收的金额，部分基于上述讨论的医保和 Medicaid 费率，针对每个 Myrtle 和 BSF。医疗保健部门还记录与无保险账户相关的预计隐性降价，以按其预计收集的金额记录自付收入。

应收账款的收集是医疗保健部门的主要运营现金来源，对其运营绩效至关重要。主要的收款风险与患者账户相关，这些账户的主要保险公司已按适用协议支付了相应金额，但患者的责任金额（自付额和共付款）仍未付款。隐含的价格让步主要与直接来自患者的应付款项相关。当所有合理的内部和外部催收努力都已进行后，账户才会被注销。隐含的价格让步的估计基于管理层对历史注销和预期净收款、业务和经济条件及其他催收因子的评估。

合同津贴和可疑账户政策

根据ASC，“ 包括随后发布的更新，公司在资产负债表上不列示“坏账准备”，而是将应收账款按可实现价值报告，净值为估计的合同准备金和估计的隐含价格折让（也称为坏账），这些金额是在相关营业收入确认的期间内估计和记录的。历史的催收和付款人报销经验是与合同准备金和坏账相关的估计过程的一个重要部分。被认为无法收回的应收账款在所有催收努力已停止或该账户以低于最初预计可收回金额的价格结算后，计入坏账准备。之前注销的应收账款的回收作为坏账准备的抵免记录。坏账准备的修正作为对营业收入的调整记录。

截至2024年9月30日的三个月和九个月，预计合同津贴和隐性价格让步总额为$4,047 and $4,137，分别被记录为收入和应收账款的减少，以便公司能够按照其预计收回的金额记录其收入和应收账款。根据第606号专题的要求，在2024年9月30日结束的三个月和九个月内，根据卫生保健部门的预计合同津贴和隐性价格让步，公司记录了$的医疗保健净收入1,188 and $1,208，分别为$。Myrtle和SCCH分别于2024年6月14日和2024年9月10日收购，因此2023年9月30日结束的三个月和九个月内未记录与医疗保健部门相关的收入。公司将继续审查合同津贴和隐性价格让步的条款。请参阅注释6。

最近发布的会计准则

2023-09号ASU的修订增强了与所得税相关的主要信息，特别是有效税率的调和和所得税信息。该指南要求披露特定类别的有效税率调和，并提供重大和适当的调和项目信息。此外，修订的指南要求根据5%或超过总所得税（扣除收到的退款）的标准对所得税支付（扣除收到的退款）进行分离，也要求在所得税支付中分离每个特定司法管辖区。此修订指南于2024年12月15日后开始实施。指南可根据前瞻性或回溯性进行应用。目前，公司正在评估这种修订指南对汇总财务报表的附注可能产生的影响。所得税披露改进, 这需要增强对特定类别的年度披露用于税率调节和按联邦、州和外国税收分类的所得税。ASU 2023-09 对公共业务实体在2025年1月1日开始的年度期间生效。公司计划于2025年1月1日生效采用ASU 2023-09，对所有在基本报表中列示的先前期间应用追溯法。公司不认为采纳这一新标准会对其披露产生重大影响。

其他未来生效日期的FASB公告要么不适用，要么不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质影响。

注意 4 每股净亏损

公司在计算基本每股净亏损时排除了影响 3,334和 69,668作为触发此类股份归属条件未在相应期间内满足的经理人权益股的尘除的基本净亏损每股计算，以公司前CEO根据董事会决定股份是否根据此计划应予以放弃，根据网络亏损每股计入的管理层权益股权计划发行的股份，有关信息请参见附注16。

公司在计算截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月的摊薄每股净损失时，排除了未行使的普通股认股权证和股票期权的影响，因为如果包括在内将导致净损失每股增值，而该时期公司处于亏损状态。公司的认股权证和股票期权在第13注中有更详细的讨论。

下面的表格列出了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间，按加权平均股份数计算的每股普通股股东可用基本和稀释净亏损。


	截至三个月 9月30日,						截至九个月 9月30日,
	2024			2023			2024			2023
净亏损 - 基本和稀释	$	(1,946	)	$	(3,660	)	$	(5,613	)	$	(22,592	)
与交易所要约以及假设warrants的下调条款相关的视为股息		(88	)		(912	)		(1,054	)		(3,378	)
净亏损归普通股东 - 基本和稀释	$	(2,034	)	$	(4,572	)	$	(6,667	)	$	(25,970	)
普通股A类的基本和稀释加权平均股数（以千计）		13,156			4,878			10,813			3,350
可供A类普通股的基本和稀释每股净亏损	$	(0.15	)	$	(0.94	)	$	(0.62	)	$	(7.75	)

截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司未发行的A级普通股等价物已被排除在可供普通股股东每股稀释净亏损计算之外，因为其影响将是抗稀释的（实际股份）:

	9月30日, 2024		9月30日, 2023
公开和私有warrants		1,037,873		1,037,873
认定的认股权证		4,726,514		2,007,848
股票期权		108,410		215,094
总非稀释性股份		5,872,797		3,260,815

除了上述列出的A类普通股等价物，公司已签订协议，涉及咨询和顾问服务、中介费、补偿性服务、法律和和解协议以及期票和期票延期，根据这些协议，公司同意发行其普通股。这些未解决的股份发行问题详见第10、13和16 注，须经纽交所或股东批准，因此，这些股份未纳入截至2024年9月30日结束的三个和九个月内的加权平均未流通股份。

注意 5 收购和股票交易所协议

2024年6月10日，公司与rennova health签订了两份股票交易协议，分别与美国特拉华州的一家公司（“RHI”）签订。

Myrtle在首个股票交易所协议下被收购

首个协议，经过补充（以下简称“美特尔协议”），规定RHI将其在美特尔的所有股权置换为$500，以公司A级普通股和应付款项的组合形式支付。交割于2024年6月14日生效。公司记录了一笔无利息的应付款项，金额为$265 ，并于2024年7月17日向RHI支付了剩余购买价格$235 单元份额，每个单位包括一股普通股和一份可购买一股普通股的权证。 1,023,629 的A级普通股。向RHI发行的公司A级普通股的数量是通过将$235 除以交割前一天公司普通股的成交量加权平均价格来确定的，该价格为$0.23 。

Myrtle在2022年第二季度成立，旨在开拓行为健康板块的机会，包括药物滥用治疗，在农村市场首次提供服务。服务可提供住院、住宿或门诊方式。

在2023年8月10日，Myrtle获得了田纳西州心理健康和药物滥用服务部的许可证，允许其在田纳西州Oneida运营一家酒精和药物治疗设施。该设施位于BSF的校园，已于2023年8月14日开始运营并接受患者。该设施为最多30名患者提供酒精和药物的住院排毒及康复治疗服务。2023年11月1日，Myrtle开始在其非居民办公室基础阿片类药物治疗设施（“OBOT”）接受患者。OBOT位于田纳西州Oneida，紧邻Myrtle的酒精和药物治疗设施，与Myrtle提供的现有住院康复和排毒服务相辅相成。

Myrtle 已获得田纳西州精神健康与药物滥用服务部颁发的两个许可证，生效日期为2024年8月1日，有效期为12个月。第一个许可证授权提供酒精和药物住院排毒治疗服务，以及酒精和药物住院康复治疗服务。第二个许可证授权提供非住院 treatment的办公室类鸦片治疗服务。

在2023年4月11日，Myrtle出售了其普通股，等于一个 1.961%的所有权股份，出售给了在田纳西州获得许可的无关联个体，价值微不足道。该股票有一定的转让限制，包括子公司有权以微不足道的价值将股票转让给另一位在田纳西州获得许可的医生。这些股份是出于田纳西州医疗监管的原因出售给该个人的。

根据经修订和重订的第二份股票交易协议，收购RCHI及其子公司SCCH

开启 2024年6月10日，公司与RCHI和RHI签订了证券交易协议（“RCHI SEA”）。9月10日， 2024年，公司与RCHI和RHI签订了经修订和重述的证券交易协议（“RCHI SEA修正案”）根据该法，对RCHI SEA进行了修订，更改了RHI收取的对价，以换取所有股权来自 RCHI 的 20,000 本金为美元的本金将公司A系列优先股的股份转换为优先票据22,000 （视情况而定调整）（“2024年9月10日票据”），由RCHI及其子公司SCCH的所有资产担保 RHI、RCHI 和 SCCH 于 2024 年 9 月 10 日签订的、彼此之间以及彼此之间签订的《担保和质押协议》（“附属证券”）协议”），公司和SCCH根据日期为2024年9月10日的担保协议为2024年9月10日的票据提供担保 2024年9月10日（“担保协议”），且公司提供了 “抵押品” 的担保权益，定义见2024年9月10日与RHI签订的担保和质押协议（“担保协议”）。九月 2024 年 10 月 10 日 Note 在 Note 10 中进行了更全面的讨论。

正如在注1中讨论的那样，RCHI的全资子公司SCCH以业务名称BSF进行业务。BSF是位于田纳西州奥奈达市的一家重要医院，包括一座52,000平方英尺的医院大楼和一座6,300平方英尺的专业大楼，占地约4.3英亩。BSF有25张住院床位和一个24/7急诊科，提供辅助服务，包括实验室、放射科、呼吸科和药房服务。该医院于2017年8月8日开始运营，并于2021年12月成为农村临时通道医院指定，追溯至2021年6月30日。

FOXO 收购了Myrtle和RCHI，作为扩展其在盈健医疗板块运营的协同机会，并作为其表观遗传生物标志物在人类健康、健康和衰老方面的补充。

董事会成员的任命

关于收购RCHI，于2024年9月10日，RHI董事会成员兼首席执行官暨临时首席财务官Seamus Lagan先生，以及RHI董事会成员Trevor Langley先生，被任命为公司的董事会。

Myrtle和RHI以及SCCH和RHI之间的租赁协议

Myrtle 与RHI的子公司签订了一份租赁协议，根据该协议，Myrtle同意从2024年6月14日起在BSF的校园内租赁设施。租期为一年，并且有五个年度期权可以再续租一年，初始月租金额为$35 ，每年的租金涨幅为 3%和消费价格指数中的较大者。

2024年6月1日，SCCH与RHI子公司签订了一份“三重净”租赁协议，在该协议下，SCCH同意租赁BSF医院设施。该租赁期限为一年，有五个年度续租选项，每年起初的月租金基础金额为$65 和按照较高者为准的消费者价格指数所确定的年度租金增加额 3和消费者价格指数。

这些租赁被视为使用权资产和负债，具体内容详见第12注。

根据Myrtle协议和RCHI海域修正案，支付给RHI的购买对价被分配到所收购的净有形和无形资产以及假定的负债。公司根据美国通用会计准则将这些收购视为业务合并。根据ASC主题805的收购方法会计， “业务合并，” （“ASC 805”），所收购的资产和假定的负债在收购日期以各自的公允价值进行记录，并与公司的资产合并。

公司将进行评估研究，以判断所收获资产的公允价值。所收获资产的预估公允价值，扣除承担的负债后，约为$500 为Myrtle 为$22,000 为RCHI 超出购买价格与所收获有形资产和承担负债的总体公允价值之间的差额，目前估计为$(1,869)为Myrtle 为$(8,791) 为RCHI，其差额作为商誉，如下表所示。此外，在核算期间或直至评估研究完成期间，用于购买价格分配的暂定金额将在不超过自收购日起一年的期间内进行调整。因此，在评估研究完成后，下面所示的商誉金额可能会增加或减少。初步购买价格分配部分基于与RHI进行的讨论。

以下表格显示了对Myrtle和RCHI购买价格的初步分配，以及其各自收购日期上获得的可识别资产和承担的负债：

	Myrtle			RCHI
总购买价格	$	500		$	22,000

以估计公允价值取得的有形和无形资产以及承担的负债：
现金	$	6		$	8
应收账款，净额		284			2,354
用品		-			202
预付费用		-			128
物业和设备，净值		221			176
租赁权益资产		1,463			2,693
应付账款		(708	)		(3,081	)
应计费用		(99	)		(7,953	)
租赁权责要义		(1,463	)		(2,693	)
应付票据		(1,611	)		(624	)
非控股权益		38			-

资产获取，扣除假定负债后	$	(1,869	)	$	(8,791	)
商誉	$	2,369		$	30,791

收购Myrtle相关的总成本约为$505。其中包括支付给RHI的$500 考虑和法律费用约为$5，这些费用于2024年6月列支。收购RCHI相关的总成本约为$22,005。其中包括支付给RHI的$22,000 考虑和法律费用约为$5，这些费用截至2024年9月30日列支。

以下展示了公司、Myrtle和RCHI的未经审计的预估合并运营结果，假设Myrtle和RCHI的收购是在2023年1月1日发生的。

未经审计的合并业绩安排


	三个月结束						九个月结束
	9月30日,						9月30日,
	2024			2023			2024			2023

净收入	$	3,041		$	3,510		$	9,706		$	14,735
FOXO归属于净损失		(2,785	)		(3,401	)		(7,483	)		(17,767	)
视同股息		(88	)		(912	)		(1,054	)		(3,378	)
普通股股东的净损失	$	(2,873	)	$	(4,313	)	$	(8,537	)	$	(21,145	)

每股净亏损：
普通股股东的基本和摊薄净亏损	$	(0.22	)	$	(0.73	)	$	(0.74	)	$	(4.83	)
期间内普通股权重平均股数（以千为单位）：
基本和摊薄		13,334			5,902			11,553			4,374

未经审计的业绩预估结果仅供参考。未经审计的业绩预估结果并不打算呈现如果在2023年1月1日前完成对Myrtle和RCHI的收购，实际可达成的结果，也不用于任何未来日期或期间的潜在运营结果的预测。

注意 6 账户应收款项，净额

截至2024年9月30日和2023年12月31日的应收账款如下：

应收账款清单

	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023
应收账款，毛额	$	12,900		$	-
减：
折扣准备金		(9,354	)		-
坏账准备		(1,119	)		-
销售协议下的应收账款		(426	)		-
应收账款，净额	$	2,001		$	-

应收账款销售协议

截至 2024年9月30日，SCCH拖欠的总额为$426 在四份应收账款销售协议下的应收账款中，包括 $91 在一份违约的销售协议条款下所拖欠的款项。

注意 7 固定资产净额

截至2024年9月30日和2023年12月31日，固定资产净值如下：

财产和设备的日程安排

	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023

租赁改良	$	180		$	-
家具和固定装置		133			-
计算机设备		78			37
软件		6			-
医疗设备		37			-
固定资产总额		434			37
减少已计提折旧额		(47	)		(23	)
物业和设备，净值	$	387		$	14

财产和设备按直线法在其各自的使用年限内折旧。租赁改进按租赁期限折旧，其余设备和软件的折旧年限从一到十年不等。财产和设备的折旧费用为 $17 and $5 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$24 and $23 截至2024年和2023年9月30日的九个月。

注意 8 无形资产和商誉

截至2024年9月30日和2023年12月31日的无形资产如下：

无形资产清单

	九月 30日， 2024			12月31日， 2023
甲基化流程	$	592		$	592
表观遗传APP		2,500			-
减：累计摊销		(987	)		(214	)
无形资产-净额	$	2,105		$	378

公司的无形资产摊销以直线法记录在销售、一般和行政费用中，持续三年。公司确认了无形资产的摊销费用为$257 and $70 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月中，分别为$773 and $1,228 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中，分别为$2,633 在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录了$的减损损失，针对其数字保险平台及其承销API和长寿API，详情请见于其2023年12月31日年度报告中附带的财务报表第4号说明。

该公司的表观遗传APP无形资产是根据许可协议从KR8获得的，相关内容在附注11中有更详细的讨论。

商誉

商誉为$33,160 and $0 截至2024年9月30日和2023年12月31日，商誉分别为$。2024年9月30日的商誉源于对Myrtle和RCHI的收购，这在第5条中有更详细的讨论。

注意 9 应计费用

2024年9月30日和2023年12月31日，应计费用包括以下内容：

应计费用表

	9月30日,		2023年12月31日,
	2024		2023
应计工资及相关负债	$	4,598	$	-
应计解聘费		2,072		1,696
应计利息		621		-
累积的法律费用和和解金		1,945		2,260
医疗保险成本报告和解准备金		2,097		-
其他应计费用		1,224		30
应计费用	$	12,557	$	3,986

应计的工资和相关负债中包括大约$4,065 用于截至2024年9月30日应计的逾期工资税及相关罚金和利息。

注意 10 债务

2024年9月30日和2023年12月31日，债务包括以下内容：

债务安排表

	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023

应付账款 - 第三方	$	7,803		$	4,203
应付款项 - 关联方		23,762			790
总债务		31,565			4,993
减：短期借款		(9,565	)		(4,993	)
减：流动部分的总负债	$	22,000		$	-

应付账款 - 第三方

截至2024年9月30日和2023年12月31日，向第三方应付票据包括以下内容：

应付第三方票据安排

	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023

本金金额为$的Senior PIK笔记3,458，包括利息$1,514 and $745	$	4,971		$	4,203
西方应付票据		624			-
ClearThink笔记的总本金金额为$1,076，减去未摊销折扣$106		970			-
LGH应付款项的本金金额为$110，减去未摊销折扣$36		74			-
IG应付款项的本金金额为$175		175			-
Senior Notes应付款项的总本金金额为$1,120，减去未摊销折扣$266		854			-
1800 Diagonal Note应付款项的本金金额为$169，减去未摊销折扣$34		135			-
总第三方应付款项		7,803			4,203
第三方应付票据的当前部分较少		(7,803	)		(4,203	)
第三方应付票据总额，减去当前部分	$	-		$	-

15% 高级PIk票据

在 2022年9月20日，公司与合格投资者签署了单独的证券购买协议，根据该协议，公司发行了总本金金额为$的高级PIK票据3,458，2022年12月28日完成交易后，公司扣除了与发行相关的贷款人交易费用和剩余未偿还的2021年11月票据本金及应计利息的全额付款，收到的净收益为18,052,461美元。根据下文，了解有关2021年11月票据的其他披露。2,918, 在扣除费用和支出$后540.

Senior PIk Notes的利息以每年％的利率计息，通过发行额外的Senior PIk Notes（“PIk Interest”）以实物支付，按季度拖欠付款。 15Senior PIk Notes在到期日（“到期日”）到期。从2023年11月1日起，公司必须支付Senior PIk Notes持有人，并在每个月的纪念日支付等额的款项，直到到期日全额偿还未偿还的本金余额。如果在第一年内偿还了Senior PIk Notes，公司则必须支付持有人未偿还的本金余额，不包括由于PIK利息增加而计算出的任何增加金额，乘以。Senior PIk Notes的支付已逾期，如下面更全面讨论。 2024年4月1日 Senior PIk Notes的利息以每年％的利率计息，通过发行额外的Senior PIk Notes（“PIk Interest”）以实物支付，按季度拖欠付款。 1.15Senior PIk Notes的支付已逾期，如下面更全面讨论。

公司已同意在未得到多数高级PIk票据持有者的同意下，不获得额外的股权或债务融资，除非融资用于偿还高级PIk票据的应付金额，但某些豁免发行除外。公司在高级PIk票据全部偿还之前不得承担其他债务，除非是某些豁免债务；然而，高级PIk票据是无担保的。

PIK 备注修正

2023年5月26日，公司完成了两项发行人收购要约：（i）交换要约（如附注13所述），和（ii）提议修改的要约 15截至2023年4月27日启动的“高级可转换票据和同意征集”的PIk票据提议修改，公司向所有高级PIk票据持有人提供公司A类普通股股票，每$的原始本金金额（定义见高级PIk票据）的高级PIk票据持有人 0.125 公司的A类普通股的股票，每$的原始本金金额交换一份高级PIk票据1.00 以换取高级PIk票据持有人同意修改于2022年9月20日签订的高级可转换票据购买协议，公司与每位高级PIk票据购买人签订的协议

依照对于PiK票据的修正要约，公司征求了优先PiK票据持有人批准修改PiK票据购买协议允许公司发行以下A类普通股和普通股等价物（定义见PiK票据）购买协议），无需预付优先PiK票据：（i）发行公司A类普通股与PiK发行票据的修正要约有关，（ii）发行与公司A类普通股相关的股票通过交易所要约（定义见附注13），（iii）发行公司的A类普通股或普通股与2022年过桥债券发行（定义见附注13）相关的等价物（定义见PiK票据购买协议）， (iv) 发行公司A类普通股或普通股等价物（定义见PiK票据购买协议）（a）私募公司股权、股票挂钩证券或债务证券中的协议），其总收益为公司不大于 $5 百万（“私募配售”）和/或（b）公司股权的注册发行，导致公司总收益不超过美元的股票挂钩证券或债务证券20 百万 (“公共融资”); 前提是 (A) 私募的收益为公司带来的总收益至少为美元2 百万被使用了公司将预付截至预付款之日不少于未偿本金余额（定义见优先PiK票据）的25％在此类私募配售结束时按比例计算，以及（B）公共融资产生的总收益向公司支付至少 $10 公司使用百万美元来预付截至预付款之日的所有未偿本金余额在此类公共融资结束后，以及（v）发行公司的A类普通股或普通股等价物（定义见PiK票据购买协议），即私募额外对价（统称为 “PIK”）备注修正案”）。

公司已经获得所有高级PIK票据持有人的同意，以及包括股东批准在内的所有必要批准，并按比例向高级PIK票据持有人发行了。 432,188 其A类普通股给予PIK票据修正案作为对价。

公司将PIk票据修正案视为一种消灭，因为支付给高级PIk票据持有人的考虑金额为$1,339 以公司的A类普通股形式支付的$使得PIk票据修正案后的现金流变化超过了 10%. 由于高级PIk票据的短期特性，公司确定债务的重新收购价格等于修正案时的本金金额。1,596 公司确认与PIk票据修正案相关的费用为$256 $的未摊销债务发行成本和$1,339 用于发行公司A类普通股。公司将继续支付PIk利息，直到到期或偿还。

根据高级PIK票据的条款，自2023年11月1日起，以及每个月的周年纪念日，公司需要向PIK票据的持有人支付相等的金额，直到其未偿还的本金余额在到期日全额支付完毕，或者如果提前，根据其条款加速或提前支付高级PIK票据。公司未能在2023年11月1日及之后的每个月周年纪念日付款，这构成了高级PIK票据的违约事件。 15因此，由于违约事件，高级PIK票据的利率从 22% 年（每年复利，按照360天计算）增加到 130% 的未偿还本金余额。此外，高级PIK票据的持有人可以采取其他救济措施，加速到期日并宣布所有债务在

如前所述，优先支付票据目前处于违约状态，公司没有财务能力纠正此违约。为了解决优先支付票据的违约并将公司的优先支付票据债务转为股权，以提高股东权益并符合纽交所的持续上市要求，公司要求优先支付票据持有者考虑对其票据进行某些修订。 50.01截至2024年10月18日，公司获得了超过 %优先支付票据持有人的批准，该持有人根据优先支付票据中的总原始本金金额（如定义）同意签署优先支付票据修正案第1号，在该修正案下，优先支付票据将被交换为公司的B系列优先股。优先支付票据修正案第1号的详细信息在注释18中进行了更全面的讨论。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已记录$4,971 and $4,203 高级PIk票据的余额分别作为流动负债，基于每月分期付款计划。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司确认了$264 and $768，分别与高级PIk票据的合同利息费用。截止2023年9月30日的三个月和九个月，公司确认了$140 and $275，分别与高级PIk票据的合同利息费用；以及$354 and $448分别与高级PIk票据的债务发行成本的摊销相关。债务发行成本的摊销包括$256 在PIk票据修订时的未摊销债务发行成本为$。截至2023年6月30日，针对高级PIk票据的债务发行成本已全部摊销。

西方应付票据

应付给西方医疗有限责任公司的 promissory note（“西方应付票据”），由 SCCH 在收购 RCHI 时所欠。收购情况详见附注 5。截止到 2024 年 9 月 30 日，所欠本金余额为 $624。该票据的利率为 18% 每年，包含本金和利息的付款不得晚于 2022 年 8 月 30 日到期。RCHI 尚未按票据要求支付所有的月供，目前已逾期。根据西方应付票据的条款，RHI 是共同借款人。

注意事项应付给ClearThink Capital Partners, LLC

在2024年9月30日结束的九个月内，公司向ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）发行了四张本票。75。该期票的利率为25 原始发行折扣，到期日为 2025年1月3日。在2024年1月30日，公司向ClearThink发行了最高金额为的本票。750。该期票的利率为250 。 2025年1月30日2024年5月15日，公司发行ClearThink一张票据，面额为$300。该期票的利率为100 原始发行折让，到期日为 2024年8月14日2024年8月16日，该票据延期至2024年9月30日。根据2024年8月16日的延期协议，公司同意向ClearThink发行 100,000 价值$的A类普通股股票，以增加票据的本金金额$16，并采用年利率50 22%回到投资的原日期。（2024年10月11日，2024年5月15日的债券已经延期至2024年11月30日，在附注18中有更详细的讨论。）2024年8月16日，公司向ClearThink发行了一份本金金额为$的期票。40 到期日为 2024年11月16日。该期票的利率为13 原始发行折扣。

2024年1月3日、2024年1月30日、2024年5月15日和2024年8月16日的票据统称为“ClearThink票据”。 2024年1月3日、2024年1月30日和2024年8月16日的票据利率为 12% 年利率（在发生违约事件时为22% - 24%，如“ClearThink票据”中所定义）。2024年5月15日的票据最初不支付利息，但经过修订后利率为 22%，如上所述。 10% 的来自ClearThink的Strata购买协议的所有未来购买通知，必须定向用于清偿ClearThink票据，直至全额偿还。2024年5月15日的本票可转换为普通股股份，但仅在发生违约的情况下。ClearThink票据的违约事件包括：未能支付ClearThink票据下应支付的款项、未纠正的契约违约、违反陈述和保证、破产、公司A类普通股在交易所或场外交易市场的退市、未能遵守《交易法》下的报告要求、停止运营、基本报表的重述或与ClearThink的任何其他协议的交叉违约等。

ClearThink票据的融资发生在2024年1月4日至2024年8月16日期间的多个日期。在截至2024年9月30日的九个月期间，公司获得了净现金收益$656在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司记录了利息支出$246 and $460，分别适用于ClearThink票据，包括$192 和 $379的债务折扣摊销。公司根据寻佣协议产生了现金和普通股认股权证的寻佣费，具体讨论如下。公司记录了与ClearThink票据相关的向寻佣人发行的认股权证的公允价值$48 作为债务折扣和新增的实收资本，并且记录了现金寻佣费$29 作为ClearThink票据的额外债务折扣。截止到2024年9月30日，ClearThink票据的余额为$970 并扣除未摊销的折扣 $106.

2024年4月28日与LGH投资签订的证券购买协议

2024年4月28日，公司与LGH投资有限责任公司（“LGH”）签订了一份证券购买协议，根据该协议，公司向LGH发行了一份可转换的、非计息的金额为$的期票，并获得了现金$的收益（“LGH应付票据”），并向LGH发行了股份作为诱因股份。该票据可转换为公司的A类普通股，基于每股$的转换价格，受到%的受益所有权限制。（截至2024年10月29日，转换价格已降低，具体讨论请参阅注释18。）110 及收到现金$的收益，和发行100 股份作为诱因股份给LGH。 200,000 股，这是基于每股$的转换价格，受益所有权限制为 366,666 %。（截至2024年10月29日，转换价格已降低，具体讨论请参阅注释18。）0.30 4.99 %（或$10原发行折扣和一次性的10%利息费用为11美元，公司已计入。公司在2024年4月按照票据条款发行给LGH的诱因股票的价值为 200,000，被记为额外的债务折让。57，被记为额外的债务折让和额外的资本金，并记录了根据寻找协议应发的权证的公允价值为7，作为额外的债务折让记录在LGH应付票据上。公司分别在2024年9月30日结束的三个月和九个月内记录了7 的利息费用，包括债务折让的摊销。截至2024年9月30日，LGH应付票据的余额为27 and $56 。74 并且净额扣除折扣为$36.

2024年4月30日与IG Holdings, Inc.签订的证券购买协议。

开启 2024 年 4 月 30 日，公司与亚利桑那州的一家公司 IG Holdings, Inc. 签订了证券购买协议（“IG”），根据该协议，公司向IG发行了本金为美元的期票150 并收到了$的现金收益100 （“IG应付票据”），公司同意发行 100,000 其A类普通股的股票作为IG的激励股。IG应付票据的发行价格为美元50 原始发行折扣。发生以下事件时，IG应付票据可转换为公司A类普通股默认，如协议中所定义。应计利息的利率为 22% 除其他罚款外，每年在发生违约事件时支付。IG应付票据，最初于三个月后到期根据修正案的条款，截止日期已于2024年8月16日延长至2024年9月30日。另外，在修正案的条款，公司同意向IG发布 50,000 其价值为美元的A类普通股股票8，将票据的本金增加美元25 并适用的年利率为 22% 回到最初的投资日期。的价值 100,000 根据票据原始条款可向IG发行的激励股票，以及 50,000 根据修正案条款可发行的公司A类普通股股份，将到期日延长至 2024 年 9 月 30 日，原价 $28 和 $8，分别被记作额外债务折扣。（这些股票由公司发行，自2024年10月27日起生效。）在此外，公司记录了根据发现者费用协议向发现者发行的认股权证的公允价值 $7 作为债务折扣和额外的实收资本，它记录了应付给美元开户的现金7 作为IG应付票据的额外折扣。公司记录的利息支出，包括债务的摊销折扣，美元80 和 $141，分别在截至2024年9月30日的三个月和九个月中。截至2024年9月30日的IG应付票据余额是 $175。自2024年9月30日起，所有折扣均已全部摊销。正如注释18中更全面地讨论的那样，IG Note的全部余额应付账款在2024年11月1日至2024年11月15日期间转换为公司A类普通股。

寻找者费用协议

根据2023年10月9日签署的推荐费协议，公司有义务向推荐人支付相当于 3至7%的公司从ClearThink票据、LGH应付票据和IG应付票据中收到的总收入，并向推荐人发行 5-年期的认股权证，以购买公司A类普通股，数量相当于 7%的认股权证覆盖，基于公司从推荐人引入的第三方投资者那里收到的总收入，行使价格为 110%的总收入（如推荐费协议中定义）或公司A类普通股在资金到位日的公开市场收盘价，以较低者为准，受反稀释价格保护和参与注册权的限制。由于发行了ClearThink票据、LGH应付票据和IG应付票据，公司有义务作为推荐费发行认股权证。有关认股权证的更多详细信息请参阅第13条。推荐费协议于2024年8月22日修订，具体内容请参阅第13条。

证券 2024年6月12日与机构投资者签订的购买协议

2024年6月12日，公司与机构投资者（“买方”）签署了《证券购买协议》（“SPA”），根据协议同意向买方以及随后也成为SPA当事方的后续购买者（买方与购买者合称“购买者”）发行总面额高达$的优先票据。2,800 （每张为“应付的优先票据”或者，合计为“应付的优先票据”）。

SPA的结束（每个为“结束”，或者一起为“结束”）如下：

	●	如下更详细讨论，在初步结束日期（如下定义），购买方购买了$的本金金额840 普通债务票据应付的发行公司额外发行给购买方的股份总计为 1,108,755 公司发行给购买方的A类普通股份为该公司截至初步结束日期已发行普通股份的 9.99%。公司于2024年7月17日发行了该 1,108,755 公司在2024年7月17日发行了该股份。

	●	在向美国证券交易委员会提交与公司股东批准公司收购RHI的RCHI普通股以及所有相关交易的初步代理声明或信息声明后（“收购”），购买方购买了总计为$的280 在下文中更详细讨论的资产支付款的本金金额

	●	在收购完成时，买方同意购买高达美元的累计金额1,120按照协议的条件，买方或买方尚未购买这些额外的票据

	●	在公司向SEC提交与买方（以及任何关联公司）持有的公司A类普通股全部股份有关的注册声明后，买方将购买高达美元的累计金额560 按照协议的条件，买方或买方尚未购买这些票据，因为资金条件尚未完全满足

每一项交割都受SPA中披露的额外条件的约束。

在2024年6月14日（“初次交割日期”），根据股份购买协议，公司发行了一笔优先债务，面值为$840 给购买者，并且收到了现金收益$750该高级票据应付将于到期。 2025年6月14日. 优先债务的面值是认购额度乘以1.12，代表着一个 12%（或$90）的原始发行折扣。除非在发生违约事件（在债券中定义）时，优先债务不计息，否则会按 18% 年。公司记录了 $90 原始发行折扣和与 $ 1,108,755 股票其A类普通股在与总额为 $255 作为债务折扣。公司记录了由于债务折扣的摊销而产生的利息费用 $88 and $104 在截至2024年9月30日的三个月和九个月中。截至2024年9月30日的高级应付款余额为 $599，净债务折让额为$241.

根据上述讨论的SPA条款，2024年8月1日，公司发行了一张面额为$的高级票据应付。280给买方，并收到现金收入$。250该高级票据应付将于到期。 7月31日，2025年美国国债到期。. 高级票据应付的面额为认购额度乘以1.12，代表了 12%（或$30）的原始发行折扣。除非发生违约事件（如在票据中定义），否则该高级票据应付不产生任何利息，届时将产生利息为 18% 年利率。公司记录了由于摊销债务折扣而产生的利息费用 $5 在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间。2024年9月30日，优先票据应付余额为 $255，减去债务折扣 $25.

高级应付票据赋予购买者在根本交易（如高级应付票据中定义）时的权利，例如接替实体的假设权利（如高级应付票据中定义）。高级应付票据还为购买者提供了在发行优先股时的交易所权利，包括A系列优先股（收购时除外）和强制赎回权。公司还提供了高级应付票据的可选提前还款。 100%的高级应付票据金额。$840 高级应付票据由RHI担保。

1800 对角融资有限责任公司应付票据

2024年7月22日，公司向1800 Diagonal Lending LLC（以下简称“1800 Diagonal Note”）发行了一张本金为$的期票。169，其中包括一次性利息金额$；18 (12$151）；公司收到了$的现金。该票以$的原始发行折扣发行，并在到期时到期；125。该期票的利率为20 。 2025年5月22日的到期。该票按利率计息。 22根据票据中定义的违约事件，在违约事件中，该1800对角线票据可转换为普通股，并且应在五个月内偿还。第一笔月付款应于2025年1月22日到期，金额为85美元，接下来的四笔月付款分别为每笔21美元。该1800对角线票据可以在发行之日起的前180天内以优惠折扣率97%的未偿余额预付。公司记录的利息费用是由于债务折让的摊销，金额为$10 截至2024年9月30日，在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，该1800对角线票据的余额为$135，净债务折让额为$34.

应付账款 - 关联方

截至2024年9月30日和2023年12月31日，应付票据与相关方情况如下：

应付关联方债券安排表

	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023

波尔备忘录，日期为2023年9月19日	$	247		$	247
额外的波尔备忘录		43			43
赞助商贷款		500			500
向RHI支付的有关收购Myrtle的应付款项		265			-
向RHI支付的有关原始本金金额为$收购Myrtle的应付款项1,611		707			-
2024年9月10日致RHI有关RCHI收购的备忘录		22,000			-
相关方应付款总额		23,762			790
减：相关方应付款的流动部分		(1,762	)		(790	)
相关方应付款总额，减去流动部分后净额	$	22,000		$	-

普尔备注

在2023年9月19日，公司获得了$247 来自公司前董事安德鲁·J·普尔（“贷款”）的贷款，用于支付董事和高管的保险，直至2023年11月。公司向普尔先生签发了一张$的需求本票，证明该贷款（“普尔本票”）。普尔本票不计利息。普尔本票可按要求偿还，若无任何要求，普尔本票将在签发之日起一年到期。普尔本票可以提前偿还，部分或全部均可，且无任何罚款。247 普尔本票可以在任何时候提前偿还，无论是部分还是全部，且不收取罚款。

附加 Poole 注意事项

2023年10月2日，公司获得了一笔$贷款。43 贷款来自普尔先生（“额外贷款”），用于支付Mitchell Silberberg & Knupp LLP律师事务所（“MSK”）的法律费用，直至2023年10月。公司向普尔先生签发了一张$要求的本票，用于证明额外贷款（“额外普尔票据”）。43 额外普尔票据应以每年百分之一的利息率拖欠利息。 13.25额外普尔票据应在要求日期届满后一年内到期，如果没有任何要求，可以随时全额或部分提前偿还，无需支付罚款。

赞助商贷款

为了筹集与业务合并相关的交易成本，赞助商或赞助商的关联公司向Delwinds提供了用于流动资金的所有基金类型贷款。

备注支付给RHI用于购买Myrtle

根据在注释5中详细讨论的对Myrtle的收购，公司向RHI发行了一份无息的应付票据，金额为$265该票据在索取时到期。

备注支付给RHI与Myrtle收购相关

票据应付给RHI，日期为2024年6月13日，原始本金金额为$1,611 在收购 Myrtle时，Myrtle欠RHI的金额。收购在注释5中有更详细的讨论。该票据不计利息，除非在到期日 2024年12月31日，在这种情况下，票据将按年利率 18%计息。该票据可因Myrtle从RHI的后续借款而增加。在截至2024年9月30日的三个月中，公司已偿还$904 ，剩余本金余额为 $707 于2024年9月30日为每磅81.00美元铀

2024年9月 10日 RHI备忘录关于RCHI收购事宜

在与RCHI的收购相关的事项中，RCHI发行了2024年9月10日的票据，详细内容见注释5。 2024年9月10日的票据将于2026年9月10日到期，且在到期前的头六个月内，任何未偿还本金金额将按每年8%的利率计息，六个月后利率提高至每年12%。到期后，违约利率将为每年20%，直到2024年9月10日的票据全额偿还。2024年9月10日的票据要求的本金偿还等于RCHI的自由现金流（运营净现金减去资本支出）的10%。付款将延迟一个月。2024年9月10日的票据需通过公司募集的任何净收益的25%进行偿还。 2024年9月10日的票据以RCHI和SCCH的资产作为担保，并由公司和SCCH根据担保协议和安防-半导体协议进行担保。

注意 11 关联交易

除了在附注5、10、12、16和18中讨论的交易外，公司在截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间还进行了以下关联方活动：

咨询协议。

在 2022年4月，公司与一名因其在2021年投资桥债而被视为公司关联方的个人（“顾问”）签署了一份咨询协议（“咨询协议”）。该咨询协议于2023年4月到期，最低期限为十二个月，期间顾问提供的服务包括但不限于与业务合并的实施和完成相关的咨询服务。公司决定，与咨询协议相关的所有赔偿费用，包括2022年支付的现金和股权费用，代表了在合同期限内将均匀提供的服务的报酬。因此，这些费用最初以公允价值记录为合并资产负债表中的预付咨询费用，并在未经审计的合并经营报表中按直线法在合同期限内确认为销售、总务和管理费用。截止到2023年9月30日的三个月和九个月，$0 and $2,676 相关的费用分别被确认。

管理，根据KR8协议的许可和维护费用

在2023年10月29日，公司与KR8签署了一份协议书，旨在开发一款结合其人工智能机器学习科技的直接面向消费者的应用程序（iOS和Android），作为订阅型消费互动平台，以商业化应用FOXO的表观遗传生物标志物技术。自2024年1月12日起，该协议书被公司与许可方之间的《主软件和服务协议》（以下简称“KR8协议”）取代。公司的临时首席执行官马克·怀特和临时首席财务官马丁·沃德都是许可方的股东。根据KR8协议，许可方授予公司一项有限的、不可再授权的、不可转让的永久性许可，允许公司使用KR8协议附录A中列出的“许可方产品”，以开发、推出和维持基于公司的表观遗传生物标志物技术和软件的许可应用程序，以开发一款人工智能机器学习表观遗传应用程序，促进健康、福祉和长寿。KR8协议的区域仅限于美国、加拿大和墨西哥。

根据KR8协议，公司同意支付给许可方初始许可和开发费$2,500每月维护费$50 以及持续的特许权使用费，等于 15%的“用户收入”，如KR8协议中所定义，按照KR8协议的条款及附表中规定的最低限额执行。公司同意偿还许可方因履行KR8协议下的服务所产生的所有合理差旅和额外费用，此外还需支付任何适用的小时费率。如果公司未能及时支付根据KR8协议所定义的“最低特许权使用费”，则该许可将变为非独占性。 (现金支付这些金额的某些条款受法律和解协议的条款限制，更多内容详见第16条中的标题，“Smithline Family Trust II诉FOXO Technologies Inc.和Jon Sabes。”)

KR8协议的初始期限从KR8协议的生效日期开始。除非根据条款提前终止，KR8协议将是永久性的。任何一方可以在书面通知另一方的情况下终止KR8协议，前提是如果另一方严重违反了KR8协议，并且在不违反方提供书面通知后，该违约在30天内仍未修复，届时不违反方将向违反方发送第二份书面通知终止KR8协议，此时KR8协议及根据KR8协议授予的许可证将于第二份通知中指定的日期终止。如果另一方： (i) 无法支付或未能在到期时支付其债务； (ii) 变得无力偿债，提出或遭到提出自愿或非自愿破产申请，或者因自愿或非自愿原因，受到任何国内或国外破产或无力偿债法律下的程序； (iii) 为其债权人进行或寻求进行一般转让；或 (iv) 申请或已任命受托人、管理人、保管人或任何有管辖权的法院命令任命的类似代理人来负责其财产或业务的任何重要部分的销售。

公司可以在提前90天通知许可方的情况下，随时终止协议，前提是作为终止的控件，公司立即停止使用任何许可方产品。如果公司未支付“初始许可费”（在KR8协议中定义）的任何部分，许可方可以在提前30天通知公司的情况下，随时终止KR8协议。

在截至2024年9月30日的九个月期间，根据KR8协议的条款，公司向许可方发行了 1,300,000 的A类普通股，价值为$378 并累计$2,122 作为初始许可和开发费用。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别录得$150 和$450, 分别与KR8协议下的维护费用相关，$100 和$300, 分别为最低版税。截止2024年9月30日，公司累计总额为$3,039 关于初期许可和开发费用、最低版税、维护费、管理费和可报销费用。应支付给KR8的金额在2024年9月30日和2023年12月31日的未经审计的综合资产负债表中显示为相关方应付账款和 promissory notes。 237,037 向KR8发行了其A级普通股作为$的部分支付。2,122 已累计的初期许可和开发费用在注释18中有更详细的讨论。

管理 Myrtle与RCHI之间的协议

2024年6月1日，Myrtle和RCHI签订了一份管理协议，在协议中RCHI同意为Myrtle提供管理和咨询服务，管理费用为$15 每个月。

服务与临时CEO的协议

开启 2024年7月25日，公司与怀特先生签订了新的服务协议，该协议取代了临时雇佣协议（ “服务协议”）。服务协议的初始期限至2026年7月31日。根据服务协议，怀特先生有权获得每月的费用 $30，怀特先生和公司均可选择将其转换为股权。先生怀特有权立即全额报销与担任公司高管有关的所有费用以及按月偿还公允市场价值不超过美元的车辆的租赁和保险费用80。不迟于服务协议签订之日起30天后，将签发怀特先生的签证 2,000 公司A系列优先股的股票。的发行 2,000 由于发行需要股东，该公司向怀特先生提供的A轮优先股已延期批准。附注18中对A系列优先股进行了更全面的讨论。

公司可以在任何时候无故终止服务协议（如服务协议中定义），前提是公司在终止日期前60天发出书面终止通知。在这种情况下，怀特先生有权收到以下内容：

(i) 支付24个月的月费用，可由白先生自行选择以现金或FOXO的普通股支付； (ii) 赔偿白先生在履行职责时发生的任何未清偿的合理业务费用。

公司可以在任何时候因故终止服务协议，但必须向怀特先生发出书面终止通知。如果服务协议因故被终止，怀特先生有权：

(i) 截至该终止日期的应计未支付月费；以及 (ii) 对怀特先生在履行职责时产生的任何合理业务费用的报销。

服务协议将在控制权变更（如服务协议中定义）时终止。如果服务协议在控制权变更时终止，白先生将有权：

(i) 支付24个月的月费，可以选择以现金或者公司普通股支付给怀特先生；以及 (ii) 对怀特先生在履行职责过程中发生的任何未偿清的合理业务费用进行报销。

为了服务协议的目的，终止的含义为： “控制权变更” 意味着：（i）公司控制权的变更，性质上需要根据《证券交易法》下的第14A条第6（e）项规定进行报告；前提是，毫无疑问，控制权的变更将在任何收购方成为“实益拥有者”（如《证券交易法》下第13d-3条所定义）时被视为发生，直接或间接地拥有30%或更多的投票证券组合投票权；或者（ii）在任何连续的12个月期间，处于此期间开始的董事会成员因任何原因不再构成至少大多数，除非公司的股东对每位新董事的选举或提名获得了在任董事中至少大多数董事的批准；或者（iii）将完成（1）公司收购其他积极从事业务的实体的股票或资产的任何交易，在此过程中，公司发行投票证券或任何可行使或转换为投票证券的证券、工具或协议，总计超过于进入达成收购协议之前的投票证券的100%；尽管这些证券、工具或协议的行使或转换需经公司股东的投票，（2）公司的任何合并或重组，其中公司不是持续或存续的公司，或者根据该合并，投票证券将被转换为现金、证券或其他财产，除了在合并前投票证券持有者在合并后的存续公司拥有相同的比例普通股以外，或（3）公司资产的任何销售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或相关交易系列中）所有或几乎所有的资产；或者（iv）公司股东批准任何清算或解散公司的计划或提案。

在服务协议的目的下，“收购人”是指任何人或相关人士或相关人士，构成根据《证券交易法》第13(d)条和第13d-5规则的“集团”，该条和规则在本协议签署之日生效；但前提是，术语收购人不包括(i) 公司或其任何子公司，(ii) 任何员工福利计划，公司或其任何子公司，(iii) 任何持有投票股本的实体，公司根据任何此类员工福利计划的条款，或 (iv) 任何人或集团，仅仅因为该人或集团对资本股票具有投票权。公司源于根据交易所法进行的公开代理或同意征集而给予的可撤销代理或同意。

在服务协议的目的下，“表决证券”指的是公司已发行并流通的证券，通常具有在董事选举中投票的权利。

在服务协议终止时，公司支付给怀特先生的所有欠款后，除非公司另行要求，怀特先生将辞去公司内的所有职务。

截至2024年9月30日，公司已累计$90 用于怀特先生提供的服务。

其他关联方负债

其他截至2024年9月30日，相关方欠款包括$205 支付给普尔先生的用于公司名义下法律费用的报销$348 欠RHI子公司的租金，根据第5条注释有更详细的讨论。租赁条款也在第12条注释中进行讨论。

注意 12 使用权租赁资产和负债

根据附注5讨论，公司与RHI的子公司签订经营租赁协议，用于其Myrtle和RCHI的运营。对租期超过12个月的经营租赁包括预计将续租的年度期权，公司按照租赁期内租金现值记录相关的使用权资产和使用权负债。

公司在租赁开始时使用估算的借款利率作为其利率，因为其经营租赁未提供可 readily 确定的隐含利率。

以下表格展示了公司在2024年9月30日和2023年12月31日的租赁相关资产和负债：

租赁相关资产和负债的时间表

	资产负债表分类	九月30日2024			2023年12月31日

资产:

经营租赁	使用权运营租赁资产	$	4,110		$	-

负债：
当前:
经营租赁	权益式运营租赁负债	$	339		$	-
非流动资产：
经营租赁	权益式运营租赁负债		3,771			-

使用权租赁负债总额		$	4,110		$	-

经营租赁的加权平均剩余期限，包括预期续租的选项期限			5.5 年			n/a

利率			22.0	%		n/a

以下表格展示了截至2024年及2023年9月30日的三个月和九个月期间与使用权经营租赁相关的租赁费用信息：

	2024		2023		2024		2023
	截至三个月				截至九个月
	9月30日,				9月30日,
	2024		2023		2024		2023

使用权经营租赁摊销 (1)	$	41	$	-	$	46	$	-
使用权经营租赁利息费用 ⁽²⁾	$	113		-	$	128		-

⁽¹⁾	费用包括在未经审计的综合损益简表的销售、一般和管理费用中。

⁽²⁾	费用包括在未经审计的综合损益简表的利息支出中。

下表展示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月补充现金流信息：

现金流附加信息表

截至九个月

2024年9月30日

截至九个月

2023年9月30日

经营租赁权操作性租金流量

根据使用权经营租赁，未来最低租赁付款总额如下：

	使用权经营租赁
截至十二个月:
2024年10月1日至2025年9月30日	$	1,212
2025年10月1日至2026年9月30日		1,248
2026年10月1日至2027年9月30日		1,285
2027年10月1日至2028年9月30日		1,324
2028年10月1日至2029年9月30日		1,363
然后		945
总计		7,377

减去利息		(3,267	)
最低租赁支付的现值		4,110

少量使用权租赁负债的流动部分		(339	)
使用权租赁负债，扣除流动部分	$	3,771

注意 13 股东（赤字）权益

公司授权的所有资本股票，每股面值为$0.0001 每股的股份，共有 510,000,000 股，包括（i） 10,000,000股优先股和（ii） 500,000,000 股份A普通股。

优先股

修订后的章程证书授权公司发行 10,000,000 优先股，具有公司董事会不时确定的设计、投票及其他权利和优先权。到2024年9月30日和2023年12月31日，已发行或流通的优先股共有没有优先股。请参阅注释5、10、11和18，讨论公司可能在2024年9月10日收购RCHI期间发行的A系列优先股、应付高级票据和服务协议，以及注释1、10和18，讨论公司可能与PIk票据修正案第1号相关发行的B系列优先股。

A类普通股

截至2024年9月30日和2023年12月31日，授权了 13,621,554 和 7,646,032 公司A类普通股已发行并流通。

根据KR8协议向KR8发行的普通股

在2024年1月19日，公司发行了 1,300,000 根据KR8协议出售其A类普通股股份，具体请参阅备注11。另请参阅备注18，了解2024年9月30日后根据KR8协议发行给KR8的股份。

2023年10月 13日，地层购买协议

2023年10月13日，公司与ClearThink签署了一份共管购买协议（“共管购买协议”），并由某一特定补充共管购买协议作为补充，日期为2023年10月13日，公司与ClearThink之间签署。根据共管购买协议，在满足某些启动条件之后，包括但不限于注册声明的生效，ClearThink同意从时间到时间向公司购买公司的A类普通股，达到总额为美元2,000 。2024年8月13日，公司根据共管购买协议修改第一号，承诺金额从美元2,000 至$5,000.

在2023年第四季度，我们根据与ClearThink达成的Strata购买协议的条款，完成了两笔私募交易，获得的总收益为$200 and $256。扣除中介费和其他发行费用后，私募交易的净收益为$186 and $246。在2024年9月30日结束的九个月内，未根据Strata购买协议的条款发行公司的A类普通股。

2024年2月第二层购买协议

2024年2月1日，公司与ClearThink签订了第二层购买协议（“第二层购买协议”）。公司没有发行任何普通股，且于2024年8月8日，公司与ClearThink签署了终止协议，解除了所有未清偿责任。

根据服务协议发行给MSk的普通股

在2023年9月19日，公司与MSk签署了一份服务换股协议，根据该协议，公司于2023年9月向MSk发行了 292,866 份公司A类普通股，价值$234 以及权利（“权利”），以接收511,027 份公司A类普通股，价值$409 以满足对MSk应付的未付款项，合计金额为$643 作为提供的法律服务费用。在截至2024年9月30日的九个月期间，公司向MSK发行了511,027 份其A类普通股，以完全满足这些权利。

根据企业发展顾问协议，向Tysadco Partners发行的普通股

在 2024年3月5日，公司向Tysadco Partners发行了 450,000 类A普通股股份，依据2024年2月26日生效的企业发展顾问协议。根据该协议，Tysadco Partners将为公司的管理层提供战略、融资、资本结构和其他指导与专业知识。

发行给LGH的普通股

在 2024年4月，公司发行了 200,000 与LGH应付票据相关的A类普通股股份已转让给LGH，具体情况详见第10注释。

一般可发行给IG的股票

在 2024年4月，公司发行了IG应付款项，具体内容在注释10中有更详细的讨论，根据该内容， 50,000 其A类普通股可发行，并且在2024年8月16日，公司同意额外发行 50,000 与IG应付款项的到期日延长相关的其A类普通股。这些股票的有效发行日期为2024年10月27日。

普通发行给史密斯莱恩的股票

在截至2024年9月30日的九个月期间，公司发行了 1,341,243 股份的A级普通股，包括 221,350 在2024年9月30日结束的三个月内，因法律和解而发行的股份，详见第16注下的 “史密斯莱家族信托II诉FOXO科技公司及乔恩·萨贝斯。”)

普通发行给RHI的股票

2024年7月17日，公司发行了其A类普通股份 1,023,629 股份给RHI用于收购Myrtle，更详细的讨论请参见注5。

普通股份发行以偿还优先票据

在2024年7月17日，本公司向购买者发行了 1,108,755 其A类普通股股份，以配合高级应付票据的发行，具体内容在第10条中进行了详细讨论。

企业发展咨询协议自2024年7月17日开始

2024年7月25日，公司董事会批准FOXO与C.L Talent Inc.（“C. L. Talent”）签订公司发展咨询协议（“咨询协议”）。根据咨询协议，自2024年7月17日起，C.L. Talent将在正常工作时间内为FOXO的指定高管和员工提供关于公司从事的健康、健康和社交媒体业务、竞争对手、业务机会、人才吸引以及C.L. Talent具有知识或专长的FOXO业务其他方面的建议、辅导和信息。此外，它还将协助FOXO与与之有现有关系的重要人才合作，以进一步提升市场影响力。咨询协议的期限为12个月。作为咨询协议下提供的服务的补偿，FOXO将向C.L. Talent发行 1,500,000 公司的董事会批准后，FOXO将发行股权给C.L. Talent，届时需获得纽交所的批准。

金融顾问

2024年7月25日，FOXO与J.H. Darbie＆Co.,Inc.（“J.H. Darbie”）签订了咨询协议，根据该协议，J.H. Darbie被聘为非独家财务顾问。协议期为六个月。作为协议下履行的服务的补偿，公司有义务向J.H. Darbie发行 625,000 其A类普通股的股份。

私人配售协议

在2024年7月25日，FOXO与J.H. Darbie签订了独家协议，为私募提供相关服务（以下简称“聘用”）。聘用的期限为120天，受聘用中的提前终止条款的限制。在聘用期间，J.H. Darbie 对于所有融资、现金、普通股或可转换证券、债务或股权，拥有六个月的优先认购权，在聘用终止后生效。作为对聘用中服务的补偿，公司将支付非可退还的费用30 以其A类普通股的股份支付，该股份的价格为聘用日股票的收盘价，最高费用为 2%给J.H. Darbie。这些股份将在三天内或在需要纽交所批准时发放。

作为对J.H. Darbie根据协议提供的额外补偿，FOXO将支付给J.H. Darbie现金费用，金额等于 3证券的本金金额的百分之之和 5证券销售所募集的总收入的百分之之和给J.H. Darbie的客户；以及发给J.H. Darbie用于购买本公司A类普通股的认股权证，数量等于其获得的现金费用。认股权证将享有附挂权利，并定价为 110证券销售结束日期收盘价的百分之之和。

寻找者费用协议

2023年10月9日，公司与发现人签署了发现者协议。根据发现者协议，公司同意支付发现者等于现金费用的费用 4公司同意向发现者发行可购买公司A类普通股份的五年期认股权证，数量相当于 1根据所募集的股权交易金额的百分比，每股行权价等于 110交易金额的百分比或交易日公司普通股的收市价格中较低者，并受到防止股本稀释价格保护和 3% 到 7现金费用的百分比 7和可购买ClearThink Notes、LGH Note Payable和IG Notes Payable股份的现金额数的百分比，如第10条款中充分讨论。

寻找者权证和对寻找者协议的修订

根据上述所讨论的寻找者协议的条款，以及与公司在截至2023年12月31日的三个月内根据Strata购买协议进行的定向增发相关，公司向寻找者发行或有义务发行 25,672 根据寻找者协议的条款收购公司普通股的warrants。这些warrants具有五年期，可以按加权平均行使价格$1.324 每股的价格兑换成公司的A类普通股。此外，与截止2024年9月30日的九个月内ClearThink票据、LGH应付票据和IG应付票据的发行相关（在10号注释中有详细讨论），公司有义务发行 191,179 额外的warrants，按照寻找者协议的条款购买公司的普通股。额外的warrants期限为五年，可以按加权平均行使价格$兑换成公司的A类普通股。0.324 。

在 2024年8月22日，公司与寻找者协议的修订版（“修订后的寻找者协议”）签署，公司同意向寻找者发行 446,724 股份作为终止所有寻找者的普通股权证和未结现金费用的对价。截止2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司记录了其他收入$6，这代表了根据修订后的寻找者协议可发行的普通股A类股的价值差额为$80，先前的$53 的现金寻找者费用已不再需支付以及已终止的普通股权证价值为$33。普通股权证的估值使用了Black Scholes估值模型，假设如下：无风险利率为 3.72%，波动率为 234.23%，期限为 4.5 年数和预计股息收益率为$0. 此外，根据修改后的寻求协议，寻找人将不再因任何股权/可转换债务融资而收取现金费用，除了股权信用额度的情况，在这种情况下，现金费用将为4%。股权/可转换债务融资的补偿将以普通股的形式支付，金额相当于股权/可转换债务融资总收益的14%和非稀释性债务融资的10%。

普通可发行给ClearThink的股票

在2024年5月15日，公司向ClearThink发行了一份 promissory note，具体内容请参见第10注释。2024年8月16日，该票据被延长至2024年9月30日。在延期条款下，公司同意向ClearThink发行 100,000 的A类普通股。这些股份截至2024年9月30日仍可发行。

认购权证

公开权证和定向增发权证

截至2024年和2023年9月30日，公司尚未兑付的 1,006,250其中私人配售认购权证6,470,000份。31,623 定向增发warrants，每个的行使价格为$115.00 ，每个将在五年完成业务合并后或在赎回或清算时提前到期。公众warrants和定向增发warrants的详细信息见于公司2023年12月31日结束的Form 10-k年报第7条注释中的合并基本报表。

假设权证

在业务合并的结束时，公司承担了已交换的普通股warrants，以购买普通股warrants 190,619 股公司A类普通股，行使价格为$62.10 每股，需调整（“承担的Warrants”）。在下面讨论的交易所要约之后， 25,868 承担的Warrants仍然有效。承担的Warrants包括下调条款，如果公司发行普通股或普通股等价物，排除某些免税发行，考虑金额低于当时每股的行使价，那么行使价应降低到新的考虑金额按每股计算，并同时对应增加warrants的数量。在截至2023年12月31日的年度内，由于2023年9月19日签署的以股份换取服务协议的条款下发行权利而发生触发事件。因此，截至2023年12月31日， 2,007,848 承担的Warrants以$为行使价0.80 。

在 2024年2月23日， 598,877 Assumed Warrants到期， 2024年2月24日，一个可行使的Assumed Warrant可以转换为 1,408,971 公司普通股的Smithline 家族信托 II诉FOXO Technologies Inc. 和 Jon Sabes.），（“Smithline Assumed Warrant”）。在2024年2月24日，公司进行了以下发行：（i）向Tysadco Partners发行其A类普通股，具体讨论见上文；（ii）在2024年6月14日，公司购买了Myrtle，具体讨论见第5条，根据该协议，公司有义务为其向RHI发行的A类普通股提供附带注册权；以及（iii）在2024年7月25日，公司同意根据顾问协议的条款向J.H. Darbie发行A类普通股。这些交易触发了Smithline Assumed Warrant的下调条款。因此，截至2024年9月30日，Smithline Assumed Warrant可以行使变为 4,726,514 公司的普通股，行使价格为$0.216 每股。修改对Smithline假定warrants的增量价值由于下调条款的触发和到期日的延长而导致的分红派息为$88 and $1,054 截至2024年9月30日的三个月和九个月，为此。增量价值使用Black Scholes估值模型进行测量，假设如下：无风险利率范围为 4.74% 到 5.19%，波动率范围为 111.99% 到 158.57%，期限为 .6 to 1 年以及预期的分红派息收益率为$0截至2024年9月30日，增加的Smithline假设warrants部分被抵消， 312,500 Smithline假设warrants根据2024年5月28日公司与Smithline Family Trust II（“Smithline”）之间的交易协议的条款进行交流，具体已在第16注中详细讨论。

交换要约

在2023年5月26日，公司完成了自2023年4月27日开始的要约收购，向所有当时持有的 190,619 warrants以换取每个提交的warrant获得 48.3 公司的A类普通股（“交易所要约”）。作为交易所要约的一部分，公司还征求了warrants持有人的同意，以修改和重新制定2021年1月25日签署的证券购买协议（“原始证券协议”），将公司A类普通股的某些发行纳入不触发warrants的下调条款的豁免发行。根据交易所要约，共有 164,751 个warrants被提交，合计 795,618股公司的普通股被发行。在交易所要约之后， 25,868 个warrants仍然有效，正如上文所述。与此同时 432,188 股A类普通股作为第10条中讨论的PIk票据修订的一部分被发行。

桥梁债券发行

公司于2023年6月签署了两份独立的全面解除协议（“全面解除协议”，此交易称为“2022年桥接债券解除”）。该全面解除协议与前注册持有人（“投资者”）签订。 10% 原始发行折扣可转换债券由Legacy FOXO于2022年发行（“2022年桥接债券”）。

根据各自的一般解除协议，每位投资者已解除、豁免并解除了对公司在一般解除协议生效日之前时间的所有索赔。作为解除和每位投资者其他义务、承诺、协议、陈述和保证的考虑，公司分别向每位投资者发行了0.067 普通A类股股票，每认购额度的$1.00 特定投资者购买的2022年桥式可转换债券证券购买协议中定义的认购额度。根据一般解除协议，公司发行了各自的合计 703,500 股份A普通股。

公司向投资者发行了股票，作为释放和确认费用的交换，金额为 $2,181 基于发行的股票和对应的发行时普通股的公允价值。

国库库存

2023年4月14日，公司取消了其持有的 214,077 股票。

注意 14 FOXO人寿保险公司

在2023年2月3日，公司完成了将FOXO人寿保险公司出售给Security National人寿保险公司（“买方”）的交易。在交割时，FOXO人寿保险公司的所有股份均被取消并注销，不复存在，以换取FOXO人寿保险公司的法定资本和盈余金额$5,002，截至交割日期，减去$200 （“并购对价”）。根据交易，公司在交割时支付了买方的第三方实际支出和费用$51 ，导致在2023年9月30日结束的九个月内，作为出售、一般和管理费用，在未经审计的简明综合损益表和FOXO人寿业务中被确认的总损失为$251 。并购对价和买方的第三方支出之后，该交易导致公司获得了之前根据阿肯色州保险法保留的法定资本和盈余金额$4,751 ，公司利用这些基金在2023年资助其部分运营。

10.2业务部门

在2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月内，公司将其业务分为两个可报告的业务部门进行管理和分类：(i) 医疗保健和 (ii) 实验室和生命

	●	医疗保健 - 公司的医疗保健板块始于2024年6月14日收购Myrtle，并包括于2024年9月10日收购的RCHI。这些业务在备注5中有更详细的讨论。Myrtle提供行为健康服务，主要是药物滥用治疗和住宿或门诊治疗。RCHI的医院BSF拥有25张住院床位，24/7急诊部，并提供辅助服务，包括实验室、放射科、呼吸科和药房服务。BSF被指定为临时护理医院(农村) 医院。

	●	实验室与生命 - 公司的实验室与生命板块正在推广专有的表观遗传标记技术，用于全球寿险业的风险分类。公司的创新性生物标记技术使得可以采用基于唾液的新健康和健康标记解决方案进行承保和风险评估。公司的研究表明，从唾液中收集的表观遗传标记可以提供用于传统生命保险承保中使用的个体健康和健康的度量，这些度量通常通过血液和尿液标本获得。公司于2023年2月3日出售了FOXO人寿保险公司，有关更多详细信息请参见备注14。

用于评估各业务板块绩效并作出经营决策的主要收入衡量标准是利润（亏损）在利息、所得税、折旧和摊销费用以及与特定板块无关的折旧和摊销费用之前。业务板块盈利能力的衡量标准还不包括企业和其他成本，包括管理、IT、总部费用以及某些其他非现金费用或收益，如减值和任何与公允价值的非现金变动。

2024年6月14日收购Myrtle后，首席营运决策者（“CODM”）开始在制定决策和分配资源时考虑分部门资产。截至2024年9月30日和2023年12月31日的各部门资产如下：

业务板块时间表

	9月30日, 2024		12月31日， 2023

医疗保健	$	39,954	$	-
实验室与生活		2,226		408
企业和其他		491		317
总资产	$	42,671	$	725

以下是有关公司业务截至2024年9月30日和2023年的运营情况按业务部门划分：

	收入				损失
	2024		2023		2024			2023
医疗保健	$	1,188	$	-	$	(47	)	$	-
实验室与生活		8		10		(382	)		(408	)
		1,196		10		(429	)		(408	)
企业和其他 (a)		-		-		(560	)		(3,104	)
利息支出		-		-		(957	)		(148	)
总计	$	1,196	$	10	$	(1,946	)	$	(3,660	)

(a)

截至2024年9月30日的三个月内，企业及其他包括基于股票的补偿，包括以股票支付的咨询费用摊销，金额为$308截至2023年9月30日的三个月内，企业及其他包括基于股票的补偿，包括咨询协议费用，金额为$1,312.

以下是截至2024年9月30日和2023年的九个月内，按业务部门划分的公司运营信息摘要：

	收入				损失
	2024		2023		2024			2023
医疗保健	$	1,208	$	-	$	(114	)	$	-
实验室与生活		23		35		(1,252	)		(1,902	)
		1,231				(1,366	)		(1,494	)
商誉减值、无形资产减值损失		-		-		-			(2,633	)
2022年债券释放和PIK票据修正		-		-		-			(3,521	)
企业及其他(a)		-		-		(2,447	)		(13,671	)
利息支出		-		-		(1,800	)		(865	)
总计	$	1,231	$	35	$	(5,613	)	$	(22,592	)

(a)	截至2024年9月30日的九个月内，公司及其他费用包括基于股票的薪酬，其中包括以股票支付的咨询费用摊销，金额为$397 以及折旧和摊销费用，金额为$156。截至2023年9月30日的九个月内，公司及其他费用包括基于股票的薪酬，其中包括咨询协议费用，金额为$2,582，折旧和摊销费用，金额为$1,230 以及权证负债的变动，金额为$(244)

注意 16 承诺和 contingencies

公司参与各种供应商和许可协议以及赞助研究安排，这些都是正常业务活动中产生的承诺和合约义务。

如详细讨论，请参阅附注11，2024年1月12日生效，公司签署了KR8协议。公司的临时CEO和临时CFO都是KR8的股东。有关2024年9月30日后签订的协议，请参阅附注18。

法律诉讼

公司为与某些未决事项相关的费用作出计提，包括但不限于法律诉讼和监管合规事宜的解决，以及自保险风险成本当这些费用可能性很高且能够合理估计时。此外，公司在支出法律费用处理所声称的诉讼和监管事宜时进行记录。在公司能够收回与未决事项相关的损失和法律费用的概率很高的情况下，公司将同时记录这些收回并计提相关损失或法律费用。要估计此类未决负债的金额，需要进行重大管理判断。公司在确定未决负债的概率和可估计性时，考虑如下因素：基于目前可获得信息、与外部法律顾问的咨询以及与该未决事项相关的其他重要事实和情况的诉讼风险。为应对未决事项而设定的负债会随着更多信息的获得、情况的变化或未决事项的解决而进行调整；这些变化将在变更期间记录在压缩的合并利润表中，并在压缩的合并资产负债表中得到适当反映。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别计提了用于解决法律诉讼的$1,974 and $2,260 计提了分别用于解决法律诉讼的金额。

史密斯家族信托II诉福克斯科技公司和乔恩·萨贝斯

2022年11月18日，Smithline对公司及其前首席执行官兼前董事会成员Jon Sabes提起诉讼，诉讼地点为纽约州纽约县最高法院，案号0654430/2022。诉讼声称违约、不正当得利和欺诈，声称（i）公司违反了2021年1月25日遗留FOXO和Smithline之间签订的某特定证券购买协议，于2022年2月23日到期的2021年桥梁债券和截至2024年2月23日FOXO普通股认购证明书（总称为“融资文件”，包括任何修改或与此相关的其他文件），（ii）公司和Sabes先生因其在融资文件方面的所谓行为和疏忽而不当得利，以及（iii）公司和Sabes先生在融资文件方面作出了实质性虚假陈述或对关于融资文件的实质性信息进行了疏漏。诉讼要求赔偿超过最低金额6,207 三项诉讼理由中的每一项，以及律师费和成本。

在 2022年12月23日，公司将此案件从纽约州最高法院转移至美国纽约南区地方法院，案件编号1:22-cv-10858-VEC。

2023年11月7日，史密斯线和公司及其子公司签署和解协议。根据和解协议，双方同意解决和解决它们之间的所有争端和潜在索赔，包括在案件中提出的那些索赔，具体条款和条件详见和解协议。在签署和解协议，并收到全部现金和平解除权益股票后，史密斯线已终止受让认购权证及其所代表权益及权利。

根据和解协议，公司同意向Smithline支付“现金和解付款”，该款项必须在和解协议生效日期后的12个月到期日（该日期称为“和解截止日期”，该期间称为“和解期限”）之前全额支付。在和解期限内，公司同意从任何股本融资中支付给Smithline至少 25%的每笔股本融资的总收入，在公司收到该股本融资的收益后的两个工作日内支付给Smithline，该款项将用于抵扣现金和解付款。尽管有前述规定，如果公司在和解协议生效日期之前已收到来自Strata购买协议的收益，则Smithline将有权获得至少 25%的总收入，该款项将用于抵扣现金和解付款。

此外，公司同意尽商业上合理的努力，在2023年12月31日前支付$300 现金给Smithline用于现金结算支付。如果公司在结算截止日期之前未全额支付现金结算支付，Smithline有权保留根据和解协议收到的所有款项，相互解除协议（如下定义）将被退还给各自的当事方，Smithline可以追索对公司等其他方的任何索赔。

此外，各方同意在史密斯莱恩公司收到$之前，公司不得在未经史密斯莱恩书面同意的情况下，提交任何转售注册声明及其修改或补充，除非这些声明涵盖根据2023年10月13日期的《Strata购买协议》目前已发行或可发行的公司A类普通股的转售。300 在公司向史密斯莱恩支付现金结算款项前，

此外，各方同意，在Smithline收到公司支付的现金后，300 如果公司为出售其A类普通股进行登记，而在和解协议生效时这些股份尚未发行或不可发行，且在和解期间，出售股东不是根据Strata购买协议，则公司将需要在A类普通股的收盘价下为Smithline发行和解股份，前提是如果A类普通股在交易所上交易，则需经纽交所授权，这些和解股份将包括在该登记声明中，但前提是，如果有，和解股份的数量与其他和解股份的数量汇总时，将减少以确保该总额不超过 19.9%，该数量的A类普通股在发行之日的流通股数（需考虑和解协议日期之后发生的拆股并股、送转、股票组合和其他类似交易的调整）。Smithline在出售和解股份时获得的所有净收益（扣除与出售和解股份相关的所有券商、转让代理、法律及其他费用）将计入现金和解付款。

根据和解协议，公司同意尽最大努力获得其Senior Pik Notes的修改，以使它们的到期日和分期偿还日期延长至2024年12月31日。无论是否获得该修改，公司均同意在现金解决费用全额支付之前不支付任何现金或股票作为Senior Pik Notes的支付款项或将其转换为股票。

与和解协议的执行同时，Smithline和Puritan Partners LLC与公司达成了相互解除协议（“相互解除协议”），该协议将被存放在第三方托管中，待Smithline的法律顾问通知已过去90个日历日自Smithline完整收到现金和解支付。相互解除协议包括对公司、Jon Sabes、Bespoke Growth Partners, Inc.和Mark Peikin的解除，但条件是满足相互解除协议的条件，包括递交经理事律师签署的解除协议以解除知识产权诉讼方（定义见相互解除协议）。根据相互解除协议，如果公司申请破产且知识产权诉讼方没有获准保留现金和解支付或可能收到的和解股票净收益，相互解除协议将被视作无效。此外，如果Jon Sabes、Bespoke Growth Partners, Inc.或Mark Peikin对任何响应方（定义见相互解除协议）或任何知识产权诉讼方提出诉讼、仲裁或主张任何诉讼或诉因，或对公司偿还知识产权诉讼方现金和解支付或递交和登记和解股票的能力产生干扰或以任何方式阻碍，该人或实体的解除将被视作无效。

根据和解协议，未经Smithline事先书面同意，公司不得（x）支付KR8公司及其关联公司超过（A）（i）和解协议生效日后头三个月现金金额为$100 每月，并且（ii）在和解协议生效后第4至12个月不得超过$50 每月；以及（B）按照产品订阅者收入的百分之几向公司支付提成；或（y）在现金结算付款全额支付之前，不得向Jon Sabes以现金或股票形式支付任何款项。 15

根据和解协议，各方同意Smithline可以保留根据2022年2月24日修订日期为2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日的《合并协议与计划》向Smithline发行的Smithline Assumed Warrant，并且在公司、DWIN合并附属公司Inc.、DIAC赞助人LLC和Legacy FOXO之间达成的协议中规定，然而，一旦Smithline完全收到现金和解款项，Smithline Assumed Warrant将自动取消。此外，在2024年2月23日权证到期之前，由于公司未在该日前支付完整的现金和解款项，Smithline Assumed Warrant自动延长一年，直到2025年2月23日，但在Smithline收到现金和解款项时可予取消。从和解协议生效日期到和解期限之日，只要公司继续遵守和解协议，Smithline不得行使Smithline Assumed Warrant下的任何权利。如果公司或其任何子公司受到破产事件（《债券》中定义的破产事件）的影响，则在此类破产事件发生前立即，Smithline Assumed Warrant将转换为公司及其子公司的一项无抵押债务金额为$3,500 减去公司根据和解协议支付给Smithline的现金收入或Smithline从出售任何和解股票所收到的净收益，如有，以满足现金和解款项。

交易所 2024年5月28日与Smithline签订的协议

2024年5月28日，公司与Smithline签订了一份交易所协议，根据该协议，Smithline交换了Smithline假定的权证，以购买公司普通股，共计可购买至 312,500 股，经过调整，权证有效期至2025年2月23日，以换取获得至 8,370,000 股公司的A类普通股（“权利股”），受 4.99%的有益所有权限制，并且没有任何限制性说明。根据交易所协议，权利股的发行总数将限制为 19.99%的公司A类普通股的流通股，除非获得股东批准，允许发行超过 19.99%。在交易所协议签署及收到所有权利股时，Smithline假定的权证及其下所有相关权利将被终止。截至2024年9月30日，公司已记录 1,341,243 的权利股的价值，已依照交易所协议向Smithline发行，金额为$315 ，作为对Smithline根据和解协议所欠债务的减计。随后发行的权利股将继续导致减计所欠的金额。

公司目前违约结算协议，并正在与Smithline就解决方案进行谈判。

前首席执行官离职

截至2024年9月30日，董事会尚未完成对公司前CEO是因为有原因还是无原因被解雇的调查。因此，公司尚未就前CEO雇佣协议下的义务做出决定。在此事项仍在审查中时，公司已为其遣散费提取准备并根据合同条款确认了与其股权激励相关的费用。

如果审查得出前任CEO是无故解雇，那么前任CEO将根据其基本工资获得三十六个月的遣散金，立即授予的期权将实现，以及与已达到绩效为基础条件的管理者附属股份计划变得完全实现。截至2024年9月30日和2023年12月31日，偿付及相关费用中记载的$1,575 偿付及相关费用在未经审计的简明合并资产负债表中列为应计费用。相应费用在截至2022年12月31日的年度内确认在销售、总务及管理费用中。此外，在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了和管理者附属股份计划相关的$8,695 的费用。

如果审查得出前任CEO是因为有原因被解雇，那么不会支付遣散费或继续享有福利，公司将会记录其管理延迟股权计划的损失，并调整相应的准备金及相关遣散费用。

此外，公司还取消了与未达到绩效条件相关的管理人员条件股份计划。

有争议离职政策

一项离职政策在2023年初草拟，有效日期为2023年1月9日。该政策适用于所有豁免级别的副总裁及以上员工，遍及各个部门。如果员工在良好状态下被公司非自愿解雇，该政策提供六个月的薪资补偿。然而，公司的董事会和薪酬委员会都没有批准该政策。如果该政策有效，五名前员工将满足获得约$的离职补偿的指南。462 离职补偿。

三位前员工通过律师发出信函，要求支付离职补偿金。公司已经回复了这些信件，声明政策无效，所有与他们离职相关的公司义务均已支付和/或完全履行。

SEC 调查

2023年3月3日，公司收到了美国证券交易委员会（SEC）发出的文件请求，表明SEC正在对公司进行调查，并要求提供以下文件：（1）Jon Sabes被解雇为首席执行官的相关文件，（2）Jon Sabes辞去公司董事会职务的相关文件，以及（3）Steven Sabes被解雇为首席运营官的相关文件，并自愿回应SEC的请求。根据SEC的请求，其调查并不意味着SEC已经得出结论认为任何人违反了法律，或SEC对公司或任何个人、事件或安防-半导体持有负面的看法。

在 2024年7月9日，公司收到来自证券交易委员会（SEC）的信函，表示已结束调查，并基于截至该日期所掌握的信息，未打算对公司提出执法行动的建议。

Illumina 公司订单

2024年7月10日，2024年，公司收到illumina公司律师通知，illumina公司已经被判赢得了金额为$的简易裁定。822。公司正在与illumina公司的律师讨论解决该金额的事宜。

高级PIK 债权

2024年10月9日，公司收到了两名公司高级PIk票据持有人提出的投诉，声称$650 and $325，分别。尽管公司已经获得了高级PIk票据持有人的同意进行转换修正，详细内容请参阅附注18，但公司正在寻求法律顾问就此事项。 50.01的持有人同意进行转换修正，更详细内容请参见附注18，公司目前正就此事项寻求法律顾问。

公司还参与了各种其他法律诉讼、索赔以及监管、税务或政府调查和调查，这些是业务正常运作中产生的，而且公司未来可能会涉及更多法律诉讼和争议。

注意 17 现金流信息的补充披露

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月补充现金流信息如下：

现金流量补充披露时间表

	2024		2023
	截至九个月 9月30日,
	2024		2023
非现金投资和筹资活动:
2022年债券发布	$	-	$	2,181
PIk票据修正	$	-	$	1,339
从交易所发行的被视为分红派息	$	-	$	2,466
根据KR8协议购买无形资产	$	2,122	$	-
与KR8有关的应付款项，用于根据KR8协议购买无形资产	$	2,122	$	-
发行给KR8的A类普通股，用于KR8协议下无形资产的购买	$	378	$	-
购买莫蒂尔，扣除取得现金净额	$	494	$	-
购买RCHI，扣除取得现金净额	$	21,992	$	-
由于触发下行回收条款和扩展的假设权证而产生的视为分红	$	1,054	$	912
与债务融资相关的发行/可发行的A类普通股	$	364	$	-
用于发现者费用的可发行权证	$	62		-
用于发现者权证和现金费用的可发行普通股	$	47	$	-
因莫蒂尔收购而发行的A类普通股	$	235	$	-
向RHI发行的承诺书，用于收购Myrtle	$	265	$	-
向RHI发行的承诺书，用于收购RCHI	$	22,000		-

注意 18 后续事件

公司评估了资产负债表日期后到本10-Q报告发布日之间发生的后续事件和交易。除下面描述的情况外，公司没有发现任何需要在附带的未经审计的合并基本报表中进行调整或披露的后续事件。

Senior PIK票据修正案编号1

在 2022年9月20日，公司发行了高级PIK票据，详细讨论见注释10。高级PIK票据的第22节规定，除了经过书面文件外，任何高级PIK票据的条款不得被放弃、修改、补充或修订——在修订的情况下，文件需由公司和 50.01%的高级PIK票据持有者，根据总原始本金金额。

如《注释10》所述，Senior PIk Notes目前处于违约状态，公司尚无财务能力纠正此违约。为解决Senior PIk Notes的违约问题，将Senior PIk Note债务转为公司股东权益，以符合纽约证券交易所继续上市要求，公司要求Senior PIk Note持有人考虑对其 Note 作出某些修正。2024年10月18日，公司获得超过股东持有的% Senior PIk Notes批准，以进入 PIk Notes 修改案第1号。根据 PIk Notes 修改案第1号，Senior PIk Notes将自东部时间下午5:00生效的第二个营业日起自动转换为公司B类优先股股票。 50.01根据Senior PIk Notes的原始总本金金额（定义见Senior PIk Notes），超过%的Senior PIk Notes持有人批准进入 PIk Notes 修正案第1号。根据 PIk Notes 修正案第1号，Senior PIk Notes将自公司股东批准将B类优先股转换为A类普通股的日期之后的第二个营业日东部时间下午5:00生效，以符合纽约证券交易所美国继续上市规则。Senior PIk Notes（不包括未偿付的应计利息（定义见Senior PIk Notes）将自动转换为一定数量的B类优先股股票，数量等于原始本金金额（定义见Senior PIk Notes）除以B类优先股股票的面值（$ 业务日日期的第二个营业日内，公司股东批准将B类优先股转换为A类普通股后，Senior PIk Notes（不包括应计和未支付的利息（定义见Senior PIk Notes），将作为自动交换的一部分而被豁免）将自动转换为一定数量的B类优先股股票，数量等于原始本金金额（定义见Senior PIk Notes）除以B类优先股股票的面值（$ ））。自动交换完成后，所有Senior PIk Notes（包括全部应计和未支付的利息）（价值总额为$，截至2024年9月30日）将被转换为股权，取消并全部清偿。在发行日期一周年之前，任何B类优先股不得转换为A类普通股。每股B类优先股将拥有一个投票权。1,000）。自动交换完成后，所有Senior PIk Notes（包括全部应计和未支付的利息）（总价值为$，截至2024年9月30日）将被转换为股权，取消并全部清偿。在发行日期一周年之前，任何B类优先股不得转换为A类普通股。每股B类优先股将拥有一个4,971 El]).自动交换后，所有Senior PIk Notes（包括全部应计和未支付的利息）（其总价值为$在2024年9月30日），将被换股，取消并全额清偿。任何B类优先股将不会在发行日期一周年前可兑换成A类普通股。每股B类优先股将拥有一票一票。

延期 ClearThink 2024年5月15日的 promissory note

根据2024年10月11日的修正案，2024年5月15日签发的ClearThink本票的到期日被延长至2024年11月30日，具体内容在第10条中有详细讨论。根据修正案的条款，公司需要向ClearThink发行 200,000 股的A类普通股。所有其他条款，包括 22% 年利率保持有效。

根据KR8协议发行的A类普通股

根据KR8协议的条款，在2024年10月9日生效，公司发行了 237,037 股的A类普通股给许可人，价值42美元。KR8协议在附注11中有更详细的讨论。

A系列 A优先股指定

在 2024年10月16日，公司的董事会批准了该项命名， 35,000 系列A优先股的股份。每一股系列A优先股的面值为$0.0001 每股，说明价值等于$1 (一千美元)每股。系列A优先股的条款包括：(i) 年分红派息为 5%，(ii) 投票权，投票权与普通股股东作为一类进行投票，(iii) 转换为公司A类普通股的股份，按照高于$0.01 每股或变量价格的% ，变量价格基于公司普通股行权前十个交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）。 90%的五个交易日前的平均VWAP，在转换通知日期可以选择的其他条款。系列A优先股的指定证书于2024年10月18日提交给特拉华州国务卿。

修正并重订的章程

在 2024年10月21日，公司的董事会批准了公司的修订和重述章程（“修订章程”）。修订章程将公司股东会议的法定人数要求从多数修订为三分之一，修改第2.4节内容如下：

章节 2.4. 法定人数。除非适用法律、公司章程（该章程可能不时修订或重述）或本章程另有规定，出席股东会议的持有公司已发行资本股票的股东，亲自或通过代理人出席的，公司章程代表 三分之一 (33.33%) 所有有权在该会议上投票的已发行资本股票的投票权的总和的三分之一将构成进行业务交易的法定人数，除非在指定业务将由某一类别或系列的股票作为一类投票时，其类别或系列的持股者代表已发行股票的投票权的多数将构成该类别或系列进行此类业务交易的法定人数。如果在任何股东会议上未能保持法定人数，会议的主席可以按照第2.6节的规定，将会议从时间延后，直到有法定人数出席为止。在合法召开的会议上出席的股东可以在会议期间继续进行业务，尽管有足够数量的股东退出以至于法定人数不足。属于公司的自有股票或另一家公司的股票，如果该其他公司的股份中拥有投票权的股份的多数权利直接或间接由公司控制，则不得投票或计入法定人数；然而，前述内容并不限制公司或任何此类其他公司对其以受托人身份持有的股份的投票权。

2024年10月29日对LGH应付款项的修订

在2024年10月29日，公司签署了LGH应付票据的修订协议第1号，其中票据条款下的转换价格从$0.30 每股公司的A级普通股降至$0.10 每股。LGH应付票据的详细信息在第10条中进一步讨论。

将IG应付票据转换为公司的A类普通股

在2024年11月1日至2024年11月15日期间，IG应付票据的全部本金余额及相关应计利息195美元已转换为 415,000公司A类普通股的股份。 IG应付票据在附注10中有更详细的讨论。

第2项管理层对财务状况和业绩的讨论和分析

参考提到“公司”、“FOXO”、“我们”、“我们的”或“我们”是指FOXO Technologies Inc.及其合并子公司。以下讨论和分析总结了影响我们公司的合并经营成果、基本报表、流动性、资本资源和现金流的显著因素，截至目前所述期间。您应该结合本10-Q表格中包含的未经审计的合并基本报表及相关附注，以及我们截止至2023年12月31日的年度报告中包含的经过审计的合并基本报表，阅读以下关于我们基本报表和经营成果的讨论。此外，除了我们的历史合并基本报表外，以下讨论还包含反映我们计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的内容有实质性差异。可能导致这些差异的因素包括以下讨论的内容。我们不承担任何义务，除非法律要求，公开更新任何前瞻性陈述，即使新的信息可用或未来发生事件。金额以千美元表示，除非每股金额另有说明。

概览

FOXO专注于将健康和长寿方面的科学发现商业化。长寿科学领域的一个关键时刻出现在发现表观遗传学可以用于开发衡量健康的方法，包括生物衰老。根据发表在科学期刊中的一篇文章。自然2014年的一篇文章指出，近年来，我们和其他科学家已将这些发现延伸到评估烟草、酒精、血液细胞组成和其他基于发现的表观遗传标志物的健康指标。为此，FOXO致力于研究和开发，以基于这种生物学的独特维度提供基于众多健康测量的数据驱动洞察，并用于促进个人和组织的最佳健康和长寿。我们相信这些生物标志物能够为世界提供价值。目前的测试选项可能不准确，零散，并且通常需要提取血样。表观遗传标志物可能为全面的、在家中可行、低成本的测试铺平道路，结合其他现有测试，可以更轻松、更详细地了解一个人的健康状况。

同时，我们认为在使用表观遗传数据进行科学研究和产品开发方面存在着显著的瓶颈。由于数据的复杂性，许多科学家不清楚如何正确处理这些数据或充分利用现有的工具。凭借我们在推出新工具（包括软件和硬件）以及专业知识（我们的生物信息学服务和分析咨询）方面的经验，我们相信我们具备帮助降低推动表观遗传学研究和基于表观遗传学产品开发的障碍的优势。因此，我们战略地选择将我们在表观遗传数据处理和分析方面的专业知识延伸到外部机构，以进一步加速新的发现。这项工作不仅使我们能够产生营业收入，还能继续我们在开发改善处理和分析这些重要数据的新方法方面的工作。

在历史上，我们有两个核心产品与表观遗传学科学的商业化相关："核保报告"和"长寿报告™"。核保报告目前处于暂停状态，正在等待我们增加现金资源以继续其他研究和开发。该报告旨在通过单一的测定过程生成一系列损伤评分，供人寿保险核保人员在核保过程中更高效地评估客户并提供更个性化的风险评估。长寿报告的销售也暂停，因为我们正在重新开发和重新制定环绕该产品的策略，该产品旨在为顾客提供可操作的见解，基于一个人的生物年龄和其他表观遗传学健康和幸福指标。

历史上，我们正在运营一个销售和分销平台，专注于招募独立人寿保险代理人来卖出人寿保险及促进长寿的产品，例如我们的长寿报告。我们之前通过分销关系（“MGA模式”）对第三方承保商承保和发行的人寿保险产品进行市场营销和销售。MGA模式允许我们任命销售代理人和生产者为特定承保商销售保险产品，并在随后的保单销售中赚取佣金。2023年10月2日，我们决定暂停新的人寿保险产品销售，并将现有的生产者移出MGA模式，以进一步节省现金资源，并将资源集中在FOXO Labs上。

管理，根据KR8协议的许可和维护费用

在2023年10月29日，我们与KR8签署了一份协议，旨在开发一个直接面向消费者的APP（iOS和Android），结合其人工智能（“AI”）机器学习科技，以提供我们表观遗传生物标志物科技的商业应用，作为一个订阅消费参与平台。从2024年1月12日起，协议被KR8协议取代。我们的临时首席执行官和临时首席财务官都是许可方的股东。根据KR8协议，许可方授予我们一项有限的不可再许可、不可转让的永久许可证，以使用许可方的产品，开发、推出和维护基于我们表观遗传生物标志物科技和软件的许可应用，开发一种人工智能机器学习表观遗传APP，以提升健康、健康和长寿。该协议的地域仅限于美国、加拿大和墨西哥。

近期发展

股票交易所协议日期为2024年6月10日

在 2024年6月10日，我们与RHI签署了两份交易所协议。

根据(后续)补充的第一份协议(“Myrtle协议”)，RHI交换其在Myrtle的所有股权，以获得价值500美元，支付方式为我们的A类普通股和应付票据的组合。交易完成于2024年6月14日。

Myrtle成立于2022年第二季度，旨在追求行为健康板块的机会，包括药物滥用治疗，最初定位于农村市场。服务提供的方式可以是住院、住所为基础或门诊为基础。

在2023年8月10日，Myrtle获得了田纳西州精神健康与药物滥用服务部的许可，可以在田纳西州Oneida运营一家酒精和药物治疗机构。该机构位于BSF的校园内，于2023年8月14日开始运营，并开始接收患者。该机构为最多30名住院患者提供酒精和药物住院排毒及康复治疗服务。2023年11月1日，Myrtle在其非住院门诊阿片治疗设施（“OBOT”）开始接收患者。OBOT位于田纳西州Oneida，邻近Myrtle的酒精和药物治疗设施，并与Myrtle提供的现有住院康复和排毒服务相辅相成。

Myrtle 已获得田纳西州精神健康与物质滥用服务部颁发的两个许可，有效期至2024年8月1日，为期12个月。第一个许可授权提供酒精和药物住宅戒毒治疗服务，以及酒精和药物住宅康复治疗服务。第二个许可授权提供非住宅办公室类阿片类药物治疗服务。Myrtle还已在2024年第二季度和第三季度与多家商业付款人签订了合约。

根据经修订和重订的第二份股票交易协议，收购RCHI及其子公司SCCH

在2024年6月10日，公司与RCHI和RHI签署了第二份股票交易所协议（"RCHI交易所"）。在2024年9月10日，公司与RCHI和RHI签署了修改和重述的股票交易所协议（"RCHI交易所修正案"），根据该协议，RCHI交易所被修改以改变RHI为所有板块的RCHI股权所接收的对价，从公司的20,000股A系列优先股变更为本金金额为$22,000的高级票据（以调整为准）（"2024年9月10日票据"）。

富华投资公司的全资子公司SCCH正在以BSF的名义进行业务。BSF是位于田纳西州奥奈达的重要急救医院，由一个面积为52,000平方英尺的医院建筑和一个面积为6,300平方英尺的专业建筑组成，占地约4.3英亩。BSF有25张住院床，并设有24/7急诊科，提供辅助服务，包括实验室、放射科、呼吸科和药房服务。该医院于2017年8月8日开始运营，并于2021年12月成为农村临时就医保障医院，追溯至2021年6月30日。

FOXO 收购了Myrtle和RCHI，作为扩展其在盈健医疗板块运营的协同机会，并作为其表观遗传生物标志物在人类健康、健康和衰老方面的补充。

另请参见随附未经审计的基本报表第18条的其他最近发展。

分部

我们将业务划分为两个可报告的业务部门：(i)医疗保健; 和 (ii)实验室和生活。以往，实验室和生活被视为两个独立部门，但随着收购Myrtle，我们的运营重点发生变化，因此合并实验室和生活部门，并在新成立的医疗部门下运营Myrtle和RCHI是合适的。

	●	医疗 - 公司的医疗部门始于2024年6月14日收购Myrtle，并于2024年9月10日收购RCHI进行扩展，具体讨论见伴随未经审计的简明基本报表的注释5。Myrtle提供物质滥用治疗和服务，既提供住院治疗，也提供门诊治疗。目前，它提供最多30名住院患者的酒精和药物住院脱毒及住院康复治疗服务。RCHI的医院BSF拥有25个住院床位，设有24小时急诊科，并提供辅助服务，包括实验室、放射学、呼吸和药房服务。BSF被指定为关键接入医院（农村）医院。

	●	实验室和生命 - 我们的实验室和生命部门正在商业化专有的表观遗传生物标记技术，以用于全球人寿保险行业的承保风险分类。我们的研究表明，从唾液或血液中收集的表观遗传生物标记提供健康和生活方式因素的有意义的衡量标准。实验室和生命预计将确认与其生物信息学服务销售相关的营收，以及来自研究和开发活动商业化的收入，这可能包括其承保报告、长寿报告，或其他商业化机会，包括一个潜在的人工智能平台，以向个人、医疗专业人士和第三方服务提供商提供健康和生活数据驱动的见解。Life旨在重新定义消费者与保险公司之间的关系，通过将人寿保险与健康长寿结合在一起。希望将可能与我们的FOXO的长寿报告相结合的保险产品的分发，为人寿保险消费者提供有关其个人健康和福利的有价值的信息和见解。

医疗保健从医院和辅助服务以及药物滥用治疗中产生营业收入，包括住院和门诊服务。实验室目前通过提供表观遗传测试服务和收取与Illumina, Inc.相关的Infinium Mouse Methylation Array销售的特许权使用费来确认营业收入。Life主要从其遗留的保险代理业务中获得剩余的佣金收入。

实验室进行研究和开发，相关费用记录在未经审计的简明合并运营报表中的研发费用中。实验室曾将其生物信息服务作为附属产品运营，营业收入在我们的历史基本报表中被认定为表观遗传生物标志服务，但现在将其作为主要产品。生物信息服务使用FOXO基于云的生物信息管道提供数据处理、质量检查和数据分析服务，在我们的历史基本报表中称为我们的表观遗传学、长寿或甲基化管道。实验室接受第三方实验室的原始数据，并将这些数据转换为客户可用的值。

FOXO 人寿保险公司

由于市场条件，我们的资本化未如公司预期那样实现，并且我们没有拥有所认为需要满足州监管机构和监管机构以通过FOXO人寿保险公司发行新寿险保单所需的资金。因此，我们决定不推进FOXO人寿保险公司的推出。因此，于2023年2月3日，我们根据安全国家并购协议完成了将FOXO人寿保险公司出售给安防-半导体的交易。由于这次合并，我们不再需要持有根据《阿肯色州保险法典》（以下简称“阿肯色法典”）规定需要作为法定资本金和剩余资本持有的现金及现金等价物。

在交易结束时，所有的FOXO人寿保险的股份都被注销并退出了市场，无法再存在，作为交换金额等于FOXO人寿保险在交易结束时法定资本和盈余金额的$5,002，减去$200（“合并对价”）。

在合并对价和安防-半导体国家的第三方费用之后，该交易导致公司获得了访问4,751美元，该金额先前根据《阿肯色法典》作为法定资本和盈余保留。

业绩报告

截至2024年9月30日和2023年的三个月

(千位美元)		2024			2023			变化中 $		变化中 %
净收入	$	1,196		$	10		$	1,186		NM
运营费用：
直接收入成本		541			70			471		673	%
研发		43			283			(240	)	-85	%
管理层的分红派息计划		(116	)		(1,553	)		1,437		-93	%
销售、一般及行政费用		1,733			4,717			(2,984	)	-63	%
总营业费用		2,201			3,517			(1,316	)	-37	%
营业损失		(1,005	)		(3,507	)		2,502		-71	%
非营业费用		(948	)		(153	)		(795	)	520	%
净亏损，包括非控股权益		(1,953	)		(3,660	)		1,707		-47	%
归因于非控制利益的净亏损		7			-			7		NM
FOXO归属于净损失		(1,946	)		(3,660	)		1,714		-47	%
视同股息		(88	)		(912	)		824		-90	%
普通股股东的净损失	$	(2,034	)	$	(4,572	)	$	2,538		-56	%

NM = 无意义

净收入。 截至2024年9月30日的三个月，总收入为1,196美元，而截至2023年9月30日的三个月为10美元，增加了1,186美元。迈尔特尔于2024年6月14日收购，RCHI于2024年9月10日收购，导致增加了1,188美元，部分抵消了实验室和生命科学类收入减少的2美元。

营业直接成本。 截至2024年9月30日三个月的直接营业成本为541美元，相比2023年9月30日三个月的70美元。增加主要是由于2024年6月14日和2024年9月10日期间分别收购的Myrtle和RCHI的直接成本。

研发。 截至2024年9月30日三个月的研发费用为43美元，而2023年9月30日三个月为283美元。这是由于较低的与员工相关的费用和专业服务，以及不再进行的研发项目，也对研发费用的同比减少产生了影响。

管理紧急股票计划。 在2024年9月30日的三个月内，管理紧急股票计划的没收导致费用净减少116美元，而在截至2023年9月30日的三个月内费用净减少了1,553美元。这一变化是由于在2023年期间这些奖励的没收更多，这是由于在2023年更多的员工裁员和离职所导致的。

销售、总务和行政。 销售、一般及行政费用为2024年9月30日结束的三个月内为1,733美元，相比之下，2023年9月30日结束的三个月为4,717美元，我们认为2,984美元或63%的减少是由于员工相关费用的降低、法律费用和保险费用等其他项目导致的。部分抵消了销售、一般及行政费用下降的是与2024年6月14日收购的Myrtle相关的326美元的费用，以及2024年9月10日收购的RCHI相关的3美元费用。03 与2024年9月10日收购的RCHI相关的费用。

非运营费用。 截至2024年9月30日三个月结束，非经营性支出为948美元，而截至2023年9月30日三个月结束为153美元。增加主要与利息支出增加809美元有关。

净损失归属于FOXO。 截至2024年9月30日的三个月，归属于FOXO的净损失为1,946美元，比截至2023年9月30日的净损失3,660美元改善了1,714美元或47%。净损失的减少主要与营业损失减少2,502美元有关，部分被其他营业费用增加795美元所抵消。此外，相关于Smithline假设认股权证的下调条款触发的应计分红派息为88美元和912美元，分别于2024年和2023年的三个月内确认。应计分红派息导致截至2024年和2023年9月30日的普通股股东净损失分别为2,034美元和4,572美元。

分析分段结果：

以下是截至2024年9月30日三个月与截至2023年9月30日三个月的报告分部结果分析。用于评估报告分部绩效的主要收益/亏损衡量标准是分部损失，即利息、所得税和与特定分部无关的折旧和摊销前的收益/亏损。报告分部的收入/亏损也不包括公司的其他成本，包括管理、IT 和一般支出等。有关我们报告业务部门的更多信息，请参阅随附本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及相关附注。

医疗保健

(千位美元)	截至9月30日的三个月 2024			截至9月30日的三个月 2023		变化金额（$）			变化率
净收入	$	1,188		$	-	$	1,188			NM	%
运营费用		(1,242	)		-		(1,242	)		NM	%
减少非控股权益		7			-		7			NM	%
分段损失	$	(47	)	$	-	$	(47	)		NM	%

NM = 不重要的

净收入。 截至2024年9月30日的三个月净收入为1,188美元，代表了2024年6月14日收购的Myrtle和2024年9月10日收购的RCHI的净收入。我们的医疗保健部门始于对Myrtle的收购。

分部亏损。 截至2024年9月30日三个月的分部亏损为47美元，其中309美元来自于2024年9月10日收购的RCHI的收入，部分抵消了2024年6月14日收购的Myrtle的356美元亏损。

生活和实验室

(千位美元)	截至9月30日的三个月 2024			截至9月30日的三个月 2023			变化金额（$）			变化率
净收入	$	8		$	10		$	(2	)		(25	)%
运营费用		(390	)		(418	)		28			7	%
分段损失	$	(382	)	$	(408	)	$	26			7	%

净收入。 2024年9月30日结束的三个月的净营业收入为8美元，而2023年9月结束的三个月为10美元。这一减少是由于低版税收入和减少的人寿保险佣金所致，因为我们停止了从我们的传统代理业务中投保。

部分亏损。 S2023年9月30日结束的三个月的段落亏损从408美元降至2024年9月30日结束的三个月的382美元。此减少是由于2024年9月30日结束的三个月的员工相关费用下降，部分抵消了根据KR8协议应支付的最低版税和维护费用。

截至2024年和2023年9月30日的九个月

							变化中			变化中
(千位美元)	2024			2023			$			%
净收入	$	1,231		$	35		$	1,196			NM
运营费用：
直接收入成本		572			70			502			717	%
研发		312			925			(613	)		-66	%
管理层的分红派息计划		(75	)		(141	)		66			-47	%
无形资产减值和云计算服务商安排		-			2,633			(2,633	)		-100	%
销售、一般及行政费用		4,195			15,052			(10,857	)		-72	%
总营业费用		5,004			18,539			(13,535	)		-73	%
营业损失		(3,773	)		(18,504	)		14,731			-80	%
非营业费用		(1,848	)		(4,088	)		2,240			-55	%
净亏损，包括非控股权益		(5,621	)		(22,592	)		16,971			-75	%
归因于非控制利益的净亏损		8			-			8			NM
FOXO归属于净损失		(5,613	)		(22,592	)		16,979			-75	%
视同股息		(1,054	)		(3,378	)		2,324			-69	%
普通股股东的净损失	$	(6,667	)	$	(25,970	)	$	19,303			-74	%

NM = 无意义

净收入。 截止到2024年9月30日的九个月内，净收入为1,231美元；而截止到2023年9月30日的九个月内，净收入为35美元，增加了1,196美元。2024年6月14日收购的Myrtle以及2024年9月10日收购的RCHI贡献了1,208美元的增长，部分被Labs和Life收入减少的12美元所抵消。

营业直接成本。 截至2024年9月30日，营收直接成本为572美元，而截至2023年9月30日，营收直接成本为70美元。增加的原因是Myrtle和RCHI的直接成本，分别在2024年6月14日和2024年9月10日期间收购。

研发。 截至2024年9月30日的九个月内，研发费用为312美元，而截至2023年9月30日的九个月内为925美元。费用的减少主要是由于员工相关费用和专业服务降低，以及一些不再进行的研发项目，这也导致了研发费用的逐期下降。

管理紧急股票计划。 在管理应急股票计划下的没收导致截至2024年9月30日的九个月内，费用净减少75美元，而截至2023年9月30日的三个月内费用净减少141美元。这一变化是由于2023年期间员工裁员和离职增多，导致这些奖励的没收增多。

无形资产和云计算服务商的减值。 截至2023年9月30日的九个月期间，我们确定现金流将不再支持数字保险平台、承保API和寿命API，并确认减值损失分别为1,425美元、630美元和578美元，总计为2,633美元。

销售、总务和行政。 截至2024年9月30日的九个月，销售、一般和行政费用为4,195美元，而截至2023年9月30日的九个月为15,052美元。 10,857美元的下降，或72%，是因为完成了一项咨询协议，导致我们比之前更少地认可与咨询协议摊销相关的2,370美元的补偿成本。导致减少的还有较低的：由于裁员、法律费用、无形资产摊销、保险费用、软件许可费用和专业费用等其他项目导致的员工相关费用。部分抵消销售、一般和行政费用减少的是与2024年6月14日收购的Myrtle相关的396美元费用，以及与2024年9月10日收购的RCHI相关的303美元费用。

非运营费用。 截至2024年9月30日的九个月非经营费用为1,848美元，而截至2023年9月30日的九个月为4,088美元。减少主要与2023年截至9月30日的3,521美元的PIk票据修订和2022年债券释放的损失有关。此外，减少的另一个因素是认股权证负债公允价值减少了243美元。部分抵消减少的因素是利息费用增加了935美元。

净损失归属于FOXO。 FOXO归属的净亏损为5,613美元，截至2024年9月30日的九个月，较2023年9月30日结束的九个月的净亏损22,592美元改善了16,979美元，提高了75%。净亏损减少主要是由于营业亏损减少了14,731美元，其他营业费用减少了2,240美元。此外，截至2024年9月30日的九个月，与2023年9月30日的九个月相比，$1,054的认定股息与触发下轮约定和延期Smithline Assumed Warrants相关，而认定的股息$3,378则与Exchange Offer相关，并导致2023年9月30日的Smithline Assumed Warrants下跌约定触发。认定的股息导致2024年9月30日和2023年9月30日的普通股东净亏损分别为6,667美元和25,970美元。

分析分段结果：

以下是截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月的业绩报告分析。用于评估报告业务部门业绩的主要收益/亏损指标是业务部门损失，即不涉及特定部门的利润/亏损之前的利息、所得税和折旧及摊销。按业务部门的报告部门损益也不包括公司和其他成本，包括管理、IT和一般性支出。关于我们的报告业务部门更多信息，请参阅本报告中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表及相关附注。

医疗保健

(千位美元)	截至9月30日的九个月 2024			截至9月30日的九个月 2023		变化金额（$）			变化率
净收入	$	1,208		$	-	$	1,208			NM	%
运营费用		(1,330	)		-		(1,330	)		NM	%
减少非控股权益		8			-		8			NM	%
分段损失	$	(114	)	$	-	$	(114	)		NM	%

NM = 没有意义

净收入。 截至2024年9月30日的九个月，净营业收入为1,208美元，代表了在2024年6月14日收购的Myrtle以及在2024年9月10日收购的RCHI的净收入。我们的医疗业务部门始于对Myrtle的收购。

部分亏损。 截至2024年9月30日的九个月期间，分段损失为114美元，这代表了从2024年9月10日收购的RCHI获得的309美元收入，部分抵消了从2024年6月14日收购的Myrtle产生的423美元损失。

实验室和生活

(千位美元)	截至9月30日的九个月 2024			截至9月30日的九个月 2023			变化金额（$）			变化率
净收入	$	23		$	35		$	(12	)		(34	)%
运营费用		(1,275	)		(1,937	)		662			(34	)%
分段损失	$	(1,252	)	$	(1,902	)	$	650			(34	)%

净收入。 截至2024年9月30日的九个月，净营业收入为23美元，较2023年9月30日的九个月的35美元有所下降。这一减少是由于版税收入减少以及我们停止为遗留代理业务制定保单导致的寿险佣金减少。

部分亏损。 S净亏损从2023年9月30日结束的九个月内的1902美元减少到2024年9月30日结束的九个月内的1252美元。这一下降是由于员工相关费用降低以及2023年9月30日结束的九个月内出售FOXO人寿保险公司导致的251美元亏损，部分抵消了2024年9月30日结束的九个月内根据KR8协议应支付的最低版税和维护费用。

非依照普遍公认会计准则的财务措施

为了补充我们按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）呈现的财务信息，管理层定期使用某些“非GAAP财务指标”，其定义在SEC规则下，以澄清和增强对过去绩效和未来前景的理解。通常情况下，非GAAP财务指标是公司经营绩效、财务状况或现金流量的数值度量，排除或包括相对应的按照美国通用会计准则核算和呈现的指标中包含或排除的金额。例如，非GAAP指标可能排除特定项目的影响，如收购、剥离、收益、损失和减值，或者管理层控制之外的项目。管理层认为以下非GAAP财务指标能为投资者和分析师提供了解我们财务状况和经营绩效的有用见解。提供的任何非GAAP指标应视为对按照美国通用会计准则确定的最直接可比指标的补充，而非替代。此外，这些非GAAP财务指标的计算可能会与其他公司呈现的同名财务指标的计算有所不同，因此可能无法在各公司之间进行比较。

其他营运数据（调整后EBITDA）：

我们使用调整后的EBITDA来评估我们的运营绩效。调整后的EBITDA不代表，也不应被视为美国通用会计准则确定的净利润的替代方案，我们对其计算可能与其他公司报告的数据不可比较。我们认为调整后的EBITDA是运营绩效的重要衡量标准，因为它突出显示了我们业务中的趋势，如果仅依靠美国通用会计准则的衡量标准，这些趋势可能不明显，并且它剔除了对我们运营绩效影响较小的项目。调整后的EBITDA作为在此呈现的补充性绩效指标，并不是美国通用会计准则所要求的，也不符合其标准。我们使用非通用会计准则财务指标作为我们美国通用会计准则结果的补充，以便更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。调整后的EBITDA是一项运营绩效指标，不是由美国通用会计准则定义的，并且不应被视为根据美国通用会计准则确定的净（亏损）利润的替代。

我们将非通用会计准则财务指标与净亏损进行调整，这是根据美国通用会计准则计算和展示的最直接可比财务指标。我们的管理层使用调整后的EBITDA作为一个财务指标来评估业务模式的盈利能力和效率。调整后的EBITDA不是根据美国通用会计准则呈现的。

调整后的EBITDA提供了对我们基础、持续经营绩效的更深入洞察，并通过排除利息收入和支出、所得税、折旧和摊销、可转换债券和认股权证公允价值的非现金变动、股票补偿、减值和一些其他偶发的和/或不可预测的非现金费用或收益，有助于进行期间比较。管理层认为，呈现调整后的EBITDA更具代表性，可能对投资者更有用。

	截至 2020年三月底九月 30日,						截至九个月结束九月 30日,
*(美元单位千)*	2024			2023			2024			2023
归属于FOXO的净损失	$	(1,946	)	$	(3,660	)	$	(5,613	)	$	(22,592	)
加: 折旧和摊销		274			75			796			1,251
加: 利息费用		957			148			1,800			865
添加：基于股票的薪酬		111			(1,312	)		399			2,582
添加：权证负债公允价值变动		7			(36	)		(1	)		(244	)
添加：无形资产和云计算服务商的减值		-			-			-			2,633
添加： PIk票据修改和2022债券解除的损失		-			-			-			3,521

调整后的 EBITDA	$	(597	)	$	(4,785	)	$	(2,619	)	$	(11,984	)

流动性和资本资源

流动性和资本来源

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的现金及现金等价物分别为34美元和38美元。自公司成立以来我们一直出现净亏损。截至2024年9月30日和2023年，九个月的时间里，我们的普通股股东可得净亏损分别为6,667美元和25,970美元。截至2024年9月30日，我们拥有工作资本赤字和股东权益赤字分别为31,439美元和17,554美元。我们的运营在截至2024年9月30日的九个月里分别使用了995美元和6,165美元的现金。我们预计到2024年年底，Myrtle和RCHI业务将达到现金中立。

我们目前的营业收入不足以支持我们在未来十二个月的运营，因此需要通过其他渠道为我们的业务提供资金，直到我们达到足够的规模。获取额外的资金对于执行我们的业务策略是必要的。我们目前正与多个来源谈判额外的资金。

融资

2023年第三季度期间，我们完成了两笔私募，总共筹集了450和294美元。扣除配售代理费和其他发行费用后，私募的净收益分别为260和217美元。

在2023年第四季度，我们与ClearThink签署了《分层购买协议》，并且该协议由我们与ClearThink于2023年10月13日签署的《分层购买协议补充协议》进行了补充。在2023年第四季度，我们根据与ClearThink签署的《分层购买协议》完成了两个私募配售，提供的总收益为200美元和256美元。在扣除寻找人的费用和其他发行费用后，私募配售的净收益为186美元和246美元。2024年8月13日，公司签署了《分层购买协议修正案第1号》，根据该修正案，承诺金额从2000美元增加到了5000美元。

2024年2月第二层购买协议

2024年2月1日，我们与ClearThink签署了第二层购买协议。在第二层购买协议下，公司的普通股未发行，2024年8月8日，公司与ClearThink签署了终止协议，所有未解决的义务均已终止。

在2024年1月3日，我们向ClearThink发行了一份面额为75美元的承诺票据，扣除原始发行折扣25美元，在2024年1月30日，我们向ClearThink发行了一份面额高达750美元的承诺票据，扣除原始发行折扣 250美元，2024年5月15日，我们向ClearThink发行了一份面额为300美元的承诺票据，在2024年8月16日，根据延期条款，未偿本金余额增加至350美元，折扣增加至175美元，我们同意向ClearThink发行100,000股我们的A类普通股。此外，在2024年8月16日，我们向ClearThink发行了一份面额为40美元的承诺票据，收到现金收入27美元。在截至2024年9月30日的九个月期间，我们从这些应付票据的发行中收到了总额为656美元的净现金收入。

2024年4月28日，我们与LGH签订了证券购买协议，根据该协议，我们向LGH发行了一份转让期票，票面金额为110美元，以及200,000股A类普通股作为向LGH提供的诱因。我们从发行可转让期票中获得了100美元现金。

2024年4月30日，我们与IG签署了一份证券购买协议，根据该协议，我们向IG发行了一张面额为150美元的本票，我们同意发行100,000股A类普通股作为诱因股份提供给IG。我们从发行本票中获得了100美元的现金。 2024年8月16日，该票据延长至2024年9月30日。根据延长协议，我们同意将本金余额增加25美元，并向IG发行50,000股A类普通股。在2024年11月1日至2024年11月15日期间，通过将IG本票的全额本金余额及相关应计利息195美元转换为公司的415,000股A类普通股。

根据对Myrtle的收购，我们向RHI发行了一份到期日为2024年12月31日的非利息人形机器人-轴承，原始本金为$1,611。截至九月，本金余额为$707。此外，我们向RHI发行了一份面额为$265的非利息期票，金额为Myrtle购买价格的一部分。

2024年6月12日，我们与一家机构投资者签订了一份证券购买协议（“SPA”），根据该协议，我们同意向投资者和随后参与SPA的其他购买者（投资者以及其他购买者合称为“购买者”）发行总面值高达2,800美元的优先票据。

SPA的结束（每个为“结束”，或者一起为“结束”）如下：

●

2024年6月14日，买方购买了总额为840美元的高级应付票据，我们收到了750美元的现金。2024年7月17日，根据协议条款，我们向买方发行了1,108,755股普通股。

●

2024年8月1日，买方购买了总额为$280的首席应付票据，我们收到现金收益$250。

●

在收购RCHI完成后，购买方同意购买总额最高为1,120美元的高级应付款票据。然而，由于尚未满足SPA的条件，购买方尚未购买这些额外的票据。有关RCHI收购条款的修改在随附的未经审计的简明合并财务报表的注释5中进行了更详细的讨论。

●

在我们向SEC提交的与购买人（及任何联属方）拟出售的公司所有A类普通股相关的注册声明之后，购买人（及任何关联方）已同意购买总计560美元的需偿还的优先票据。购买人尚未购买这些票据，因为资金条件尚未完全满足。

在 2024年7月22日，我们向1800 Diagonal Lending LLC签发了一张面值为169美元的本票，并收到了125美元的现金。

在 2024年9月10日，我们向RHI发行了一张金额为22,000美元的应付票据，期限至2026年9月10日，用于购买 RCHI。此外，我们还有一笔金额为624美元的西部应付票据，这是在收购RCHI时由RCHI所欠的。

预计继续运营

我们现金的主要用途是为了资助我们的业务运营以及继续发展我们的业务，以及偿付我们的债务。我们于2024年6月14日完成了对Myrtle的收购，以及于2024年9月10日完成了对RCHI的收购。我们预计Myrtle和RCHI的业务在2024年剩余时间内将达到资金中立。资本支出在我们的合并运营中历来并不重要，我们也不预计在2024年剩余时间或2025年进行重大资本支出。我们预计，我们的流动资金需求将继续包括营运资本，包括偿还债务和应计负债以及与业务增长相关的一般企业开支。根据我们目前的运营情况，我们没有足够的资本来为至少从今日起算的12个月的运营提供资金。我们预计通过通过股权或债务融资以及进行额外的战略性收购来解决我们的流动性需求，从而使我们能够资助我们的运营。

我们采取了各种措施来增强我们的现金状况，包括通过与ClearThink、LGH、IG、1800 Diagonal Lending LLC以及上述买方的交易进行私募融资，和其他贷款方进行交易，以及通过在许可协议、法律和解、咨询协议、与股权和债务融资相关的介绍费用等交易中发行我们的A级普通股来节省现金。我们还考虑通过发行优先股来节省现金，这需要股东的批准。

根据我们目前的运营计划，截止到2024年9月30日的现金状况，并考虑上述行动，我们预计能够资助我们的运营直到2025年第二季度。即使我们当前的运营计划成功，我们预计仍需要额外的融资或其他方式增加我们的现金及现金等价物余额，以便能够资助我们未来的运营。

我们基于可能证明错误的假设来估计我们预计能够资助我们运营的时间，而且我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源，在这种情况下，我们将需要尽早获得额外的融资，而这些融资可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和追求我们业务策略的能力产生负面影响。我们可能会通过股权发行、债务融资或其他资本来源来筹集额外的资本。如果我们通过公开或股权投资发行，或可转换债务发行筹集额外资金，现有股东的所有权利益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优先权，从而对现有股东的权利产生不利影响。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到限制或限制我们采取某些行动的契约的约束。

现金流

截至2024年和2023年9月30日的九个月

以下表格总结了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月现金流数据（单位：千美元）：

	经营活动产生的现金流量
截至9月30日的九个月	2024			2023
经营活动	$	(995	)	$	(6,165	)
投资活动	$	14		$	-
筹资活动	$	977		$	692

运营活动

2024年9月30日截至九个月内，运营活动中使用的净现金分别为995美元和6,164美元，较2023年有所改善，主要是由于FOXO可归属净亏损减少了16,979美元。相比前一时期，2024年9月30日截至九个月内的改善部分被2023年内的某些非现金项目部分抵消，包括：（i）PIk Note Amendment和2022年发行债券损失3,521美元，（ii）以普通股支付的咨询费摊销增加1,719美元，以及（iii）资产减值2,633美元，以及其他项目。

投资活动

2024年9月30日结束的九个月投资活动提供了14美元的现金，代表了从购买Myrtle和RCHI中收到的现金。2023年9月30日结束的九个月内，投资活动未使用或提供现金。

融资活动

2024年9月30日结束的九个月，从签发本票的活动中提供了977美元的净现金流入，其中包括1981美元，部分抵消了向RHI偿还的应付票据904美元和按账户收款销售协议支付的100美元。 2023年9月30日结束的九个月，包括744美元的私人配售和247美元的关联方本票发行在内，共提供了692美元的买卖活动现金，部分抵消了299美元的推迟发售费用。

非资产负债表融资安排

我们没有进行任何表外融资安排，设立任何特殊目的实体，为其他实体的债务或承诺提供担保，也没有进入任何非金融资产。

合同义务

2024年9月30日，我们的合同义务包括（以千为单位）：

	金额按周期到期
*(美元单位千)*	1年		2 - 3年		4 - 5年		超过 5年		总计
KR8 协议 (a)	$	2,322		4,450		4,450		-	$	11,222
其他许可协议 (b)		40		40		20		-		100
应付票据 (c)		8,354		-		-		-		8,354
应付相关方 (d)		1,261		22,100		-		-		23,361
相关方的ROU租赁义务 (e)		1,200		2,400		2,400		1,200		7,200
供应商及其他承诺		54		-		-		-		54
总计	$	13,231		28,990		6,870		1,200	$	50,291

(a)	根据KR8协议，应支付的金额包括$2,000的初始许可和开发费用，$50的每月维护费和最低特许权使用费。永久管理费和特许权使用费仅预计五年。

(b)	许可协议在许可方的专利到期或被放弃之前一直有效。金额不包括截至2024年9月30日尚未达到的开发里程碑。

(c)	代表截至2024年9月30日的各种应付票据的本金和利息余额，包括逾期的高级PIK票据，金额为$4,971。高级PIK票据需支付提前还款罚金，利息通过发行额外的高级PIK票据支付。解决高级PIK票据的最终金额将取决于何时结算。应付票据在附带的未经审计的合并基本报表的第10条中有更详细的讨论。

(d)	表示截至2024年9月30日，用于收购Myrtle和RCHI以及Promissory notes的RHI债券的本金和利息余额，以及Promissory notes 1和2。关于RHI债券的详细讨论，请参阅注释10。Promissory note 1不带利息，Promissory note 2按年利率13.25%计息。债券应按需求付款，在无需求的情况下，自发行日起一年后到期，并可随时全额或部分提前还款而无需支付罚息。

(e)	包括：（i）Myrtle与RHI附属公司于2024年6月14日开始的设施租赁，租期一年，每年有权续租最多5年。初始每月基本租金为35美元，每年租金涨幅以3%和消费者物价指数中较高者为准；以及（ii）RCHI与RHI附属公司于2024年6月1日开始的设施租赁，租期一年，每年有权续租最多5年。初始每月基本租金为65美元，每年租金涨幅以3%和消费者物价指数中较高者为准。

重要会计政策

编制未经审计的简明合并财务基本报表及相关附注，包括在“项目1. 财务报表”并依照美国通用会计准则进行相关披露。编制这些未经审计的简明合并财务基本报表需要请选择适用的会计原则，以及基于其基础进行的会计估计判断和假设，这些会计估计影响资产和负债的报告金额，以及资产负债表日期、报告期间的营业收入和费用金额，及相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种假设。实际结果和成果可能与我们的估计、判断和假设有实质性差异。我们会定期根据情况、事实和经验变化对我们的估计进行审查。对估计的重大修订的影响将从估计变更的日期起前瞻性地反映在未经审计简明合并财务基本报表中。

我们将重要的会计政策和估计定义为这些政策需要我们对不确定事项做出主观判断，可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响，以及我们应用这些原则的具体方式。我们相信，在编制财务报表中使用的重要会计政策需要进行重要估计和判断，具体如下：

预计继续运营

我们的历史亏损需要管理层对我们是否有继续经营的能力进行批判性评估。截至2024年9月30日和2023年，我们向普通股股东录得分别为6,667美元和25,970美元的净亏损。截至2024年9月30日，我们的营运资本递减和股东权益递减分别为31,439美元和17,554美元。2024年9月30日时，我们的经营活动中使用了995美元和6,165美元的现金。截至2024年9月30日，我们有34美元的可用现金及现金等价物。

我们根据季度对简明合并基本报表评估持续经营的不确定性，以判断我们是否有足够的现金及现金等价物和营运资金，以便在简明合并基本报表发行或可发行之日起至少一年的时间内运营（“前瞻期”）。基于我们已知的和可合理知晓的条件，我们考虑多种情景、预测、项目和评估，并做出某些关键假设，包括预计现金支出或项目的时间和性质，除了其他因素外，还有我们在前瞻期内是否有能力推迟或削减这些支出或项目（如有必要）。在获得额外的股本或债务资金之前，以及公司开始产生足够的营业收入、减少亏损和改善未来的现金流之前，关于公司能否继续作为持续经营存在重大疑虑。公司将继续进行资本筹集计划，并已表现出之前成功筹集资本以支持其运营的能力。

在2023年第一季度，我们完成了对FOXO人寿保险公司的出售，以便获取其作为法定资本和剩余资金的现金，这些资金被用于资助我们在2023年期间的部分营业。在2024年6月14日和2024年9月10日，我们分别完成了对Myrtle和RCHI的收购，这些内容在本报告中包含的未经审计的简明综合财务报表第5条款中更详细地讨论。虽然Myrtle仍处于初创阶段，但通过其医院BSF，RCHI预计将为我们提供正面的营业活动现金流。此外，为了资助我们的业务，我们继续（i）寻求其他资本化公司的途径，（ii）寻求其他战略性运营公司，以及（iii）将产品商业化以产生营业收入。

如前所述，2022年9月20日，我们发行了总面额为3,457美元的高级PIk票据，每张票据的到期日为2024年4月1日。根据高级PIk票据的条款，自2023年11月1日起，以及在之后的每一个一个月纪念日，我们需按相等金额支付给高级PIk票据的持有人，直到其未偿还本金余额在到期日全额偿还，或者如果更早，则根据其条款加速或提前偿还高级PIk票据。我们未能在2023年11月1日及其之后的每一个一个月纪念日如期支付，这构成了高级PIk票据下的违约事件。2024年10月18日，公司签署了PIk票据修订案第1号。在PIk票据修订案第1号中，更多详细信息在附带的未经审计的简明合并基本报表的注释10和18中讨论，高级PIk票据将被转换为公司的B系列优先股，需经股东批准。

符合纽交所美国继续上市要求

2024年7月10日，公司收到了纽交所的正式不合规通知，指出公司不符合公司指南第1003(a)(ii)节的要求，因为截至2024年6月30日，其报告的股东权益亏损为16,167美元，并且在最近三个财年（截至2023年12月31日）中有持续经营亏损和/或净亏损。公司现在受公司指南第1009节所规定的程序和要求的约束。

在2023年6月12日，公司收到了纽交所监管机构的正式不合规通知，指出公司在纽交所美国公司指南第1003(a)(i)节不合规，因为公司在2023年3月31日报告了股票持有者的缺口为30美元，并且在最近结束的2022年12月31日的两个财政年度中持续运营的损失和/或净损失。如通知所要求，公司在2023年7月12日向纽交所提交了一项合规计划（“计划”），通知其已采取或将采取的措施，以在2024年12月12日前恢复符合纽交所美国继续上市标准的资格。如果纽交所接受该计划，公司将有时间直到2024年12月12日来遵守该计划。如果该计划未被接受，或者公司无法遵守该计划，那么这可能会使公司更难筹集资本，如果公司在2024年12月12日前无法解决不合规问题，则将被退市。

然而，我们无法保证这些措施会成功，或者其他融资来源是否会以有利的条件可用。如果没有额外的股权或债务资本得到保障，并且我们未开始产生足够的营业收入，则对公司作为持续经营实体在发布附带未经审计的压缩合并基本报表后的一年内继续经营的能力存在重大疑虑。由于公司于2024年9月10日收购了RCHI，公司相信它将能够为其运营提供资金，直到2025年第二季度。无论如何，如果我们无法为我们的运营提供资金，我们将需要评估进一步的替代方案，其中可能包括进一步削减或暂停运营、出售公司、解散并清算其资产或根据破产法寻求保护。决定采取任何这些措施可能会在我们耗尽现金资源之前的时间就作出。

可能不利影响我们经营业绩的因素

我们的营运结果可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素超出我们的控制范围。我们的业务受到我们最近收购Myrtle和RCHI而产生的额外风险的影响-请参阅第II部分，项目1A，“风险因素”。我们的业务可能受到各种因素的影响，包括金融市场或经济状况的下降、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、流行病的影响，包括COVID-19疫情的再次爆发和新变种的出现，以及地缘政治不稳定因素，如乌克兰和以色列的军事冲突。我们目前无法完全预测上述事件中一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，以及它们可能对我们业务造成的负面影响程度。

第3项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们是按照Exchange Act 12b-2规定定义的小型报告公司，不需要提供此项目中所要求的信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序的评估

披露控制和程序是为了确保在根据交易所法案提交或递交的报告中所需披露信息的控制和其他程序，这些信息必须在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，确保在我们的报告中所需披露的信息被收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和信安金融及会计官员（“认证官”），或适当执行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。

在我们的管理人员监督和参与下，包括我们的认证主管，我们进行了对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性评估，如《交易所法》13a-15(e)和15d-15(e)规则中定义的。根据前述，我们的认证主管得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序不有效。

管理层在准备截至2023年12月31日的公司年度10-K表格时，发现了上述重大弱点。为了解决这些重大弱点，公司进行了额外的分析和其他程序，包括审查其普通股认股权证的条款以及确定其普通股认股权证在截至2024年9月30日的未经审计的简明综合财务报表中的公允价值的方法。然而，在提交本报告的日期，这些重大弱点尚未完全得到修复。

财务报告内部控制的变化

截至2024年9月30日公司季度结束，公司的内部控制是否存在对财务报告的重大影响，或者有合理可能会对公司的内部控制产生重大影响，在《交易所法》第13a-15(f)条规定的内部控制上未发生变化。

对控制和程序有效性的限制

我们不希望我们的披露控制和程序可以防止所有错误和欺诈行为。披露控制和程序，无论设计得有多好，都只能提供合理的保证，而不能提供绝对的保证，以满足披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源限制，必须考虑到成本和利益之间的关系。由于所有披露控制和程序的固有局限性，任何披露控制和程序的评估都不能提供绝对的保证，我们是否发现了所有的控制缺陷和欺诈行为。披露控制和程序的设计也在某种程度上基于对未来事件发生的可能性的某些假设，而无法保证任何设计将在所有潜在的未来情况下都能实现其所声明的目标。

第二部分-其他信息

事项1.法律诉讼

SEC 调查

2024年7月9日，公司收到了SEC的一封信，对调查进行了结论，并根据当时掌握的信息，不打算建议对公司采取执法行动。

Illumina 公司订单

2024年7月10日^, 2024年，公司收到illumina公司律师通知，illumina公司被判赢得总额为822美元的判决。公司正在与illumina的律师讨论解决该金额的事宜。

高级PIK票据索赔

2024年10月9日，公司获悉两位公司高级PIk票据持有人提出的投诉，分别声称650美元和325美元。尽管公司获得50.01%的高级PIk票据持有人同意转换修正案，但公司正在就此事寻求法律顾问。

ITEM 1A: 风险因素

我们在我们的业务中面临许多重大风险，其中一些我们并不知晓且目前无法预见。这些风险可能对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生重大不利影响。除了下面列出的风险因素和在本表格10-Q中列出的其他信息外，您还应仔细考虑在2023年12月31日结束的年度报告(Form 10-k)中第I部分，第1A项“风险因素”中披露的因素，该报告已于2024年6月6日向SEC提交，所有这些因素可能对我们的业务、财务状况和未来结果产生重大影响。随着Myrtle和RCHI的收购，我们面临与这些业务相关的额外风险，如下所示（以千美元计）：

我们新收购的行为健康设施可能不会盈利。

我们于2024年6月14日从RHI收购了Myrtle。Myrtle成立于2022年第二季度，旨在追求行为健康板块的机遇，最初在农村市场进行。2023年8月10日，Myrtle获得了田纳西州心理健康与物质滥用服务部门颁发的执照，以在田纳西州的奥奈达经营酒精和药物治疗设施。该设施位于BSF园区，于2023年8月14日开始运营并接受患者。Myrtle提供物质滥用治疗和服务，可以在住院、住宿基础或门诊基础上提供。目前，它为最多30名住院患者提供酒精和药物住院解毒和住院康复治疗服务。迄今为止，Myrtle的运营已经造成亏损，并产生了负的经营现金流量，并不能保证Myrtle的运营将来会盈利，这将对我们的运营结果、现金流量和财务状况产生负面影响。

我们因收购Myrtle和RCHI而产生了大量债务，其中一部分是可随时要求偿还的。

我们目前负有大量债务，而且可能会继续负有。截至2024年9月30日，我们的总债务为31565美元，包括发行给RHI的、与收购Myrtle和RCHI有关的总计22972美元的本票。我们的债务可能会使我们难以偿还债务和其他义务，可能需要我们使用大部分经营现金流来偿还和服务债务，或者可能导致流动性问题，限制我们调整市场条件的灵活性，并使我们处于竞争劣势。规管我们债务的协议中的限制约定可能对我们产生不利影响。

我们的履行义务的能力取决于我们未来的业绩和资本筹集活动，这将受到财务、业务、经济和其他因素的影响，许多因素超出了我们的控制范围。如果我们的现金流和资本资源不足以使我们能够偿还债务的本金和利息以及履行其他义务，包括债务契约，我们可能面临严重的流动性问题，并可能需要处置重要资产或业务，重组或再融资我们的债务，而我们可能无法在可接受的条件下做到这一点，并放弃有吸引力的业务机会。此外，我们现有或未来的债务协议的条款可能会限制我们采取这些替代方案。

如果患者保护与平价医疗法案（“ACA”）被废除、替换或其他变更，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

《平价医疗法案》（ACA）扩大了拥有医疗保健保险的人数。它还减少了对医疗补偿的赔偿。有许多提案继续讨论废除、修改或替换该法律。我们无法预测任何此类废除、修改或替换提案，或其中的任何部分，是否会成为法律，以及如果成为法律的话，它们的实质或时机将会是什么。目前尚不确定ACA可能会在什么时候以何种方式被修改，如果有的话，将通过什么替代规定，通过什么时机实施任何替代规定以及任何替代规定对提供者以及其他医疗行业参与者的影响。废除或修改ACA，或实施其他旨在改革医疗服务和金融系统的倡议的努力，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

总体经济状况。

医疗支出大部分是可自主选择的，并且可以受到经济衰退的重大影响。当患者面临个人经济困难或对整体经济状况感到担忧时，他们可能选择推迟或放弃选择性手术和其他非紧急程序，而这些通常是医院更有利可图的业务板块。此外，雇主可能会施加限制，或者患者可能选择高免赔额的保险计划或根本不投保，这增加了医院对自费营业收入的依赖。此外，更多未投保的患者可能会在我们的急诊室寻求治疗。

我们无法量化当前或近期经济状况对我们业务的具体影响，然而，我们相信医院运营所在服务区域的经济状况可能会对我们的运营产生不利影响。这种影响预计将持续影响我们患者和潜在患者的医疗决策，还可能对某些受管理医疗提供者的偿付能力以及与我们交易的其他对手方产生不利影响。

医疗保健计划已采取措施控制医疗服务的使用和报销。

我们还面临来自非政府第三方支付者的努力，包括医疗计划，试图减少医疗服务的使用和报销。

医疗行业板块正在经历医疗保险计划和付款人整合的趋势，导致只有更少但更大的保险计划，具有重要的议价权来与医疗服务提供者协商费用安排。这些医疗计划和独立医师协会可能要求提供者接受折扣费用结构或承担提供服务时与会员之间通过限额付款安排相关的全部或部分财务风险。还有越来越多的患者选择消费驱动的产品和高免赔额计划，这些计划涉及更高的患者费用分担。

随着医疗计划和支付方的整合增加，不再是或中断与任何此类保险公司的合同提供者可能产生不利影响的潜在风险也在增加。 ACA包括一些条款，包括有关医疗保险交易所的创建的条款，这可能会鼓励医疗保险计划增加独占合同。

我们期待继续努力降低报销额，实施更严格的成本控制并减少服务的利用。这些努力，包括第三方支付方规则、实践和政策的未来变化，或停止成为许多医疗保健计划的合同提供商，已经并可能会继续对我们的业务产生重大不利影响。

我们的部分运营受到联邦和州法律的限制，这些法律禁止“回扣”以及其他旨在禁止推荐支付和消除医疗欺诈的法律。

联邦和州级反回扣以及类似法律禁止在交易所中支付或提供支付，以换取对可能由医疗保健或其他联邦和州级医疗保健项目进行报销的产品和服务的转介。一些州法律包含类似禁止，不考虑对服务支付的付款方。根据一项名为“斯塔克法”或“自我转介”禁令的联邦法律，除特定例外外，医生被禁止将其医疗保险或医疗补助项目患者转介给医生或其直系家庭成员具有财务关系的提供者，并且提供者被禁止对违反斯塔克法转介禁令而提供的服务进行计费。违反联邦反回扣法和斯塔克法可能会受到民事和刑事处罚，或被排除在医疗保健项目，包括医疗保险和医疗补助中。各州可能实施类似的处罚。《医保法》显著加强了《联邦虚假索赔法》、《反回扣法》以及其他医疗保健欺诈规定，增加了私人公民“举报人”因认为违反这些法律的诉讼的可能性。与此相关的州和外国法律和法规，例如适用于医疗保健项目或服务费用，包括私人保险商报销的防欺诈和虚假索赔法律，要求药品制造商遵守药品行业自愿的遵守准则和联邦政府制定的相关合规性指南，或限制可能支付给卫生保健提供者的款项，药品制造商必须报告与医生和其他医疗保健提供者或市场开销有关的信息;以及在某些情况下管理健康信息的州和外国的法律，其中许多在重要方面彼此不同，而且往往不受HIPAA的主权原则限制，因此使合规难度加大。无法保证我们的活动不会接受监管机构和其他政府机构的审查，或者我们的做法不会被发现违反适用的法律、规则和法规，或引发私人公民根据联邦或州虚假索赔法提起诉讼。

联邦负责管理和执行医疗保健法律和法规的官员们已将消除医疗保健欺诈视为优先事项。例如，《平价医疗法案》包括了显著的新欺诈和滥用措施，包括要求披露与医生客户的财务安排，较低的违规阈值和增加的违规潜在罚款。用于打击医疗保健欺诈和滥用的联邦资金通常有所增加。虽然我们寻求在遵守所有适用法律和法规的情况下开展我们的业务，但许多适用于我们的业务的法律和法规，特别是与服务的计费和报销相关的法律，以及与医生、医院和患者的关系相关的法律，包含的语言尚未被法院解释。我们必须依赖于我们基于律师建议对这些法律和法规的解释，而监管或执法机构可能不同意我们对这些法律和法规的解释，并可能寻求对我们违规行为执行法律救济或罚款。

我们可能需要不时更改我们的业务，特别是定价或计费实践，以响应对这些法律和法规的不断变化的财报解读，或者与这些法律和法规有关的监管或司法裁定。无论结果如何，这些事件都可能损害我们的声誉，并伤害我们与医疗保健提供者、支付者和其他重要业务关系。此外，如果监管机构或司法机构发现我们未遵守适用法律和法规，我们将被要求退还违反这些法律和法规所开具和收取的金额。此外，我们可能自愿退还据称违反适用法律和法规已收取的金额。在任一情况下，我们都可能遭受民事和刑事损失、罚款和处罚，被排除参加政府医疗保健计划以及失去经营所需的许可证、证书和授权，同时还可能面临第三方索赔的责任，所有这些都可能损害我们的运营业绩和财务状况。

此外，无论结果如何，如果我们或医生或其他与我们开展业务的第三方被监管或执法机关调查，我们可能会承担巨大的费用，包括法律费用，同时我们的管理层可能需要分出大量时间来应对调查。

为了增强对适用医疗保健法律的遵守，并在不合规时降低潜在的责任，监管机构，如OIG，建议采用和实施一个全面的医疗保健合规程序，该程序通常包含美国量刑委员会指南手册第8B2.1节所描述的有效合规和伦理程序的要素，并且多年来OIG提供了一个模型合规程序。此外，某些州要求参与州医疗补助计划的医疗保健提供者拥有一个符合模型合规程序中规定标准的合规程序。此外，根据ACA，HHS将要求供应商，如本公司，作为医疗保险参与的条件，采用符合核心要求的合规程序。虽然我们已经采用或正在采用一般包含OIG建议的医疗保健合规和伦理程序，并对相关员工进行此类合规培训，但拥有这样的程序并不能保证我们会避免任何合规问题。

我们在一个高度监管的行业中开展业务，法规的变化或违反法规可能会直接或间接地对我们的运营结果和财务控件造成损害。

医疗保健行业受到严格监管，不能保证我们经营的监管环境不会在未来发生重大和不利的变化。可能影响我们开展业务能力的监管环境领域包括，但不限于：

	●	适用于账单和索赔支付的联邦和州法律;
	●	牌照相关的联邦和州法律;
	●	联邦和州反回扣法律;
	●	联邦和州虚假索赔法律;
	●	联邦和州的自我转介和经济诱因法律，包括联邦医师反自我转介法，即斯塔克法案；
	●	Medicare和其他政府支付者以及私人保险公司的报销和赔付水平；
	●	HIPAA和由于《医疗信息技术用于经济和临床卫生法案（HITECH）》而进行的HIPAA修订，以及类似州法规；
	●	对隐私、安全、电子交易和身份盗窃的联邦和州监管；
	●	处理、运输和处理医疗和危险废物的联邦、州和当地法律;
	●	职业安全与健康管理局的规定和法规;
	●	由于ACA而导致的法律、法规和规定的变化; 和
	●	其他联邦、州和当地法律、法规和规定的变化，包括税法。

这些法律法规极为复杂，在许多情况下，关于这些法律法规没有重要的监管或司法财报解读。任何我们违反这些法律或法规的认定，或者公众宣布我们正在被调查是否违反这些法律或法规，都可能对我们的经营业绩和财务控件造成损害。此外，任何这些法律或法规的重大变化可能要求我们改变业务模式以保持遵守这些法律法规，这可能会对我们的经营业绩和财务控件造成损害。

未能遵守与提交服务索赔相关的复杂联邦和州法律法规，可能导致巨额的货币损失和罚款，并被排除在医疗保险和医疗补助项目之外。

我们受到联邦和州法律法规的约束，这些法律法规与服务支付申请的提交相关，包括与我们服务在医疗保险、医疗补助及其他政府医疗保健项目下的覆盖、我们服务的收费金额以及可以提交服务申请的对象相关的规定。

我们未能遵守适用法律法规可能导致我们无法收到服务的支付，或者导致第三方支付机构（如医疗保险和医疗补助）试图追回已经支付给我们的款项。违反某些法定或监管要求提交索赔可能导致处罚，包括每项或每次向医疗保险提交侵犯法律要求的服务的实质性民事罚款，并且被排除参与医疗保险和医疗补助计划。政府机构也可能声称与提交或导致提交索赔相关的违反法律法规违反了《联邦虚假索赔法案》（“FCA”）或其他与欺诈和滥用相关的法律，包括为不必要的服务提交索赔。违反FCA可能导致巨大的经济责任。FCA规定所有损害赔偿金额翻三倍。例如，如果确定我们提供的服务在医学上不必要且不可报销，特别是如果声称我们促成医师向我们提供不必要服务的转介，则我们可能需要承担FCA责任。此外，政府可能试图根据欺诈和滥用法案将不当索赔的责任归咎于我们，如果发现我们在旨在导致不当索赔提交的安排中有故意参与。

我们的设施可能面临专业责任的索赔，包括基于第三方的行为或疏忽的现有或潜在索赔，这些索赔可能不在保险覆盖范围内。

我们的设施可能会因其运营而面临潜在的专业责任索赔，也可能与已经开展或终止的运营有关。为了覆盖这些索赔，我们维持了专业失职责任保险和一般责任保险，金额被认为足以支持运营，尽管一些索赔可能超过现行覆盖的范围或金额。大量索赔的提出，无论是在自保免赔额内（免赔额）还是个别或总合超过可用保险的范围，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。专业责任保险的保费历史上一直波动不定，我们无法保证专业责任保险将继续以我们可接受的条款提供，如果有的话。医院的运营还依赖于医生及其他经过培训的医疗服务提供者和技术人员在其各自运营中的专业服务。无法保证因第三方医疗服务提供者的作为或不作为而引发的任何法律行动不会针对我们的医院提起，从而导致产生重大法律费用以捍卫此类法律行动或从引发法律行动的第三方处获得财务补偿。

我们的成功依赖于我们吸引和留住合格医疗专业人员的能力。合格医疗专业人员的短缺可能会削弱我们提供医疗服务的能力。

我们的运营依赖于医疗专业人员的努力、能力和经验，如医生、护士、治疗师、药剂师和实验室技术人员。每个设施的成功一直受到，并将继续受到吸引和留住这些熟练员工的能力的影响。医疗专业人员短缺，关键员工的流失，或者无法吸引或留住足够数量合格的医疗专业人员可能会导致我们的一个或多个设施的运营绩效下降。

我们的运营依赖于当地经济和周边地区，主要集中在田纳西州。这些经济的显着恶化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

每个农村设施的运营都取决于其所在地的地方经济。如果该经济发生显着恶化，将会对设施服务的需求产生负面影响，同时也会影响患者和其他付款方支付已提供服务的能力。

我们的净收入特别容易受到田纳西州的监管和经济变化的影响。该州目前的人口统计、经济、竞争或监管条件的任何变化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。田纳西州的医疗保健法规或其他相关法律的变化也可能会产生不利影响。

我们的净收入的相当大部分依赖于医疗保险和医疗补助金的支付，而减少医疗保险或医疗补助金的支付或实施其他措施以减少报销可能会降低我们的收入。

我们净收入的重要部分来自于高度监管且经常发生重大变化的医疗保险和医疗补助计划。以往的立法变动已导致，对医院手术和费用的大部分支付和报销可能会有限制和减少，未来的立法变动也可能导致这种情况。

未来的医疗保健立法或其他政府医疗保健项目的管理或解释变化可能对我们的综合业务、财务控件、运营结果或前景产生重大不利影响。

未能及时或准确地对我们的服务进行收费可能会对我们的业务产生重大不利影响。

账单医疗服务的账单非常复杂，并且受到广泛且不统一的规则和行政要求的制约。根据账单安排和适用法律，我们会向各种付款方收费，例如患者、保险公司、医疗保险、医疗补助、医生、医院和雇主团体。法律和法规的变化可能会增加我们账单处理的复杂性和成本。此外，审核是否遵守适用法律法规以及内部合规政策和程序也会进一步增加账单处理的成本和复杂性。

未提供、不完整或不正确的信息会增加计费流程的复杂性，导致未计费服务积压，一般而言会增加应收账款和坏账费用的账龄。未能及时或正确计费可能导致我们无法得到服务费用的偿还，或者导致应收账款账龄增加，从而对我们运营业绩和现金流形成不利影响。未能遵守与计费相关的适用法律，甚至需返还错误计费和收取金额可能导致各种处罚，包括：（1）被排除参与康哲药业和其他政府计划；（2）资产被没收；（3）民事和刑事罚款和处罚；（4）丧失各种经营我们业务所需的许可证、证书和授权，任何一种情况都可能对我们的运营业绩或现金流产生重大不利影响。

在某些时候，我们的应收账款增长速度超过了营业收入增长速度，因此对我们的经营活动现金流产生了不利影响。我们已采取措施实施系统和处理变革，旨在改善计费流程和相关的回款结果。然而，我们不能保证对应收账款的持续评估不会导致需要额外准备金。如果实施了这些额外准备金，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的运营可能会受到极端天气条件、自然灾害如飓风和地震、敌对行为或恐怖主义以及其他犯罪活动的影响。

我们的运营始终可能受到极端天气条件、自然灾害、敌对行为或恐怖主义或其他犯罪活动带来的不利影响。这些事件可能导致寻求我们服务的患者数量暂时下降，或影响我们员工履行工作职责的能力。此外，这些事件可能会暂时中断我们提供服务的能力。任何此类事件的发生和/或因此导致的我们运营的中断可能会对我们的运营结果产生不利影响。

增加的竞争，包括价格竞争，可能对我们的净收入和盈利能力产生重大不利影响。

我们在一个充满激烈竞争的业务中运营。我们的主要竞争对手包括具有更高知名度、更大客户群和显著更多财务资源、并雇佣明显更多人员的大型国家医院。许多竞争对手拥有长期建立的关系。尽管BSF运营在一个目前是唯一的综合治疗医院的社区，但它面临来自该地区其他医院的激烈竞争。尽管这些竞争医院可能相隔几英里，但由于当地医生推荐、托管医疗计划激励或个人选择等原因，这些市场的患者可能会前往这些竞争医院。我们不能保证能够在未来成功地与这些实体竞争。

医疗保健业务在价格和服务方面竞争激烈。服务定价通常是患者、医疗提供者和第三方支付者在选择服务提供者时最重要的因素之一。由于医疗保健行业正在进行重大整合，较大的提供者能够提高成本效益。这种整合导致更大的价格竞争。如果我们无法或无法有效提高成本效益，那么我们的净收入和现金流可能会受到此类价格竞争的负面影响。我们还可能面临来自不遵守现有法律或法规，或者无视行业合规标准的公司的竞争。此外，我们还可能面临费用计划的变化、服务的竞标或其他行动，或者由于竞争的增加或额外竞争而导致支付时间表的减少压力。额外的竞争，包括价格竞争，可能对我们的净收入和盈利能力产生重大不利影响。

冠状病毒大流行的影响对我们的业务、运营结果和财务状况产生了重大不利影响，而一次复发将会产生重大不利影响。

我们医院的服务需求受到COVID-19疫情的重大影响. 如果疫情再次发生，我们预计将会产生较低的净收入并遭受重大损失。因此，需要额外的资金。

冠状病毒大流行以及政府为减少其传播所采取的措施对经济和医疗保健行业产生了严重影响。医院尤其受到影响。像我们这样的小型农村医院，如果大流行再次在他们的当地地区出现，可能会因患者过多而不堪重负。人员成本以及由于潜在感染风险而产生的担忧可能会上升，同样需要购买的医疗用品成本也将增加，这些医疗用品对于维持医院正常运营是必不可少的。医生和患者可能会推迟非急需的手术和其他医疗服务。旅行禁令、社交距离和隔离可能会限制人们进入我们的设施。我们当地的企业关闭和裁员将导致保险丧失，并对我们的服务需求造成不利影响，同时影响患者和其他付款人支付服务费用的能力。

持续的供应链短缺可能会增加我们的运营成本或对我们的运营结果产生不利影响。

由于COVID-19疫情引发的短缺、延迟、成本增加以及政府限制，或因疫情减退后需求增加，导致我们的设施在采购运营所需物品方面受到干扰，可能会继续受到干扰。如果我们无法获得这些物品或其成本显著增加，可能会对我们的运营结果产生不利影响，特别是如果我们无法将这些成本转嫁给患者。

持续的通货膨胀可能会增加我们的运营成本。

医疗保健行业非常劳动密集，工资和福利受通货膨胀压力影响，供应和其他成本也是如此。此外，我们无法预测最近的通货膨胀飙升是否会持续较长时间，最初被认为是短期现象，由疫情复苏需求、某些市场劳动力短缺和供应链问题引起。如果我们无法将这些成本转嫁给患者，人员、货物和服务的大幅增加成本可能会对我们的经营结果产生不利影响。我们患者的集中在那些治疗成本由政府计划支付的人员身上，这可能极大地限制我们转嫁这些成本的能力。

未能保持与患者相关信息的安防-半导体或符合安全要求可能会损害公司在患者中的声誉，并导致公司产生大量额外成本，并使公司成为诉讼的对象。

根据HIPAA及某些类似的州法律，我们必须遵守有关保护健康信息使用和披露的全面隐私和安防-半导体标准。根据HIPAA的HITECH修正案，HIPAA被扩大，以要求某些数据泄露通知，将某些HIPAA隐私和安防-半导体标准直接扩展到业务合作伙伴，增加对不合规的处罚，并加强执法力度。如果公司不遵守与保护个人或健康信息的隐私和安防-半导体相关的现有或新法律法规，可能会面临罚款、民事处罚或刑事制裁。

公司收集关于其患者的某些个人和财务信息。此外，公司依赖于在公共网络上安全的机密信息的变速器，包括允许无现金支付的信息。尽管我们采取了合理和谨慎的步骤来保护这些信息，但如果公司的安防-半导体系统出现漏洞，导致患者个人信息被未经授权的人员获取，或者公司未能遵守金融交易的安防-半导体要求，可能会对公司的客户及其他人的声誉产生不利影响，并影响公司的经营业绩、财务控制和流动性。这也可能导致对公司的诉讼或罚款。

公司未能遵守新兴的电子变速器标准可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的IT系统未能跟上科技进步可能会显著减少我们的收入或增加我们的费用。公共和私人倡议致力于创建医疗信息科技（“HCIT”）标准，并强制实施标准化临床编码系统以进行临床信息的电子交易所，这可能需要对我们现有的HCIT系统进行昂贵的修改。虽然我们不期望HCIT标准在没有足够时间遵守的情况下被采用或实施，但如果我们未能采用或延迟实施HCIT标准，我们可能会失去客户和业务机会。

符合HIPAA安全法规和隐私法规可能会增加公司的成本。

根据《医疗保险移动性与账户责任法》（HIPAA）的隐私和安防-半导体规定，包括《医疗信息技术改善和临床转换法案》（HITECH）下的扩展要求，在保护健康计划、医疗提供者和医疗清算机构使用和披露受保护健康信息方面设立了全面的联邦标准，同时设立了保护受保护健康信息的机密性、完整性和安全性的标准。法规设立了一个围绕各种主题的复杂监管框架，包括：

	●	允许或要求在没有特定授权的情况下使用和披露受保护的健康信息的情况，包括但不限于治疗目的，为公司服务获取付款的活动，以及其医疗保健运营活动;
	●	病人有权访问、修改和接收受保护的健康信息的某些披露的清单;
	●	受保护的健康信息隐私政策通知的内容;
	●	使用或接收受保护的健康信息的实体需要的行政、技术和物理保障措施; and
	●	维护计算系统保护电子个人健康信息（“ePHI”）。

公司已实施与HIPAA隐私和安全法规合规相关的政策和程序，如法律要求。隐私和安全法规确立了一种“底线”，并不排除比其更为严格的州法。因此，公司必须遵守联邦隐私和安全法规以及各州的不同隐私和安全法律。此外，对于涉及其他国家公民的医疗数据转移，公司可能还需要遵守这些国家的法律。联邦隐私法规限制了公司在未经患者授权的情况下使用或披露可识别的患者数据，除了用于支付、治疗或医疗运营（按照HIPAA定义）之外，还允许用于各种公共政策目的以及隐私法规中规定的其他允许目的的披露。根据HITECH修订的HIPAA规定，对于错误使用或披露受保护的健康信息的隐私和安全法规的违规行为，包括潜在的民事和刑事罚款和处罚。由于HITECH的实施以及罚款金额的增加，政府的执法力度也在增加。目前无法预测对业务的影响程度，只能说会加强监督并强调遵守法规。如果公司不遵守与保护健康信息的隐私和安全相关的现行法律和新法规，可能会面临重大的罚款、民事处罚或刑事制裁。此外，保护患者信息隐私和安全的其他联邦和州法律可能受到各种政府部门和法院的执法和解读，导致复杂的合规问题。例如，公司可能会根据州法遭受损害，因为私人方提起了关于错误使用或披露机密健康信息或其他私人个人信息的诉讼。

公司信息科技系统出现故障或更新或增强功能的开发和实施出现延迟或失败可能会严重延迟开票，并可能会干扰公司的运营或患者关系。

公司的业务和患者关系在一定程度上依赖于其信息科技系统的持续性能。尽管有网络安全措施和其他预防措施，但公司的信息科技系统仍可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似干扰的影响。如果公司的一个或多个运营中的系统发生持续性故障或中断，可能会影响公司的业务开展。有关受保护健康信息的泄露可能导致违反HIPAA及类似州法律，并面临重大罚款和处罚的风险。公司的信息科技系统故障可能会对公司的业务、盈利能力和财务控件产生不利影响。

与政府支付和报销制度变化相关的医疗改革和相关计划（例如健康保险交易所）、付款和报销方式变化，或支付方组合的变化，包括按人头的报销机制增加以及不断发展的交付模式，可能对公司的净收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

我们的服务会向私人患者، 医疗保险、医疗补助、商业客户、管理保健组织（MCOs）和第三方保险公司收费。根据特定患者的医疗保险福利，账单可能会发送给不同的付款方。向政府和管理保健付款方收费的服务比例增加，可能会对公司的净收入产生不利影响。

第三方保险费用收入的一部分可以通过自付款、共付款和coinsurance从患者收取。随着患者分担成本的增加，收款能力可能会受到影响。

此外，医疗保险、医疗补助以及私营保险公司加大了控制医疗服务成本、利用率和交付的努力。对医疗服务交付的监管措施导致了价格下降、成本增加和利用率下降，同时也增加了复杂性以及新的监管和行政要求。2010年通过的医疗保健改革立法ACA的变更或废除，也可能继续以目前无法预测的方式影响服务的覆盖、报销和利用率，以及行政要求。

公司预计，政府和其他付款方将继续采取降低报销、更加严格的支付政策以及利用率和成本控制的措施。如果公司无法通过降低成本、增加治疗的患者数量和/或引入新程序来抵消其服务所获得的支付的进一步减少，将可能对公司的净收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

作为雇主，医疗保健改革立法还包含许多规定，这些规定将要求公司实施重大流程和记录保存的变更以符合要求。这些变更增加了为员工及其家庭提供医疗保险的成本。考虑到可用于指导合规的规定有限，以及潜在的对《平价医疗法》的变更或废除，雇主，包括公司，所面临的确切影响是不确定的。

诉讼事项或政府调查的不利结果可能会对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

公司在正常业务过程中可能会面临与专业责任、合同和员工相关事务等相关的重大法律行动，以及来自政府机构和组织以及医疗保险或医疗补助支付方关于账单不规则、账单和定价安排、隐私实践及其他通过账单审计或第三方引起他们注意的事务的询问和信息请求。医疗行业受到联邦和州政府的严密监管和审计。法律行动可能导致可观的金钱赔偿以及对公司客户声誉的损害，这可能对其业务产生重大不利影响。

事项5.其他信息

截至2024年9月30日的季度，没有董事或高管已采纳或终止任何Rule 10b5-1交易安排或非Rule 10b5-1交易安排，如Regulation S-k的第408(a)条款中定义的那样。

事项6.附属文件

以下展品作为本报告的组成部分或被引用为参考资料。

展示文物编号。	描述	已包括	表格	参考附件	备案日期
10.1	与C L Talent Inc.于2024年7月25日签署的企业发展顾问协议。	已提交附上

10.2	与J.H. Darbie & Co., Inc于2024年7月25日签署的顾问协议.	已提交附上

10.3	与J.H. Darbie & Co., Inc.于2024年7月25日签署的聘用协议	已提交附上

10.4	与Mark White于2024年7月25日签署的服务协议	已提交附上

10.5	2024年8月13日对2023年10月13日与ClearThink Capital Partners，LLC签订的分层购房协议的修正案第1号	已提交随附

31.1	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的规定，主要执行官的认证	已提交随附

31.2	根据2002年萨班斯-奥克斯法案第302条的规定，首席财务和会计官的认证。	已提交随附

32.1#	根据18 U.S.C.第1350节的规定，公司主要执行官和信安金融及会计官的认证	已提供此处

101.INS	内嵌XBRL实例文档。	已提交现附上

101.SCH	内嵌XBRL分类扩展模式文档。	已提交现附上

101.CAL	内嵌XBRL分类扩展计算链接库文档。	已提交随附文件

101.DEF	内嵌XBRL分类扩展定义链接库文档。	已提交随附文件

101.LAB	行内XBRL分类标签链接库文档。	已提交随附文件

101.PRE	内嵌XBRL分类扩展演示链接库文档。	已提交附上

104	封面互动数据文件(格式为Inline XBRL，包含于附件101中)。	已提交附上

#	此证书不被视为根据交易所法第18条的目的而提交，或不受该条款的责任，也不应视为在证券法或交易所法下的任何提交中被引用。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经授权下面的签字人代表其签署了本报告。

	FOXO TECHNOLOGIES INC。

日期: 2024年11月19日	Nexalin Technology宣布其Gen-2，15 mA神经刺激设备已获得巴西卫生监管机构（Anvisa）的批准出售。
	姓名：	马克怀特
	职位:	临时首席执行官
		(首席执行官)

日期: 2024年11月19日	/s/ 马丁·沃德
	姓名：	马丁沃德
	职位:	临时首席财务官
		（首席财务及会计官）