團結起來各州

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格10-Q

(馬克一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束九月三十日， 2024

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從__________到__________

委員會文件編號：001-39783

FOXO TECHNOLOGIES INC.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

特拉華州		85-1050265
（住所的州或其他司法轄區文件號碼）		（國稅局僱主 (主要執行人員之地址)

729 北華盛頓大道。, 600室 562-9447（更改前名稱或地址，如果自上次報告以來發生更改。）, 明尼蘇達州		55401
(主要執行人員之地址)		(郵政編碼)

(612) 562-9447

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

根據法案第12(b)節註冊的證券:

每一類別的名稱：		交易符號		在哪個交易所上市的名稱：
A類普通股，每股面值 $0.0001		根據財務報表基本審計準則對未經審計的連續財務報表進行審計時，本公司於2023年12月31日確定了與俱樂部成立憑證有關的錯誤。		紐約證交所美國

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是 ☒ No ☐

請在勾選框內勾選，以指示註冊人在過去的12個月內(或註冊人需要提交這些文件的時間更短)是否已經電子提交了每一份互動數據文件，該提交是根據證券法規定第405條規則和本章第232.405條規則規定。是 ☒ No ☐

請使用複選標記指示註冊者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司還是新興成長企業。請參閱規則120億.2中「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「較小報告公司」和「新興成長企業」的定義。

大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	小型報告公司	☒
新興成長公司	☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否☒

截至2024年11月15日，已有 17,476,574每股面值爲0.0001 每股（「A類普通股」）註冊人已發行和流通。

FOXO TECHNOLOGIES INC.

表格第10-Q 季度報告，截至2024年9月30日

第I部分-財務信息：
項目 1.	基本報表	1
	2024年9月30日和2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表	1
	2024年9月30日和2023年三個月及九個月結束的未經審計簡明綜合損益表	2
	截至2024年和2023年9月30日的九個月內各季度的未經審計的合併股東（虧損）權益變動基本報表	3
	2024年9月30日和2023年未經審計的簡明合併現金流量表	5
	簡明聯合財務報表附註(未經審計)	6
項目 2.	分銷計劃	36
項目 3.	有關市場風險的定量和定性披露	49
項目 4.	控制和程序	49

第二部分其他信息：		50
項目 1.	法律訴訟	50
Interest expense, net	風險因素	50
項目5。	其他信息	58
項目 6.	展示資料	58
簽名		59

關於前瞻性聲明和其他信息的特別說明
包含在本報告中

本季度10-Q表格的季度報告，或本報告，以及參考文件中包含的前瞻性陳述是指1933年修訂後的《證券法》第27A條和1934年修訂後的《交易所法》第21E條中規定的內容，其中包括但不限於關於財務和業績指標的估計和預測，市場機遇和市場份額的預測，產品和服務對客戶的商業吸引力，營銷和擴張戰略的潛在成功，實現業務組合的潛在利益（如本報告中定義的，涉及股東價值和本報告中確定的業務的其他方面），以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告。本報告中關於我們業務、財務結果、財務狀況和運營的陳述，如果不是歷史事實的陳述，可能被視爲前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、期望、假設和信仰，並受到風險、不確定性和其他因素的影響。

除非有明確限制，諸如「相信」、「預期」、「期望」、「打算」、「計劃」、「預測」或類似表達的詞語旨在識別前瞻性陳述。我們無義務基於任何原因公開更新前瞻性陳述，除非法律要求，即使在新信息可用或將來發生其他事件時也是如此。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能會與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有實質性差異，其中包括我公司於2023年12月31日結束的財年提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的年度報告第I部分第1A項「風險因素」中描述的風險因素以及本報告中第II部分第1A項「風險因素」中描述的風險因素。

除非另有明確說明或上下文另有要求，本年報中的「FOXO」、「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」指代的是在特拉華州註冊的FOXO科技公司及其子公司（如適用）。

第I部分 - 財務信息

項目1.基本報表

FOXO 科技公司及其附屬公司

簡明合併資產負債表

(以千元為單位，除每股數據外)

	九月三十日，			12月31日,
	2024			2023
	(未經審計)
資產
流動資產合計
現金及現金等價物	$	34		$	38
應收賬款，淨額		2,001			-
物資		210			-
預付費用		502			86
其他流動資產		162			109
流動資產總額		2,909			233
不動產及設備，淨額		387			14
使用權租賃資產		4,110			-
無形資產，扣除累計攤銷		2,105			378
商譽		33,160			-
其他資產		-			100
總資產	$	42,671		$	725

負債及股東權益不足
流動負債
應付賬款	$	8,204		$	4,556
應計費用		12,557			3,986
相關方應付票據		1,762			790
應付款項		7,803			4,203
相關方應付款項及應計款項		3,682			801
租賃權債務		339			-
流動負債總額		34,347			14,336
認股權證負債		7			8
關係方應付票據		22,000			-
租賃負債，非流動資產		3,771			-
其他負債		100			481
總負債		60,225			14,825
承諾和或可能的事項（見註16）		-
股東赤字
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.0001 面值； 10,000,000 授權股份數，無截至2024年9月30日及2023年12月31日已發行或流通的股份		-			-
A類普通股，$0.0001 面值， 500,000,000 授權股份數， 13,621,554 和 7,646,032 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別發行和流通的股份數。		1			1
資本公積額額外增資		166,218			162,959
累積虧損		(183,727	)		(177,060	)
FOXO公司的股東赤字總額		(17,508	)		(14,100	)
非控制權益		(46	)		-
股東權益的赤字為		(17,554	)		(14,100	)
總負債及股東權益赤字	$	42,671		$	725

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Foxo Technologies INc. 及其子公司

綜合損益表

(以千元為單位，除每股數據外)

(未經審計)


	截至三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2024			2023			2024			2023
淨收入	$	1,196		$	10		$	1,231		$	35
營運費用：
直接成本收入		541			70			572			70
研發		43			283			312			925
管理與附帶分享計劃費用（沒收）		(116	)		(1,553	)		(75	)		(141	)
無形資產及雲計算服務商安排的減值		-			-			-			2,633
銷售、一般及行政費用		1,733			4,717			4,195			15,052
營業費用總額		2,201			3,447			5,004			18,469
營運虧損		(1,005	)		(3,507	)		(3,773	)		(18,504	)
認股權負債公平價值變動		(7	)		36			1			244
因PIK票據修訂及2022年債券解除而造成的損失		-			-			-			(3,521	)
利息支出		(957	)		(148	)		(1,800	)		(865	)
其他收入（費用）		16			(41	)		(49	)		54
總非營業費用		(948	)		(153	)		(1,848	)		(4,088	)
稅前損失		(1,953	)		(3,660	)		(5,621	)		(22,592	)
所得稅準備		-			-			-			-
淨虧損		(1,953	)		(3,660	)		(5,621	)		(22,592	)
非控制權益		7			-			8			-
歸屬於FOXO的淨損失	$	(1,946	)	$	(3,660	)	$	(5,613	)	$	(22,592	)
與交易所要約及已假定warrants的下調條款的延長和觸發相關的視為分紅派息		(88	)		(912	)		(1,054	)		(3,378	)
淨損失對普通股股東	$	(2,034	)	$	(4,572	)	$	(6,667	)	$	(25,970	)

每股A類普通股的淨損失，基本及攤薄	$	(0.15	)	$	(0.94	)	$	(0.62	)	$	(7.75	)
A類普通股的加權平均股份數，基本及攤薄（以千為單位）		13,156			4,878			10,813			3,350

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FOXO科技公司及其子公司

簡明合併股東（虧損）權益聲明

(千元美元)

(未經審計)

	股份			金額		股票			在資本中			赤字						利息
	Class A Common								追加						總計 FOXO					總計
	股票					庫藏			已支付-			累積的			股東的			非控制權益		股東的
	股份			金額		股票			在資本中			赤字						利息

2022年12月31日的結存		2,966,987		$	-		(214,077	)	$	153,939		$	(147,231	)	$	6,708		$	-	$	6,708
普通股股東的淨損失		-			-		-			-			(7,639	)		(7,639	)		-		(7,639	)
基於股票的補償		(11,100	)		-		-			901			-			901			-		901
2023年3月31日結餘		2,955,887			-		(214,077	)		154,840			(154,870	)		(30	)		-		(30	)
普通股股東的淨損失		-			-		-			-			(13,759	)		(13,759	)		-		(13,759	)
基於股票的補償		(25,000	)		-		-			773			-			773			-		773
2022 債券發行		703,500			-		-			2,181			-			2,181			-		2,181
PIk 債券修訂		432,187			-		-			1,339			-			1,339			-		1,339
交換提議		795,595			-		-			2,466			-			2,466			-		2,466
庫藏股		(214,076	)		-		214,077			-			-			-			-		-
2023年6月30日結餘		4,648,093		$	-		-		$	161,599		$	(168,629	)	$	(7,030	)	$	-	$	(7,030	)
對普通股股東的淨損失		-			-		-			-			(4,572	)		(4,572	)		-		(4,572	)
基於股票的補償		(329,032	)		-		-			(1,447	)		-			(1,447	)		-		(1,447	)
扣除發行成本後的私募配售		929,376			1		-			443			-			444			-		444
向Joseph Gunner發行普通股		276,875			-		-			221			-			221			-		221
向MSK發行普通股		292,867			-		-			234			-			234			-		234
因認購權證的下調條款而產生的認定股息		-			-		-			912			-			912			-		912
向員工發行普通股		98,670			-		-			135			-			135			-		135
2023年9月30日的餘額		5,916,849		$	1		-		$	162,097		$	(173,201	)	$	(11,103	)	$	-	$	(11,103	)

	Class A Common							追加						Total FOXO						總計
	股票					庫藏		已付款			累積的			股東的			非控制權益			股東的
	股份			金額		股票		資本號			赤字			赤字			利息			赤字

2023年12月31日結餘		7,646,032		$	1		-	$	162,959		$	(177,060	)	$	(14,100	)	$	-		$	(14,100	)
淨損失對普通股股東		-			-		-		-			(2,160	)		(2,160	)		-			(2,160	)
基於股票的薪酬		(667	)		-		-		103			-			103			-			103
根據KR8協議發行的股份		1,300,000			-		-		378			-			378			-			378
根據企業發展和諮詢協議發行的股份		450,000			-		-		153			-			153			-			153
根據股票換取服務協議發行予MSk的股份		511,027			-		-		-			-			-			-			-
發行予員工的股份		53,202			-		-		16			-			16			-			16
發行予尋找人員費用的認股權證		-			-		-		17			-			17			-			17
由於觸發下輪條款及推遲假定認股權證而產生的被視為分紅派息		-			-		-		656			-			656			-			656
2024年3月31日結存		9,959,594			1		-		164,282			(179,220	)		(14,937	)		-			(14,937	)
淨損失對普通股股東		-			-		-		-			(2,473	)		(2,473	)		-			(2,473	)
非控制權益		-			-		-		-			-			-			(1	)		(1	)
基於股票的薪酬		(1,667	)		-		-		68			-			68			-			68
根據應付票據條款發行的股份		-			-		-		28			-			28			-			28
根據應付票據條款發行給LGH的股份		200,000			-		-		57			-			57			-			57
用於法律和解的發行股份		1,119,893			-		-		286			-			286			-			286
為尋找人費用發行的認股權證		-			-		-		43			-			43			-			43
為Myrtle收購而可發行的股份		-			-		-		235			-			235			-			235
根據應付優先票據條款向機構投資者發行的股份		-			-		-		255			-			255			-			255
非控制權益		-			-		-		-			-			-			(38	)		(38	)
因假定認股權觸發的認股股息		-			-		-		310			-			310			-			310
2024年6月30日資產負債表		11,277,820		$	1		-	$	165,564		$	(181,693	)	$	(16,128	)	$	(39	)	$	(16,167	)
平衡		11,277,820		$	1		-	$	165,564		$	(181,693	)	$	(16,128	)	$	(39	)	$	(16,167	)
淨損失對普通股股東		-			-		-		-			(2,034	)		(2,034	)		-			(2,034	)
非控制權益		-			-		-		-			-			-			(7	)		(7	)
基於股票的薪酬		(10,000	)		-		-		(93	)		-			(93	)		-			(93	)
股份可用於擴展應付票據		-			-		-		24			-			24			-			24
股份可用於企業發展和顧問服務		-			-				393						393						393
股份可用於財務和戰略顧問服務的中介人		-			-		-		165			-			165			-			165
股份發行以作法律和解		221,350			-		-		29			-			29			-			29
憑證可發行以作找頭費		-			-		-		2			-			2			-			2
發行股份以作Myrtle併購		1,023,629			-		-		-			-			-			-			-
發行股份以作Myrtle併購，股份		1,023,629			-		-		-			-			-			-			-
發行股份予機構投資者，按照資產負債表上的高階票據條款		1,108,755			-		-		-			-			-			-			-
發行股份予機構投資者，按照資產負債表上的高階票據條款，股份				1,108,755
發行股份予找頭人，取代找頭費和憑證		-							47			-			47			-			47
非控制權益		-			-		-		-			-			-			-			-
由於擬發出的認購權證下調條款觸發，視為分紅派息		-			-		-		88			-			88			-			88
截至2024年9月30日的餘額		13,621,554		$	1		-	$	166,218		$	(183,727	)	$	(17,508	)	$	(46	)	$	(17,554	)
平衡		13,621,554		$	1		-	$	166,218		$	(183,727	)	$	(17,508	)	$	(46	)	$	(17,554	)

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FOXO科技公司及其子公司

綜合現金流量表

(千元美元)

(未經審計)

	2024			2023
	九個月結束九月三十日，
	2024			2023
營業活動之現金流量：
淨虧損	$	(5,621	)	$	(22,592	)
調整項目以協調淨損失與經營活動提供的現金（使用現金）：
折舊及攤銷		796			1,251
因PIK票據修訂及2022年債券解除而造成的損失		-			3,521
基於股票的薪酬		94			361
支付顧問費用以普通股支付之攤提		502			2,221
無形資產及雲計算服務商安排的減值		-			2,633
投資損失		100			-
認股權証變動公允價值之變動		(1	)		(244	)
PIk 利息		768			419
債務折扣和發行成本之攤提		696			448
其他		-			100
營運資產和負債的變化：
應收賬款		687			-
物資		(8	)		182
預付費用和諮詢/顧問費		(87	)		1,835
租賃資產權利的變動		(1,417	)		-
其他流動資產		4			3
再保險資產追回		-			18,573
應付賬款，包括相關方應付款		1,507			1,806
應計利益及其他負債		(432	)		1,891
保單儲備		-			(18,573	)
租賃負債權利變動		1,417			-
經營活動所用的淨現金		(995	)		(6,165	)
投資活動產生的現金流量:
從購買Myrtle和RCHI獲得的現金		14			-
投資活動產生的淨現金流量		14			-
融資活動產生的現金流量:
支付給RHI的票據應付款項		(904	)		-
普通股私募款項收益		-			744
來自應收票據的現金收入		1,981			247
應收賬款銷售協議支付款項		(100	)		-
待發行成本		-			(299	)
籌資活動提供的淨現金		977			692
現金及現金等價物淨變動		(4	)		(5,473	)
期初現金及現金等價物餘額		38			5,515
期末現金及現金等價物	$	34		$	42

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Foxo 科技公司及其子公司

附註至未經審核之簡明合併基本財務報表

(以千元為單位，除每股數據外)

注意 1 業務描述

FOXO科技股份公司（「FOXO」或「公司」），前身為Delwinds保險收購公司（「Delwinds」），一家德拉瓦州公司，原於2020年4月成立，是一家以公開交易為目的的特殊公司，旨在進行合併、股本交易、資產收購、重組或類似業務組合，涉及一個或多個業務。FOXO正在商業化表觀遺傳標記技術，以支持開創性的科學研究和破壞性的下一代業務倡議。公司應用自動機器學習和人工智能（「AI」）技術來發現人類健康、健康與老化的表觀遺傳標記，並於2024年6月14日生效收購Myrtle Recovery Centers, Inc.（「Myrtle」），一家田納西州公司，以及於2024年9月10日生效收購Rennova社區健康, Inc.（「RCHI」），一家佛羅里達州公司，及其全資附屬公司Scott County社區醫院, Inc.（「SCCH」），一家田納西州公司，公司提供行為健康服務，包括物質濫用治療，並在田納西州Oneida經營一家臨界訪問指定醫院。Myrtle和RCHI的收購在附註5中有更詳細討論。

區域

公司將其業務分為兩個可報告的業務部門：（i）醫療；和（ii）實驗室和生命。之前，實驗室和生命被視為獨立的部門，然而，隨著2024年6月收購Myrtle，公司的營運重心轉移，因此適當地決定在2024年第二季度將其實驗室和生命部門合併，並在公司新成立的醫療業務部門下運作Myrtle、RCHI和SCCH。SCCH以Big South Fork Medical Center（“BSF”）經營醫療業務。

商業合併

2022年2月24日，Delwinds與FOXO Technologies Inc.達成確定性的併購協議和計劃，日期為2022年2月24日，並於2022年4月26日、7月6日和8月12日進行修訂（「併購協議」），現以FOXO Technologies Operating Company為名（簡稱為「FOXO Technologies Operating Company」），連同Delwinds的全資子公司DWIN Merger Sub Inc.（「併購子公司」），以及DIAC Sponsor LLC（「贊助人」）簽署併購交易協議中所述交易（統稱為「交易」或「業務合併」）的結束後代表Delwinds股東的代表進行收盤（「收盤」）。

該業務合併於2022年9月14日經Delwinds的股東批准，並於2022年9月15日（“交割日”）完成，合併子公司合併至FOXO Technologies Operating Company，FOXO Technologies Operating Company作為公司的全資子公司存續於該次合併（“合併公司”），並且FOXO Technologies Operating Company的安防持有者將成為合併公司的安防持有者。交割後，Delwinds的名稱立即更改為FOXO Technologies Inc.

根據交易完成後，FOXO成為一家控股公司，其全資子公司FOXO Technologies Operating Company負責所有核心業務。FOXO Technologies Operating Company持有其兩家全資子公司，分別為FOXO Labs Inc.和FOXO Life, LLC。FOXO Labs擁有一家全資子公司Scientific Testing Partners, LLC，而FOXO Life Insurance Company則是FOXO Life, LLC的全資子公司。於2023年2月3日，公司出售了FOXO Life Insurance Company，詳情請參見附註14。於2024年6月14日和2024年9月10日，FOXO分別收購了Myrtle和RCHI，詳情請參見附註5。

注意 2 持續經營不確定性和管理計劃

根據會計準則 Codification（“ASC”）基本報表， 基本報表的呈現——持續經營（205-40 小規範）（“ASC 205-40”）公司有責任評估條件和/或事件是否對其未來一年內到期的財務義務提出重大懷疑。根據 ASC 205-40 的要求，該評估最初不應考慮在基本報表發布日尚未全面實施的計劃可能產生的緩解效果。管理層已根據 ASC 205-40 的要求評估了公司繼續作為持續經營的能力。

公司的歷史虧損情況需要管理層對其作爲持續經營實體的能力進行審慎評估。截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司向普通股股東產生了淨虧損，金額分別爲$6,667 and $25,970。截至2024年9月30日，公司的營運資本虧空和總股東欠款分別爲$31,439 and $17,554，現金餘額爲$995 and $6,165 用於截至2024年9月30日和2023年9月30日九個月的營業活動。截至2024年9月30日，公司現金及現金等價物的可用金額爲$34 。

公司的持續經營能力取決於產生營業收入、籌集額外的股本或債務資本、減少虧損並改善未來的現金流。公司將繼續進行資本募集活動，並已經在籌集資本以支持其運營方面表現出成功，包括私募和債務融資。

2023年第一季度，公司完成了出售FOXO人壽保險公司的交易，以獲得FOXO人壽保險公司保留的現金作爲法定資本和剩餘資金，我們用這些資金資助了2023年的部分營運。2024年6月14日和2024年9月10日，公司分別完成了對Myrtle和RCHI的收購，這在第5條註解中有更詳細的討論。此外，爲了資助我們的業務，我們繼續（i）尋求其他途徑爲公司注資，（ii）尋找其他戰略性營運公司，以及（iii）將我們的產品商業化以產生營業收入。

請參見第10頁，了解截至2024年9月30日的九個月內所發行的應付本票的信息。

符合紐交所美國繼續上市要求

在 2024年4月17日，公司收到了來自紐約證券交易所（「紐交所」）的正式不合規通知，說明由於未能及時提交截至2023年12月31日的年度報告（表格10-k）（「未提交報告」），公司未能遵守紐交所美國持續上市標準，提交截止日期爲2024年4月16日（「提交逾期」）。隨着未提交報告和截至2024年3月31日的季度報告（表格10-Q）的提交，提交逾期問題已經得到解決。

2024年6月10日，公司收到了紐交所的一份正式通知，指出公司由於逾期180天以上的上市費用餘額未支付，未符合紐交所美國繼續上市標準。紐交所要求公司在2024年6月7日之前提供支付，否則公司將受到違規程序的制裁。公司未能在2024年6月7日支付費用，後來期限延長至2024年8月9日。2024年8月7日，公司收到了紐交所的一封信，指出公司已符合紐交所美國繼續上市標準，涉及到《紐交所美國公司指南》第1003(f)(iv)條對上市費用的及時支付規定。該信函確認公司已支付了其未付費用的餘額。

2024年7月10日，公司收到紐交所的正式違規通知，稱公司未符合公司指南第1003(a)(ii)條款，因報告股東赤字$16,167 截至2024年6月30日，以及截至2023年12月31日的三個最近財政年度的持續經營和/或淨虧損。公司現在需遵守公司指南第1009條款中規定的程序和要求。

2023年6月12日，公司收到了紐交所監管部門的一份官方不合規通知，指出公司未達到紐交所美國公司指南第1003(a)(i)條的合規標準，因爲公司報告的股東赤字金額爲$30 ，截至2023年3月31日，並在其截至2022年12月31日的最近兩個財政年度中持續經營虧損和/或淨虧損。根據該通知，公司於2023年7月12日提交了一份合規計劃（「計劃」）給紐交所，說明了公司已經採取或將採取的措施，以於2024年12月12日前恢復符合紐交所美國繼續上市標準，並且如果紐交所接受該計劃，公司將有至2024年12月12日的時間執行該計劃。如果計劃不被接受，紐交所將尋求進一步澄清糾正措施。如果公司無法遵守該計劃，那麼公司可能更難籌集資金，且若無法於2024年12月12日前解決不合規問題，公司將被除牌。

高級 PIk筆記

在 2022年9月20日，公司向某些投資者發行了 15%高級本票（「高級PiK本票」），總本金金額爲$3,457，每份的到期日爲 2024年4月1日（「到期日」）。根據高級PiK本票的條款，自2023年11月1日起，以及在每個一個月的週年紀念日，公司需要支付高級PiK本票的持有人等額款項，直至其未償還本金餘額在到期日全額支付，或者，如果在此之前，按照其條款提前償還或加速償還高級PiK本票。公司未能在2023年11月1日及每個一個月的週年紀念日按時付款，這構成了高級PiK本票下的違約事件。高級PiK本票及違約事件在附註10中有更詳細的討論。2024年10月18日，公司與高級PiK本票簽訂了修正案第1號（「PiK本票修正案第1號」）。在附註10和17中進一步討論的PiK本票修正案第1號下，高級PiK本票將在獲得股東批准後自動交換爲公司累積可轉換可贖回優先股，指定爲b系列優先股（「b系列優先股」）。

公司不能保證這些行動會成功，或者會有額外的融資來源以優惠條款獲得，如果有的話。因此，在額外的股權或債務資本獲得之前，以及公司開始產生足夠的營業收入和運營現金流之前，關於公司繼續作爲持續經營體的能力在發佈這些未經審計的簡單合併基本報表後的這一年內存在重大疑慮。由於公司於2024年9月10日收購RCHI，公司相信它將能夠資助其運營直到2025年第二季度。在任何情況下，如果公司無法資助其運營，將被迫評估進一步的替代方案，這可能包括進一步縮減或暫停其運營、出售公司、解散和清算其資產或尋求破產法下的保護。在採取任何這些行動的決定可能會在公司原本將耗盡其現金資源之前的某個時間發生。

未經審計的簡化合並基本報表不包括如果公司無法持續經營而可能需要的任何調整。

注意 3 重要會計政策摘要

報告基礎

隨附的未經審計的簡明合併基本報表是根據美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）針對臨時財務信息及表格10-Q的說明和SEC第10條規章編制的。根據SEC對臨時財務報告的規則和規定，某些通常包含在根據U.S. GAAP編制的基本報表中的信息或腳註披露已被簡明或省略，因此隨附的未經審計的簡明合併基本報表不包括爲完整呈現財務狀況、運營結果或現金流所需的所有信息和腳註。應將未經審計的簡明合併基本報表與截至2023年12月31日的經過審計的合併基本報表及其附註一起閱讀。2023年12月31日的合併資產負債表數據來源於截至該日期的經過審計的合併基本報表，但不包括U.S. GAAP所要求的所有披露。在管理層看來，隨附的未經審計的簡明合併基本報表包括所有正常或經常性性質的調整，這些調整對於公正呈現所列期間的財務狀況、運營結果和現金流是必要的。截至2024年9月30日的九個月的運營結果不一定表明截至2024年12月31日的財務結果。

未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其全資和控股子公司的帳戶。所有公司間餘額和交易在合併中被消除。

公司是根據1933年證券法第2(a)條修訂的「新興成長公司」，因此可以利用某些免除適用於其他非新興成長公司的公共公司的各種報告要求的豁免。

根據美國通用會計準則編制的未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額以及揭示的或有資產和負債。有關公司編制基礎和使用估計的更多信息，請參閱截至2023年12月31日的審計綜合財務報表。該報告中描述的政策和估計用於編制公司的季度未經審計的簡明綜合財務報表。

綜合虧損

在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，綜合損失等於未經審計的簡明合併運營報表中呈現的淨損失金額。

再分類

根據第11條的說明，KR8協議下無形資產的購買之前在現金流量表的投資活動中反映爲現金的使用，相應的應計負債在現金流量表的經營活動部分中反映。這些金額已重新分類至第17條呈現的補充現金流量信息中。下表展示了所列期間重分類的影響：

重新分類的時間表

	如先前所述			調整後			調整後
	截至六個月結束
	2024年6月30日

	如先前所述			調整後			調整後
經營活動產生的淨現金流量	$	551		$	(2,122	)	$	(1,571	)
投資活動中使用的淨現金		(2,381	)		2,122			(259	)
現金淨變動	$	(1,830	)	$	-		$	(1,830	)

購買無形資產的非現金關聯方應付款	$	-		$	2,122		$	2,122

	如先前所述			調整後			調整後
	截至三個月
	2024年3月31日

	如先前所述			調整後			調整後
經營活動產生的淨現金流量	$	1,716		$	(2,122	)	$	(406	)
投資活動中使用的淨現金		(2,122	)		2,122			-
現金淨變動	$	(406	)	$	-		$	(406	)

購買無形資產的非現金相關方應付款項	$	-		$	2,122		$	2,122

此外，2023年基本報表中的某些項目已被重新歸類，以便進行比較。

反向股票拆分

2023年10月31日，公司修訂了其修訂後的第二修正章程，以實施 1比10的股票逆向拆分，使得公司的每十股A類普通股合併爲一份已發行和流通的一股A類普通股，並且每股面值不變（「反向股票拆分」）。0.0001

公司於2023年11月6日下午4:01（東部時間）執行了反向股票拆分，拆分了其已發行的A級普通股，這一方案之前已得到股東的批准，股東會議於2023年5月26日召開，以重新符合紐交所公司指南第1003(f)(v)條的規定。

交易於2023年11月7日重新開始，那時公司的A類普通股以反向拆股後的基礎開始交易。所有在這些未經審計的簡明基本報表中包含的股票信息均已反映爲反向拆股發生在所呈現的最早期間。

營業收入確認政策

公司根據ASC的規定確認營業收入，包括隨後發佈的更新。根據會計準則，營業收入以估計的合同津貼和估計的隱含價格讓與物爲淨額呈現。

公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，從其實驗室和生命科學部門記錄了少量收入。目前，其醫療保健部門包括自2024年6月14日收購Myrtle以來的運營，以及自2024年9月10日收購RCHI以來的運營。

邁特爾的收入與與患者的合同相關，其履行的績效義務是向患者提供行爲醫療保健服務。收入在提供醫療保健服務的義務滿足期間錄入。邁特爾對住院服務的履行義務通常在大約7到28天的時間內滿足，具體取決於服務線，收入根據發生的費用來確認。與患者的合同關係在大多數情況下還涉及第三方支付方，並且所提供服務的交易價格取決於與第三方支付方提供的條款或協商的條款。與第三方支付方的支付安排通常指定低於其標準收費的金額。提供給患者的服務通常按照每日確定的費率支付。

RCHI的收入與BSF患者的合同相關，其履行義務是向患者提供醫療保健服務。收入在履行醫療保健服務義務的期間記錄。其對住院服務的履行義務通常在平均約三天的時間內履行完畢，收入根據發生的費用確認。其對門診服務（包括急診室相關服務）的履行義務通常在不到一天的時間內履行完畢。與患者之間的合同關係，在大多數情況下也涉及第三方支付者（醫療保險、醫療補助、託管衛生計劃和商業保險公司），所提供服務的交易價格取決於（醫療保險和醫療補助）提供的條款或與（託管衛生計劃和商業保險公司）協商的條款。與爲相關患者提供服務的第三方支付者的支付安排通常規定支付金額低於我們的標準收費金額。由於BSF被指定爲重要醫療援助醫院，醫療保險通常按照與醫院成本相關的費率支付住院和門診服務。爲具有醫療補助覆蓋的患者提供的服務通常按照每次出院、每項識別的服務或每位被保障成員的事先確定費率支付。與商業保險承辦人、託管衛生和優選提供者組織的協議通常規定按照每項診斷、每日費率或折扣費用服務費率支付。

管理層不斷審查合同估算流程，以考慮由於合同重新談判和續簽而導致的託管醫療合同條款的頻繁變化。根據收入確認會計指引，收入以預計的合同扣款和預計的隱性降價的淨額表示。醫療保健部門的淨收入基於其預計從第三方付款者和患者那裏應收的金額，部分基於上述討論的醫保和 Medicaid 費率，針對每個 Myrtle 和 BSF。醫療保健部門還記錄與無保險帳戶相關的預計隱性降價，以按其預計收集的金額記錄自付收入。

應收賬款的收集是醫療保健部門的主要運營現金來源，對其運營績效至關重要。主要的收款風險與患者帳戶相關，這些帳戶的主要保險公司已按適用協議支付了相應金額，但患者的責任金額（自付額和共付款）仍未付款。隱含的價格讓步主要與直接來自患者的應付款項相關。當所有合理的內部和外部催收努力都已進行後，帳戶才會被註銷。隱含的價格讓步的估計基於管理層對歷史註銷和預期淨收款、業務和經濟條件及其他催收因子的評估。

合同津貼和可疑帳戶政策

根據ASC，“ 包括隨後發佈的更新，公司在資產負債表上不列示「壞賬準備」，而是將應收賬款按可實現價值報告，淨值爲估計的合同準備金和估計的隱含價格折讓（也稱爲壞賬），這些金額是在相關營業收入確認的期間內估計和記錄的。歷史的催收和付款人報銷經驗是與合同準備金和壞賬相關的估計過程的一個重要部分。被認爲無法收回的應收賬款在所有催收努力已停止或該帳戶以低於最初預計可收回金額的價格結算後，計入壞賬準備。之前註銷的應收賬款的回收作爲壞賬準備的抵免記錄。壞賬準備的修正作爲對營業收入的調整記錄。

截至2024年9月30日的三個月和九個月，預計合同津貼和隱性價格讓步總額爲$4,047 and $4,137，分別被記錄爲收入和應收賬款的減少，以便公司能夠按照其預計收回的金額記錄其收入和應收賬款。根據第606號專題的要求，在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，根據衛生保健部門的預計合同津貼和隱性價格讓步，公司記錄了$的醫療保健淨收入1,188 and $1,208，分別爲$。Myrtle和SCCH分別於2024年6月14日和2024年9月10日收購，因此2023年9月30日結束的三個月和九個月內未記錄與醫療保健部門相關的收入。公司將繼續審查合同津貼和隱性價格讓步的條款。請參閱註釋6。

最近發佈的會計準則

2023-09號ASU的修訂增強了與所得稅相關的主要信息，特別是有效稅率的調和和所得稅信息。該指南要求披露特定類別的有效稅率調和，並提供重大和適當的調和項目信息。此外，修訂的指南要求根據5%或超過總所得稅（扣除收到的退款）的標準對所得稅支付（扣除收到的退款）進行分離，也要求在所得稅支付中分離每個特定司法管轄區。此修訂指南於2024年12月15日後開始實施。指南可根據前瞻性或回溯性進行應用。目前，公司正在評估這種修訂指南對彙總財務報表的附註可能產生的影響。所得稅披露改進, 這需要增強對特定類別的年度披露用於稅率調節和按聯邦、州和外國稅收分類的所得稅。ASU 2023-09 對公共業務實體在2025年1月1日開始的年度期間生效。公司計劃於2025年1月1日生效採用ASU 2023-09，對所有在基本報表中列示的先前期間應用追溯法。公司不認爲採納這一新標準會對其披露產生重大影響。

其他未來生效日期的FASB公告要麼不適用，要麼不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質影響。

注意 4 每股淨虧損

公司在計算基本每股淨虧損時排除了影響 3,334和 69,668作爲觸發此類股份歸屬條件未在相應期間內滿足的經理人權益股的塵除的基本淨虧損每股計算，以公司前CEO根據董事會決定股份是否根據此計劃應予以放棄，根據網絡虧損每股計入的管理層權益股權計劃發行的股份，有關信息請參見附註16。

公司在計算截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月的攤薄每股淨損失時，排除了未行使的普通股認股權證和股票期權的影響，因爲如果包括在內將導致淨損失每股增值，而該時期公司處於虧損狀態。公司的認股權證和股票期權在第13注中有更詳細的討論。

下面的表格列出了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，按加權平均股份數計算的每股普通股股東可用基本和稀釋淨虧損。


	截至三個月 9月30日,						截至九個月 9月30日,
	2024			2023			2024			2023
淨虧損 - 基本和稀釋	$	(1,946	)	$	(3,660	)	$	(5,613	)	$	(22,592	)
與交易所要約以及假設warrants的下調條款相關的視爲股息		(88	)		(912	)		(1,054	)		(3,378	)
淨虧損歸普通股東 - 基本和稀釋	$	(2,034	)	$	(4,572	)	$	(6,667	)	$	(25,970	)
普通股A類的基本和稀釋加權平均股數（以千計）		13,156			4,878			10,813			3,350
可供A類普通股的基本和稀釋每股淨虧損	$	(0.15	)	$	(0.94	)	$	(0.62	)	$	(7.75	)

截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司未發行的A級普通股等價物已被排除在可供普通股股東每股稀釋淨虧損計算之外，因爲其影響將是抗稀釋的（實際股份）:

	9月30日, 2024		9月30日, 2023
公開和私有warrants		1,037,873		1,037,873
認定的認股權證		4,726,514		2,007,848
股票期權		108,410		215,094
總非稀釋性股份		5,872,797		3,260,815

除了上述列出的A類普通股等價物，公司已簽訂協議，涉及諮詢和顧問服務、中介費、補償性服務、法律和和解協議以及期票和期票延期，根據這些協議，公司同意發行其普通股。這些未解決的股份發行問題詳見第10、13和16 注，須經紐交所或股東批准，因此，這些股份未納入截至2024年9月30日結束的三個和九個月內的加權平均未流通股份。

注意 5 收購和股票交易所協議

2024年6月10日，公司與rennova health簽訂了兩份股票交易協議，分別與美國特拉華州的一家公司（「RHI」）簽訂。

Myrtle在首個股票交易所協議下被收購

首個協議，經過補充（以下簡稱「美特爾協議」），規定RHI將其在美特爾的所有股權置換爲$500，以公司A級普通股和應付款項的組合形式支付。交割於2024年6月14日生效。公司記錄了一筆無利息的應付款項，金額爲$265 ，並於2024年7月17日向RHI支付了剩餘購買價格$235 單元份額，每個單位包括一股普通股和一份可購買一股普通股的權證。 1,023,629 的A級普通股。向RHI發行的公司A級普通股的數量是通過將$235 除以交割前一天公司普通股的成交量加權平均價格來確定的，該價格爲$0.23 。

Myrtle在2022年第二季度成立，旨在開拓行爲健康板塊的機會，包括藥物濫用治療，在農村市場首次提供服務。服務可提供住院、住宿或門診方式。

在2023年8月10日，Myrtle獲得了田納西州心理健康和藥物濫用服務部的許可證，允許其在田納西州Oneida運營一家酒精和藥物治療設施。該設施位於BSF的校園，已於2023年8月14日開始運營並接受患者。該設施爲最多30名患者提供酒精和藥物的住院排毒及康復治療服務。2023年11月1日，Myrtle開始在其非居民辦公室基礎阿片類藥物治療設施（「OBOT」）接受患者。OBOT位於田納西州Oneida，緊鄰Myrtle的酒精和藥物治療設施，與Myrtle提供的現有住院康復和排毒服務相輔相成。

Myrtle 已獲得田納西州精神健康與藥物濫用服務部頒發的兩個許可證，生效日期爲2024年8月1日，有效期爲12個月。第一個許可證授權提供酒精和藥物住院排毒治療服務，以及酒精和藥物住院康復治療服務。第二個許可證授權提供非住院 treatment的辦公室類鴉片治療服務。

在2023年4月11日，Myrtle出售了其普通股，等於一個 1.961%的所有權股份，出售給了在田納西州獲得許可的無關聯個體，價值微不足道。該股票有一定的轉讓限制，包括子公司有權以微不足道的價值將股票轉讓給另一位在田納西州獲得許可的醫生。這些股份是出於田納西州醫療監管的原因出售給該個人的。

根據經修訂和重訂的第二份股票交易協議，收購RCHI及其子公司SCCH

開啓 2024年6月10日，公司與RCHI和RHI簽訂了證券交易協議（「RCHI SEA」）。9月10日， 2024年，公司與RCHI和RHI簽訂了經修訂和重述的證券交易協議（「RCHI SEA修正案」）根據該法，對RCHI SEA進行了修訂，更改了RHI收取的對價，以換取所有股權來自 RCHI 的 20,000 本金爲美元的本金將公司A系列優先股的股份轉換爲優先票據22,000 （視情況而定調整）（「2024年9月10日票據」），由RCHI及其子公司SCCH的所有資產擔保 RHI、RCHI 和 SCCH 於 2024 年 9 月 10 日簽訂的、彼此之間以及彼此之間簽訂的《擔保和質押協議》（「附屬證券」）協議”），公司和SCCH根據日期爲2024年9月10日的擔保協議爲2024年9月10日的票據提供擔保 2024年9月10日（「擔保協議」），且公司提供了「抵押品」的擔保權益，定義見2024年9月10日與RHI簽訂的擔保和質押協議（「擔保協議」）。九月 2024 年 10 月 10 日 Note 在 Note 10 中進行了更全面的討論。

正如在注1中討論的那樣，RCHI的全資子公司SCCH以業務名稱BSF進行業務。BSF是位於田納西州奧奈達市的一家重要醫院，包括一座52,000平方英尺的醫院大樓和一座6,300平方英尺的專業大樓，佔地約4.3英畝。BSF有25張住院牀位和一個24/7急診科，提供輔助服務，包括實驗室、放射科、呼吸科和藥房服務。該醫院於2017年8月8日開始運營，並於2021年12月成爲農村臨時通道醫院指定，追溯至2021年6月30日。

FOXO 收購了Myrtle和RCHI，作爲擴展其在盈健醫療板塊運營的協同機會，並作爲其表觀遺傳生物標誌物在人類健康、健康和衰老方面的補充。

董事會成員的任命

關於收購RCHI，於2024年9月10日，RHI董事會成員兼首席執行官暨臨時首席財務官Seamus Lagan先生，以及RHI董事會成員Trevor Langley先生，被任命爲公司的董事會。

Myrtle和RHI以及SCCH和RHI之間的租賃協議

Myrtle 與RHI的子公司簽訂了一份租賃協議，根據該協議，Myrtle同意從2024年6月14日起在BSF的校園內租賃設施。租期爲一年，並且有五個年度期權可以再續租一年，初始月租金額爲$35 ，每年的租金漲幅爲 3%和消費價格指數中的較大者。

2024年6月1日，SCCH與RHI子公司簽訂了一份「三重淨」租賃協議，在該協議下，SCCH同意租賃BSF醫院設施。該租賃期限爲一年，有五個年度續租選項，每年起初的月租金基礎金額爲$65 和按照較高者爲準的消費者價格指數所確定的年度租金增加額 3和消費者價格指數。

這些租賃被視爲使用權資產和負債，具體內容詳見第12注。

根據Myrtle協議和RCHI海域修正案，支付給RHI的購買對價被分配到所收購的淨有形和無形資產以及假定的負債。公司根據美國通用會計準則將這些收購視爲業務合併。根據ASC主題805的收購方法會計， 「業務合併，」 （「ASC 805」），所收購的資產和假定的負債在收購日期以各自的公允價值進行記錄，並與公司的資產合併。

公司將進行評估研究，以判斷所收穫資產的公允價值。所收穫資產的預估公允價值，扣除承擔的負債後，約爲$500 爲Myrtle 爲$22,000 爲RCHI 超出購買價格與所收穫有形資產和承擔負債的總體公允價值之間的差額，目前估計爲$(1,869)爲Myrtle 爲$(8,791) 爲RCHI，其差額作爲商譽，如下表所示。此外，在覈算期間或直至評估研究完成期間，用於購買價格分配的暫定金額將在不超過自收購日起一年的期間內進行調整。因此，在評估研究完成後，下面所示的商譽金額可能會增加或減少。初步購買價格分配部分基於與RHI進行的討論。

以下表格顯示了對Myrtle和RCHI購買價格的初步分配，以及其各自收購日期上獲得的可識別資產和承擔的負債：

	Myrtle			RCHI
總購買價格	$	500		$	22,000

以估計公允價值取得的有形和無形資產以及承擔的負債：
現金	$	6		$	8
應收賬款，淨額		284			2,354
用品		-			202
預付費用		-			128
物業和設備，淨值		221			176
租賃權益資產		1,463			2,693
應付賬款		(708	)		(3,081	)
應計費用		(99	)		(7,953	)
租賃權責要義		(1,463	)		(2,693	)
應付票據		(1,611	)		(624	)
非控股權益		38			-

資產獲取，扣除假定負債後	$	(1,869	)	$	(8,791	)
商譽	$	2,369		$	30,791

收購Myrtle相關的總成本約爲$505。其中包括支付給RHI的$500 考慮和法律費用約爲$5，這些費用於2024年6月列支。收購RCHI相關的總成本約爲$22,005。其中包括支付給RHI的$22,000 考慮和法律費用約爲$5，這些費用截至2024年9月30日列支。

以下展示了公司、Myrtle和RCHI的未經審計的預估合併運營結果，假設Myrtle和RCHI的收購是在2023年1月1日發生的。

未經審計的合併業績安排


	三個月結束						九個月結束
	9月30日,						9月30日,
	2024			2023			2024			2023

淨收入	$	3,041		$	3,510		$	9,706		$	14,735
FOXO歸屬於淨損失		(2,785	)		(3,401	)		(7,483	)		(17,767	)
視同股息		(88	)		(912	)		(1,054	)		(3,378	)
普通股股東的淨損失	$	(2,873	)	$	(4,313	)	$	(8,537	)	$	(21,145	)

每股淨虧損：
普通股股東的基本和攤薄淨虧損	$	(0.22	)	$	(0.73	)	$	(0.74	)	$	(4.83	)
期間內普通股權重平均股數（以千爲單位）：
基本和攤薄		13,334			5,902			11,553			4,374

未經審計的業績預估結果僅供參考。未經審計的業績預估結果並不打算呈現如果在2023年1月1日前完成對Myrtle和RCHI的收購，實際可達成的結果，也不用於任何未來日期或期間的潛在運營結果的預測。

注意 6 帳戶應收款項，淨額

截至2024年9月30日和2023年12月31日的應收賬款如下：

應收賬款清單

	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023
應收賬款，毛額	$	12,900		$	-
減：
折扣準備金		(9,354	)		-
壞賬準備		(1,119	)		-
銷售協議下的應收賬款		(426	)		-
應收賬款，淨額	$	2,001		$	-

應收賬款銷售協議

截至 2024年9月30日，SCCH拖欠的總額爲$426 在四份應收賬款銷售協議下的應收賬款中，包括 $91 在一份違約的銷售協議條款下所拖欠的款項。

注意 7 固定資產淨額

截至2024年9月30日和2023年12月31日，固定資產淨值如下：

財產和設備的日程安排

	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023

租賃改良	$	180		$	-
傢俱和固定裝置		133			-
計算機設備		78			37
軟件		6			-
醫療設備		37			-
固定資產總額		434			37
減少已計提折舊額		(47	)		(23	)
物業和設備，淨值	$	387		$	14

財產和設備按直線法在其各自的使用年限內折舊。租賃改進按租賃期限折舊，其餘設備和軟件的折舊年限從一到十年不等。財產和設備的折舊費用爲 $17 and $5 ，截至2024年9月30日和2023年的三個月分別爲$24 and $23 截至2024年和2023年9月30日的九個月。

注意 8 無形資產和商譽

截至2024年9月30日和2023年12月31日的無形資產如下：

無形資產清單

	九月 30日， 2024			12月31日， 2023
甲基化流程	$	592		$	592
表觀遺傳APP		2,500			-
減：累計攤銷		(987	)		(214	)
無形資產-淨額	$	2,105		$	378

公司的無形資產攤銷以直線法記錄在銷售、一般和行政費用中，持續三年。公司確認了無形資產的攤銷費用爲$257 and $70 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，分別爲$773 and $1,228 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，分別爲$2,633 在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了$的減損損失，針對其數字保險平台及其承銷API和長壽API，詳情請見於其2023年12月31日年度報告中附帶的財務報表第4號說明。

該公司的表觀遺傳APP無形資產是根據許可協議從KR8獲得的，相關內容在附註11中有更詳細的討論。

商譽

商譽爲$33,160 and $0 截至2024年9月30日和2023年12月31日，商譽分別爲$。2024年9月30日的商譽源於對Myrtle和RCHI的收購，這在第5條中有更詳細的討論。

注意 9 應計費用

2024年9月30日和2023年12月31日，應計費用包括以下內容：

應計費用表

	9月30日,		2023年12月31日,
	2024		2023
應計工資及相關負債	$	4,598	$	-
應計解聘費		2,072		1,696
應計利息		621		-
累積的法律費用和和解金		1,945		2,260
醫療保險成本報告和解準備金		2,097		-
其他應計費用		1,224		30
應計費用	$	12,557	$	3,986

應計的工資和相關負債中包括大約$4,065 用於截至2024年9月30日應計的逾期工資稅及相關罰金和利息。

注意 10 債務

2024年9月30日和2023年12月31日，債務包括以下內容：

債務安排表

	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023

應付賬款 - 第三方	$	7,803		$	4,203
應付款項 - 關聯方		23,762			790
總債務		31,565			4,993
減：短期借款		(9,565	)		(4,993	)
減：流動部分的總負債	$	22,000		$	-

應付賬款 - 第三方

截至2024年9月30日和2023年12月31日，向第三方應付票據包括以下內容：

應付第三方票據安排

	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023

本金金額爲$的Senior PIK筆記3,458，包括利息$1,514 and $745	$	4,971		$	4,203
西方應付票據		624			-
ClearThink筆記的總本金金額爲$1,076，減去未攤銷折扣$106		970			-
LGH應付款項的本金金額爲$110，減去未攤銷折扣$36		74			-
IG應付款項的本金金額爲$175		175			-
Senior Notes應付款項的總本金金額爲$1,120，減去未攤銷折扣$266		854			-
1800 Diagonal Note應付款項的本金金額爲$169，減去未攤銷折扣$34		135			-
總第三方應付款項		7,803			4,203
第三方應付票據的當前部分較少		(7,803	)		(4,203	)
第三方應付票據總額，減去當前部分	$	-		$	-

15% 高級PIk票據

在 2022年9月20日，公司與合格投資者簽署了單獨的證券購買協議，根據該協議，公司發行了總本金金額爲$的高級PIK票據3,458，2022年12月28日完成交易後，公司扣除了與發行相關的貸款人交易費用和剩餘未償還的2021年11月票據本金及應計利息的全額付款，收到的淨收益爲18,052,461美元。根據下文，了解有關2021年11月票據的其他披露。2,918, 在扣除費用和支出$後540.

Senior PIk Notes的利息以每年％的利率計息，通過發行額外的Senior PIk Notes（「PIk Interest」）以實物支付，按季度拖欠付款。 15Senior PIk Notes在到期日（「到期日」）到期。從2023年11月1日起，公司必須支付Senior PIk Notes持有人，並在每個月的紀念日支付等額的款項，直到到期日全額償還未償還的本金餘額。如果在第一年內償還了Senior PIk Notes，公司則必須支付持有人未償還的本金餘額，不包括由於PIK利息增加而計算出的任何增加金額，乘以。Senior PIk Notes的支付已逾期，如下面更全面討論。 2024年4月1日 Senior PIk Notes的利息以每年％的利率計息，通過發行額外的Senior PIk Notes（「PIk Interest」）以實物支付，按季度拖欠付款。 1.15Senior PIk Notes的支付已逾期，如下面更全面討論。

公司已同意在未得到多數高級PIk票據持有者的同意下，不獲得額外的股權或債務融資，除非融資用於償還高級PIk票據的應付金額，但某些豁免發行除外。公司在高級PIk票據全部償還之前不得承擔其他債務，除非是某些豁免債務；然而，高級PIk票據是無擔保的。

PIK 備註修正

2023年5月26日，公司完成了兩項發行人收購要約：（i）交換要約（如附註13所述），和（ii）提議修改的要約 15截至2023年4月27日啓動的「高級可轉換票據和同意徵集」的PIk票據提議修改，公司向所有高級PIk票據持有人提供公司A類普通股股票，每$的原始本金金額（定義見高級PIk票據）的高級PIk票據持有人 0.125 公司的A類普通股的股票，每$的原始本金金額交換一份高級PIk票據1.00 以換取高級PIk票據持有人同意修改於2022年9月20日簽訂的高級可轉換票據購買協議，公司與每位高級PIk票據購買人簽訂的協議

依照對於PiK票據的修正要約，公司徵求了優先PiK票據持有人批准修改PiK票據購買協議允許公司發行以下A類普通股和普通股等價物（定義見PiK票據）購買協議），無需預付優先PiK票據：（i）發行公司A類普通股與PiK發行票據的修正要約有關，（ii）發行與公司A類普通股相關的股票通過交易所要約（定義見附註13），（iii）發行公司的A類普通股或普通股與2022年過橋債券發行（定義見附註13）相關的等價物（定義見PiK票據購買協議）， (iv) 發行公司A類普通股或普通股等價物（定義見PiK票據購買協議）（a）私募公司股權、股票掛鉤證券或債務證券中的協議），其總收益爲公司不大於 $5 百萬（「私募配售」）和/或（b）公司股權的註冊發行，導致公司總收益不超過美元的股票掛鉤證券或債務證券20 百萬 (「公共融資」); 前提是 (A) 私募的收益爲公司帶來的總收益至少爲美元2 百萬被使用了公司將預付截至預付款之日不少於未償本金餘額（定義見優先PiK票據）的25％在此類私募配售結束時按比例計算，以及（B）公共融資產生的總收益向公司支付至少 $10 公司使用百萬美元來預付截至預付款之日的所有未償本金餘額在此類公共融資結束後，以及（v）發行公司的A類普通股或普通股等價物（定義見PiK票據購買協議），即私募額外對價（統稱爲「PIK」）備註修正案”）。

公司已經獲得所有高級PIK票據持有人的同意，以及包括股東批准在內的所有必要批准，並按比例向高級PIK票據持有人發行了。 432,188 其A類普通股給予PIK票據修正案作爲對價。

公司將PIk票據修正案視爲一種消滅，因爲支付給高級PIk票據持有人的考慮金額爲$1,339 以公司的A類普通股形式支付的$使得PIk票據修正案後的現金流變化超過了 10%. 由於高級PIk票據的短期特性，公司確定債務的重新收購價格等於修正案時的本金金額。1,596 公司確認與PIk票據修正案相關的費用爲$256 $的未攤銷債務發行成本和$1,339 用於發行公司A類普通股。公司將繼續支付PIk利息，直到到期或償還。

根據高級PIK票據的條款，自2023年11月1日起，以及每個月的週年紀念日，公司需要向PIK票據的持有人支付相等的金額，直到其未償還的本金餘額在到期日全額支付完畢，或者如果提前，根據其條款加速或提前支付高級PIK票據。公司未能在2023年11月1日及之後的每個月週年紀念日付款，這構成了高級PIK票據的違約事件。 15因此，由於違約事件，高級PIK票據的利率從 22% 年（每年複利，按照360天計算）增加到 130% 的未償還本金餘額。此外，高級PIK票據的持有人可以採取其他救濟措施，加速到期日並宣佈所有債務在

如前所述，優先支付票據目前處於違約狀態，公司沒有財務能力糾正此違約。爲了解決優先支付票據的違約並將公司的優先支付票據債務轉爲股權，以提高股東權益並符合紐交所的持續上市要求，公司要求優先支付票據持有者考慮對其票據進行某些修訂。 50.01截至2024年10月18日，公司獲得了超過 %優先支付票據持有人的批准，該持有人根據優先支付票據中的總原始本金金額（如定義）同意簽署優先支付票據修正案第1號，在該修正案下，優先支付票據將被交換爲公司的B系列優先股。優先支付票據修正案第1號的詳細信息在註釋18中進行了更全面的討論。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已記錄$4,971 and $4,203 高級PIk票據的餘額分別作爲流動負債，基於每月分期付款計劃。截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司確認了$264 and $768，分別與高級PIk票據的合同利息費用。截止2023年9月30日的三個月和九個月，公司確認了$140 and $275，分別與高級PIk票據的合同利息費用；以及$354 and $448分別與高級PIk票據的債務發行成本的攤銷相關。債務發行成本的攤銷包括$256 在PIk票據修訂時的未攤銷債務發行成本爲$。截至2023年6月30日，針對高級PIk票據的債務發行成本已全部攤銷。

西方應付票據

應付給西方醫療有限責任公司的 promissory note（「西方應付票據」），由 SCCH 在收購 RCHI 時所欠。收購情況詳見附註 5。截止到 2024 年 9 月 30 日，所欠本金餘額爲 $624。該票據的利率爲 18% 每年，包含本金和利息的付款不得晚於 2022 年 8 月 30 日到期。RCHI 尚未按票據要求支付所有的月供，目前已逾期。根據西方應付票據的條款，RHI 是共同借款人。

注意事項應付給ClearThink Capital Partners, LLC

在2024年9月30日結束的九個月內，公司向ClearThink Capital Partners, LLC（「ClearThink」）發行了四張本票。75。該期票的利率爲25 原始發行折扣，到期日爲 2025年1月3日。在2024年1月30日，公司向ClearThink發行了最高金額爲的本票。750。該期票的利率爲250 。 2025年1月30日2024年5月15日，公司發行ClearThink一張票據，面額爲$300。該期票的利率爲100 原始發行折讓，到期日爲 2024年8月14日2024年8月16日，該票據延期至2024年9月30日。根據2024年8月16日的延期協議，公司同意向ClearThink發行 100,000 價值$的A類普通股股票，以增加票據的本金金額$16，並採用年利率50 22%回到投資的原日期。（2024年10月11日，2024年5月15日的債券已經延期至2024年11月30日，在附註18中有更詳細的討論。）2024年8月16日，公司向ClearThink發行了一份本金金額爲$的期票。40 到期日爲 2024年11月16日。該期票的利率爲13 原始發行折扣。

2024年1月3日、2024年1月30日、2024年5月15日和2024年8月16日的票據統稱爲「ClearThink票據」。 2024年1月3日、2024年1月30日和2024年8月16日的票據利率爲 12% 年利率（在發生違約事件時爲22% - 24%，如「ClearThink票據」中所定義）。2024年5月15日的票據最初不支付利息，但經過修訂後利率爲 22%，如上所述。 10% 的來自ClearThink的Strata購買協議的所有未來購買通知，必須定向用於清償ClearThink票據，直至全額償還。2024年5月15日的本票可轉換爲普通股股份，但僅在發生違約的情況下。ClearThink票據的違約事件包括：未能支付ClearThink票據下應支付的款項、未糾正的契約違約、違反陳述和保證、破產、公司A類普通股在交易所或場外交易市場的退市、未能遵守《交易法》下的報告要求、停止運營、基本報表的重述或與ClearThink的任何其他協議的交叉違約等。

ClearThink票據的融資發生在2024年1月4日至2024年8月16日期間的多個日期。在截至2024年9月30日的九個月期間，公司獲得了淨現金收益$656在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了利息支出$246 and $460，分別適用於ClearThink票據，包括$192 和 $379的債務折扣攤銷。公司根據尋傭協議產生了現金和普通股認股權證的尋傭費，具體討論如下。公司記錄了與ClearThink票據相關的向尋傭人發行的認股權證的公允價值$48 作爲債務折扣和新增的實收資本，並且記錄了現金尋傭費$29 作爲ClearThink票據的額外債務折扣。截止到2024年9月30日，ClearThink票據的餘額爲$970 並扣除未攤銷的折扣 $106.

2024年4月28日與LGH投資簽訂的證券購買協議

2024年4月28日，公司與LGH投資有限責任公司（「LGH」）簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，公司向LGH發行了一份可轉換的、非計息的金額爲$的期票，並獲得了現金$的收益（「LGH應付票據」），並向LGH發行了股份作爲誘因股份。該票據可轉換爲公司的A類普通股，基於每股$的轉換價格，受到%的受益所有權限制。（截至2024年10月29日，轉換價格已降低，具體討論請參閱註釋18。）110 及收到現金$的收益，和發行100 股份作爲誘因股份給LGH。 200,000 股，這是基於每股$的轉換價格，受益所有權限制爲 366,666 %。（截至2024年10月29日，轉換價格已降低，具體討論請參閱註釋18。）0.30 4.99 %（或$10原發行折扣和一次性的10%利息費用爲11美元，公司已計入。公司在2024年4月按照票據條款發行給LGH的誘因股票的價值爲 200,000，被記爲額外的債務折讓。57，被記爲額外的債務折讓和額外的資本金，並記錄了根據尋找協議應發的權證的公允價值爲7，作爲額外的債務折讓記錄在LGH應付票據上。公司分別在2024年9月30日結束的三個月和九個月內記錄了7 的利息費用，包括債務折讓的攤銷。截至2024年9月30日，LGH應付票據的餘額爲27 and $56 。74 並且淨額扣除折扣爲$36.

2024年4月30日與IG Holdings, Inc.簽訂的證券購買協議。

開啓 2024 年 4 月 30 日，公司與亞利桑那州的一家公司 IG Holdings, Inc. 簽訂了證券購買協議（「IG」），根據該協議，公司向IG發行了本金爲美元的期票150 並收到了$的現金收益100 （「IG應付票據」），公司同意發行 100,000 其A類普通股的股票作爲IG的激勵股。IG應付票據的發行價格爲美元50 原始發行折扣。發生以下事件時，IG應付票據可轉換爲公司A類普通股默認，如協議中所定義。應計利息的利率爲 22% 除其他罰款外，每年在發生違約事件時支付。IG應付票據，最初於三個月後到期根據修正案的條款，截止日期已於2024年8月16日延長至2024年9月30日。另外，在修正案的條款，公司同意向IG發佈 50,000 其價值爲美元的A類普通股股票8，將票據的本金增加美元25 並適用的年利率爲 22% 回到最初的投資日期。的價值 100,000 根據票據原始條款可向IG發行的激勵股票，以及 50,000 根據修正案條款可發行的公司A類普通股股份，將到期日延長至 2024 年 9 月 30 日，原價 $28 和 $8，分別被記作額外債務折扣。（這些股票由公司發行，自2024年10月27日起生效。）在此外，公司記錄了根據發現者費用協議向發現者發行的認股權證的公允價值 $7 作爲債務折扣和額外的實收資本，它記錄了應付給美元開戶的現金7 作爲IG應付票據的額外折扣。公司記錄的利息支出，包括債務的攤銷折扣，美元80 和 $141，分別在截至2024年9月30日的三個月和九個月中。截至2024年9月30日的IG應付票據餘額是 $175。自2024年9月30日起，所有折扣均已全部攤銷。正如註釋18中更全面地討論的那樣，IG Note的全部餘額應付賬款在2024年11月1日至2024年11月15日期間轉換爲公司A類普通股。

尋找者費用協議

根據2023年10月9日簽署的推薦費協議，公司有義務向推薦人支付相當於 3至7%的公司從ClearThink票據、LGH應付票據和IG應付票據中收到的總收入，並向推薦人發行 5-年期的認股權證，以購買公司A類普通股，數量相當於 7%的認股權證覆蓋，基於公司從推薦人引入的第三方投資者那裏收到的總收入，行使價格爲 110%的總收入（如推薦費協議中定義）或公司A類普通股在資金到位日的公開市場收盤價，以較低者爲準，受反稀釋價格保護和參與註冊權的限制。由於發行了ClearThink票據、LGH應付票據和IG應付票據，公司有義務作爲推薦費發行認股權證。有關認股權證的更多詳細信息請參閱第13條。推薦費協議於2024年8月22日修訂，具體內容請參閱第13條。

證券 2024年6月12日與機構投資者簽訂的購買協議

2024年6月12日，公司與機構投資者（「買方」）簽署了《證券購買協議》（「SPA」），根據協議同意向買方以及隨後也成爲SPA當事方的後續購買者（買方與購買者合稱「購買者」）發行總面額高達$的優先票據。2,800 （每張爲「應付的優先票據」或者，合計爲「應付的優先票據」）。

SPA的結束（每個爲「結束」，或者一起爲「結束」）如下：

	●	如下更詳細討論，在初步結束日期（如下定義），購買方購買了$的本金金額840 普通債務票據應付的發行公司額外發行給購買方的股份總計爲 1,108,755 公司發行給購買方的A類普通股份爲該公司截至初步結束日期已發行普通股份的 9.99%。公司於2024年7月17日發行了該 1,108,755 公司在2024年7月17日發行了該股份。

	●	在向美國證券交易委員會提交與公司股東批准公司收購RHI的RCHI普通股以及所有相關交易的初步代理聲明或信息聲明後（「收購」），購買方購買了總計爲$的280 在下文中更詳細討論的資產支付款的本金金額

	●	在收購完成時，買方同意購買高達美元的累計金額1,120按照協議的條件，買方或買方尚未購買這些額外的票據

	●	在公司向SEC提交與買方（以及任何關聯公司）持有的公司A類普通股全部股份有關的註冊聲明後，買方將購買高達美元的累計金額560 按照協議的條件，買方或買方尚未購買這些票據，因爲資金條件尚未完全滿足

每一項交割都受SPA中披露的額外條件的約束。

在2024年6月14日（「初次交割日期」），根據股份購買協議，公司發行了一筆優先債務，面值爲$840 給購買者，並且收到了現金收益$750該高級票據應付將於到期。 2025年6月14日. 優先債務的面值是認購額度乘以1.12，代表着一個 12%（或$90）的原始發行折扣。除非在發生違約事件（在債券中定義）時，優先債務不計息，否則會按 18% 年。公司記錄了 $90 原始發行折扣和與 $ 1,108,755 股票其A類普通股在與總額爲 $255 作爲債務折扣。公司記錄了由於債務折扣的攤銷而產生的利息費用 $88 and $104 在截至2024年9月30日的三個月和九個月中。截至2024年9月30日的高級應付款餘額爲 $599，淨債務折讓額爲$241.

根據上述討論的SPA條款，2024年8月1日，公司發行了一張面額爲$的高級票據應付。280給買方，並收到現金收入$。250該高級票據應付將於到期。 7月31日，2025年美國國債到期。. 高級票據應付的面額爲認購額度乘以1.12，代表了 12%（或$30）的原始發行折扣。除非發生違約事件（如在票據中定義），否則該高級票據應付不產生任何利息，屆時將產生利息爲 18% 年利率。公司記錄了由於攤銷債務折扣而產生的利息費用 $5 在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間。2024年9月30日，優先票據應付餘額爲 $255，減去債務折扣 $25.

高級應付票據賦予購買者在根本交易（如高級應付票據中定義）時的權利，例如接替實體的假設權利（如高級應付票據中定義）。高級應付票據還爲購買者提供了在發行優先股時的交易所權利，包括A系列優先股（收購時除外）和強制贖回權。公司還提供了高級應付票據的可選提前還款。 100%的高級應付票據金額。$840 高級應付票據由RHI擔保。

1800 對角融資有限責任公司應付票據

2024年7月22日，公司向1800 Diagonal Lending LLC（以下簡稱「1800 Diagonal Note」）發行了一張本金爲$的期票。169，其中包括一次性利息金額$；18 (12$151）；公司收到了$的現金。該票以$的原始發行折扣發行，並在到期時到期；125。該期票的利率爲20 。 2025年5月22日的到期。該票按利率計息。 22根據票據中定義的違約事件，在違約事件中，該1800對角線票據可轉換爲普通股，並且應在五個月內償還。第一筆月付款應於2025年1月22日到期，金額爲85美元，接下來的四筆月付款分別爲每筆21美元。該1800對角線票據可以在發行之日起的前180天內以優惠折扣率97%的未償餘額預付。公司記錄的利息費用是由於債務折讓的攤銷，金額爲$10 截至2024年9月30日，在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，該1800對角線票據的餘額爲$135，淨債務折讓額爲$34.

應付賬款 - 關聯方

截至2024年9月30日和2023年12月31日，應付票據與相關方情況如下：

應付關聯方債券安排表

	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023

波爾備忘錄，日期爲2023年9月19日	$	247		$	247
額外的波爾備忘錄		43			43
贊助商貸款		500			500
向RHI支付的有關收購Myrtle的應付款項		265			-
向RHI支付的有關原始本金金額爲$收購Myrtle的應付款項1,611		707			-
2024年9月10日致RHI有關RCHI收購的備忘錄		22,000			-
相關方應付款總額		23,762			790
減：相關方應付款的流動部分		(1,762	)		(790	)
相關方應付款總額，減去流動部分後淨額	$	22,000		$	-

普爾備註

在2023年9月19日，公司獲得了$247 來自公司前董事安德魯·J·普爾（「貸款」）的貸款，用於支付董事和高管的保險，直至2023年11月。公司向普爾先生簽發了一張$的需求本票，證明該貸款（「普爾本票」）。普爾本票不計利息。普爾本票可按要求償還，若無任何要求，普爾本票將在簽發之日起一年到期。普爾本票可以提前償還，部分或全部均可，且無任何罰款。247 普爾本票可以在任何時候提前償還，無論是部分還是全部，且不收取罰款。

附加 Poole 注意事項

2023年10月2日，公司獲得了一筆$貸款。43 貸款來自普爾先生（「額外貸款」），用於支付Mitchell Silberberg & Knupp LLP律師事務所（「MSK」）的法律費用，直至2023年10月。公司向普爾先生簽發了一張$要求的本票，用於證明額外貸款（「額外普爾票據」）。43 額外普爾票據應以每年百分之一的利息率拖欠利息。 13.25額外普爾票據應在要求日期屆滿後一年內到期，如果沒有任何要求，可以隨時全額或部分提前償還，無需支付罰款。

贊助商貸款

爲了籌集與業務合併相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司向Delwinds提供了用於流動資金的所有基金類型貸款。

備註支付給RHI用於購買Myrtle

根據在註釋5中詳細討論的對Myrtle的收購，公司向RHI發行了一份無息的應付票據，金額爲$265該票據在索取時到期。

備註支付給RHI與Myrtle收購相關

票據應付給RHI，日期爲2024年6月13日，原始本金金額爲$1,611 在收購 Myrtle時，Myrtle欠RHI的金額。收購在註釋5中有更詳細的討論。該票據不計利息，除非在到期日 2024年12月31日，在這種情況下，票據將按年利率 18%計息。該票據可因Myrtle從RHI的後續借款而增加。在截至2024年9月30日的三個月中，公司已償還$904 ，剩餘本金餘額爲 $707 於2024年9月30日爲每磅81.00美元鈾

2024年9月 10日 RHI備忘錄關於RCHI收購事宜

在與RCHI的收購相關的事項中，RCHI發行了2024年9月10日的票據，詳細內容見註釋5。 2024年9月10日的票據將於2026年9月10日到期，且在到期前的頭六個月內，任何未償還本金金額將按每年8%的利率計息，六個月後利率提高至每年12%。到期後，違約利率將爲每年20%，直到2024年9月10日的票據全額償還。2024年9月10日的票據要求的本金償還等於RCHI的自由現金流（運營淨現金減去資本支出）的10%。付款將延遲一個月。2024年9月10日的票據需通過公司募集的任何淨收益的25%進行償還。 2024年9月10日的票據以RCHI和SCCH的資產作爲擔保，並由公司和SCCH根據擔保協議和安防-半導體協議進行擔保。

注意 11 關聯交易

除了在附註5、10、12、16和18中討論的交易外，公司在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間還進行了以下關聯方活動：

諮詢協議。

在 2022年4月，公司與一名因其在2021年投資橋債而被視爲公司關聯方的個人（「顧問」）簽署了一份諮詢協議（「諮詢協議」）。該諮詢協議於2023年4月到期，最低期限爲十二個月，期間顧問提供的服務包括但不限於與業務合併的實施和完成相關的諮詢服務。公司決定，與諮詢協議相關的所有賠償費用，包括2022年支付的現金和股權費用，代表了在合同期限內將均勻提供的服務的報酬。因此，這些費用最初以公允價值記錄爲合併資產負債表中的預付諮詢費用，並在未經審計的合併經營報表中按直線法在合同期限內確認爲銷售、總務和管理費用。截止到2023年9月30日的三個月和九個月，$0 and $2,676 相關的費用分別被確認。

管理，根據KR8協議的許可和維護費用

在2023年10月29日，公司與KR8簽署了一份協議書，旨在開發一款結合其人工智能機器學習科技的直接面向消費者的應用程序（iOS和Android），作爲訂閱型消費互動平台，以商業化應用FOXO的表觀遺傳生物標誌物技術。自2024年1月12日起，該協議書被公司與許可方之間的《主軟件和服務協議》（以下簡稱「KR8協議」）取代。公司的臨時首席執行官馬克·懷特和臨時首席財務官馬丁·沃德都是許可方的股東。根據KR8協議，許可方授予公司一項有限的、不可再授權的、不可轉讓的永久性許可，允許公司使用KR8協議附錄A中列出的「許可方產品」，以開發、推出和維持基於公司的表觀遺傳生物標誌物技術和軟件的許可應用程序，以開發一款人工智能機器學習表觀遺傳應用程序，促進健康、福祉和長壽。KR8協議的區域僅限於美國、加拿大和墨西哥。

根據KR8協議，公司同意支付給許可方初始許可和開發費$2,500每月維護費$50 以及持續的特許權使用費，等於 15%的「用戶收入」，如KR8協議中所定義，按照KR8協議的條款及附表中規定的最低限額執行。公司同意償還許可方因履行KR8協議下的服務所產生的所有合理差旅和額外費用，此外還需支付任何適用的小時費率。如果公司未能及時支付根據KR8協議所定義的「最低特許權使用費」，則該許可將變爲非獨佔性。 (現金支付這些金額的某些條款受法律和解協議的條款限制，更多內容詳見第16條中的標題，「Smithline Family Trust II訴FOXO Technologies Inc.和Jon Sabes。」)

KR8協議的初始期限從KR8協議的生效日期開始。除非根據條款提前終止，KR8協議將是永久性的。任何一方可以在書面通知另一方的情況下終止KR8協議，前提是如果另一方嚴重違反了KR8協議，並且在不違反方提供書面通知後，該違約在30天內仍未修復，屆時不違反方將向違反方發送第二份書面通知終止KR8協議，此時KR8協議及根據KR8協議授予的許可證將於第二份通知中指定的日期終止。如果另一方： (i) 無法支付或未能在到期時支付其債務； (ii) 變得無力償債，提出或遭到提出自願或非自願破產申請，或者因自願或非自願原因，受到任何國內或國外破產或無力償債法律下的程序； (iii) 爲其債權人進行或尋求進行一般轉讓；或 (iv) 申請或已任命受託人、管理人、保管人或任何有管轄權的法院命令任命的類似代理人來負責其財產或業務的任何重要部分的銷售。

公司可以在提前90天通知許可方的情況下，隨時終止協議，前提是作爲終止的控件，公司立即停止使用任何許可方產品。如果公司未支付「初始許可費」（在KR8協議中定義）的任何部分，許可方可以在提前30天通知公司的情況下，隨時終止KR8協議。

在截至2024年9月30日的九個月期間，根據KR8協議的條款，公司向許可方發行了 1,300,000 的A類普通股，價值爲$378 並累計$2,122 作爲初始許可和開發費用。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別錄得$150 和$450, 分別與KR8協議下的維護費用相關，$100 和$300, 分別爲最低版稅。截止2024年9月30日，公司累計總額爲$3,039 關於初期許可和開發費用、最低版稅、維護費、管理費和可報銷費用。應支付給KR8的金額在2024年9月30日和2023年12月31日的未經審計的綜合資產負債表中顯示爲相關方應付賬款和 promissory notes。 237,037 向KR8發行了其A級普通股作爲$的部分支付。2,122 已累計的初期許可和開發費用在註釋18中有更詳細的討論。

管理 Myrtle與RCHI之間的協議

2024年6月1日，Myrtle和RCHI簽訂了一份管理協議，在協議中RCHI同意爲Myrtle提供管理和諮詢服務，管理費用爲$15 每個月。

服務與臨時CEO的協議

開啓 2024年7月25日，公司與懷特先生簽訂了新的服務協議，該協議取代了臨時僱傭協議（「服務協議」）。服務協議的初始期限至2026年7月31日。根據服務協議，懷特先生有權獲得每月的費用 $30，懷特先生和公司均可選擇將其轉換爲股權。先生懷特有權立即全額報銷與擔任公司高管有關的所有費用以及按月償還公允市場價值不超過美元的車輛的租賃和保險費用80。不遲於服務協議簽訂之日起30天后，將簽發懷特先生的簽證 2,000 公司A系列優先股的股票。的發行 2,000 由於發行需要股東，該公司向懷特先生提供的A輪優先股已延期批准。附註18中對A系列優先股進行了更全面的討論。

公司可以在任何時候無故終止服務協議（如服務協議中定義），前提是公司在終止日期前60天發出書面終止通知。在這種情況下，懷特先生有權收到以下內容：

(i) 支付24個月的月費用，可由白先生自行選擇以現金或FOXO的普通股支付； (ii) 賠償白先生在履行職責時發生的任何未清償的合理業務費用。

公司可以在任何時候因故終止服務協議，但必須向懷特先生髮出書面終止通知。如果服務協議因故被終止，懷特先生有權：

(i) 截至該終止日期的應計未支付月費；以及 (ii) 對懷特先生在履行職責時產生的任何合理業務費用的報銷。

服務協議將在控制權變更（如服務協議中定義）時終止。如果服務協議在控制權變更時終止，白先生將有權：

(i) 支付24個月的月費，可以選擇以現金或者公司普通股支付給懷特先生；以及 (ii) 對懷特先生在履行職責過程中發生的任何未償清的合理業務費用進行報銷。

爲了服務協議的目的，終止的含義爲： “控制權變更” 意味着：（i）公司控制權的變更，性質上需要根據《證券交易法》下的第14A條第6（e）項規定進行報告；前提是，毫無疑問，控制權的變更將在任何收購方成爲「實益擁有者」（如《證券交易法》下第13d-3條所定義）時被視爲發生，直接或間接地擁有30%或更多的投票證券組合投票權；或者（ii）在任何連續的12個月期間，處於此期間開始的董事會成員因任何原因不再構成至少大多數，除非公司的股東對每位新董事的選舉或提名獲得了在任董事中至少大多數董事的批准；或者（iii）將完成（1）公司收購其他積極從事業務的實體的股票或資產的任何交易，在此過程中，公司發行投票證券或任何可行使或轉換爲投票證券的證券、工具或協議，總計超過於進入達成收購協議之前的投票證券的100%；儘管這些證券、工具或協議的行使或轉換需經公司股東的投票，（2）公司的任何合併或重組，其中公司不是持續或存續的公司，或者根據該合併，投票證券將被轉換爲現金、證券或其他財產，除了在合併前投票證券持有者在合併後的存續公司擁有相同的比例普通股以外，或（3）公司資產的任何銷售、租賃、交換或其他轉讓（在一項交易或相關交易系列中）所有或幾乎所有的資產；或者（iv）公司股東批准任何清算或解散公司的計劃或提案。

在服務協議的目的下，「收購人」是指任何人或相關人士或相關人士，構成根據《證券交易法》第13(d)條和第13d-5規則的「集團」，該條和規則在本協議簽署之日生效；但前提是，術語收購人不包括(i) 公司或其任何子公司，(ii) 任何員工福利計劃，公司或其任何子公司，(iii) 任何持有投票股本的實體，公司根據任何此類員工福利計劃的條款，或 (iv) 任何人或集團，僅僅因爲該人或集團對資本股票具有投票權。公司源於根據交易所法進行的公開代理或同意徵集而給予的可撤銷代理或同意。

在服務協議的目的下，「表決證券」指的是公司已發行並流通的證券，通常具有在董事選舉中投票的權利。

在服務協議終止時，公司支付給懷特先生的所有欠款後，除非公司另行要求，懷特先生將辭去公司內的所有職務。

截至2024年9月30日，公司已累計$90 用於懷特先生提供的服務。

其他關聯方負債

其他截至2024年9月30日，相關方欠款包括$205 支付給普爾先生的用於公司名義下法律費用的報銷$348 欠RHI子公司的租金，根據第5條註釋有更詳細的討論。租賃條款也在第12條註釋中進行討論。

注意 12 使用權租賃資產和負債

根據附註5討論，公司與RHI的子公司簽訂經營租賃協議，用於其Myrtle和RCHI的運營。對租期超過12個月的經營租賃包括預計將續租的年度期權，公司按照租賃期內租金現值記錄相關的使用權資產和使用權負債。

公司在租賃開始時使用估算的借款利率作爲其利率，因爲其經營租賃未提供可 readily 確定的隱含利率。

以下表格展示了公司在2024年9月30日和2023年12月31日的租賃相關資產和負債：

租賃相關資產和負債的時間表

	資產負債表分類	九月30日2024			2023年12月31日

資產:

經營租賃	使用權運營租賃資產	$	4,110		$	-

負債：
當前:
經營租賃	權益式運營租賃負債	$	339		$	-
非流動資產：
經營租賃	權益式運營租賃負債		3,771			-

使用權租賃負債總額		$	4,110		$	-

經營租賃的加權平均剩餘期限，包括預期續租的選項期限			5.5 年			n/a

利率			22.0	%		n/a

以下表格展示了截至2024年及2023年9月30日的三個月和九個月期間與使用權經營租賃相關的租賃費用信息：

	2024		2023		2024		2023
	截至三個月				截至九個月
	9月30日,				9月30日,
	2024		2023		2024		2023

使用權經營租賃攤銷 (1)	$	41	$	-	$	46	$	-
使用權經營租賃利息費用 ⁽²⁾	$	113		-	$	128		-

⁽¹⁾	費用包括在未經審計的綜合損益簡表的銷售、一般和管理費用中。

⁽²⁾	費用包括在未經審計的綜合損益簡表的利息支出中。

下表展示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月補充現金流信息：

現金流附加信息表

截至九個月

2024年9月30日

截至九個月

2023年9月30日

經營租賃權操作性租金流量

根據使用權經營租賃，未來最低租賃付款總額如下：

	使用權經營租賃
截至十二個月:
2024年10月1日至2025年9月30日	$	1,212
2025年10月1日至2026年9月30日		1,248
2026年10月1日至2027年9月30日		1,285
2027年10月1日至2028年9月30日		1,324
2028年10月1日至2029年9月30日		1,363
然後		945
總計		7,377

減去利息		(3,267	)
最低租賃支付的現值		4,110

少量使用權租賃負債的流動部分		(339	)
使用權租賃負債，扣除流動部分	$	3,771

注意 13 股東（赤字）權益

公司授權的所有資本股票，每股面值爲$0.0001 每股的股份，共有 510,000,000 股，包括（i） 10,000,000股優先股和（ii） 500,000,000 股份A普通股。

優先股

修訂後的章程證書授權公司發行 10,000,000 優先股，具有公司董事會不時確定的設計、投票及其他權利和優先權。到2024年9月30日和2023年12月31日，已發行或流通的優先股共有沒有優先股。請參閱註釋5、10、11和18，討論公司可能在2024年9月10日收購RCHI期間發行的A系列優先股、應付高級票據和服務協議，以及註釋1、10和18，討論公司可能與PIk票據修正案第1號相關發行的B系列優先股。

A類普通股

截至2024年9月30日和2023年12月31日，授權了 13,621,554 和 7,646,032 公司A類普通股已發行並流通。

根據KR8協議向KR8發行的普通股

在2024年1月19日，公司發行了 1,300,000 根據KR8協議出售其A類普通股股份，具體請參閱備註11。另請參閱備註18，了解2024年9月30日後根據KR8協議發行給KR8的股份。

2023年10月 13日，地層購買協議

2023年10月13日，公司與ClearThink簽署了一份共管購買協議（「共管購買協議」），並由某一特定補充共管購買協議作爲補充，日期爲2023年10月13日，公司與ClearThink之間簽署。根據共管購買協議，在滿足某些啓動條件之後，包括但不限於註冊聲明的生效，ClearThink同意從時間到時間向公司購買公司的A類普通股，達到總額爲美元2,000 。2024年8月13日，公司根據共管購買協議修改第一號，承諾金額從美元2,000 至$5,000.

在2023年第四季度，我們根據與ClearThink達成的Strata購買協議的條款，完成了兩筆私募交易，獲得的總收益爲$200 and $256。扣除中介費和其他發行費用後，私募交易的淨收益爲$186 and $246。在2024年9月30日結束的九個月內，未根據Strata購買協議的條款發行公司的A類普通股。

2024年2月第二層購買協議

2024年2月1日，公司與ClearThink簽訂了第二層購買協議（「第二層購買協議」）。公司沒有發行任何普通股，且於2024年8月8日，公司與ClearThink簽署了終止協議，解除了所有未清償責任。

根據服務協議發行給MSk的普通股

在2023年9月19日，公司與MSk簽署了一份服務換股協議，根據該協議，公司於2023年9月向MSk發行了 292,866 份公司A類普通股，價值$234 以及權利（「權利」），以接收511,027 份公司A類普通股，價值$409 以滿足對MSk應付的未付款項，合計金額爲$643 作爲提供的法律服務費用。在截至2024年9月30日的九個月期間，公司向MSK發行了511,027 份其A類普通股，以完全滿足這些權利。

根據企業發展顧問協議，向Tysadco Partners發行的普通股

在 2024年3月5日，公司向Tysadco Partners發行了 450,000 類A普通股股份，依據2024年2月26日生效的企業發展顧問協議。根據該協議，Tysadco Partners將爲公司的管理層提供戰略、融資、資本結構和其他指導與專業知識。

發行給LGH的普通股

在 2024年4月，公司發行了 200,000 與LGH應付票據相關的A類普通股股份已轉讓給LGH，具體情況詳見第10註釋。

一般可發行給IG的股票

在 2024年4月，公司發行了IG應付款項，具體內容在註釋10中有更詳細的討論，根據該內容， 50,000 其A類普通股可發行，並且在2024年8月16日，公司同意額外發行 50,000 與IG應付款項的到期日延長相關的其A類普通股。這些股票的有效發行日期爲2024年10月27日。

普通發行給史密斯萊恩的股票

在截至2024年9月30日的九個月期間，公司發行了 1,341,243 股份的A級普通股，包括 221,350 在2024年9月30日結束的三個月內，因法律和解而發行的股份，詳見第16注下的 「史密斯萊家族信託II訴FOXO科技公司及喬恩·薩貝斯。」)

普通發行給RHI的股票

2024年7月17日，公司發行了其A類普通股份 1,023,629 股份給RHI用於收購Myrtle，更詳細的討論請參見注5。

普通股份發行以償還優先票據

在2024年7月17日，本公司向購買者發行了 1,108,755 其A類普通股股份，以配合高級應付票據的發行，具體內容在第10條中進行了詳細討論。

企業發展諮詢協議自2024年7月17日開始

2024年7月25日，公司董事會批准FOXO與C.L Talent Inc.（「C. L. Talent」）簽訂公司發展諮詢協議（「諮詢協議」）。根據諮詢協議，自2024年7月17日起，C.L. Talent將在正常工作時間內爲FOXO的指定高管和員工提供關於公司從事的健康、健康和社交媒體業務、競爭對手、業務機會、人才吸引以及C.L. Talent具有知識或專長的FOXO業務其他方面的建議、輔導和信息。此外，它還將協助FOXO與與之有現有關係的重要人才合作，以進一步提升市場影響力。諮詢協議的期限爲12個月。作爲諮詢協議下提供的服務的補償，FOXO將向C.L. Talent發行 1,500,000 公司的董事會批准後，FOXO將發行股權給C.L. Talent，屆時需獲得紐交所的批准。

金融顧問

2024年7月25日，FOXO與J.H. Darbie＆Co.,Inc.（「J.H. Darbie」）簽訂了諮詢協議，根據該協議，J.H. Darbie被聘爲非獨家財務顧問。協議期爲六個月。作爲協議下履行的服務的補償，公司有義務向J.H. Darbie發行 625,000 其A類普通股的股份。

私人配售協議

在2024年7月25日，FOXO與J.H. Darbie簽訂了獨家協議，爲私募提供相關服務（以下簡稱「聘用」）。聘用的期限爲120天，受聘用中的提前終止條款的限制。在聘用期間，J.H. Darbie 對於所有融資、現金、普通股或可轉換證券、債務或股權，擁有六個月的優先認購權，在聘用終止後生效。作爲對聘用中服務的補償，公司將支付非可退還的費用30 以其A類普通股的股份支付，該股份的價格爲聘用日股票的收盤價，最高費用爲 2%給J.H. Darbie。這些股份將在三天內或在需要紐交所批准時發放。

作爲對J.H. Darbie根據協議提供的額外補償，FOXO將支付給J.H. Darbie現金費用，金額等於 3證券的本金金額的百分之之和 5證券銷售所募集的總收入的百分之之和給J.H. Darbie的客戶；以及發給J.H. Darbie用於購買本公司A類普通股的認股權證，數量等於其獲得的現金費用。認股權證將享有附掛權利，並定價爲 110證券銷售結束日期收盤價的百分之之和。

尋找者費用協議

2023年10月9日，公司與發現人簽署了發現者協議。根據發現者協議，公司同意支付發現者等於現金費用的費用 4公司同意向發現者發行可購買公司A類普通股份的五年期認股權證，數量相當於 1根據所募集的股權交易金額的百分比，每股行權價等於 110交易金額的百分比或交易日公司普通股的收市價格中較低者，並受到防止股本稀釋價格保護和 3% 到 7現金費用的百分比 7和可購買ClearThink Notes、LGH Note Payable和IG Notes Payable股份的現金額數的百分比，如第10條款中充分討論。

尋找者權證和對尋找者協議的修訂

根據上述所討論的尋找者協議的條款，以及與公司在截至2023年12月31日的三個月內根據Strata購買協議進行的定向增發相關，公司向尋找者發行或有義務發行 25,672 根據尋找者協議的條款收購公司普通股的warrants。這些warrants具有五年期，可以按加權平均行使價格$1.324 每股的價格兌換成公司的A類普通股。此外，與截止2024年9月30日的九個月內ClearThink票據、LGH應付票據和IG應付票據的發行相關（在10號註釋中有詳細討論），公司有義務發行 191,179 額外的warrants，按照尋找者協議的條款購買公司的普通股。額外的warrants期限爲五年，可以按加權平均行使價格$兌換成公司的A類普通股。0.324 。

在 2024年8月22日，公司與尋找者協議的修訂版（「修訂後的尋找者協議」）簽署，公司同意向尋找者發行 446,724 股份作爲終止所有尋找者的普通股權證和未結現金費用的對價。截止2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了其他收入$6，這代表了根據修訂後的尋找者協議可發行的普通股A類股的價值差額爲$80，先前的$53 的現金尋找者費用已不再需支付以及已終止的普通股權證價值爲$33。普通股權證的估值使用了Black Scholes估值模型，假設如下：無風險利率爲 3.72%，波動率爲 234.23%，期限爲 4.5 年數和預計股息收益率爲$0. 此外，根據修改後的尋求協議，尋找人將不再因任何股權/可轉換債務融資而收取現金費用，除了股權信用額度的情況，在這種情況下，現金費用將爲4%。股權/可轉換債務融資的補償將以普通股的形式支付，金額相當於股權/可轉換債務融資總收益的14%和非稀釋性債務融資的10%。

普通可發行給ClearThink的股票

在2024年5月15日，公司向ClearThink發行了一份 promissory note，具體內容請參見第10註釋。2024年8月16日，該票據被延長至2024年9月30日。在延期條款下，公司同意向ClearThink發行 100,000 的A類普通股。這些股份截至2024年9月30日仍可發行。

認購權證

公開權證和定向增發權證

截至2024年和2023年9月30日，公司尚未兌付的 1,006,250其中私人配售認購權證6,470,000份。31,623 定向增發warrants，每個的行使價格爲$115.00 ，每個將在五年完成業務合併後或在贖回或清算時提前到期。公衆warrants和定向增發warrants的詳細信息見於公司2023年12月31日結束的Form 10-k年報第7條註釋中的合併基本報表。

假設權證

在業務合併的結束時，公司承擔了已交換的普通股warrants，以購買普通股warrants 190,619 股公司A類普通股，行使價格爲$62.10 每股，需調整（「承擔的Warrants」）。在下面討論的交易所要約之後， 25,868 承擔的Warrants仍然有效。承擔的Warrants包括下調條款，如果公司發行普通股或普通股等價物，排除某些免稅發行，考慮金額低於當時每股的行使價，那麼行使價應降低到新的考慮金額按每股計算，並同時對應增加warrants的數量。在截至2023年12月31日的年度內，由於2023年9月19日簽署的以股份換取服務協議的條款下發行權利而發生觸發事件。因此，截至2023年12月31日， 2,007,848 承擔的Warrants以$爲行使價0.80 。

在 2024年2月23日， 598,877 Assumed Warrants到期， 2024年2月24日，一個可行使的Assumed Warrant可以轉換爲 1,408,971 公司普通股的Smithline 家族信託 II訴FOXO Technologies Inc. 和 Jon Sabes.），（「Smithline Assumed Warrant」）。在2024年2月24日，公司進行了以下發行：（i）向Tysadco Partners發行其A類普通股，具體討論見上文；（ii）在2024年6月14日，公司購買了Myrtle，具體討論見第5條，根據該協議，公司有義務爲其向RHI發行的A類普通股提供附帶註冊權；以及（iii）在2024年7月25日，公司同意根據顧問協議的條款向J.H. Darbie發行A類普通股。這些交易觸發了Smithline Assumed Warrant的下調條款。因此，截至2024年9月30日，Smithline Assumed Warrant可以行使變爲 4,726,514 公司的普通股，行使價格爲$0.216 每股。修改對Smithline假定warrants的增量價值由於下調條款的觸發和到期日的延長而導致的分紅派息爲$88 and $1,054 截至2024年9月30日的三個月和九個月，爲此。增量價值使用Black Scholes估值模型進行測量，假設如下：無風險利率範圍爲 4.74% 到 5.19%，波動率範圍爲 111.99% 到 158.57%，期限爲 .6 to 1 年以及預期的分紅派息收益率爲$0截至2024年9月30日，增加的Smithline假設warrants部分被抵消， 312,500 Smithline假設warrants根據2024年5月28日公司與Smithline Family Trust II（「Smithline」）之間的交易協議的條款進行交流，具體已在第16注中詳細討論。

交換要約

在2023年5月26日，公司完成了自2023年4月27日開始的要約收購，向所有當時持有的 190,619 warrants以換取每個提交的warrant獲得 48.3 公司的A類普通股（「交易所要約」）。作爲交易所要約的一部分，公司還徵求了warrants持有人的同意，以修改和重新制定2021年1月25日簽署的證券購買協議（「原始證券協議」），將公司A類普通股的某些發行納入不觸發warrants的下調條款的豁免發行。根據交易所要約，共有 164,751 個warrants被提交，合計 795,618股公司的普通股被髮行。在交易所要約之後， 25,868 個warrants仍然有效，正如上文所述。與此同時 432,188 股A類普通股作爲第10條中討論的PIk票據修訂的一部分被髮行。

橋樑債券發行

公司於2023年6月簽署了兩份獨立的全面解除協議（「全面解除協議」，此交易稱爲「2022年橋接債券解除」）。該全面解除協議與前註冊持有人（「投資者」）簽訂。 10% 原始發行折扣可轉換債券由Legacy FOXO於2022年發行（「2022年橋接債券」）。

根據各自的一般解除協議，每位投資者已解除、豁免並解除了對公司在一般解除協議生效日之前時間的所有索賠。作爲解除和每位投資者其他義務、承諾、協議、陳述和保證的考慮，公司分別向每位投資者發行了0.067 普通A類股股票，每認購額度的$1.00 特定投資者購買的2022年橋式可轉換債券證券購買協議中定義的認購額度。根據一般解除協議，公司發行了各自的合計 703,500 股份A普通股。

公司向投資者發行了股票，作爲釋放和確認費用的交換，金額爲 $2,181 基於發行的股票和對應的發行時普通股的公允價值。

國庫庫存

2023年4月14日，公司取消了其持有的 214,077 股票。

注意 14 FOXO人壽保險公司

在2023年2月3日，公司完成了將FOXO人壽保險公司出售給Security National人壽保險公司（「買方」）的交易。在交割時，FOXO人壽保險公司的所有股份均被取消並註銷，不復存在，以換取FOXO人壽保險公司的法定資本和盈餘金額$5,002，截至交割日期，減去$200 （「併購對價」）。根據交易，公司在交割時支付了買方的第三方實際支出和費用$51 ，導致在2023年9月30日結束的九個月內，作爲出售、一般和管理費用，在未經審計的簡明綜合損益表和FOXO人壽業務中被確認的總損失爲$251 。併購對價和買方的第三方支出之後，該交易導致公司獲得了之前根據阿肯色州保險法保留的法定資本和盈餘金額$4,751 ，公司利用這些基金在2023年資助其部分運營。

10.2業務部門

在2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月內，公司將其業務分爲兩個可報告的業務部門進行管理和分類：(i) 醫療保健和 (ii) 實驗室和生命

	●	醫療保健 - 公司的醫療保健板塊始於2024年6月14日收購Myrtle，幷包括於2024年9月10日收購的RCHI。這些業務在備註5中有更詳細的討論。Myrtle提供行爲健康服務，主要是藥物濫用治療和住宿或門診治療。RCHI的醫院BSF擁有25張住院牀位，24/7急診部，並提供輔助服務，包括實驗室、放射科、呼吸科和藥房服務。BSF被指定爲臨時護理醫院(農村) 醫院。

	●	實驗室與生命 - 公司的實驗室與生命板塊正在推廣專有的表觀遺傳標記技術，用於全球壽險業的風險分類。公司的創新性生物標記技術使得可以採用基於唾液的新健康和健康標記解決方案進行承保和風險評估。公司的研究表明，從唾液中收集的表觀遺傳標記可以提供用於傳統生命保險承保中使用的個體健康和健康的度量，這些度量通常通過血液和尿液標本獲得。公司於2023年2月3日出售了FOXO人壽保險公司，有關更多詳細信息請參見備註14。

用於評估各業務板塊績效並作出經營決策的主要收入衡量標準是利潤（虧損）在利息、所得稅、折舊和攤銷費用以及與特定板塊無關的折舊和攤銷費用之前。業務板塊盈利能力的衡量標準還不包括企業和其他成本，包括管理、IT、總部費用以及某些其他非現金費用或收益，如減值和任何與公允價值的非現金變動。

2024年6月14日收購Myrtle後，首席營運決策者（「CODM」）開始在制定決策和分配資源時考慮分部門資產。截至2024年9月30日和2023年12月31日的各部門資產如下：

業務板塊時間表

	9月30日, 2024		12月31日， 2023

醫療保健	$	39,954	$	-
實驗室與生活		2,226		408
企業和其他		491		317
總資產	$	42,671	$	725

以下是有關公司業務截至2024年9月30日和2023年的運營情況按業務部門劃分：

	收入				損失
	2024		2023		2024			2023
醫療保健	$	1,188	$	-	$	(47	)	$	-
實驗室與生活		8		10		(382	)		(408	)
		1,196		10		(429	)		(408	)
企業和其他 (a)		-		-		(560	)		(3,104	)
利息支出		-		-		(957	)		(148	)
總計	$	1,196	$	10	$	(1,946	)	$	(3,660	)

(a)

截至2024年9月30日的三個月內，企業及其他包括基於股票的補償，包括以股票支付的諮詢費用攤銷，金額爲$308截至2023年9月30日的三個月內，企業及其他包括基於股票的補償，包括諮詢協議費用，金額爲$1,312.

以下是截至2024年9月30日和2023年的九個月內，按業務部門劃分的公司運營信息摘要：

	收入				損失
	2024		2023		2024			2023
醫療保健	$	1,208	$	-	$	(114	)	$	-
實驗室與生活		23		35		(1,252	)		(1,902	)
		1,231				(1,366	)		(1,494	)
商譽減值、無形資產減值損失		-		-		-			(2,633	)
2022年債券釋放和PIK票據修正		-		-		-			(3,521	)
企業及其他(a)		-		-		(2,447	)		(13,671	)
利息支出		-		-		(1,800	)		(865	)
總計	$	1,231	$	35	$	(5,613	)	$	(22,592	)

(a)	截至2024年9月30日的九個月內，公司及其他費用包括基於股票的薪酬，其中包括以股票支付的諮詢費用攤銷，金額爲$397 以及折舊和攤銷費用，金額爲$156。截至2023年9月30日的九個月內，公司及其他費用包括基於股票的薪酬，其中包括諮詢協議費用，金額爲$2,582，折舊和攤銷費用，金額爲$1,230 以及權證負債的變動，金額爲$(244)

注意 16 承諾和 contingencies

公司參與各種供應商和許可協議以及贊助研究安排，這些都是正常業務活動中產生的承諾和合約義務。

如詳細討論，請參閱附註11，2024年1月12日生效，公司簽署了KR8協議。公司的臨時CEO和臨時CFO都是KR8的股東。有關2024年9月30日後簽訂的協議，請參閱附註18。

法律訴訟

公司爲與某些未決事項相關的費用作出計提，包括但不限於法律訴訟和監管合規事宜的解決，以及自保險風險成本當這些費用可能性很高且能夠合理估計時。此外，公司在支出法律費用處理所聲稱的訴訟和監管事宜時進行記錄。在公司能夠收回與未決事項相關的損失和法律費用的概率很高的情況下，公司將同時記錄這些收回並計提相關損失或法律費用。要估計此類未決負債的金額，需要進行重大管理判斷。公司在確定未決負債的概率和可估計性時，考慮如下因素：基於目前可獲得信息、與外部法律顧問的諮詢以及與該未決事項相關的其他重要事實和情況的訴訟風險。爲應對未決事項而設定的負債會隨着更多信息的獲得、情況的變化或未決事項的解決而進行調整；這些變化將在變更期間記錄在壓縮的合併利潤表中，並在壓縮的合併資產負債表中得到適當反映。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分別計提了用於解決法律訴訟的$1,974 and $2,260 計提了分別用於解決法律訴訟的金額。

史密斯家族信託II訴福克斯科技公司和喬恩·薩貝斯

2022年11月18日，Smithline對公司及其前首席執行官兼前董事會成員Jon Sabes提起訴訟，訴訟地點爲紐約州紐約縣最高法院，案號0654430/2022。訴訟聲稱違約、不正當得利和欺詐，聲稱（i）公司違反了2021年1月25日遺留FOXO和Smithline之間簽訂的某特定證券購買協議，於2022年2月23日到期的2021年橋樑債券和截至2024年2月23日FOXO普通股認購證明書（總稱爲「融資文件」，包括任何修改或與此相關的其他文件），（ii）公司和Sabes先生因其在融資文件方面的所謂行爲和疏忽而不當得利，以及（iii）公司和Sabes先生在融資文件方面作出了實質性虛假陳述或對關於融資文件的實質性信息進行了疏漏。訴訟要求賠償超過最低金額6,207 三項訴訟理由中的每一項，以及律師費和成本。

在 2022年12月23日，公司將此案件從紐約州最高法院轉移至美國紐約南區地方法院，案件編號1:22-cv-10858-VEC。

2023年11月7日，史密斯線和公司及其子公司簽署和解協議。根據和解協議，雙方同意解決和解決它們之間的所有爭端和潛在索賠，包括在案件中提出的那些索賠，具體條款和條件詳見和解協議。在簽署和解協議，並收到全部現金和平解除權益股票後，史密斯線已終止受讓認購權證及其所代表權益及權利。

根據和解協議，公司同意向Smithline支付「現金和解付款」，該款項必須在和解協議生效日期後的12個月到期日（該日期稱爲「和解截止日期」，該期間稱爲「和解期限」）之前全額支付。在和解期限內，公司同意從任何股本融資中支付給Smithline至少 25%的每筆股本融資的總收入，在公司收到該股本融資的收益後的兩個工作日內支付給Smithline，該款項將用於抵扣現金和解付款。儘管有前述規定，如果公司在和解協議生效日期之前已收到來自Strata購買協議的收益，則Smithline將有權獲得至少 25%的總收入，該款項將用於抵扣現金和解付款。

此外，公司同意盡商業上合理的努力，在2023年12月31日前支付$300 現金給Smithline用於現金結算支付。如果公司在結算截止日期之前未全額支付現金結算支付，Smithline有權保留根據和解協議收到的所有款項，相互解除協議（如下定義）將被退還給各自的當事方，Smithline可以追索對公司等其他方的任何索賠。

此外，各方同意在史密斯萊恩公司收到$之前，公司不得在未經史密斯萊恩書面同意的情況下，提交任何轉售註冊聲明及其修改或補充，除非這些聲明涵蓋根據2023年10月13日期的《Strata購買協議》目前已發行或可發行的公司A類普通股的轉售。300 在公司向史密斯萊恩支付現金結算款項前，

此外，各方同意，在Smithline收到公司支付的現金後，300 如果公司爲出售其A類普通股進行登記，而在和解協議生效時這些股份尚未發行或不可發行，且在和解期間，出售股東不是根據Strata購買協議，則公司將需要在A類普通股的收盤價下爲Smithline發行和解股份，前提是如果A類普通股在交易所上交易，則需經紐交所授權，這些和解股份將包括在該登記聲明中，但前提是，如果有，和解股份的數量與其他和解股份的數量彙總時，將減少以確保該總額不超過 19.9%，該數量的A類普通股在發行之日的流通股數（需考慮和解協議日期之後發生的拆股並股、送轉、股票組合和其他類似交易的調整）。Smithline在出售和解股份時獲得的所有淨收益（扣除與出售和解股份相關的所有券商、轉讓代理、法律及其他費用）將計入現金和解付款。

根據和解協議，公司同意盡最大努力獲得其Senior Pik Notes的修改，以使它們的到期日和分期償還日期延長至2024年12月31日。無論是否獲得該修改，公司均同意在現金解決費用全額支付之前不支付任何現金或股票作爲Senior Pik Notes的支付款項或將其轉換爲股票。

與和解協議的執行同時，Smithline和Puritan Partners LLC與公司達成了相互解除協議（「相互解除協議」），該協議將被存放在第三方託管中，待Smithline的法律顧問通知已過去90個日曆日自Smithline完整收到現金和解支付。相互解除協議包括對公司、Jon Sabes、Bespoke Growth Partners, Inc.和Mark Peikin的解除，但條件是滿足相互解除協議的條件，包括遞交經理事律師簽署的解除協議以解除知識產權訴訟方（定義見相互解除協議）。根據相互解除協議，如果公司申請破產且知識產權訴訟方沒有獲准保留現金和解支付或可能收到的和解股票淨收益，相互解除協議將被視作無效。此外，如果Jon Sabes、Bespoke Growth Partners, Inc.或Mark Peikin對任何響應方（定義見相互解除協議）或任何知識產權訴訟方提出訴訟、仲裁或主張任何訴訟或訴因，或對公司償還知識產權訴訟方現金和解支付或遞交和登記和解股票的能力產生干擾或以任何方式阻礙，該人或實體的解除將被視作無效。

根據和解協議，未經Smithline事先書面同意，公司不得（x）支付KR8公司及其關聯公司超過（A）（i）和解協議生效日後頭三個月現金金額爲$100 每月，並且（ii）在和解協議生效後第4至12個月不得超過$50 每月；以及（B）按照產品訂閱者收入的百分之幾向公司支付提成；或（y）在現金結算付款全額支付之前，不得向Jon Sabes以現金或股票形式支付任何款項。 15

根據和解協議，各方同意Smithline可以保留根據2022年2月24日修訂日期爲2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日的《合併協議與計劃》向Smithline發行的Smithline Assumed Warrant，並且在公司、DWIN合併附屬公司Inc.、DIAC贊助人LLC和Legacy FOXO之間達成的協議中規定，然而，一旦Smithline完全收到現金和解款項，Smithline Assumed Warrant將自動取消。此外，在2024年2月23日權證到期之前，由於公司未在該日前支付完整的現金和解款項，Smithline Assumed Warrant自動延長一年，直到2025年2月23日，但在Smithline收到現金和解款項時可予取消。從和解協議生效日期到和解期限之日，只要公司繼續遵守和解協議，Smithline不得行使Smithline Assumed Warrant下的任何權利。如果公司或其任何子公司受到破產事件（《債券》中定義的破產事件）的影響，則在此類破產事件發生前立即，Smithline Assumed Warrant將轉換爲公司及其子公司的一項無抵押債務金額爲$3,500 減去公司根據和解協議支付給Smithline的現金收入或Smithline從出售任何和解股票所收到的淨收益，如有，以滿足現金和解款項。

交易所 2024年5月28日與Smithline簽訂的協議

2024年5月28日，公司與Smithline簽訂了一份交易所協議，根據該協議，Smithline交換了Smithline假定的權證，以購買公司普通股，共計可購買至 312,500 股，經過調整，權證有效期至2025年2月23日，以換取獲得至 8,370,000 股公司的A類普通股（「權利股」），受 4.99%的有益所有權限制，並且沒有任何限制性說明。根據交易所協議，權利股的發行總數將限制爲 19.99%的公司A類普通股的流通股，除非獲得股東批准，允許發行超過 19.99%。在交易所協議簽署及收到所有權利股時，Smithline假定的權證及其下所有相關權利將被終止。截至2024年9月30日，公司已記錄 1,341,243 的權利股的價值，已依照交易所協議向Smithline發行，金額爲$315 ，作爲對Smithline根據和解協議所欠債務的減計。隨後發行的權利股將繼續導致減計所欠的金額。

公司目前違約結算協議，並正在與Smithline就解決方案進行談判。

前首席執行官離職

截至2024年9月30日，董事會尚未完成對公司前CEO是因爲有原因還是無原因被解僱的調查。因此，公司尚未就前CEO僱傭協議下的義務做出決定。在此事項仍在審查中時，公司已爲其遣散費提取準備並根據合同條款確認了與其股權激勵相關的費用。

如果審查得出前任CEO是無故解僱，那麼前任CEO將根據其基本工資獲得三十六個月的遣散金，立即授予的期權將實現，以及與已達到績效爲基礎條件的管理者附屬股份計劃變得完全實現。截至2024年9月30日和2023年12月31日，償付及相關費用中記載的$1,575 償付及相關費用在未經審計的簡明合併資產負債表中列爲應計費用。相應費用在截至2022年12月31日的年度內確認在銷售、總務及管理費用中。此外，在截至2022年12月31日的年度內，公司確認了和管理者附屬股份計劃相關的$8,695 的費用。

如果審查得出前任CEO是因爲有原因被解僱，那麼不會支付遣散費或繼續享有福利，公司將會記錄其管理延遲股權計劃的損失，並調整相應的準備金及相關遣散費用。

此外，公司還取消了與未達到績效條件相關的管理人員條件股份計劃。

有爭議離職政策

一項離職政策在2023年初草擬，有效日期爲2023年1月9日。該政策適用於所有豁免級別的副總裁及以上員工，遍及各個部門。如果員工在良好狀態下被公司非自願解僱，該政策提供六個月的薪資補償。然而，公司的董事會和薪酬委員會都沒有批准該政策。如果該政策有效，五名前員工將滿足獲得約$的離職補償的指南。462 離職補償。

三位前員工通過律師發出信函，要求支付離職補償金。公司已經回覆了這些信件，聲明政策無效，所有與他們離職相關的公司義務均已支付和/或完全履行。

SEC 調查

2023年3月3日，公司收到了美國證券交易委員會（SEC）發出的文件請求，表明SEC正在對公司進行調查，並要求提供以下文件：（1）Jon Sabes被解僱爲首席執行官的相關文件，（2）Jon Sabes辭去公司董事會職務的相關文件，以及（3）Steven Sabes被解僱爲首席運營官的相關文件，並自願回應SEC的請求。根據SEC的請求，其調查並不意味着SEC已經得出結論認爲任何人違反了法律，或SEC對公司或任何個人、事件或安防-半導體持有負面的看法。

在 2024年7月9日，公司收到來自證券交易委員會（SEC）的信函，表示已結束調查，並基於截至該日期所掌握的信息，未打算對公司提出執法行動的建議。

Illumina 公司訂單

2024年7月10日，2024年，公司收到illumina公司律師通知，illumina公司已經被判贏得了金額爲$的簡易裁定。822。公司正在與illumina公司的律師討論解決該金額的事宜。

高級PIK 債權

2024年10月9日，公司收到了兩名公司高級PIk票據持有人提出的投訴，聲稱$650 and $325，分別。儘管公司已經獲得了高級PIk票據持有人的同意進行轉換修正，詳細內容請參閱附註18，但公司正在尋求法律顧問就此事項。 50.01的持有人同意進行轉換修正，更詳細內容請參見附註18，公司目前正就此事項尋求法律顧問。

公司還參與了各種其他法律訴訟、索賠以及監管、稅務或政府調查和調查，這些是業務正常運作中產生的，而且公司未來可能會涉及更多法律訴訟和爭議。

注意 17 現金流信息的補充披露

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月補充現金流信息如下：

現金流量補充披露時間表

	2024		2023
	截至九個月 9月30日,
	2024		2023
非現金投資和籌資活動:
2022年債券發佈	$	-	$	2,181
PIk票據修正	$	-	$	1,339
從交易所發行的被視爲分紅派息	$	-	$	2,466
根據KR8協議購買無形資產	$	2,122	$	-
與KR8有關的應付款項，用於根據KR8協議購買無形資產	$	2,122	$	-
發行給KR8的A類普通股，用於KR8協議下無形資產的購買	$	378	$	-
購買莫蒂爾，扣除取得現金淨額	$	494	$	-
購買RCHI，扣除取得現金淨額	$	21,992	$	-
由於觸發下行回收條款和擴展的假設權證而產生的視爲分紅	$	1,054	$	912
與債務融資相關的發行/可發行的A類普通股	$	364	$	-
用於發現者費用的可發行權證	$	62		-
用於發現者權證和現金費用的可發行普通股	$	47	$	-
因莫蒂爾收購而發行的A類普通股	$	235	$	-
向RHI發行的承諾書，用於收購Myrtle	$	265	$	-
向RHI發行的承諾書，用於收購RCHI	$	22,000		-

注意 18 後續事件

公司評估了資產負債表日期後到本10-Q報告發布日之間發生的後續事件和交易。除下面描述的情況外，公司沒有發現任何需要在附帶的未經審計的合併基本報表中進行調整或披露的後續事件。

Senior PIK票據修正案編號1

在 2022年9月20日，公司發行了高級PIK票據，詳細討論見註釋10。高級PIK票據的第22節規定，除了經過書面文件外，任何高級PIK票據的條款不得被放棄、修改、補充或修訂——在修訂的情況下，文件需由公司和 50.01%的高級PIK票據持有者，根據總原始本金金額。

如《註釋10》所述，Senior PIk Notes目前處於違約狀態，公司尚無財務能力糾正此違約。爲解決Senior PIk Notes的違約問題，將Senior PIk Note債務轉爲公司股東權益，以符合紐約證券交易所繼續上市要求，公司要求Senior PIk Note持有人考慮對其 Note 作出某些修正。2024年10月18日，公司獲得超過股東持有的% Senior PIk Notes批准，以進入 PIk Notes 修改案第1號。根據 PIk Notes 修改案第1號，Senior PIk Notes將自東部時間下午5:00生效的第二個營業日起自動轉換爲公司B類優先股股票。 50.01根據Senior PIk Notes的原始總本金金額（定義見Senior PIk Notes），超過%的Senior PIk Notes持有人批准進入 PIk Notes 修正案第1號。根據 PIk Notes 修正案第1號，Senior PIk Notes將自公司股東批准將B類優先股轉換爲A類普通股的日期之後的第二個營業日東部時間下午5:00生效，以符合紐約證券交易所美國繼續上市規則。Senior PIk Notes（不包括未償付的應計利息（定義見Senior PIk Notes）將自動轉換爲一定數量的B類優先股股票，數量等於原始本金金額（定義見Senior PIk Notes）除以B類優先股股票的面值（$ 業務日日期的第二個營業日內，公司股東批准將B類優先股轉換爲A類普通股後，Senior PIk Notes（不包括應計和未支付的利息（定義見Senior PIk Notes），將作爲自動交換的一部分而被豁免）將自動轉換爲一定數量的B類優先股股票，數量等於原始本金金額（定義見Senior PIk Notes）除以B類優先股股票的面值（$ ））。自動交換完成後，所有Senior PIk Notes（包括全部應計和未支付的利息）（價值總額爲$，截至2024年9月30日）將被轉換爲股權，取消並全部清償。在發行日期一週年之前，任何B類優先股不得轉換爲A類普通股。每股B類優先股將擁有一個投票權。1,000）。自動交換完成後，所有Senior PIk Notes（包括全部應計和未支付的利息）（總價值爲$，截至2024年9月30日）將被轉換爲股權，取消並全部清償。在發行日期一週年之前，任何B類優先股不得轉換爲A類普通股。每股B類優先股將擁有一個4,971 El]).自動交換後，所有Senior PIk Notes（包括全部應計和未支付的利息）（其總價值爲$在2024年9月30日），將被換股，取消並全額清償。任何B類優先股將不會在發行日期一週年前可兌換成A類普通股。每股B類優先股將擁有一票一票。

延期 ClearThink 2024年5月15日的 promissory note

根據2024年10月11日的修正案，2024年5月15日簽發的ClearThink本票的到期日被延長至2024年11月30日，具體內容在第10條中有詳細討論。根據修正案的條款，公司需要向ClearThink發行 200,000 股的A類普通股。所有其他條款，包括 22% 年利率保持有效。

根據KR8協議發行的A類普通股

根據KR8協議的條款，在2024年10月9日生效，公司發行了 237,037 股的A類普通股給許可人，價值42美元。KR8協議在附註11中有更詳細的討論。

A系列 A優先股指定

在 2024年10月16日，公司的董事會批准了該項命名， 35,000 系列A優先股的股份。每一股系列A優先股的面值爲$0.0001 每股，說明價值等於$1 (一千美元)每股。系列A優先股的條款包括：(i) 年分紅派息爲 5%，(ii) 投票權，投票權與普通股股東作爲一類進行投票，(iii) 轉換爲公司A類普通股的股份，按照高於$0.01 每股或變量價格的% ，變量價格基於公司普通股行權前十個交易日成交量加權平均價格（「VWAP」）。 90%的五個交易日前的平均VWAP，在轉換通知日期可以選擇的其他條款。系列A優先股的指定證書於2024年10月18日提交給特拉華州國務卿。

修正並重訂的章程

在 2024年10月21日，公司的董事會批准了公司的修訂和重述章程（「修訂章程」）。修訂章程將公司股東會議的法定人數要求從多數修訂爲三分之一，修改第2.4節內容如下：

章節 2.4. 法定人數。除非適用法律、公司章程（該章程可能不時修訂或重述）或本章程另有規定，出席股東會議的持有公司已發行資本股票的股東，親自或通過代理人出席的，公司章程代表 三分之一 (33.33%) 所有有權在該會議上投票的已發行資本股票的投票權的總和的三分之一將構成進行業務交易的法定人數，除非在指定業務將由某一類別或系列的股票作爲一類投票時，其類別或系列的持股者代表已發行股票的投票權的多數將構成該類別或系列進行此類業務交易的法定人數。如果在任何股東會議上未能保持法定人數，會議的主席可以按照第2.6節的規定，將會議從時間延後，直到有法定人數出席爲止。在合法召開的會議上出席的股東可以在會議期間繼續進行業務，儘管有足夠數量的股東退出以至於法定人數不足。屬於公司的自有股票或另一家公司的股票，如果該其他公司的股份中擁有投票權的股份的多數權利直接或間接由公司控制，則不得投票或計入法定人數；然而，前述內容並不限制公司或任何此類其他公司對其以受託人身份持有的股份的投票權。

2024年10月29日對LGH應付款項的修訂

在2024年10月29日，公司簽署了LGH應付票據的修訂協議第1號，其中票據條款下的轉換價格從$0.30 每股公司的A級普通股降至$0.10 每股。LGH應付票據的詳細信息在第10條中進一步討論。

將IG應付票據轉換爲公司的A類普通股

在2024年11月1日至2024年11月15日期間，IG應付票據的全部本金餘額及相關應計利息195美元已轉換爲 415,000公司A類普通股的股份。 IG應付票據在附註10中有更詳細的討論。

第2項管理層對財務狀況和業績的討論和分析

參考提到「公司」、「FOXO」、「我們」、「我們的」或「我們」是指FOXO Technologies Inc.及其合併子公司。以下討論和分析總結了影響我們公司的合併經營成果、基本報表、流動性、資本資源和現金流的顯著因素，截至目前所述期間。您應該結合本10-Q表格中包含的未經審計的合併基本報表及相關附註，以及我們截止至2023年12月31日的年度報告中包含的經過審計的合併基本報表，閱讀以下關於我們基本報表和經營成果的討論。此外，除了我們的歷史合併基本報表外，以下討論還包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的內容有實質性差異。可能導致這些差異的因素包括以下討論的內容。我們不承擔任何義務，除非法律要求，公開更新任何前瞻性陳述，即使新的信息可用或未來發生事件。金額以千美元表示，除非每股金額另有說明。

概覽

FOXO專注於將健康和長壽方面的科學發現商業化。長壽科學領域的一個關鍵時刻出現在發現表觀遺傳學可以用於開發衡量健康的方法，包括生物衰老。根據發表在科學期刊中的一篇文章。自然2014年的一篇文章指出，近年來，我們和其他科學家已將這些發現延伸到評估菸草、酒精、血液細胞組成和其他基於發現的表觀遺傳標誌物的健康指標。爲此，FOXO致力於研究和開發，以基於這種生物學的獨特維度提供基於衆多健康測量的數據驅動洞察，並用於促進個人和組織的最佳健康和長壽。我們相信這些生物標誌物能夠爲世界提供價值。目前的測試選項可能不準確，零散，並且通常需要提取血樣。表觀遺傳標誌物可能爲全面的、在家中可行、低成本的測試鋪平道路，結合其他現有測試，可以更輕鬆、更詳細地了解一個人的健康狀況。

同時，我們認爲在使用表觀遺傳數據進行科學研究和產品開發方面存在着顯著的瓶頸。由於數據的複雜性，許多科學家不清楚如何正確處理這些數據或充分利用現有的工具。憑藉我們在推出新工具（包括軟件和硬件）以及專業知識（我們的生物信息學服務和分析諮詢）方面的經驗，我們相信我們具備幫助降低推動表觀遺傳學研究和基於表觀遺傳學產品開發的障礙的優勢。因此，我們戰略地選擇將我們在表觀遺傳數據處理和分析方面的專業知識延伸到外部機構，以進一步加速新的發現。這項工作不僅使我們能夠產生營業收入，還能繼續我們在開發改善處理和分析這些重要數據的新方法方面的工作。

在歷史上，我們有兩個核心產品與表觀遺傳學科學的商業化相關："覈保報告"和"長壽報告™"。覈保報告目前處於暫停狀態，正在等待我們增加現金資源以繼續其他研究和開發。該報告旨在通過單一的測定過程生成一系列損傷評分，供人壽保險覈保人員在覈保過程中更高效地評估客戶並提供更個性化的風險評估。長壽報告的銷售也暫停，因爲我們正在重新開發和重新制定環繞該產品的策略，該產品旨在爲顧客提供可操作的見解，基於一個人的生物年齡和其他表觀遺傳學健康和幸福指標。

歷史上，我們正在運營一個銷售和分銷平台，專注於招募獨立人壽保險代理人來賣出人壽保險及促進長壽的產品，例如我們的長壽報告。我們之前通過分銷關係（「MGA模式」）對第三方承保商承保和發行的人壽保險產品進行市場營銷和銷售。MGA模式允許我們任命銷售代理人和生產者爲特定承保商銷售保險產品，並在隨後的保單銷售中賺取佣金。2023年10月2日，我們決定暫停新的人壽保險產品銷售，並將現有的生產者移出MGA模式，以進一步節省現金資源，並將資源集中在FOXO Labs上。

管理，根據KR8協議的許可和維護費用

在2023年10月29日，我們與KR8簽署了一份協議，旨在開發一個直接面向消費者的APP（iOS和Android），結合其人工智能（「AI」）機器學習科技，以提供我們表觀遺傳生物標誌物科技的商業應用，作爲一個訂閱消費參與平台。從2024年1月12日起，協議被KR8協議取代。我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官都是許可方的股東。根據KR8協議，許可方授予我們一項有限的不可再許可、不可轉讓的永久許可證，以使用許可方的產品，開發、推出和維護基於我們表觀遺傳生物標誌物科技和軟件的許可應用，開發一種人工智能機器學習表觀遺傳APP，以提升健康、健康和長壽。該協議的地域僅限於美國、加拿大和墨西哥。

近期發展

股票交易所協議日期爲2024年6月10日

在 2024年6月10日，我們與RHI簽署了兩份交易所協議。

根據(後續)補充的第一份協議(「Myrtle協議」)，RHI交換其在Myrtle的所有股權，以獲得價值500美元，支付方式爲我們的A類普通股和應付票據的組合。交易完成於2024年6月14日。

Myrtle成立於2022年第二季度，旨在追求行爲健康板塊的機會，包括藥物濫用治療，最初定位於農村市場。服務提供的方式可以是住院、住所爲基礎或門診爲基礎。

在2023年8月10日，Myrtle獲得了田納西州精神健康與藥物濫用服務部的許可，可以在田納西州Oneida運營一家酒精和藥物治療機構。該機構位於BSF的校園內，於2023年8月14日開始運營，並開始接收患者。該機構爲最多30名住院患者提供酒精和藥物住院排毒及康復治療服務。2023年11月1日，Myrtle在其非住院門診阿片治療設施（「OBOT」）開始接收患者。OBOT位於田納西州Oneida，鄰近Myrtle的酒精和藥物治療設施，並與Myrtle提供的現有住院康復和排毒服務相輔相成。

Myrtle 已獲得田納西州精神健康與物質濫用服務部頒發的兩個許可，有效期至2024年8月1日，爲期12個月。第一個許可授權提供酒精和藥物住宅戒毒治療服務，以及酒精和藥物住宅康復治療服務。第二個許可授權提供非住宅辦公室類阿片類藥物治療服務。Myrtle還已在2024年第二季度和第三季度與多家商業付款人簽訂了合約。

根據經修訂和重訂的第二份股票交易協議，收購RCHI及其子公司SCCH

在2024年6月10日，公司與RCHI和RHI簽署了第二份股票交易所協議（"RCHI交易所"）。在2024年9月10日，公司與RCHI和RHI簽署了修改和重述的股票交易所協議（"RCHI交易所修正案"），根據該協議，RCHI交易所被修改以改變RHI爲所有板塊的RCHI股權所接收的對價，從公司的20,000股A系列優先股變更爲本金金額爲$22,000的高級票據（以調整爲準）（"2024年9月10日票據"）。

富華投資公司的全資子公司SCCH正在以BSF的名義進行業務。BSF是位於田納西州奧奈達的重要急救醫院，由一個面積爲52,000平方英尺的醫院建築和一個面積爲6,300平方英尺的專業建築組成，佔地約4.3英畝。BSF有25張住院牀，並設有24/7急診科，提供輔助服務，包括實驗室、放射科、呼吸科和藥房服務。該醫院於2017年8月8日開始運營，並於2021年12月成爲農村臨時就醫保障醫院，追溯至2021年6月30日。

FOXO 收購了Myrtle和RCHI，作爲擴展其在盈健醫療板塊運營的協同機會，並作爲其表觀遺傳生物標誌物在人類健康、健康和衰老方面的補充。

另請參見隨附未經審計的基本報表第18條的其他最近發展。

分部

我們將業務劃分爲兩個可報告的業務部門：(i)醫療保健; 和 (ii)實驗室和生活。以往，實驗室和生活被視爲兩個獨立部門，但隨着收購Myrtle，我們的運營重點發生變化，因此合併實驗室和生活部門，並在新成立的醫療部門下運營Myrtle和RCHI是合適的。

	●	醫療 - 公司的醫療部門始於2024年6月14日收購Myrtle，並於2024年9月10日收購RCHI進行擴展，具體討論見伴隨未經審計的簡明基本報表的註釋5。Myrtle提供物質濫用治療和服務，既提供住院治療，也提供門診治療。目前，它提供最多30名住院患者的酒精和藥物住院脫毒及住院康復治療服務。RCHI的醫院BSF擁有25個住院牀位，設有24小時急診科，並提供輔助服務，包括實驗室、放射學、呼吸和藥房服務。BSF被指定爲關鍵接入醫院（農村）醫院。

	●	實驗室和生命 - 我們的實驗室和生命部門正在商業化專有的表觀遺傳生物標記技術，以用於全球人壽保險行業的承保風險分類。我們的研究表明，從唾液或血液中收集的表觀遺傳生物標記提供健康和生活方式因素的有意義的衡量標準。實驗室和生命預計將確認與其生物信息學服務銷售相關的營收，以及來自研究和開發活動商業化的收入，這可能包括其承保報告、長壽報告，或其他商業化機會，包括一個潛在的人工智能平台，以向個人、醫療專業人士和第三方服務提供商提供健康和生活數據驅動的見解。Life旨在重新定義消費者與保險公司之間的關係，通過將人壽保險與健康長壽結合在一起。希望將可能與我們的FOXO的長壽報告相結合的保險產品的分發，爲人壽保險消費者提供有關其個人健康和福利的有價值的信息和見解。

醫療保健從醫院和輔助服務以及藥物濫用治療中產生營業收入，包括住院和門診服務。實驗室目前通過提供表觀遺傳測試服務和收取與Illumina, Inc.相關的Infinium Mouse Methylation Array銷售的特許權使用費來確認營業收入。Life主要從其遺留的保險代理業務中獲得剩餘的佣金收入。

實驗室進行研究和開發，相關費用記錄在未經審計的簡明合併運營報表中的研發費用中。實驗室曾將其生物信息服務作爲附屬產品運營，營業收入在我們的歷史基本報表中被認定爲表觀遺傳生物標誌服務，但現在將其作爲主要產品。生物信息服務使用FOXO基於雲的生物信息管道提供數據處理、質量檢查和數據分析服務，在我們的歷史基本報表中稱爲我們的表觀遺傳學、長壽或甲基化管道。實驗室接受第三方實驗室的原始數據，並將這些數據轉換爲客戶可用的值。

FOXO 人壽保險公司

由於市場條件，我們的資本化未如公司預期那樣實現，並且我們沒有擁有所認爲需要滿足州監管機構和監管機構以通過FOXO人壽保險公司發行新壽險保單所需的資金。因此，我們決定不推進FOXO人壽保險公司的推出。因此，於2023年2月3日，我們根據安全國家併購協議完成了將FOXO人壽保險公司出售給安防-半導體的交易。由於這次合併，我們不再需要持有根據《阿肯色州保險法典》（以下簡稱「阿肯色法典」）規定需要作爲法定資本金和剩餘資本持有的現金及現金等價物。

在交易結束時，所有的FOXO人壽保險的股份都被註銷並退出了市場，無法再存在，作爲交換金額等於FOXO人壽保險在交易結束時法定資本和盈餘金額的$5,002，減去$200（「合併對價」）。

在合併對價和安防-半導體國家的第三方費用之後，該交易導致公司獲得了訪問4,751美元，該金額先前根據《阿肯色法典》作爲法定資本和盈餘保留。

業績報告

截至2024年9月30日和2023年的三個月

(千位美元)		2024			2023			變化中 $		變化中 %
淨收入	$	1,196		$	10		$	1,186		NM
運營費用：
直接收入成本		541			70			471		673	%
研發		43			283			(240	)	-85	%
管理層的分紅派息計劃		(116	)		(1,553	)		1,437		-93	%
銷售、一般及行政費用		1,733			4,717			(2,984	)	-63	%
總營業費用		2,201			3,517			(1,316	)	-37	%
營業損失		(1,005	)		(3,507	)		2,502		-71	%
非營業費用		(948	)		(153	)		(795	)	520	%
淨虧損，包括非控股權益		(1,953	)		(3,660	)		1,707		-47	%
歸因於非控制利益的淨虧損		7			-			7		NM
FOXO歸屬於淨損失		(1,946	)		(3,660	)		1,714		-47	%
視同股息		(88	)		(912	)		824		-90	%
普通股股東的淨損失	$	(2,034	)	$	(4,572	)	$	2,538		-56	%

NM = 無意義

淨收入。 截至2024年9月30日的三個月，總收入爲1,196美元，而截至2023年9月30日的三個月爲10美元，增加了1,186美元。邁爾特爾於2024年6月14日收購，RCHI於2024年9月10日收購，導致增加了1,188美元，部分抵消了實驗室和生命科學類收入減少的2美元。

營業直接成本。 截至2024年9月30日三個月的直接營業成本爲541美元，相比2023年9月30日三個月的70美元。增加主要是由於2024年6月14日和2024年9月10日期間分別收購的Myrtle和RCHI的直接成本。

研發。 截至2024年9月30日三個月的研發費用爲43美元，而2023年9月30日三個月爲283美元。這是由於較低的與員工相關的費用和專業服務，以及不再進行的研發項目，也對研發費用的同比減少產生了影響。

管理緊急股票計劃。 在2024年9月30日的三個月內，管理緊急股票計劃的沒收導致費用淨減少116美元，而在截至2023年9月30日的三個月內費用淨減少了1,553美元。這一變化是由於在2023年期間這些獎勵的沒收更多，這是由於在2023年更多的員工裁員和離職所導致的。

銷售、總務和行政。 銷售、一般及行政費用爲2024年9月30日結束的三個月內爲1,733美元，相比之下，2023年9月30日結束的三個月爲4,717美元，我們認爲2,984美元或63%的減少是由於員工相關費用的降低、法律費用和保險費用等其他項目導致的。部分抵消了銷售、一般及行政費用下降的是與2024年6月14日收購的Myrtle相關的326美元的費用，以及2024年9月10日收購的RCHI相關的3美元費用。03 與2024年9月10日收購的RCHI相關的費用。

非運營費用。 截至2024年9月30日三個月結束，非經營性支出爲948美元，而截至2023年9月30日三個月結束爲153美元。增加主要與利息支出增加809美元有關。

淨損失歸屬於FOXO。 截至2024年9月30日的三個月，歸屬於FOXO的淨損失爲1,946美元，比截至2023年9月30日的淨損失3,660美元改善了1,714美元或47%。淨損失的減少主要與營業損失減少2,502美元有關，部分被其他營業費用增加795美元所抵消。此外，相關於Smithline假設認股權證的下調條款觸發的應計分紅派息爲88美元和912美元，分別於2024年和2023年的三個月內確認。應計分紅派息導致截至2024年和2023年9月30日的普通股股東淨損失分別爲2,034美元和4,572美元。

分析分段結果：

以下是截至2024年9月30日三個月與截至2023年9月30日三個月的報告分部結果分析。用於評估報告分部績效的主要收益/虧損衡量標準是分部損失，即利息、所得稅和與特定分部無關的折舊和攤銷前的收益/虧損。報告分部的收入/虧損也不包括公司的其他成本，包括管理、IT 和一般支出等。有關我們報告業務部門的更多信息，請參閱隨附本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及相關附註。

醫療保健

(千位美元)	截至9月30日的三個月 2024			截至9月30日的三個月 2023		變化金額（$）			變化率
淨收入	$	1,188		$	-	$	1,188			NM	%
運營費用		(1,242	)		-		(1,242	)		NM	%
減少非控股權益		7			-		7			NM	%
分段損失	$	(47	)	$	-	$	(47	)		NM	%

NM = 不重要的

淨收入。 截至2024年9月30日的三個月淨收入爲1,188美元，代表了2024年6月14日收購的Myrtle和2024年9月10日收購的RCHI的淨收入。我們的醫療保健部門始於對Myrtle的收購。

分部虧損。 截至2024年9月30日三個月的分部虧損爲47美元，其中309美元來自於2024年9月10日收購的RCHI的收入，部分抵消了2024年6月14日收購的Myrtle的356美元虧損。

生活和實驗室

(千位美元)	截至9月30日的三個月 2024			截至9月30日的三個月 2023			變化金額（$）			變化率
淨收入	$	8		$	10		$	(2	)		(25	)%
運營費用		(390	)		(418	)		28			7	%
分段損失	$	(382	)	$	(408	)	$	26			7	%

淨收入。 2024年9月30日結束的三個月的淨營業收入爲8美元，而2023年9月結束的三個月爲10美元。這一減少是由於低版稅收入和減少的人壽保險佣金所致，因爲我們停止了從我們的傳統代理業務中投保。

部分虧損。 S2023年9月30日結束的三個月的段落虧損從408美元降至2024年9月30日結束的三個月的382美元。此減少是由於2024年9月30日結束的三個月的員工相關費用下降，部分抵消了根據KR8協議應支付的最低版稅和維護費用。

截至2024年和2023年9月30日的九個月

							變化中			變化中
(千位美元)	2024			2023			$			%
淨收入	$	1,231		$	35		$	1,196			NM
運營費用：
直接收入成本		572			70			502			717	%
研發		312			925			(613	)		-66	%
管理層的分紅派息計劃		(75	)		(141	)		66			-47	%
無形資產減值和雲計算服務商安排		-			2,633			(2,633	)		-100	%
銷售、一般及行政費用		4,195			15,052			(10,857	)		-72	%
總營業費用		5,004			18,539			(13,535	)		-73	%
營業損失		(3,773	)		(18,504	)		14,731			-80	%
非營業費用		(1,848	)		(4,088	)		2,240			-55	%
淨虧損，包括非控股權益		(5,621	)		(22,592	)		16,971			-75	%
歸因於非控制利益的淨虧損		8			-			8			NM
FOXO歸屬於淨損失		(5,613	)		(22,592	)		16,979			-75	%
視同股息		(1,054	)		(3,378	)		2,324			-69	%
普通股股東的淨損失	$	(6,667	)	$	(25,970	)	$	19,303			-74	%

NM = 無意義

淨收入。 截止到2024年9月30日的九個月內，淨收入爲1,231美元；而截止到2023年9月30日的九個月內，淨收入爲35美元，增加了1,196美元。2024年6月14日收購的Myrtle以及2024年9月10日收購的RCHI貢獻了1,208美元的增長，部分被Labs和Life收入減少的12美元所抵消。

營業直接成本。 截至2024年9月30日，營收直接成本爲572美元，而截至2023年9月30日，營收直接成本爲70美元。增加的原因是Myrtle和RCHI的直接成本，分別在2024年6月14日和2024年9月10日期間收購。

研發。 截至2024年9月30日的九個月內，研發費用爲312美元，而截至2023年9月30日的九個月內爲925美元。費用的減少主要是由於員工相關費用和專業服務降低，以及一些不再進行的研發項目，這也導致了研發費用的逐期下降。

管理緊急股票計劃。 在管理應急股票計劃下的沒收導致截至2024年9月30日的九個月內，費用淨減少75美元，而截至2023年9月30日的三個月內費用淨減少141美元。這一變化是由於2023年期間員工裁員和離職增多，導致這些獎勵的沒收增多。

無形資產和雲計算服務商的減值。 截至2023年9月30日的九個月期間，我們確定現金流將不再支持數字保險平台、承保API和壽命API，並確認減值損失分別爲1,425美元、630美元和578美元，總計爲2,633美元。

銷售、總務和行政。 截至2024年9月30日的九個月，銷售、一般和行政費用爲4,195美元，而截至2023年9月30日的九個月爲15,052美元。 10,857美元的下降，或72%，是因爲完成了一項諮詢協議，導致我們比之前更少地認可與諮詢協議攤銷相關的2,370美元的補償成本。導致減少的還有較低的：由於裁員、法律費用、無形資產攤銷、保險費用、軟件許可費用和專業費用等其他項目導致的員工相關費用。部分抵消銷售、一般和行政費用減少的是與2024年6月14日收購的Myrtle相關的396美元費用，以及與2024年9月10日收購的RCHI相關的303美元費用。

非運營費用。 截至2024年9月30日的九個月非經營費用爲1,848美元，而截至2023年9月30日的九個月爲4,088美元。減少主要與2023年截至9月30日的3,521美元的PIk票據修訂和2022年債券釋放的損失有關。此外，減少的另一個因素是認股權證負債公允價值減少了243美元。部分抵消減少的因素是利息費用增加了935美元。

淨損失歸屬於FOXO。 FOXO歸屬的淨虧損爲5,613美元，截至2024年9月30日的九個月，較2023年9月30日結束的九個月的淨虧損22,592美元改善了16,979美元，提高了75%。淨虧損減少主要是由於營業虧損減少了14,731美元，其他營業費用減少了2,240美元。此外，截至2024年9月30日的九個月，與2023年9月30日的九個月相比，$1,054的認定股息與觸發下輪約定和延期Smithline Assumed Warrants相關，而認定的股息$3,378則與Exchange Offer相關，並導致2023年9月30日的Smithline Assumed Warrants下跌約定觸發。認定的股息導致2024年9月30日和2023年9月30日的普通股東淨虧損分別爲6,667美元和25,970美元。

分析分段結果：

以下是截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月的業績報告分析。用於評估報告業務部門業績的主要收益/虧損指標是業務部門損失，即不涉及特定部門的利潤/虧損之前的利息、所得稅和折舊及攤銷。按業務部門的報告部門損益也不包括公司和其他成本，包括管理、IT和一般性支出。關於我們的報告業務部門更多信息，請參閱本報告中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註。

醫療保健

(千位美元)	截至9月30日的九個月 2024			截至9月30日的九個月 2023		變化金額（$）			變化率
淨收入	$	1,208		$	-	$	1,208			NM	%
運營費用		(1,330	)		-		(1,330	)		NM	%
減少非控股權益		8			-		8			NM	%
分段損失	$	(114	)	$	-	$	(114	)		NM	%

NM = 沒有意義

淨收入。 截至2024年9月30日的九個月，淨營業收入爲1,208美元，代表了在2024年6月14日收購的Myrtle以及在2024年9月10日收購的RCHI的淨收入。我們的醫療業務部門始於對Myrtle的收購。

部分虧損。 截至2024年9月30日的九個月期間，分段損失爲114美元，這代表了從2024年9月10日收購的RCHI獲得的309美元收入，部分抵消了從2024年6月14日收購的Myrtle產生的423美元損失。

實驗室和生活

(千位美元)	截至9月30日的九個月 2024			截至9月30日的九個月 2023			變化金額（$）			變化率
淨收入	$	23		$	35		$	(12	)		(34	)%
運營費用		(1,275	)		(1,937	)		662			(34	)%
分段損失	$	(1,252	)	$	(1,902	)	$	650			(34	)%

淨收入。 截至2024年9月30日的九個月，淨營業收入爲23美元，較2023年9月30日的九個月的35美元有所下降。這一減少是由於版稅收入減少以及我們停止爲遺留代理業務制定保單導致的壽險佣金減少。

部分虧損。 S淨虧損從2023年9月30日結束的九個月內的1902美元減少到2024年9月30日結束的九個月內的1252美元。這一下降是由於員工相關費用降低以及2023年9月30日結束的九個月內出售FOXO人壽保險公司導致的251美元虧損，部分抵消了2024年9月30日結束的九個月內根據KR8協議應支付的最低版稅和維護費用。

非依照普遍公認會計准則的財務措施

爲了補充我們按照美國通用會計準則（U.S. GAAP）呈現的財務信息，管理層定期使用某些「非GAAP財務指標」，其定義在SEC規則下，以澄清和增強對過去績效和未來前景的理解。通常情況下，非GAAP財務指標是公司經營績效、財務狀況或現金流量的數值度量，排除或包括相對應的按照美國通用會計準則覈算和呈現的指標中包含或排除的金額。例如，非GAAP指標可能排除特定項目的影響，如收購、剝離、收益、損失和減值，或者管理層控制之外的項目。管理層認爲以下非GAAP財務指標能爲投資者和分析師提供了解我們財務狀況和經營績效的有用見解。提供的任何非GAAP指標應視爲對按照美國通用會計準則確定的最直接可比指標的補充，而非替代。此外，這些非GAAP財務指標的計算可能會與其他公司呈現的同名財務指標的計算有所不同，因此可能無法在各公司之間進行比較。

其他營運數據（調整後EBITDA）：

我們使用調整後的EBITDA來評估我們的運營績效。調整後的EBITDA不代表，也不應被視爲美國通用會計準則確定的淨利潤的替代方案，我們對其計算可能與其他公司報告的數據不可比較。我們認爲調整後的EBITDA是運營績效的重要衡量標準，因爲它突出顯示了我們業務中的趨勢，如果僅依靠美國通用會計準則的衡量標準，這些趨勢可能不明顯，並且它剔除了對我們運營績效影響較小的項目。調整後的EBITDA作爲在此呈現的補充性績效指標，並不是美國通用會計準則所要求的，也不符合其標準。我們使用非通用會計準則財務指標作爲我們美國通用會計準則結果的補充，以便更全面地了解影響我們業務的因素和趨勢。調整後的EBITDA是一項運營績效指標，不是由美國通用會計準則定義的，並且不應被視爲根據美國通用會計準則確定的淨（虧損）利潤的替代。

我們將非通用會計準則財務指標與淨虧損進行調整，這是根據美國通用會計準則計算和展示的最直接可比財務指標。我們的管理層使用調整後的EBITDA作爲一個財務指標來評估業務模式的盈利能力和效率。調整後的EBITDA不是根據美國通用會計準則呈現的。

調整後的EBITDA提供了對我們基礎、持續經營績效的更深入洞察，並通過排除利息收入和支出、所得稅、折舊和攤銷、可轉換債券和認股權證公允價值的非現金變動、股票補償、減值和一些其他偶發的和/或不可預測的非現金費用或收益，有助於進行期間比較。管理層認爲，呈現調整後的EBITDA更具代表性，可能對投資者更有用。

	截至 2020年三月底九月 30日,						截至九個月結束九月 30日,
*(美元單位千)*	2024			2023			2024			2023
歸屬於FOXO的淨損失	$	(1,946	)	$	(3,660	)	$	(5,613	)	$	(22,592	)
加: 折舊和攤銷		274			75			796			1,251
加: 利息費用		957			148			1,800			865
添加：基於股票的薪酬		111			(1,312	)		399			2,582
添加：權證負債公允價值變動		7			(36	)		(1	)		(244	)
添加：無形資產和雲計算服務商的減值		-			-			-			2,633
添加： PIk票據修改和2022債券解除的損失		-			-			-			3,521

調整後的 EBITDA	$	(597	)	$	(4,785	)	$	(2,619	)	$	(11,984	)

流動性和資本資源

流動性和資本來源

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物分別爲34美元和38美元。自公司成立以來我們一直出現淨虧損。截至2024年9月30日和2023年，九個月的時間裏，我們的普通股股東可得淨虧損分別爲6,667美元和25,970美元。截至2024年9月30日，我們擁有工作資本赤字和股東權益赤字分別爲31,439美元和17,554美元。我們的運營在截至2024年9月30日的九個月裏分別使用了995美元和6,165美元的現金。我們預計到2024年年底，Myrtle和RCHI業務將達到現金中立。

我們目前的營業收入不足以支持我們在未來十二個月的運營，因此需要通過其他渠道爲我們的業務提供資金，直到我們達到足夠的規模。獲取額外的資金對於執行我們的業務策略是必要的。我們目前正與多個來源談判額外的資金。

融資

2023年第三季度期間，我們完成了兩筆私募，總共籌集了450和294美元。扣除配售代理費和其他發行費用後，私募的淨收益分別爲260和217美元。

在2023年第四季度，我們與ClearThink簽署了《分層購買協議》，並且該協議由我們與ClearThink於2023年10月13日簽署的《分層購買協議補充協議》進行了補充。在2023年第四季度，我們根據與ClearThink簽署的《分層購買協議》完成了兩個私募配售，提供的總收益爲200美元和256美元。在扣除尋找人的費用和其他發行費用後，私募配售的淨收益爲186美元和246美元。2024年8月13日，公司簽署了《分層購買協議修正案第1號》，根據該修正案，承諾金額從2000美元增加到了5000美元。

2024年2月第二層購買協議

2024年2月1日，我們與ClearThink簽署了第二層購買協議。在第二層購買協議下，公司的普通股未發行，2024年8月8日，公司與ClearThink簽署了終止協議，所有未解決的義務均已終止。

在2024年1月3日，我們向ClearThink發行了一份面額爲75美元的承諾票據，扣除原始發行折扣25美元，在2024年1月30日，我們向ClearThink發行了一份面額高達750美元的承諾票據，扣除原始發行折扣 250美元，2024年5月15日，我們向ClearThink發行了一份面額爲300美元的承諾票據，在2024年8月16日，根據延期條款，未償本金餘額增加至350美元，折扣增加至175美元，我們同意向ClearThink發行100,000股我們的A類普通股。此外，在2024年8月16日，我們向ClearThink發行了一份面額爲40美元的承諾票據，收到現金收入27美元。在截至2024年9月30日的九個月期間，我們從這些應付票據的發行中收到了總額爲656美元的淨現金收入。

2024年4月28日，我們與LGH簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向LGH發行了一份轉讓期票，票面金額爲110美元，以及200,000股A類普通股作爲向LGH提供的誘因。我們從發行可轉讓期票中獲得了100美元現金。

2024年4月30日，我們與IG簽署了一份證券購買協議，根據該協議，我們向IG發行了一張面額爲150美元的本票，我們同意發行100,000股A類普通股作爲誘因股份提供給IG。我們從發行本票中獲得了100美元的現金。 2024年8月16日，該票據延長至2024年9月30日。根據延長協議，我們同意將本金餘額增加25美元，並向IG發行50,000股A類普通股。在2024年11月1日至2024年11月15日期間，通過將IG本票的全額本金餘額及相關應計利息195美元轉換爲公司的415,000股A類普通股。

根據對Myrtle的收購，我們向RHI發行了一份到期日爲2024年12月31日的非利息人形機器人-軸承，原始本金爲$1,611。截至九月，本金餘額爲$707。此外，我們向RHI發行了一份面額爲$265的非利息期票，金額爲Myrtle購買價格的一部分。

2024年6月12日，我們與一家機構投資者簽訂了一份證券購買協議（「SPA」），根據該協議，我們同意向投資者和隨後參與SPA的其他購買者（投資者以及其他購買者合稱爲「購買者」）發行總面值高達2,800美元的優先票據。

SPA的結束（每個爲「結束」，或者一起爲「結束」）如下：

●

2024年6月14日，買方購買了總額爲840美元的高級應付票據，我們收到了750美元的現金。2024年7月17日，根據協議條款，我們向買方發行了1,108,755股普通股。

●

2024年8月1日，買方購買了總額爲$280的首席應付票據，我們收到現金收益$250。

●

在收購RCHI完成後，購買方同意購買總額最高爲1,120美元的高級應付款票據。然而，由於尚未滿足SPA的條件，購買方尚未購買這些額外的票據。有關RCHI收購條款的修改在隨附的未經審計的簡明合併財務報表的註釋5中進行了更詳細的討論。

●

在我們向SEC提交的與購買人（及任何聯屬方）擬出售的公司所有A類普通股相關的註冊聲明之後，購買人（及任何關聯方）已同意購買總計560美元的需償還的優先票據。購買人尚未購買這些票據，因爲資金條件尚未完全滿足。

在 2024年7月22日，我們向1800 Diagonal Lending LLC簽發了一張面值爲169美元的本票，並收到了125美元的現金。

在 2024年9月10日，我們向RHI發行了一張金額爲22,000美元的應付票據，期限至2026年9月10日，用於購買 RCHI。此外，我們還有一筆金額爲624美元的西部應付票據，這是在收購RCHI時由RCHI所欠的。

預計繼續運營

我們現金的主要用途是爲了資助我們的業務運營以及繼續發展我們的業務，以及償付我們的債務。我們於2024年6月14日完成了對Myrtle的收購，以及於2024年9月10日完成了對RCHI的收購。我們預計Myrtle和RCHI的業務在2024年剩餘時間內將達到資金中立。資本支出在我們的合併運營中歷來並不重要，我們也不預計在2024年剩餘時間或2025年進行重大資本支出。我們預計，我們的流動資金需求將繼續包括營運資本，包括償還債務和應計負債以及與業務增長相關的一般企業開支。根據我們目前的運營情況，我們沒有足夠的資本來爲至少從今日起算的12個月的運營提供資金。我們預計通過通過股權或債務融資以及進行額外的戰略性收購來解決我們的流動性需求，從而使我們能夠資助我們的運營。

我們採取了各種措施來增強我們的現金狀況，包括通過與ClearThink、LGH、IG、1800 Diagonal Lending LLC以及上述買方的交易進行私募融資，和其他貸款方進行交易，以及通過在許可協議、法律和解、諮詢協議、與股權和債務融資相關的介紹費用等交易中發行我們的A級普通股來節省現金。我們還考慮通過發行優先股來節省現金，這需要股東的批准。

根據我們目前的運營計劃，截止到2024年9月30日的現金狀況，並考慮上述行動，我們預計能夠資助我們的運營直到2025年第二季度。即使我們當前的運營計劃成功，我們預計仍需要額外的融資或其他方式增加我們的現金及現金等價物餘額，以便能夠資助我們未來的運營。

我們基於可能證明錯誤的假設來估計我們預計能夠資助我們運營的時間，而且我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源，在這種情況下，我們將需要儘早獲得額外的融資，而這些融資可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況和追求我們業務策略的能力產生負面影響。我們可能會通過股權發行、債務融資或其他資本來源來籌集額外的資本。如果我們通過公開或股權投資發行，或可轉換債務發行籌集額外資金，現有股東的所有權利益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優先權，從而對現有股東的權利產生不利影響。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到限制或限制我們採取某些行動的契約的約束。

現金流

截至2024年和2023年9月30日的九個月

以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月現金流數據（單位：千美元）：

	經營活動產生的現金流量
截至9月30日的九個月	2024			2023
經營活動	$	(995	)	$	(6,165	)
投資活動	$	14		$	-
籌資活動	$	977		$	692

運營活動

2024年9月30日截至九個月內，運營活動中使用的淨現金分別爲995美元和6,164美元，較2023年有所改善，主要是由於FOXO可歸屬淨虧損減少了16,979美元。相比前一時期，2024年9月30日截至九個月內的改善部分被2023年內的某些非現金項目部分抵消，包括：（i）PIk Note Amendment和2022年發行債券損失3,521美元，（ii）以普通股支付的諮詢費攤銷增加1,719美元，以及（iii）資產減值2,633美元，以及其他項目。

投資活動

2024年9月30日結束的九個月投資活動提供了14美元的現金，代表了從購買Myrtle和RCHI中收到的現金。2023年9月30日結束的九個月內，投資活動未使用或提供現金。

融資活動

2024年9月30日結束的九個月，從簽發本票的活動中提供了977美元的淨現金流入，其中包括1981美元，部分抵消了向RHI償還的應付票據904美元和按帳戶收款銷售協議支付的100美元。 2023年9月30日結束的九個月，包括744美元的私人配售和247美元的關聯方本票發行在內，共提供了692美元的買賣活動現金，部分抵消了299美元的推遲發售費用。

非資產負債表融資安排

我們沒有被視爲資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與交易它們與未合併的實體或金融合夥企業建立關係，通常被稱爲可變利益實體，其中本來是爲了促進資產負債表外安排而設立的.

我們沒有進行任何表外融資安排，設立任何特殊目的實體，爲其他實體的債務或承諾提供擔保，也沒有進入任何非金融資產。

合同義務

2024年9月30日，我們的合同義務包括（以千爲單位）：

	金額按週期到期
*(美元單位千)*	1年		2 - 3年		4 - 5年		超過 5年		總計
KR8 協議 (a)	$	2,322		4,450		4,450		-	$	11,222
其他許可協議 (b)		40		40		20		-		100
應付票據 (c)		8,354		-		-		-		8,354
應付相關方 (d)		1,261		22,100		-		-		23,361
相關方的ROU租賃義務 (e)		1,200		2,400		2,400		1,200		7,200
供應商及其他承諾		54		-		-		-		54
總計	$	13,231		28,990		6,870		1,200	$	50,291

(a)	根據KR8協議，應支付的金額包括$2,000的初始許可和開發費用，$50的每月維護費和最低特許權使用費。永久管理費和特許權使用費僅預計五年。

(b)	許可協議在許可方的專利到期或被放棄之前一直有效。金額不包括截至2024年9月30日尚未達到的開發里程碑。

(c)	代表截至2024年9月30日的各種應付票據的本金和利息餘額，包括逾期的高級PIK票據，金額爲$4,971。高級PIK票據需支付提前還款罰金，利息通過發行額外的高級PIK票據支付。解決高級PIK票據的最終金額將取決於何時結算。應付票據在附帶的未經審計的合併基本報表的第10條中有更詳細的討論。

(d)	表示截至2024年9月30日，用於收購Myrtle和RCHI以及Promissory notes的RHI債券的本金和利息餘額，以及Promissory notes 1和2。關於RHI債券的詳細討論，請參閱註釋10。Promissory note 1不帶利息，Promissory note 2按年利率13.25%計息。債券應按需求付款，在無需求的情況下，自發行日起一年後到期，並可隨時全額或部分提前還款而無需支付罰息。

(e)	包括：（i）Myrtle與RHI附屬公司於2024年6月14日開始的設施租賃，租期一年，每年有權續租最多5年。初始每月基本租金爲35美元，每年租金漲幅以3%和消費者物價指數中較高者爲準；以及（ii）RCHI與RHI附屬公司於2024年6月1日開始的設施租賃，租期一年，每年有權續租最多5年。初始每月基本租金爲65美元，每年租金漲幅以3%和消費者物價指數中較高者爲準。

重要會計政策

編制未經審計的簡明合併財務基本報表及相關附註，包括在“項目1. 財務報表”並依照美國通用會計準則進行相關披露。編制這些未經審計的簡明合併財務基本報表需要請選擇適用的會計原則，以及基於其基礎進行的會計估計判斷和假設，這些會計估計影響資產和負債的報告金額，以及資產負債表日期、報告期間的營業收入和費用金額，及相關披露。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在當時情況下合理的各種假設。實際結果和成果可能與我們的估計、判斷和假設有實質性差異。我們會定期根據情況、事實和經驗變化對我們的估計進行審查。對估計的重大修訂的影響將從估計變更的日期起前瞻性地反映在未經審計簡明合併財務基本報表中。

我們將重要的會計政策和估計定義爲這些政策需要我們對不確定事項做出主觀判斷，可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響，以及我們應用這些原則的具體方式。我們相信，在編制財務報表中使用的重要會計政策需要進行重要估計和判斷，具體如下：

預計繼續運營

我們的歷史虧損需要管理層對我們是否有繼續經營的能力進行批判性評估。截至2024年9月30日和2023年，我們向普通股股東錄得分別爲6,667美元和25,970美元的淨虧損。截至2024年9月30日，我們的營運資本遞減和股東權益遞減分別爲31,439美元和17,554美元。2024年9月30日時，我們的經營活動中使用了995美元和6,165美元的現金。截至2024年9月30日，我們有34美元的可用現金及現金等價物。

我們根據季度對簡明合併基本報表評估持續經營的不確定性，以判斷我們是否有足夠的現金及現金等價物和營運資金，以便在簡明合併基本報表發行或可發行之日起至少一年的時間內運營（「前瞻期」）。基於我們已知的和可合理知曉的條件，我們考慮多種情景、預測、項目和評估，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或項目的時間和性質，除了其他因素外，還有我們在前瞻期內是否有能力推遲或削減這些支出或項目（如有必要）。在獲得額外的股本或債務資金之前，以及公司開始產生足夠的營業收入、減少虧損和改善未來的現金流之前，關於公司能否繼續作爲持續經營存在重大疑慮。公司將繼續進行資本籌集計劃，並已表現出之前成功籌集資本以支持其運營的能力。

在2023年第一季度，我們完成了對FOXO人壽保險公司的出售，以便獲取其作爲法定資本和剩餘資金的現金，這些資金被用於資助我們在2023年期間的部分營業。在2024年6月14日和2024年9月10日，我們分別完成了對Myrtle和RCHI的收購，這些內容在本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表第5條款中更詳細地討論。雖然Myrtle仍處於初創階段，但通過其醫院BSF，RCHI預計將爲我們提供正面的營業活動現金流。此外，爲了資助我們的業務，我們繼續（i）尋求其他資本化公司的途徑，（ii）尋求其他戰略性運營公司，以及（iii）將產品商業化以產生營業收入。

如前所述，2022年9月20日，我們發行了總面額爲3,457美元的高級PIk票據，每張票據的到期日爲2024年4月1日。根據高級PIk票據的條款，自2023年11月1日起，以及在之後的每一個一個月紀念日，我們需按相等金額支付給高級PIk票據的持有人，直到其未償還本金餘額在到期日全額償還，或者如果更早，則根據其條款加速或提前償還高級PIk票據。我們未能在2023年11月1日及其之後的每一個一個月紀念日如期支付，這構成了高級PIk票據下的違約事件。2024年10月18日，公司簽署了PIk票據修訂案第1號。在PIk票據修訂案第1號中，更多詳細信息在附帶的未經審計的簡明合併基本報表的註釋10和18中討論，高級PIk票據將被轉換爲公司的B系列優先股，需經股東批准。

符合紐交所美國繼續上市要求

2024年7月10日，公司收到了紐交所的正式不合規通知，指出公司不符合公司指南第1003(a)(ii)節的要求，因爲截至2024年6月30日，其報告的股東權益虧損爲16,167美元，並且在最近三個財年（截至2023年12月31日）中有持續經營虧損和/或淨虧損。公司現在受公司指南第1009節所規定的程序和要求的約束。

在2023年6月12日，公司收到了紐交所監管機構的正式不合規通知，指出公司在紐交所美國公司指南第1003(a)(i)節不合規，因爲公司在2023年3月31日報告了股票持有者的缺口爲30美元，並且在最近結束的2022年12月31日的兩個財政年度中持續運營的損失和/或淨損失。如通知所要求，公司在2023年7月12日向紐交所提交了一項合規計劃（「計劃」），通知其已採取或將採取的措施，以在2024年12月12日前恢復符合紐交所美國繼續上市標準的資格。如果紐交所接受該計劃，公司將有時間直到2024年12月12日來遵守該計劃。如果該計劃未被接受，或者公司無法遵守該計劃，那麼這可能會使公司更難籌集資本，如果公司在2024年12月12日前無法解決不合規問題，則將被退市。

然而，我們無法保證這些措施會成功，或者其他融資來源是否會以有利的條件可用。如果沒有額外的股權或債務資本得到保障，並且我們未開始產生足夠的營業收入，則對公司作爲持續經營實體在發佈附帶未經審計的壓縮合並基本報表後的一年內繼續經營的能力存在重大疑慮。由於公司於2024年9月10日收購了RCHI，公司相信它將能夠爲其運營提供資金，直到2025年第二季度。無論如何，如果我們無法爲我們的運營提供資金，我們將需要評估進一步的替代方案，其中可能包括進一步削減或暫停運營、出售公司、解散並清算其資產或根據破產法尋求保護。決定採取任何這些措施可能會在我們耗盡現金資源之前的時間就作出。

可能不利影響我們經營業績的因素

我們的營運結果可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出我們的控制範圍。我們的業務受到我們最近收購Myrtle和RCHI而產生的額外風險的影響-請參閱第II部分，項目1A，「風險因素」。我們的業務可能受到各種因素的影響，包括金融市場或經濟狀況的下降、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、流行病的影響，包括COVID-19疫情的再次爆發和新變種的出現，以及地緣政治不穩定因素，如烏克蘭和以色列的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述事件中一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，以及它們可能對我們業務造成的負面影響程度。

第3項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是按照Exchange Act 12b-2規定定義的小型報告公司，不需要提供此項目中所要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序的評估

披露控制和程序是爲了確保在根據交易所法案提交或遞交的報告中所需披露信息的控制和其他程序，這些信息必須在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，確保在我們的報告中所需披露的信息被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和信安金融及會計官員（「認證官」），或適當執行類似職能的人員，以便及時作出關於所需披露的決定。

在我們的管理人員監督和參與下，包括我們的認證主管，我們進行了對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性評估，如《交易所法》13a-15(e)和15d-15(e)規則中定義的。根據前述，我們的認證主管得出結論，截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序不有效。

管理層在準備截至2023年12月31日的公司年度10-K表格時，發現了上述重大弱點。爲了解決這些重大弱點，公司進行了額外的分析和其他程序，包括審查其普通股認股權證的條款以及確定其普通股認股權證在截至2024年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表中的公允價值的方法。然而，在提交本報告的日期，這些重大弱點尚未完全得到修復。

財務報告內部控制的變化

截至2024年9月30日公司季度結束，公司的內部控制是否存在對財務報告的重大影響，或者有合理可能會對公司的內部控制產生重大影響，在《交易所法》第13a-15(f)條規定的內部控制上未發生變化。

對控制和程序有效性的限制

我們不希望我們的披露控制和程序可以防止所有錯誤和欺詐行爲。披露控制和程序，無論設計得有多好，都只能提供合理的保證，而不能提供絕對的保證，以滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制，必須考慮到成本和利益之間的關係。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，任何披露控制和程序的評估都不能提供絕對的保證，我們是否發現了所有的控制缺陷和欺詐行爲。披露控制和程序的設計也在某種程度上基於對未來事件發生的可能性的某些假設，而無法保證任何設計將在所有潛在的未來情況下都能實現其所聲明的目標。

第二部分-其他信息

事項1.法律訴訟

SEC 調查

2024年7月9日，公司收到了SEC的一封信，對調查進行了結論，並根據當時掌握的信息，不打算建議對公司採取執法行動。

Illumina 公司訂單

2024年7月10日^, 2024年，公司收到illumina公司律師通知，illumina公司被判贏得總額爲822美元的判決。公司正在與illumina的律師討論解決該金額的事宜。

高級PIK票據索賠

2024年10月9日，公司獲悉兩位公司高級PIk票據持有人提出的投訴，分別聲稱650美元和325美元。儘管公司獲得50.01%的高級PIk票據持有人同意轉換修正案，但公司正在就此事尋求法律顧問。

ITEM 1A: 風險因素

我們在我們的業務中面臨許多重大風險，其中一些我們並不知曉且目前無法預見。這些風險可能對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生重大不利影響。除了下面列出的風險因素和在本表格10-Q中列出的其他信息外，您還應仔細考慮在2023年12月31日結束的年度報告(Form 10-k)中第I部分，第1A項「風險因素」中披露的因素，該報告已於2024年6月6日向SEC提交，所有這些因素可能對我們的業務、財務狀況和未來結果產生重大影響。隨着Myrtle和RCHI的收購，我們面臨與這些業務相關的額外風險，如下所示（以千美元計）：

我們新收購的行爲健康設施可能不會盈利。

我們於2024年6月14日從RHI收購了Myrtle。Myrtle成立於2022年第二季度，旨在追求行爲健康板塊的機遇，最初在農村市場進行。2023年8月10日，Myrtle獲得了田納西州心理健康與物質濫用服務部門頒發的執照，以在田納西州的奧奈達經營酒精和藥物治療設施。該設施位於BSF園區，於2023年8月14日開始運營並接受患者。Myrtle提供物質濫用治療和服務，可以在住院、住宿基礎或門診基礎上提供。目前，它爲最多30名住院患者提供酒精和藥物住院解毒和住院康復治療服務。迄今爲止，Myrtle的運營已經造成虧損，併產生了負的經營現金流量，並不能保證Myrtle的運營將來會盈利，這將對我們的運營結果、現金流量和財務狀況產生負面影響。

我們因收購Myrtle和RCHI而產生了大量債務，其中一部分是可隨時要求償還的。

我們目前負有大量債務，而且可能會繼續負有。截至2024年9月30日，我們的總債務爲31565美元，包括髮行給RHI的、與收購Myrtle和RCHI有關的總計22972美元的本票。我們的債務可能會使我們難以償還債務和其他義務，可能需要我們使用大部分經營現金流來償還和服務債務，或者可能導致流動性問題，限制我們調整市場條件的靈活性，並使我們處於競爭劣勢。規管我們債務的協議中的限制約定可能對我們產生不利影響。

我們的履行義務的能力取決於我們未來的業績和資本籌集活動，這將受到財務、業務、經濟和其他因素的影響，許多因素超出了我們的控制範圍。如果我們的現金流和資本資源不足以使我們能夠償還債務的本金和利息以及履行其他義務，包括債務契約，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能需要處置重要資產或業務，重組或再融資我們的債務，而我們可能無法在可接受的條件下做到這一點，並放棄有吸引力的業務機會。此外，我們現有或未來的債務協議的條款可能會限制我們採取這些替代方案。

如果患者保護與平價醫療法案（「ACA」）被廢除、替換或其他變更，我們的運營業績可能會受到不利影響。

《平價醫療法案》（ACA）擴大了擁有醫療保健保險的人數。它還減少了對醫療補償的賠償。有許多提案繼續討論廢除、修改或替換該法律。我們無法預測任何此類廢除、修改或替換提案，或其中的任何部分，是否會成爲法律，以及如果成爲法律的話，它們的實質或時機將會是什麼。目前尚不確定ACA可能會在什麼時候以何種方式被修改，如果有的話，將通過什麼替代規定，通過什麼時機實施任何替代規定以及任何替代規定對提供者以及其他醫療行業參與者的影響。廢除或修改ACA，或實施其他旨在改革醫療服務和金融系統的倡議的努力，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

總體經濟狀況。

醫療支出大部分是可自主選擇的，並且可以受到經濟衰退的重大影響。當患者面臨個人經濟困難或對整體經濟狀況感到擔憂時，他們可能選擇推遲或放棄選擇性手術和其他非緊急程序，而這些通常是醫院更有利可圖的業務板塊。此外，僱主可能會施加限制，或者患者可能選擇高免賠額的保險計劃或根本不投保，這增加了醫院對自費營業收入的依賴。此外，更多未投保的患者可能會在我們的急診室尋求治療。

我們無法量化當前或近期經濟狀況對我們業務的具體影響，然而，我們相信醫院運營所在服務區域的經濟狀況可能會對我們的運營產生不利影響。這種影響預計將持續影響我們患者和潛在患者的醫療決策，還可能對某些受管理醫療提供者的償付能力以及與我們交易的其他對手方產生不利影響。

醫療保健計劃已採取措施控制醫療服務的使用和報銷。

我們還面臨來自非政府第三方支付者的努力，包括醫療計劃，試圖減少醫療服務的使用和報銷。

醫療行業板塊正在經歷醫療保險計劃和付款人整合的趨勢，導致只有更少但更大的保險計劃，具有重要的議價權來與醫療服務提供者協商費用安排。這些醫療計劃和獨立醫師協會可能要求提供者接受折扣費用結構或承擔提供服務時與會員之間通過限額付款安排相關的全部或部分財務風險。還有越來越多的患者選擇消費驅動的產品和高免賠額計劃，這些計劃涉及更高的患者費用分擔。

隨着醫療計劃和支付方的整合增加，不再是或中斷與任何此類保險公司的合同提供者可能產生不利影響的潛在風險也在增加。 ACA包括一些條款，包括有關醫療保險交易所的創建的條款，這可能會鼓勵醫療保險計劃增加獨佔合同。

我們期待繼續努力降低報銷額，實施更嚴格的成本控制並減少服務的利用。這些努力，包括第三方支付方規則、實踐和政策的未來變化，或停止成爲許多醫療保健計劃的合同提供商，已經並可能會繼續對我們的業務產生重大不利影響。

我們的部分運營受到聯邦和州法律的限制，這些法律禁止「回扣」以及其他旨在禁止推薦支付和消除醫療欺詐的法律。

聯邦和州級反回扣以及類似法律禁止在交易所中支付或提供支付，以換取對可能由醫療保健或其他聯邦和州級醫療保健項目進行報銷的產品和服務的轉介。一些州法律包含類似禁止，不考慮對服務支付的付款方。根據一項名爲「斯塔克法」或「自我轉介」禁令的聯邦法律，除特定例外外，醫生被禁止將其醫療保險或醫療補助項目患者轉介給醫生或其直系家庭成員具有財務關係的提供者，並且提供者被禁止對違反斯塔克法轉介禁令而提供的服務進行計費。違反聯邦反回扣法和斯塔克法可能會受到民事和刑事處罰，或被排除在醫療保健項目，包括醫療保險和醫療補助中。各州可能實施類似的處罰。《醫保法》顯著加強了《聯邦虛假索賠法》、《反回扣法》以及其他醫療保健欺詐規定，增加了私人公民「舉報人」因認爲違反這些法律的訴訟的可能性。與此相關的州和外國法律和法規，例如適用於醫療保健項目或服務費用，包括私人保險商報銷的防欺詐和虛假索賠法律，要求藥品製造商遵守藥品行業自願的遵守準則和聯邦政府制定的相關合規性指南，或限制可能支付給衛生保健提供者的款項，藥品製造商必須報告與醫生和其他醫療保健提供者或市場開銷有關的信息;以及在某些情況下管理健康信息的州和外國的法律，其中許多在重要方面彼此不同，而且往往不受HIPAA的主權原則限制，因此使合規難度加大。無法保證我們的活動不會接受監管機構和其他政府機構的審查，或者我們的做法不會被發現違反適用的法律、規則和法規，或引發私人公民根據聯邦或州虛假索賠法提起訴訟。

聯邦負責管理和執行醫療保健法律和法規的官員們已將消除醫療保健欺詐視爲優先事項。例如，《平價醫療法案》包括了顯著的新欺詐和濫用措施，包括要求披露與醫生客戶的財務安排，較低的違規閾值和增加的違規潛在罰款。用於打擊醫療保健欺詐和濫用的聯邦資金通常有所增加。雖然我們尋求在遵守所有適用法律和法規的情況下開展我們的業務，但許多適用於我們的業務的法律和法規，特別是與服務的計費和報銷相關的法律，以及與醫生、醫院和患者的關係相關的法律，包含的語言尚未被法院解釋。我們必須依賴於我們基於律師建議對這些法律和法規的解釋，而監管或執法機構可能不同意我們對這些法律和法規的解釋，並可能尋求對我們違規行爲執行法律救濟或罰款。

我們可能需要不時更改我們的業務，特別是定價或計費實踐，以響應對這些法律和法規的不斷變化的業績解讀，或者與這些法律和法規有關的監管或司法裁定。無論結果如何，這些事件都可能損害我們的聲譽，並傷害我們與醫療保健提供者、支付者和其他重要業務關係。此外，如果監管機構或司法機構發現我們未遵守適用法律和法規，我們將被要求退還違反這些法律和法規所開具和收取的金額。此外，我們可能自願退還據稱違反適用法律和法規已收取的金額。在任一情況下，我們都可能遭受民事和刑事損失、罰款和處罰，被排除參加政府醫療保健計劃以及失去經營所需的許可證、證書和授權，同時還可能面臨第三方索賠的責任，所有這些都可能損害我們的運營業績和財務狀況。

此外，無論結果如何，如果我們或醫生或其他與我們開展業務的第三方被監管或執法機關調查，我們可能會承擔巨大的費用，包括法律費用，同時我們的管理層可能需要分出大量時間來應對調查。

爲了增強對適用醫療保健法律的遵守，並在不合規時降低潛在的責任，監管機構，如OIG，建議採用和實施一個全面的醫療保健合規程序，該程序通常包含美國量刑委員會指南手冊第8B2.1節所描述的有效合規和倫理程序的要素，並且多年來OIG提供了一個模型合規程序。此外，某些州要求參與州醫療補助計劃的醫療保健提供者擁有一個符合模型合規程序中規定標準的合規程序。此外，根據ACA，HHS將要求供應商，如本公司，作爲醫療保險參與的條件，採用符合核心要求的合規程序。雖然我們已經採用或正在採用一般包含OIG建議的醫療保健合規和倫理程序，並對相關員工進行此類合規培訓，但擁有這樣的程序並不能保證我們會避免任何合規問題。

我們在一個高度監管的行業中開展業務，法規的變化或違反法規可能會直接或間接地對我們的運營結果和財務控件造成損害。

醫療保健行業受到嚴格監管，不能保證我們經營的監管環境不會在未來發生重大和不利的變化。可能影響我們開展業務能力的監管環境領域包括，但不限於：

	●	適用於賬單和索賠支付的聯邦和州法律;
	●	牌照相關的聯邦和州法律;
	●	聯邦和州反回扣法律;
	●	聯邦和州虛假索賠法律;
	●	聯邦和州的自我轉介和經濟誘因法律，包括聯邦醫師反自我轉介法，即斯塔克法案；
	●	Medicare和其他政府支付者以及私人保險公司的報銷和賠付水平；
	●	HIPAA和由於《醫療信息技術用於經濟和臨床衛生法案（HITECH）》而進行的HIPAA修訂，以及類似州法規；
	●	對隱私、安全、電子交易和身份盜竊的聯邦和州監管；
	●	處理、運輸和處理醫療和危險廢物的聯邦、州和當地法律;
	●	職業安全與健康管理局的規定和法規;
	●	由於ACA而導致的法律、法規和規定的變化; 和
	●	其他聯邦、州和當地法律、法規和規定的變化，包括稅法。

這些法律法規極爲複雜，在許多情況下，關於這些法律法規沒有重要的監管或司法業績解讀。任何我們違反這些法律或法規的認定，或者公衆宣佈我們正在被調查是否違反這些法律或法規，都可能對我們的經營業績和財務控件造成損害。此外，任何這些法律或法規的重大變化可能要求我們改變業務模式以保持遵守這些法律法規，這可能會對我們的經營業績和財務控件造成損害。

未能遵守與提交服務索賠相關的複雜聯邦和州法律法規，可能導致巨額的貨幣損失和罰款，並被排除在醫療保險和醫療補助項目之外。

我們受到聯邦和州法律法規的約束，這些法律法規與服務支付申請的提交相關，包括與我們服務在醫療保險、醫療補助及其他政府醫療保健項目下的覆蓋、我們服務的收費金額以及可以提交服務申請的對象相關的規定。

我們未能遵守適用法律法規可能導致我們無法收到服務的支付，或者導致第三方支付機構（如醫療保險和醫療補助）試圖追回已經支付給我們的款項。違反某些法定或監管要求提交索賠可能導致處罰，包括每項或每次向醫療保險提交侵犯法律要求的服務的實質性民事罰款，並且被排除參與醫療保險和醫療補助計劃。政府機構也可能聲稱與提交或導致提交索賠相關的違反法律法規違反了《聯邦虛假索賠法案》（「FCA」）或其他與欺詐和濫用相關的法律，包括爲不必要的服務提交索賠。違反FCA可能導致巨大的經濟責任。FCA規定所有損害賠償金額翻三倍。例如，如果確定我們提供的服務在醫學上不必要且不可報銷，特別是如果聲稱我們促成醫師向我們提供不必要服務的轉介，則我們可能需要承擔FCA責任。此外，政府可能試圖根據欺詐和濫用法案將不當索賠的責任歸咎於我們，如果發現我們在旨在導致不當索賠提交的安排中有故意參與。

我們的設施可能面臨專業責任的索賠，包括基於第三方的行爲或疏忽的現有或潛在索賠，這些索賠可能不在保險覆蓋範圍內。

我們的設施可能會因其運營而面臨潛在的專業責任索賠，也可能與已經開展或終止的運營有關。爲了覆蓋這些索賠，我們維持了專業失職責任保險和一般責任保險，金額被認爲足以支持運營，儘管一些索賠可能超過現行覆蓋的範圍或金額。大量索賠的提出，無論是在自保免賠額內（免賠額）還是個別或總合超過可用保險的範圍，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。專業責任保險的保費歷史上一直波動不定，我們無法保證專業責任保險將繼續以我們可接受的條款提供，如果有的話。醫院的運營還依賴於醫生及其他經過培訓的醫療服務提供者和技術人員在其各自運營中的專業服務。無法保證因第三方醫療服務提供者的作爲或不作爲而引發的任何法律行動不會針對我們的醫院提起，從而導致產生重大法律費用以捍衛此類法律行動或從引發法律行動的第三方處獲得財務補償。

我們的成功依賴於我們吸引和留住合格醫療專業人員的能力。合格醫療專業人員的短缺可能會削弱我們提供醫療服務的能力。

我們的運營依賴於醫療專業人員的努力、能力和經驗，如醫生、護士、治療師、藥劑師和實驗室技術人員。每個設施的成功一直受到，並將繼續受到吸引和留住這些熟練員工的能力的影響。醫療專業人員短缺，關鍵員工的流失，或者無法吸引或留住足夠數量合格的醫療專業人員可能會導致我們的一個或多個設施的運營績效下降。

我們的運營依賴於當地經濟和周邊地區，主要集中在田納西州。這些經濟的顯着惡化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

每個農村設施的運營都取決於其所在地的地方經濟。如果該經濟發生顯着惡化，將會對設施服務的需求產生負面影響，同時也會影響患者和其他付款方支付已提供服務的能力。

我們的淨收入特別容易受到田納西州的監管和經濟變化的影響。該州目前的人口統計、經濟、競爭或監管條件的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。田納西州的醫療保健法規或其他相關法律的變化也可能會產生不利影響。

我們的淨收入的相當大部分依賴於醫療保險和醫療補助金的支付，而減少醫療保險或醫療補助金的支付或實施其他措施以減少報銷可能會降低我們的收入。

我們淨收入的重要部分來自於高度監管且經常發生重大變化的醫療保險和醫療補助計劃。以往的立法變動已導致，對醫院手術和費用的大部分支付和報銷可能會有限制和減少，未來的立法變動也可能導致這種情況。

未來的醫療保健立法或其他政府醫療保健項目的管理或解釋變化可能對我們的綜合業務、財務控件、運營結果或前景產生重大不利影響。

未能及時或準確地對我們的服務進行收費可能會對我們的業務產生重大不利影響。

賬單醫療服務的賬單非常複雜，並且受到廣泛且不統一的規則和行政要求的制約。根據賬單安排和適用法律，我們會向各種付款方收費，例如患者、保險公司、醫療保險、醫療補助、醫生、醫院和僱主團體。法律和法規的變化可能會增加我們賬單處理的複雜性和成本。此外，審核是否遵守適用法律法規以及內部合規政策和程序也會進一步增加賬單處理的成本和複雜性。

未提供、不完整或不正確的信息會增加計費流程的複雜性，導致未計費服務積壓，一般而言會增加應收賬款和壞賬費用的賬齡。未能及時或正確計費可能導致我們無法得到服務費用的償還，或者導致應收賬款賬齡增加，從而對我們運營業績和現金流形成不利影響。未能遵守與計費相關的適用法律，甚至需返還錯誤計費和收取金額可能導致各種處罰，包括：（1）被排除參與康哲藥業和其他政府計劃；（2）資產被沒收；（3）民事和刑事罰款和處罰；（4）喪失各種經營我們業務所需的許可證、證書和授權，任何一種情況都可能對我們的運營業績或現金流產生重大不利影響。

在某些時候，我們的應收賬款增長速度超過了營業收入增長速度，因此對我們的經營活動現金流產生了不利影響。我們已採取措施實施系統和處理變革，旨在改善計費流程和相關的回款結果。然而，我們不能保證對應收賬款的持續評估不會導致需要額外準備金。如果實施了這些額外準備金，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們的運營可能會受到極端天氣條件、自然災害如颶風和地震、敵對行爲或恐怖主義以及其他犯罪活動的影響。

我們的運營始終可能受到極端天氣條件、自然災害、敵對行爲或恐怖主義或其他犯罪活動帶來的不利影響。這些事件可能導致尋求我們服務的患者數量暫時下降，或影響我們員工履行工作職責的能力。此外，這些事件可能會暫時中斷我們提供服務的能力。任何此類事件的發生和/或因此導致的我們運營的中斷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

增加的競爭，包括價格競爭，可能對我們的淨收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們在一個充滿激烈競爭的業務中運營。我們的主要競爭對手包括具有更高知名度、更大客戶群和顯著更多財務資源、並僱傭明顯更多人員的大型國家醫院。許多競爭對手擁有長期建立的關係。儘管BSF運營在一個目前是唯一的綜合治療醫院的社區，但它面臨來自該地區其他醫院的激烈競爭。儘管這些競爭醫院可能相隔幾英里，但由於當地醫生推薦、託管醫療計劃激勵或個人選擇等原因，這些市場的患者可能會前往這些競爭醫院。我們不能保證能夠在未來成功地與這些實體競爭。

醫療保健業務在價格和服務方面競爭激烈。服務定價通常是患者、醫療提供者和第三方支付者在選擇服務提供者時最重要的因素之一。由於醫療保健行業正在進行重大整合，較大的提供者能夠提高成本效益。這種整合導致更大的價格競爭。如果我們無法或無法有效提高成本效益，那麼我們的淨收入和現金流可能會受到此類價格競爭的負面影響。我們還可能面臨來自不遵守現有法律或法規，或者無視行業合規標準的公司的競爭。此外，我們還可能面臨費用計劃的變化、服務的競標或其他行動，或者由於競爭的增加或額外競爭而導致支付時間表的減少壓力。額外的競爭，包括價格競爭，可能對我們的淨收入和盈利能力產生重大不利影響。

冠狀病毒大流行的影響對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了重大不利影響，而一次復發將會產生重大不利影響。

我們醫院的服務需求受到COVID-19疫情的重大影響. 如果疫情再次發生，我們預計將會產生較低的淨收入並遭受重大損失。因此，需要額外的資金。

冠狀病毒大流行以及政府爲減少其傳播所採取的措施對經濟和醫療保健行業產生了嚴重影響。醫院尤其受到影響。像我們這樣的小型農村醫院，如果大流行再次在他們的當地地區出現，可能會因患者過多而不堪重負。人員成本以及由於潛在感染風險而產生的擔憂可能會上升，同樣需要購買的醫療用品成本也將增加，這些醫療用品對於維持醫院正常運營是必不可少的。醫生和患者可能會推遲非急需的手術和其他醫療服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制人們進入我們的設施。我們當地的企業關閉和裁員將導致保險喪失，並對我們的服務需求造成不利影響，同時影響患者和其他付款人支付服務費用的能力。

持續的供應鏈短缺可能會增加我們的運營成本或對我們的運營結果產生不利影響。

由於COVID-19疫情引發的短缺、延遲、成本增加以及政府限制，或因疫情減退後需求增加，導致我們的設施在採購運營所需物品方面受到干擾，可能會繼續受到干擾。如果我們無法獲得這些物品或其成本顯著增加，可能會對我們的運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法將這些成本轉嫁給患者。

持續的通貨膨脹可能會增加我們的運營成本。

醫療保健行業非常勞動密集，工資和福利受通貨膨脹壓力影響，供應和其他成本也是如此。此外，我們無法預測最近的通貨膨脹飆升是否會持續較長時間，最初被認爲是短期現象，由疫情復甦需求、某些市場勞動力短缺和供應鏈問題引起。如果我們無法將這些成本轉嫁給患者，人員、貨物和服務的大幅增加成本可能會對我們的經營結果產生不利影響。我們患者的集中在那些治療成本由政府計劃支付的人員身上，這可能極大地限制我們轉嫁這些成本的能力。

未能保持與患者相關信息的安防-半導體或符合安全要求可能會損害公司在患者中的聲譽，並導致公司產生大量額外成本，並使公司成爲訴訟的對象。

根據HIPAA及某些類似的州法律，我們必須遵守有關保護健康信息使用和披露的全面隱私和安防-半導體標準。根據HIPAA的HITECH修正案，HIPAA被擴大，以要求某些數據泄露通知，將某些HIPAA隱私和安防-半導體標準直接擴展到業務合作伙伴，增加對不合規的處罰，並加強執法力度。如果公司不遵守與保護個人或健康信息的隱私和安防-半導體相關的現有或新法律法規，可能會面臨罰款、民事處罰或刑事制裁。

公司收集關於其患者的某些個人和財務信息。此外，公司依賴於在公共網絡上安全的機密信息的變速器，包括允許無現金支付的信息。儘管我們採取了合理和謹慎的步驟來保護這些信息，但如果公司的安防-半導體系統出現漏洞，導致患者個人信息被未經授權的人員獲取，或者公司未能遵守金融交易的安防-半導體要求，可能會對公司的客戶及其他人的聲譽產生不利影響，並影響公司的經營業績、財務控制和流動性。這也可能導致對公司的訴訟或罰款。

公司未能遵守新興的電子變速器標準可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的IT系統未能跟上科技進步可能會顯著減少我們的收入或增加我們的費用。公共和私人倡議致力於創建醫療信息科技（「HCIT」）標準，並強制實施標準化臨床編碼系統以進行臨床信息的電子交易所，這可能需要對我們現有的HCIT系統進行昂貴的修改。雖然我們不期望HCIT標準在沒有足夠時間遵守的情況下被採用或實施，但如果我們未能採用或延遲實施HCIT標準，我們可能會失去客戶和業務機會。

符合HIPAA安全法規和隱私法規可能會增加公司的成本。

根據《醫療保險移動性與帳戶責任法》（HIPAA）的隱私和安防-半導體規定，包括《醫療信息技術改善和臨床轉換法案》（HITECH）下的擴展要求，在保護健康計劃、醫療提供者和醫療清算機構使用和披露受保護健康信息方面設立了全面的聯邦標準，同時設立了保護受保護健康信息的機密性、完整性和安全性的標準。法規設立了一個圍繞各種主題的複雜監管框架，包括：

	●	允許或要求在沒有特定授權的情況下使用和披露受保護的健康信息的情況，包括但不限於治療目的，爲公司服務獲取付款的活動，以及其醫療保健運營活動;
	●	病人有權訪問、修改和接收受保護的健康信息的某些披露的清單;
	●	受保護的健康信息隱私政策通知的內容;
	●	使用或接收受保護的健康信息的實體需要的行政、技術和物理保障措施; and
	●	維護計算系統保護電子個人健康信息（「ePHI」）。

公司已實施與HIPAA隱私和安全法規合規相關的政策和程序，如法律要求。隱私和安全法規確立了一種「底線」，並不排除比其更爲嚴格的州法。因此，公司必須遵守聯邦隱私和安全法規以及各州的不同隱私和安全法律。此外，對於涉及其他國家公民的醫療數據轉移，公司可能還需要遵守這些國家的法律。聯邦隱私法規限制了公司在未經患者授權的情況下使用或披露可識別的患者數據，除了用於支付、治療或醫療運營（按照HIPAA定義）之外，還允許用於各種公共政策目的以及隱私法規中規定的其他允許目的的披露。根據HITECH修訂的HIPAA規定，對於錯誤使用或披露受保護的健康信息的隱私和安全法規的違規行爲，包括潛在的民事和刑事罰款和處罰。由於HITECH的實施以及罰款金額的增加，政府的執法力度也在增加。目前無法預測對業務的影響程度，只能說會加強監督並強調遵守法規。如果公司不遵守與保護健康信息的隱私和安全相關的現行法律和新法規，可能會面臨重大的罰款、民事處罰或刑事制裁。此外，保護患者信息隱私和安全的其他聯邦和州法律可能受到各種政府部門和法院的執法和解讀，導致複雜的合規問題。例如，公司可能會根據州法遭受損害，因爲私人方提起了關於錯誤使用或披露機密健康信息或其他私人個人信息的訴訟。

公司信息科技系統出現故障或更新或增強功能的開發和實施出現延遲或失敗可能會嚴重延遲開票，並可能會干擾公司的運營或患者關係。

公司的業務和患者關係在一定程度上依賴於其信息科技系統的持續性能。儘管有網絡安全措施和其他預防措施，但公司的信息科技系統仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似干擾的影響。如果公司的一個或多個運營中的系統發生持續性故障或中斷，可能會影響公司的業務開展。有關受保護健康信息的泄露可能導致違反HIPAA及類似州法律，並面臨重大罰款和處罰的風險。公司的信息科技系統故障可能會對公司的業務、盈利能力和財務控件產生不利影響。

與政府支付和報銷制度變化相關的醫療改革和相關計劃（例如健康保險交易所）、付款和報銷方式變化，或支付方組合的變化，包括按人頭的報銷機制增加以及不斷髮展的交付模式，可能對公司的淨收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

我們的服務會向私人患者، 醫療保險、醫療補助、商業客戶、管理保健組織（MCOs）和第三方保險公司收費。根據特定患者的醫療保險福利，賬單可能會發送給不同的付款方。向政府和管理保健付款方收費的服務比例增加，可能會對公司的淨收入產生不利影響。

第三方保險費用收入的一部分可以通過自付款、共付款和coinsurance從患者收取。隨着患者分擔成本的增加，收款能力可能會受到影響。

此外，醫療保險、醫療補助以及私營保險公司加大了控制醫療服務成本、利用率和交付的努力。對醫療服務交付的監管措施導致了價格下降、成本增加和利用率下降，同時也增加了複雜性以及新的監管和行政要求。2010年通過的醫療保健改革立法ACA的變更或廢除，也可能繼續以目前無法預測的方式影響服務的覆蓋、報銷和利用率，以及行政要求。

公司預計，政府和其他付款方將繼續採取降低報銷、更加嚴格的支付政策以及利用率和成本控制的措施。如果公司無法通過降低成本、增加治療的患者數量和/或引入新程序來抵消其服務所獲得的支付的進一步減少，將可能對公司的淨收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

作爲僱主，醫療保健改革立法還包含許多規定，這些規定將要求公司實施重大流程和記錄保存的變更以符合要求。這些變更增加了爲員工及其家庭提供醫療保險的成本。考慮到可用於指導合規的規定有限，以及潛在的對《平價醫療法》的變更或廢除，僱主，包括公司，所面臨的確切影響是不確定的。

訴訟事項或政府調查的不利結果可能會對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

公司在正常業務過程中可能會面臨與專業責任、合同和員工相關事務等相關的重大法律行動，以及來自政府機構和組織以及醫療保險或醫療補助支付方關於賬單不規則、賬單和定價安排、隱私實踐及其他通過賬單審計或第三方引起他們注意的事務的詢問和信息請求。醫療行業受到聯邦和州政府的嚴密監管和審計。法律行動可能導致可觀的金錢賠償以及對公司客戶聲譽的損害，這可能對其業務產生重大不利影響。

事項5.其他信息

截至2024年9月30日的季度，沒有董事或高管已採納或終止任何Rule 10b5-1交易安排或非Rule 10b5-1交易安排，如Regulation S-k的第408(a)條款中定義的那樣。

事項6.附屬文件

以下展品作爲本報告的組成部分或被引用爲參考資料。

展示文物編號。	描述	已包括	表格	參考附件	備案日期
10.1	與C L Talent Inc.於2024年7月25日簽署的企業發展顧問協議。	已提交附上

10.2	與J.H. Darbie & Co., Inc於2024年7月25日簽署的顧問協議.	已提交附上

10.3	與J.H. Darbie & Co., Inc.於2024年7月25日簽署的聘用協議	已提交附上

10.4	與Mark White於2024年7月25日簽署的服務協議	已提交附上

10.5	2024年8月13日對2023年10月13日與ClearThink Capital Partners，LLC簽訂的分層購房協議的修正案第1號	已提交隨附

31.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定，主要執行官的認證	已提交隨附

31.2	根據2002年薩班斯-奧克斯法案第302條的規定，首席財務和會計官的認證。	已提交隨附

32.1#	根據18 U.S.C.第1350節的規定，公司主要執行官和信安金融及會計官的認證	已提供此處

101.INS	內嵌XBRL實例文檔。	已提交現附上

101.SCH	內嵌XBRL分類擴展模式文檔。	已提交現附上

101.CAL	內嵌XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。	已提交隨附文件

101.DEF	內嵌XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。	已提交隨附文件

101.LAB	行內XBRL分類標籤鏈接庫文檔。	已提交隨附文件

101.PRE	內嵌XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔。	已提交附上

104	封面互動數據文件(格式爲Inline XBRL，包含於附件101中)。	已提交附上

#	此證書不被視爲根據交易所法第18條的目的而提交，或不受該條款的責任，也不應視爲在證券法或交易所法下的任何提交中被引用。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。

	FOXO TECHNOLOGIES INC。

日期: 2024年11月19日	Nexalin Technology宣佈其Gen-2，15 mA神經刺激設備已獲得巴西衛生監管機構（Anvisa）的批准出售。
	姓名：	馬克懷特
	職位:	臨時首席執行官
		(首席執行官)

日期: 2024年11月19日	/s/ 馬丁·沃德
	姓名：	馬丁沃德
	職位:	臨時首席財務官
		（首席財務及會計官）