展览19.1
bellring brands，inc。
内幕交易政策
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政策
BellRing品牌公司及其子公司的雇员和董事必须遵守所有适用的联邦、州和外国证券法。雇员和董事必须在持有重大、非公开信息时避免交易BellRing证券，并在提供服务于BellRing期间持有其他公司的重大、非公开信息时避免交易该其他公司的债务或股权证券。
为了满足BellRing防范内幕交易的义务，并帮助BellRing人员避免内幕交易法违规带来的严重后果，BellRing董事会已采纳以下准则和附带的《问题与解答》（Q＆A）部分作为其内幕交易政策。Q＆A解释了准则的各个方面，是BellRing政策的重要组成部分。
范围
本政策适用于公司董事会的所有成员、公司及其子公司的所有雇员。公司还可能确定其他人员应受此政策约束，例如那些可以访问重要、非公开信息的承包商或顾问。
此政策还适用于共享该人员家庭的家庭成员，对该人员提供重大财务支持的任何家庭成员，或对该人员在BellRing证券交易中提供指导或受其影响或控制的任何家庭成员，以及由受本政策约束的人员控制的任何实体。
指南
1.持有关于BellRing的重要、非公开信息的雇员和董事必须在公开披露并充分传播该信息之前，自己或者任何持有直接或间接利益的账户（包括在BellRing的受益或储蓄计划中持有的证券）上避免任何直接或间接的BellRing证券交易。雇员和董事还必须避免采取任何其他行动来利用重要、非公开信息获取个人利益。
2.雇员或董事的家庭成员或受控实体的交易将根据本政策和适用的证券法处理，就好像是针对该雇员或董事自己的账户一样。因此，本政策涉及所有交易限制和其他程序的雇员或董事的所有引用也适用于受此政策约束的雇员或董事的家庭成员和受控实体。每个雇员和董事对受本政策约束的家庭成员和受控实体的行为负有个人责任。
3.雇员和董事若获悉关于BellRing或在为BellRing提供服务的过程中获悉关于任何其他公司的重要、非公开信息，必须不向任何其他人员披露此信息，包括同事（除非BellRing法律部允许知悉此信息的指定人员）、客户、供应商、朋友和家人。
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成员。包括通过在线和其他地方的“匿名”通讯以及通过任何社交媒体。无论员工或董事是否交易证券，以及是否从中获益，披露非公开信息的惩罚和纪律措施都可能会被施加。
4.员工和董事不得进行以下交易的贝尔林证券：
(a)交易“看跌”和“看涨”（公开交易的出售或购买证券的期权）或其他对冲交易；
(b)购买保利林证券的保证金，向持有保利林证券的任何账户借款，或以保利林证券作为贷款的抵押品，均须经所需预先批准；
(c)从事“卖空” - 即，在出售时未拥有的证券或销售借来的证券；或
(d)有意进行任何似乎涉及利用投资公众无法获得的重要信息的交易。
5.如果有关涉及保利林证券的交易的时间或其他方面的任何疑问，员工和董事应该咨询法律部门。
6.在本政策中，术语“所需预先批准”指的是特定的涉及保利林证券的交易或交易已经被保利林的法律部门预先批准（但任何官员均不得预先批准自己有兴趣的任何交易，保利林的首席执行官或首席财务官必须由保利林的总法律顾问预先批准此类交易）。
修订日期：2023年5月3日
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BELLRING BRANDS, INC. 内幕交易政策
问答
内幕交易的处罚是什么？
根据联邦证券法，内幕交易可能导致严重的民事和刑事处罚，包括高达利润的三倍或者避免的损失的罚款，以及监禁。如果BellRing的员工或董事涉及内幕交易或“提示”（如下所述），BellRing可能会被处以100万美元或更高的罚款。BellRing坚决遵守联邦证券法的承诺是坚定的和绝对的。违反此政策将导致纪律处分，最终包括解雇。
什么是“重大”信息？
如果一位合理的投资者在做出购买、持有或销售证券的决定时认为信息重要，则该信息被认为是“重大”的。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极还是消极，都应被视为重要。一些被视为重大的信息示例有：
•与未来盈利或亏损有关的信息或其他盈利指导，包括估计盈利或资产减值的变化；
•与任何财务义务违约或重要合同有关的信息；
•与潜在或实际诉讼，纠纷或政府调查有关的新闻；
•待定或拟议的合并，收购，合资，资产重大出售或子公司或合资企业处置的新闻；
•可能的新重要客户或可能失去重要客户的新闻；
•重大网络安全事件；
•有关新增证券发行的信息；
•公司资本结构或融资安排的重大变化；和
•高层管理或公司董事会重大变化的新闻。
When is information not public?
“Nonpublic” information means information that has not been disclosed to the general public. Public disclosure means that the information is widely disclosed, such as to the wire services through a press release or filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”), and that a sufficient waiting period has elapsed for the information to be effectively disseminated to the public. Announcements by clients or suppliers, rumors or other unofficial statements in the press or marketplace do not constitute public disclosure.
BellRing has established procedures for releasing material information in a manner that is designed to achieve broad public dissemination of the information. You may not, therefore, disclose information to anyone outside of BellRing, including family members and friends, other than in accordance with those procedures.
If you have any doubt at all about whether you possess material, nonpublic information, you should consult with BellRing’s Legal Department.
Is it okay if I tell someone else material, nonpublic information but don’t trade in the securities myself?
No. You may not pass material, nonpublic information on to others or recommend to anyone the purchase or sale of BellRing securities when you are aware of such information. This practice, known as “tipping,” also
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violates the securities laws and can result in the same civil and criminal penalties that apply to insider trading, even though you did not trade and did not gain any benefit from another’s trading. You may, however, disclose material, nonpublic information to BellRing Board members or employees in the course of fulfilling your
duties to BellRing, and you may also disclose material, nonpublic information to outside persons (such as attorneys, accountants and consultants providing services to BellRing) where necessary to accomplish BellRing business. In such instances, there must be in place assurances that the outside party will maintain the confidentiality of the information and not use the information for trading purposes or to “tip” others.
您不得允许代理人购买或出售可能受信息影响的证券。您不得在互联网上的公开可访问网站，如聊天室或公告板，或通过社交媒体，如Twitter、Facebook或LinkedIn发布非公开材料信息。
有人在复印室留下了一份关于BellRing宣布新收购的新闻稿。我可以购买BellRing证券吗，因为知道这个信息？如果另一家公司是公开交易的，我可以购买该公司的证券吗？
不行。如果收购是重要的（如果BellRing发布新闻稿，可能是），在它被公开宣布之前，您不得购买BellRing证券或其他公司的证券。如果您对交易的重要性有疑问，您应当咨询BellRing的法务部。
我收到通知，我是“内幕人士”。对我有什么影响？
BellRing的董事会成员和其他BellRing员工已被告知他们被确认为定期接触关于BellRing的重要非公开信息的人（“BellRing内幕人士”）。因此，BellRing内幕人士在每个季度的最后一个月（3月、6月、9月和12月）的第六个工作日的开始，直到BellRing发表财务业绩报告后第二个工作日的开始期间，不得交易BellRing证券 BellRing内幕人士在财务报告期间，即公司业绩公布的第二个工作日开始之前的6个月内不得交易BellRing证券 业务月开始（3月、6月、9月和12月）的第六个工作日开始，直至其财务业绩报告发表后第二个业务日开始之前 业务月开始（3月、6月、9月和12月）的第六个工作日开始，直至其财务业绩报告发表后第二个业务日开始之前 包括这样的日历季度 （这些时间段分别被称为“封闭窗口期”）。不时地，如果BellRing内部人员掌握了尚未公开的有关BellRing的重要信息，BellRing内部人员将被通知额外的封闭窗口期，在此期间不允许交易-即使它不是正常的封闭窗口期。
第16条是什么，它适用于我吗？
根据1934年修正案（即“交易所法”）的第16条，BellRing的每位董事、10%的股东和某些高管（即“第16条内部人员”）必须向证券交易委员会报告贝尔林证券的数量（包括衍生证券，如限制性股票单位、股票期权、认股权证和可转换证券）。第16条内部人员有关贝尔林证券的实益所有权变化必须在此类变化发生后的两个工作日内或在某些情况下在财政年度结束后45天内通过SEC表格4提交报告。未报告交易和报告晚期的情况需要在贝尔林的代理委员会声明中进行单独披露。第16条还要求每位第16条内部人员将因在少于六个月的任何期间内以非豁免方式买卖或卖出并购BellRing证券获得的任何“短线交易利润”上交给贝尔林。如果您被贝尔林法务部指定为第16条内部人员，将会得到通知。
规则很复杂，在某些情况下会有特殊规则或异常情况。 第16条内部人员有责任遵守第16条，并在交易贝尔林证券前考虑第16条的后果。
贝尔林的内幕交易政策如何适用于贝尔林证券的利益计划交易？
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我们打算设立401(k)计划（即“贝尔林401(k)计划”）以及供董事会成员参与的延期补偿计划（即“贝尔林董事延期补偿计划”）。预计贝尔林董事延期补偿计划将提供贝尔林普通股基金作为名义投资选项。当事人根据董事推迟选举定期投入资金而导致贝尔林董事延期补偿计划中的贝尔林证券的事实投资选项不适用于此政策。如果贝尔林401(k)计划或任何其他贝尔林员工福利计划提供贝尔林普通股基金作为投资选项，则 此政策不适用于根据工资扣除选举进行定期货币贡献而在这些计划中购买BellRing证券的情况。 然而，此政策将适用于您可能在BellRing董事延期报酬计划、BellRing 401(k)计划和其他包括BellRing证券作为投资选项的BellRing雇员福利计划下的某些选举，包括(a)增加或减少用于分配到BellRing普通股基金的定期贡献百分比的选举，(b)进行现有账户余额的内部计划调拨，以及可能允许的情况下将其分配给BellRing普通股基金，(c)根据适用计划的市值借款选举如果贷款会导致部分或全部BellRing普通股基金余额清算，以及(d)预支付BellRing 401(k)计划下的计划贷款如果预付款会导致贷款款项分配给BellRing普通股基金。您不得在有时无法直接交易BellRing证券（例如，在封闭窗口期间）时进行任何这些选举。
我在财务部门工作，知晓BellRing本季度将进行大规模减记。因此，收益将低于预期。我计划将在BellRing 401(k)计划中的BellRing普通股基金现有余额的一部分转移到其他基金。我必须推迟此交易直至收益公布吗？
是的。在持有重要非公开信息时，您不得进行任何BellRing普通股基金（如果存在）的交易。这包括积累价值的转移（入或出）、提款或未来贡献的变更。
BellRing授予我一些限制性股票单位（RSUs），这些单位将很快兑现。作为员工，BellRing给了我两个选择，要么支付现金以满足我的税款扣除义务，要么通过减少RSUs的数量来“净结算”我的税款扣除义务。在封闭的窗口期间，内幕交易政策是否禁止我通过净结算RSUs来支付税款扣除义务？
您选择让BellRing扣除股票以满足RSUs归属后的税款扣除义务，不适用于《交易法》第16条，并不适用于该政策。然而，当您的RSUs归属时发行给您的BellRing股票将像其他股票一样对待，如果您有重要的非公开信息或基于该政策被禁止出售股票（例如在封闭窗口期间如果您是BellRing内幕人员），则您可能不得出售这些股票。
BellRing授予我一些股票期权。我在何时以现金行使期权时受限于内幕交易政策吗？
不受限。通过现金行使公司授予的股票期权不受此政策约束，您选择让BellRing减少交付给您的股票数量以满足税款扣除要求也不受此政策约束。如果您是BellRing的雇员（且不是董事），您还可以选择净结算您的股票期权行使，交付给您的股票数量将减少相当于您的股票期权行使价格。然而，通过股票期权行使获得的股票将像其他股票一样对待，如果您有重要的非公开信息或
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在封闭窗口期间，如果您是BellRing内部人员，在持有重要的非公开信息的任何时间段内，您可能不得公开出售任何员工股票期权行使所获得的股票。这包括作为为支付期权行使价格或与期权行使相关的税务义务所需的资金而进行的任何经纪辅助无现金行使或任何其他市场销售的股票。
我是BellRing内幕人员并已获得员工股票期权。我了解我可以在封闭窗口期间不考虑向现金行使这些期权。在何种情况下，我可以在封闭窗口期间出售我在行使期权时获得的股票？
不可以。在封闭窗口期间以及在持有重要的非公开信息期间，您可能不得公开出售任何在行使任何员工股票期权时获得的股票。这包括作为经纪辅助无现金行使或为支付期权行使价格或与期权行使相关的税务义务所需现金的任何股票销售。
我是一名董事，并被授予了RSUs。当RSUs解禁时，我可以卖出BellRing股票（包括因RSUs解禁而发行的BellRing股票），以满足在封闭窗口期间支付税款的义务吗？
不可以。在封闭窗口期和任何持有重大未公开信息的期间，您不得公开出售任何根据RSUs解禁而取得的股票，包括任何出售股票以筹集所需现金支付与RSUs解禁相关税款的行为。
这项政策规定BellRing的董事和某些员工被指定为“BellRing Insiders”。他们是唯一受此政策约束的人吗？
不是。尽管只有BellRing Insiders被禁止在封闭窗口期交易，但任何了解到BellRing有重大未公开信息的员工（包括BellRing Insiders）在该信息是重大未公开时（无论是否在封闭窗口期间）均不得买卖BellRing证券。正如上文所述，如果您对自己是否持有重大未公开信息存有任何疑问，应咨询BellRing的法律部门。
购买BellRing证券是否需要获得许可？
所有第16条内幕人士（即董事会成员和我们某些高管）必须与BellRing法律部门预先核准他们在BellRing证券（包括任何购买、出售、赠与或其他转让）中的每笔交易。如果您不是第16条内幕人士和/或不持有重大未公开信息，则无需预先核准您在BellRing证券中的交易或其他交易；但是，您仍需遵守本政策中规定的其他要求。如果您联系E*TRADE进行BellRing股票交易，建议您在美东时间上午11:00或之前联系E*TRADE。 然而，这并不意味着交易仍将能在同一工作日完成。请记住，所有关闭窗口期均从该时期的第一天开始，计划交易时请考虑到这个时间点。 需向BellRing法律部门提交预先审批申请 至少提前一个工作日 提出的预先审批请求应至少提前一个工作日提交给BellRing法律部门。除非另行通知，必要的预先批准将保持有效为期两个工作日（收到必要预先批准的日期为第一工作日），或者直至闭市前一工作日的窗口期结束。BellRing法律部门、首席执行官或首席财务官（在必要的预先批准情况下）无义务批准提交预先审批的交易，并可决定不允许该交易。如果有人寻求预先批准并且未获准从事该交易，那么他或她必须避免在BellRing证券中进行此类交易。当提出预先审批请求时，请求者应慎重考虑是否了解有关BellRing的任何重要、未公开信息，并应全面描述这些情况作为请求的一部分。他或她还应指出自过去六个月内是否已进行过任何免除交易的“相对方”交易，从而可能使其承担短线交易盈利责任，并应准备好根据相关描述报告拟议的交易所需的适当表格4或表格5，并且在任何销售时还应遵守规则144并提交表格144。
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他或她还应指出自过去六个月内是否已进行过任何未免除的“相对方”交易，从而可能使其承担短线交易盈利责任，并应准备好根据上述描述报告拟议的交易所需的适当表格4或表格5，并应在任何销售时遵守规则144并提交表格144。
我能进入10b5-1计划吗？
任何雇员都将被允许根据10b5-1计划（“10b5-1计划”）进行交易，这是一个预定的交易计划。10b5-1计划必须是书面形式，必须获得公司法律部门批准，并必须符合证券交易委员会规则的要求，这些规定随时可能存在，以建立公司证券交易并非基于重要、未公开信息的规定。10b5-1计划只能在闭市窗口限制条件不存在时才能实施或修改。BellRing内部人员在至少90天冷却期后方可制定10b5-1计划，并且其他雇员须至少有30天冷却期，且没有闭市窗口限制。BellRing内部人员还需要在采纳或修改10b5-1计划时进行认证，即表明他或她在制定或修改10b5-1计划时不持有重要、未公开信息，并在10b5-1计划的任何表中包含此效力的陈述与担保。为确保遵守此政策，BellRing内部人员必须在制定10b5-1计划之前获得BellRing法律部门的批准。16部门内部人员应理解，制定或采纳10b5-1计划的批准并不能减少或消除此人根据第16条的披露或短线交易责任，如上述。
该政策禁止看跌和看涨期权交易。这些交易为何受限？
考虑到公开交易期权的相对短期性质，期权交易可能导致董事或员工基于重要、非公开信息进行交易的表象，并使个人关注短期绩效，牺牲了BellRing的长期目标。因此，该政策禁止进行看跌期权和看涨期权的交易，以及任何其他有组织市场的交易。然而，该政策中对看跌和看涨期权的限制不适用于BellRing股权激励计划下授予的股票期权，这些在该政策的其他部分有详细规定。
“套保”交易是什么，为什么会受到限制？
某些形式的套保或变现交易，包括通过使用金融工具如预付变量远期、股票掉期、套利和交换基金，让员工或董事能够继续拥有公司证券，但不承担完整的所有权风险和奖励。这些交易具有投机性质，会让这些交易基于公司重要、非公开信息的表象。此外，放弃完整的所有权风险和奖励可能导致公司员工或董事与公司其他股东不再拥有相同利益的观念。因此，BellRing员工和董事被禁止进行任何此类交易。
该政策还限制了BellRing证券的“按金”。这是什么意思？
通过“按金”买入意味着借款买入BellRing证券。通常是通过与经纪人建立按金账户来实现。借助按金账户，投资者从经纪人借款购买证券，并将证券用作贷款的抵押品。因为借钱购买证券可能被视为鼓励投机，我们的政策禁止员工和董事进行BellRing证券的按金，除非满足某些条件。因此，如果您想通过“按金”购买BellRing证券，首先必须获得必要的预先核准，其次，必须证明您有财务能力偿还贷款或提供替代抵押品，以避免强制出售BellRing证券。此外，根据BellRing的套保和抵押政策，BellRing的董事和高管被禁止将BellRing证券作为债务的抵押物（此禁令包括但不限于在按金账户中持有这些证券）。
该政策规定"卖空榜"贝尔林证券属于被禁止范围。什么是"卖空榜"?
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在"卖空榜"中，投资者同意在将来某一日期向另一人出售并不属于自己的证券。该投资者期望在将来以较低价格购买这些证券，而在该之前已经承诺出售。从事卖空榜的员工和董事将自身置于从贝尔林证券市场价格下跌中获利的立场，这与您对贝尔林长期前景的期望背道而驰。
我已经投资于一只共同基金。该基金购买和出售贝尔林证券是否受此政策约束?
不受影响。如果您投资的共同基金在您持有重要的非公开信息时买入或卖出贝尔林证券，不会违反此政策，因为您无权控制基金决定买入或卖出证券。
该政策规定在我持有重要的非公开信息时，不得让家庭成员买入或卖出贝尔林证券。对于这些情况，家庭成员是指哪些人?
您的家庭成员包括您的家庭任何成员（配偶、子女、孙子女、兄弟姐妹、父母、祖父母以及姻亲），与您同住的人员，以及您向其提供重要的经济支持或指挥其在贝尔林证券中交易或受到您的影响或控制的家庭成员。应推定这些人具有与您相同的信息，并且在您掌握内幕信息时不应交易。您对这些人员的交易负责，因此应告知他们在交易贝尔林证券前与您协商的必要性。
我住在加利福尼亚，有一个住在亚利桑那的兄弟。他在贝尔林证券交易上受到任何限制吗?
没有。如果他不属于你的家庭及你没有经济支持、指导他在贝尔林证券上交易或对他施加影响或控制，那么没有理由他不能自由交易贝尔林证券。显然，你被禁止向他透露任何你拥有的关于贝尔林的重要非公开信息。
我想将我一些BellRing证券赠送给慈善机构。这项政策适用于礼物吗？
非Section 16内部人士的真正礼物不适用于此政策。
我的BellRing服务结束后，该政策适用于我吗？
是的，可能是的。即使您离职或董事会成员资格终止时持有未公开的重要信息，该政策仍适用于您在BellRing证券的交易。在这些信息变得公开或不再重要之前，您不得交易BellRing证券。
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