展覽19.1
bellring brands，inc。
內幕交易政策
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政策
BellRing品牌公司及其子公司的僱員和董事必須遵守所有適用的聯邦、州和外國證券法。僱員和董事必須在持有重大、非公開信息時避免交易BellRing證券，並在提供服務於BellRing期間持有其他公司的重大、非公開信息時避免交易該其他公司的債務或股權證券。
爲了滿足BellRing防範內幕交易的義務，並幫助BellRing人員避免內幕交易法違規帶來的嚴重後果，BellRing董事會已採納以下準則和附帶的《問題與解答》（Q＆A）部分作爲其內幕交易政策。Q＆A解釋了準則的各個方面，是BellRing政策的重要組成部分。
範圍
本政策適用於公司董事會的所有成員、公司及其子公司的所有僱員。公司還可能確定其他人員應受此政策約束，例如那些可以訪問重要、非公開信息的承包商或顧問。
此政策還適用於共享該人員家庭的家庭成員，對該人員提供重大財務支持的任何家庭成員，或對該人員在BellRing證券交易中提供指導或受其影響或控制的任何家庭成員，以及由受本政策約束的人員控制的任何實體。
指南
1.持有關於BellRing的重要、非公開信息的僱員和董事必須在公開披露並充分傳播該信息之前，自己或者任何持有直接或間接利益的帳戶（包括在BellRing的受益或儲蓄計劃中持有的證券）上避免任何直接或間接的BellRing證券交易。僱員和董事還必須避免採取任何其他行動來利用重要、非公開信息獲取個人利益。
2.僱員或董事的家庭成員或受控實體的交易將根據本政策和適用的證券法處理，就好像是針對該僱員或董事自己的帳戶一樣。因此，本政策涉及所有交易限制和其他程序的僱員或董事的所有引用也適用於受此政策約束的僱員或董事的家庭成員和受控實體。每個僱員和董事對受本政策約束的家庭成員和受控實體的行爲負有個人責任。
3.僱員和董事若獲悉關於BellRing或在爲BellRing提供服務的過程中獲悉關於任何其他公司的重要、非公開信息，必須不向任何其他人員披露此信息，包括同事（除非BellRing法律部允許知悉此信息的指定人員）、客戶、供應商、朋友和家人。
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成員。包括通過在線和其他地方的「匿名」通訊以及通過任何社交媒體。無論員工或董事是否交易證券，以及是否從中獲益，披露非公開信息的懲罰和紀律措施都可能會被施加。
4.員工和董事不得進行以下交易的貝爾林證券：
(a)交易「看跌」和「看漲」（公開交易的出售或購買證券的期權）或其他對沖交易；
(b)購買保利林證券的按金，向持有保利林證券的任何帳戶借款，或以保利林證券作爲貸款的抵押品，均須經所需預先批准；
(c)從事「賣空」 - 即，在出售時未擁有的證券或銷售借來的證券；或
(d)有意進行任何似乎涉及利用投資公衆無法獲得的重要信息的交易。
5.如果有關涉及保利林證券的交易的時間或其他方面的任何疑問，員工和董事應該諮詢法律部門。
6.在本政策中，術語「所需預先批准」指的是特定的涉及保利林證券的交易或交易已經被保利林的法律部門預先批准（但任何官員均不得預先批准自己有興趣的任何交易，保利林的首席執行官或首席財務官必須由保利林的總法律顧問預先批准此類交易）。
修訂日期：2023年5月3日
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BELLRING BRANDS, INC. 內幕交易政策
問答
內幕交易的處罰是什麼？
根據聯邦證券法，內幕交易可能導致嚴重的民事和刑事處罰，包括高達利潤的三倍或者避免的損失的罰款，以及監禁。如果BellRing的員工或董事涉及內幕交易或「提示」（如下所述），BellRing可能會被處以100萬美元或更高的罰款。BellRing堅決遵守聯邦證券法的承諾是堅定的和絕對的。違反此政策將導致紀律處分，最終包括解僱。
什麼是「重大」信息？
如果一位合理的投資者在做出購買、持有或銷售證券的決定時認爲信息重要，則該信息被認爲是「重大」的。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極還是消極，都應被視爲重要。一些被視爲重大的信息示例有：
•與未來盈利或虧損有關的信息或其他盈利指導，包括估計盈利或資產減值的變化；
•與任何財務義務違約或重要合同有關的信息；
•與潛在或實際訴訟，糾紛或政府調查有關的新聞；
•待定或擬議的合併，收購，合資，資產重大出售或子公司或合資企業處置的新聞；
•可能的新重要客戶或可能失去重要客戶的新聞；
•重大網絡安全事件；
•有關新增證券發行的信息；
•公司資本結構或融資安排的重大變化；和
•高層管理或公司董事會重大變化的新聞。
When is information not public?
「Nonpublic」 information means information that has not been disclosed to the general public. Public disclosure means that the information is widely disclosed, such as to the wire services through a press release or filed with the Securities and Exchange Commission (the 「SEC」), and that a sufficient waiting period has elapsed for the information to be effectively disseminated to the public. Announcements by clients or suppliers, rumors or other unofficial statements in the press or marketplace do not constitute public disclosure.
BellRing has established procedures for releasing material information in a manner that is designed to achieve broad public dissemination of the information. You may not, therefore, disclose information to anyone outside of BellRing, including family members and friends, other than in accordance with those procedures.
If you have any doubt at all about whether you possess material, nonpublic information, you should consult with BellRing’s Legal Department.
Is it okay if I tell someone else material, nonpublic information but don’t trade in the securities myself?
No. You may not pass material, nonpublic information on to others or recommend to anyone the purchase or sale of BellRing securities when you are aware of such information. This practice, known as 「tipping,」 also
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violates the securities laws and can result in the same civil and criminal penalties that apply to insider trading, even though you did not trade and did not gain any benefit from another’s trading. You may, however, disclose material, nonpublic information to BellRing Board members or employees in the course of fulfilling your
duties to BellRing, and you may also disclose material, nonpublic information to outside persons (such as attorneys, accountants and consultants providing services to BellRing) where necessary to accomplish BellRing business. In such instances, there must be in place assurances that the outside party will maintain the confidentiality of the information and not use the information for trading purposes or to 「tip」 others.
您不得允許代理人購買或出售可能受信息影響的證券。您不得在互聯網上的公開可訪問網站，如聊天室或公告板，或通過社交媒體，如Twitter、Facebook或LinkedIn發佈非公開材料信息。
有人在複印室留下了一份關於BellRing宣佈新收購的新聞稿。我可以購買BellRing證券嗎，因爲知道這個信息？如果另一家公司是公開交易的，我可以購買該公司的證券嗎？
不行。如果收購是重要的（如果BellRing發佈新聞稿，可能是），在它被公開宣佈之前，您不得購買BellRing證券或其他公司的證券。如果您對交易的重要性有疑問，您應當諮詢BellRing的法務部。
我收到通知，我是「內幕人士」。對我有什麼影響？
BellRing的董事會成員和其他BellRing員工已被告知他們被確認爲定期接觸關於BellRing的重要非公開信息的人（「BellRing內幕人士」）。因此，BellRing內幕人士在每個季度的最後一個月（3月、6月、9月和12月）的第六個工作日的開始，直到BellRing發表財務業績報告後第二個工作日的開始期間，不得交易BellRing證券 BellRing內幕人士在財務報告期間，即公司業績公佈的第二個工作日開始之前的6個月內不得交易BellRing證券 業務月開始（3月、6月、9月和12月）的第六個工作日開始，直至其財務業績報告發表後第二個業務日開始之前 業務月開始（3月、6月、9月和12月）的第六個工作日開始，直至其財務業績報告發表後第二個業務日開始之前 包括這樣的日曆季度 （這些時間段分別被稱爲「封閉窗口期」）。不時地，如果BellRing內部人員掌握了尚未公開的有關BellRing的重要信息，BellRing內部人員將被通知額外的封閉窗口期，在此期間不允許交易-即使它不是正常的封閉窗口期。
第16條是什麼，它適用於我嗎？
根據1934年修正案（即「交易所法」）的第16條，BellRing的每位董事、10%的股東和某些高管（即「第16條內部人員」）必須向證券交易委員會報告貝爾林證券的數量（包括衍生證券，如限制性股票單位、股票期權、認股權證和可轉換證券）。第16條內部人員有關貝爾林證券的實益所有權變化必須在此類變化發生後的兩個工作日內或在某些情況下在財政年度結束後45天內通過SEC表格4提交報告。未報告交易和報告晚期的情況需要在貝爾林的代理委員會聲明中進行單獨披露。第16條還要求每位第16條內部人員將因在少於六個月的任何期間內以非豁免方式買賣或賣出併購BellRing證券獲得的任何「短線交易利潤」上交給貝爾林。如果您被貝爾林法務部指定爲第16條內部人員，將會得到通知。
規則很複雜，在某些情況下會有特殊規則或異常情況。 第16條內部人員有責任遵守第16條，並在交易貝爾林證券前考慮第16條的後果。
貝爾林的內幕交易政策如何適用於貝爾林證券的利益計劃交易？
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我們打算設立401(k)計劃（即「貝爾林401(k)計劃」）以及供董事會成員參與的延期補償計劃（即「貝爾林董事延期補償計劃」）。預計貝爾林董事延期補償計劃將提供貝爾林普通股基金作爲名義投資選項。當事人根據董事推遲選舉定期投入資金而導致貝爾林董事延期補償計劃中的貝爾林證券的事實投資選項不適用於此政策。如果貝爾林401(k)計劃或任何其他貝爾林員工福利計劃提供貝爾林普通股基金作爲投資選項，則 此政策不適用於根據工資扣除選舉進行定期貨幣貢獻而在這些計劃中購買BellRing證券的情況。 然而，此政策將適用於您可能在BellRing董事延期報酬計劃、BellRing 401(k)計劃和其他包括BellRing證券作爲投資選項的BellRing僱員福利計劃下的某些選舉，包括(a)增加或減少用於分配到BellRing普通股基金的定期貢獻百分比的選舉，(b)進行現有帳戶餘額的內部計劃調撥，以及可能允許的情況下將其分配給BellRing普通股基金，(c)根據適用計劃的市值借款選舉如果貸款會導致部分或全部BellRing普通股基金餘額清算，以及(d)預支付BellRing 401(k)計劃下的計劃貸款如果預付款會導致貸款款項分配給BellRing普通股基金。您不得在有時無法直接交易BellRing證券（例如，在封閉窗口期間）時進行任何這些選舉。
我在財務部門工作，知曉BellRing本季度將進行大規模減記。因此，收益將低於預期。我計劃將在BellRing 401(k)計劃中的BellRing普通股基金現有餘額的一部分轉移到其他基金。我必須推遲此交易直至收益公佈嗎？
是的。在持有重要非公開信息時，您不得進行任何BellRing普通股基金（如果存在）的交易。這包括積累價值的轉移（入或出）、提款或未來貢獻的變更。
BellRing授予我一些限制性股票單位（RSUs），這些單位將很快兌現。作爲員工，BellRing給了我兩個選擇，要麼支付現金以滿足我的稅款扣除義務，要麼通過減少RSUs的數量來「淨結算」我的稅款扣除義務。在封閉的窗口期間，內幕交易政策是否禁止我通過淨結算RSUs來支付稅款扣除義務？
您選擇讓BellRing扣除股票以滿足RSUs歸屬後的稅款扣除義務，不適用於《交易法》第16條，並不適用於該政策。然而，當您的RSUs歸屬時發行給您的BellRing股票將像其他股票一樣對待，如果您有重要的非公開信息或基於該政策被禁止出售股票（例如在封閉窗口期間如果您是BellRing內幕人員），則您可能不得出售這些股票。
BellRing授予我一些股票期權。我在何時以現金行使期權時受限於內幕交易政策嗎？
不受限。通過現金行使公司授予的股票期權不受此政策約束，您選擇讓BellRing減少交付給您的股票數量以滿足稅款扣除要求也不受此政策約束。如果您是BellRing的僱員（且不是董事），您還可以選擇淨結算您的股票期權行使，交付給您的股票數量將減少相當於您的股票期權行使價格。然而，通過股票期權行使獲得的股票將像其他股票一樣對待，如果您有重要的非公開信息或
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在封閉窗口期間，如果您是BellRing內部人員，在持有重要的非公開信息的任何時間段內，您可能不得公開出售任何員工股票期權行使所獲得的股票。這包括作爲爲支付期權行使價格或與期權行使相關的稅務義務所需的資金而進行的任何經紀輔助無現金行使或任何其他市場銷售的股票。
我是BellRing內幕人員並已獲得員工股票期權。我了解我可以在封閉窗口期間不考慮向現金行使這些期權。在何種情況下，我可以在封閉窗口期間出售我在行使期權時獲得的股票？
不可以。在封閉窗口期間以及在持有重要的非公開信息期間，您可能不得公開出售任何在行使任何員工股票期權時獲得的股票。這包括作爲經紀輔助無現金行使或爲支付期權行使價格或與期權行使相關的稅務義務所需現金的任何股票銷售。
我是一名董事，並被授予了RSUs。當RSUs解禁時，我可以賣出BellRing股票（包括因RSUs解禁而發行的BellRing股票），以滿足在封閉窗口期間支付稅款的義務嗎？
不可以。在封閉窗口期和任何持有重大未公開信息的期間，您不得公開出售任何根據RSUs解禁而取得的股票，包括任何出售股票以籌集所需現金支付與RSUs解禁相關稅款的行爲。
這項政策規定BellRing的董事和某些員工被指定爲「BellRing Insiders」。他們是唯一受此政策約束的人嗎？
不是。儘管只有BellRing Insiders被禁止在封閉窗口期交易，但任何了解到BellRing有重大未公開信息的員工（包括BellRing Insiders）在該信息是重大未公開時（無論是否在封閉窗口期間）均不得買賣BellRing證券。正如上文所述，如果您對自己是否持有重大未公開信息存有任何疑問，應諮詢BellRing的法律部門。
購買BellRing證券是否需要獲得許可？
所有第16條內幕人士（即董事會成員和我們某些高管）必須與BellRing法律部門預先覈准他們在BellRing證券（包括任何購買、出售、贈與或其他轉讓）中的每筆交易。如果您不是第16條內幕人士和/或不持有重大未公開信息，則無需預先覈准您在BellRing證券中的交易或其他交易；但是，您仍需遵守本政策中規定的其他要求。如果您聯繫E*TRADE進行BellRing股票交易，建議您在美東時間上午11:00或之前聯繫E*TRADE。 然而，這並不意味着交易仍將能在同一工作日完成。請記住，所有關閉窗口期均從該時期的第一天開始，計劃交易時請考慮到這個時間點。 需向BellRing法律部門提交預先審批申請 至少提前一個工作日 提出的預先審批請求應至少提前一個工作日提交給BellRing法律部門。除非另行通知，必要的預先批准將保持有效爲期兩個工作日（收到必要預先批准的日期爲第一工作日），或者直至閉市前一工作日的窗口期結束。BellRing法律部門、首席執行官或首席財務官（在必要的預先批准情況下）無義務批准提交預先審批的交易，並可決定不允許該交易。如果有人尋求預先批准並且未獲準從事該交易，那麼他或她必須避免在BellRing證券中進行此類交易。當提出預先審批請求時，請求者應慎重考慮是否了解有關BellRing的任何重要、未公開信息，並應全面描述這些情況作爲請求的一部分。他或她還應指出自過去六個月內是否已進行過任何免除交易的「相對方」交易，從而可能使其承擔短線交易盈利責任，並應準備好根據相關描述報告擬議的交易所需的適當表格4或表格5，並且在任何銷售時還應遵守規則144並提交表格144。
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他或她還應指出自過去六個月內是否已進行過任何未免除的「相對方」交易，從而可能使其承擔短線交易盈利責任，並應準備好根據上述描述報告擬議的交易所需的適當表格4或表格5，並應在任何銷售時遵守規則144並提交表格144。
我能進入10b5-1計劃嗎？
任何僱員都將被允許根據10b5-1計劃（「10b5-1計劃」）進行交易，這是一個預定的交易計劃。10b5-1計劃必須是書面形式，必須獲得公司法律部門批准，並必須符合證券交易委員會規則的要求，這些規定隨時可能存在，以建立公司證券交易並非基於重要、未公開信息的規定。10b5-1計劃只能在閉市窗口限制條件不存在時才能實施或修改。BellRing內部人員在至少90天冷卻期後方可制定10b5-1計劃，並且其他僱員須至少有30天冷卻期，且沒有閉市窗口限制。BellRing內部人員還需要在採納或修改10b5-1計劃時進行認證，即表明他或她在制定或修改10b5-1計劃時不持有重要、未公開信息，並在10b5-1計劃的任何表中包含此效力的陳述與擔保。爲確保遵守此政策，BellRing內部人員必須在制定10b5-1計劃之前獲得BellRing法律部門的批准。16部門內部人員應理解，制定或採納10b5-1計劃的批准並不能減少或消除此人根據第16條的披露或短線交易責任，如上述。
該政策禁止看跌和看漲期權交易。這些交易爲何受限？
考慮到公開交易期權的相對短期性質，期權交易可能導致董事或員工基於重要、非公開信息進行交易的表象，並使個人關注短期績效，犧牲了BellRing的長期目標。因此，該政策禁止進行看跌期權和看漲期權的交易，以及任何其他有組織市場的交易。然而，該政策中對看跌和看漲期權的限制不適用於BellRing股權激勵計劃下授予的股票期權，這些在該政策的其他部分有詳細規定。
「套保」交易是什麼，爲什麼會受到限制？
某些形式的套保或變現交易，包括通過使用金融工具如預付變量遠期、股票掉期、套戥和交換基金，讓員工或董事能夠繼續擁有公司證券，但不承擔完整的所有權風險和獎勵。這些交易具有投機性質，會讓這些交易基於公司重要、非公開信息的表象。此外，放棄完整的所有權風險和獎勵可能導致公司員工或董事與公司其他股東不再擁有相同利益的觀念。因此，BellRing員工和董事被禁止進行任何此類交易。
該政策還限制了BellRing證券的「按金」。這是什麼意思？
通過「按金」買入意味着借款買入BellRing證券。通常是通過與經紀人建立按金帳戶來實現。藉助按金帳戶，投資者從經紀人借款購買證券，並將證券用作貸款的抵押品。因爲借錢購買證券可能被視爲鼓勵投機，我們的政策禁止員工和董事進行BellRing證券的按金，除非滿足某些條件。因此，如果您想通過「按金」購買BellRing證券，首先必須獲得必要的預先覈准，其次，必須證明您有財務能力償還貸款或提供替代抵押品，以避免強制出售BellRing證券。此外，根據BellRing的套保和抵押政策，BellRing的董事和高管被禁止將BellRing證券作爲債務的抵押物（此禁令包括但不限於在按金帳戶中持有這些證券）。
該政策規定"賣空榜"貝爾林證券屬於被禁止範圍。什麼是"賣空榜"?
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在"賣空榜"中，投資者同意在將來某一日期向另一人出售並不屬於自己的證券。該投資者期望在將來以較低價格購買這些證券，而在該之前已經承諾出售。從事賣空榜的員工和董事將自身置於從貝爾林證券市場價格下跌中獲利的立場，這與您對貝爾林長期前景的期望背道而馳。
我已經投資於一只共同基金。該基金購買和出售貝爾林證券是否受此政策約束?
不受影響。如果您投資的共同基金在您持有重要的非公開信息時買入或賣出貝爾林證券，不會違反此政策，因爲您無權控制基金決定買入或賣出證券。
該政策規定在我持有重要的非公開信息時，不得讓家庭成員買入或賣出貝爾林證券。對於這些情況，家庭成員是指哪些人?
您的家庭成員包括您的家庭任何成員（配偶、子女、孫子女、兄弟姐妹、父母、祖父母以及姻親），與您同住的人員，以及您向其提供重要的經濟支持或指揮其在貝爾林證券中交易或受到您的影響或控制的家庭成員。應推定這些人具有與您相同的信息，並且在您掌握內幕信息時不應交易。您對這些人員的交易負責，因此應告知他們在交易貝爾林證券前與您協商的必要性。
我住在加利福尼亞，有一個住在亞利桑那的兄弟。他在貝爾林證券交易上受到任何限制嗎?
沒有。如果他不屬於你的家庭及你沒有經濟支持、指導他在貝爾林證券上交易或對他施加影響或控制，那麼沒有理由他不能自由交易貝爾林證券。顯然，你被禁止向他透露任何你擁有的關於貝爾林的重要非公開信息。
我想將我一些BellRing證券贈送給慈善機構。這項政策適用於禮物嗎？
非Section 16內部人士的真正禮物不適用於此政策。
我的BellRing服務結束後，該政策適用於我嗎？
是的，可能是的。即使您離職或董事會成員資格終止時持有未公開的重要信息，該政策仍適用於您在BellRing證券的交易。在這些信息變得公開或不再重要之前，您不得交易BellRing證券。
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