hd-20241027

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（標記一）

☒ 根據1934年證券交易法第13或第15(d)款，完成季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年10月27日

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的過渡報告

過渡期從到

委託文件編號：001-398661-8207

THE 家得寶公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州

95-3261426

（設立或組織的其他管轄區域）

（納稅人識別號碼）

2455 Paces Ferry Road

亞特蘭大

佐治亞

30339

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(770) 433-8211

(註冊人電話號碼，包括區號)

Not Applicable

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

每個類別的標題

交易標的

在其上註冊的交易所的名稱

普通股，每股面值$0.05

家得寶

紐約證券交易所

請在以下空格內打勾，以表示註冊人：(1)在過去12個月(或註冊人所要求提交此類報告的更短期間內)已提交了根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；並且(2)在過去90個天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是☐

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是 ☒ 否☐

請勾選符合交易所法案1934年規則120億.2中「大型加速申報人」，「加速申報人」，「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型加速報告人 ☒ 加速報告人☐ 非加速報告人☐ 較小的報告公司☐ 新興增長型企業☐

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

請用勾號表示註冊人是否爲空殼公司（根據交易所法案規定120億.2）。是 ☐ 沒有☒

請註明在最新適用日期時本發行人每種普通股的流通股數。

993,362,612 截至2024年11月12日，流通的普通股數量爲面值0.05美元。


常用或定義的術語		ii
前瞻性聲明		iii

第一部分 - 財務信息		1
項目1。	基本報表。	1
	合併資產負債表	1
	合併損益表	2
	綜合收益的合併報表	3
	合併股東權益表	4
	合併現金流量表	5
	合併財務報表附註	6
	注1. 重大會計政策摘要	6
	注2. 分部報告和淨銷售額	7
	注3. 資產和租賃	9
	注4. 商譽和無形資產	10
	注5. 債務和衍生工具	11
	第6條股東權益	13
	註釋7. 公允價值衡量	14
	第8條普通股加權平均份額	15
	第9條待定事項	15
	第10條收購	15

	獨立註冊會計師事務所報告	18
項目2.	管理財務狀況和運營結果的討論和分析。	19
項目 3.	關於市場風險的定量和定性披露。	27
項目4.	控制和程序。	27

第二部分- 其他信息		27
項目1。	法律訴訟。	27
項目1A。	風險因素。	28
項目2.	未經註冊的股票出售和使用得到的收益。	28
項目5。	其他信息。	28
項目6。	附件。	29

簽名		30


2024財年第三季度10-Q表格			i

常用或定義術語


期限						定義

可比銷售額						如在MD&A部分所定義業務運營結果部分
交易法						證券交易所法(1934年修改)第425條規定

2023財年						截至2024年1月28日的財政年度（包括52周）
財政2024年						截至2025年2月2日的財政年度（包括53周）
GAAP						美國通用會計準則
MD&A						分銷計劃
NOPAT						稅後淨營業利潤
恢復計劃						家得寶未來建設者恢復計劃和家得寶供應恢復計劃
投資資本回報率						投資資本回報率
美國證券交易委員會（"SEC"）						證券交易委員會
證券法						1933年證券法, 經修訂版
銷售及管理費用						銷售、一般和管理費用
逐筆明細						SRS分銷公司。
2023年10-K表格						2023財年於2024年3月13日提交給SEC的10-k表格年度報告。


2024財年第三季度10-Q表格			ii

表格內容。

前瞻性聲明

本文中包含的某些聲明，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件和發佈的口頭或書面信息，關於我們的表現或未來的其他事件或發展構成1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的「前瞻性聲明」。前瞻性聲明可能涉及我們產品和服務的需求，包括宏觀經濟狀況的影響；淨銷售增長；可比銷售；競爭對我們品牌和聲譽的影響；互聯零售、店鋪、供應鏈和技術倡議的實施；庫存和現貨位置；經濟狀況；住房和家居市場狀況；信貸市場狀況，包括抵押貸款、住房抵押貸款和消費信貸；關稅影響；與我們接受的支付方式相關的問題；信貸產品需求；管理與我們的員工、潛在員工、供應商和服務提供商的關係；勞動力成本和可用性；燃料和其他能源來源成本；可能擾亂我們業務、供應鏈、技術基礎設施或產品和服務需求的事件，如國際貿易爭端、自然災害、氣候變化、公共健康問題、網絡安全事件、勞資糾紛、地緣政治衝突、軍事衝突或戰爭行爲；我們維護安全的店鋪環境的能力；我們滿足與環境、社會和治理事項有關的期望並實現相關目標的能力；持續或暫停股份回購；淨收益表現；每股收益；未來分紅；資本分配和支出；流動性；投入資本的回報；費用槓桿效應；利率變動；外匯匯率變動；商品或其他價格通貨膨脹和通貨緊縮；我們發行債務的條件和利率是否令我們滿意的影響；調查、詢問、索賠和訴訟的影響和預期結果，包括遵守相關和解的情況；在國際市場運營的挑戰；保險覆蓋的充足性；會計費用的影響；採納某些會計準則的影響；法律和監管變化的影響，包括稅法和法規的變更；店鋪的開業和關閉；財務展望；以及公司併購（包括SRS）對我們組織和實現任何收購預期收益的能力的影響。

前瞻性陳述基於當前可用信息以及我們當前對未來事件的假設、預期和預測。您不應依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並受未來事件、風險和不確定性的影響——其中許多是我們無法控制的，取決於第三方的行爲，或者我們目前不知道——以及可能導致實際結果與我們的歷史經驗、預期和預測存在重大差異的潛在不準確假設。這些風險和不確定性包括但不限於中描述的風險和不確定性部分 I 我，第 1A 項。風險因素以及本報告其他部分，第一部分，第1A項。2023年10-k表格和2023年10-k表格中其他地方的風險因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險因素。您應將此類信息與我們的合併財務報表和相關附註一起閱讀，以及第一部分，第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在這份報告中。可能還有其他因素是我們無法預測的或未在此處描述的，通常是因爲我們目前認爲它們不是實質性的。這些因素可能導致結果與我們的預期存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除法律要求外，我們不承諾更新這些陳述。但是，建議您查看我們在向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開聲明中就相關主題所作的任何進一步披露。


2024財年第三季度10-Q表格			iii

第一部分 - 財務信息

項目1.基本報表。

家得寶公司

彙編表格

（未經審計）


金額單位：百萬，每股數據除外	十月二十七日， 2024		1月28日 2024
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	1,531	$	3,760
應收款項，淨額	5,782		3,328
商品存貨	23,897		20,976
其他流動資產	1,739		1,711
總流動資產	32,949		29,775
淨固定資產和設備	26,573		26,154
經營租賃使用權資產	8,521		7,884
商譽	19,428		8,455
無形資產-淨額	9,112		3,606
其他資產	681		656
總資產	$	97,264	$	76,530

負債和股東權益
流動負債:
短期債務	$	1,344	$	—
應付賬款	13,506		10,037
應計工資及相關費用	2,094		2,096
銷售稅應付款	655		449
遞延收入	2,595		2,762
應付所得稅	94		28
長期債務的當前分期付款	3,176		1,368
當前經營租賃負債	1,262		1,050
其他應計費用	4,366		4,225
總流動負債	29,092		22,015
長期債務，不包括當前分期付款	50,058		42,743
長期經營租賃負債	7,538		7,082
遞延所得稅	2,083		863
其他長期負債	2,707		2,783
總負債	91,478		75,486
待定事項 (注9)
普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股0.05；授權：10,000股；發行：1,799 在2024年10月27日持有份額和 1,796 在2024年1月28日持有份額；未償還數量: 993 2024年10月27日的股份和 992 2024年1月28日的股份	90		90
實收資本	13,835		13,147
留存收益	88,771		83,656
累計其他綜合損失	(939)		(477)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的庫藏股票分別有2,279,784股和2,693,653股。806 2024年10月27日的股份和 804 2024年1月28日的股份	(95,971)		(95,372)
股東權益合計	5,786		1,044
總負債和股東權益	$	97,264	$	76,530

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有關合並財務報表的附註請參閱。


2024財年第三季度10-Q表格			1

表格內容。

家得寶公司

2020年11月1日

(未經審計)


	截至三個月				截至九個月
金額單位：百萬，每股數據除外	十月二十七日， 2024		十月二十九日， 2023		十月二十七日， 2024		十月二十九日， 2023
淨銷售額	$	40,217	$	37,710	$	119,810	$	117,883
銷售成本	26,792		24,972		79,536		78,431
毛利潤	13,425		12,738		40,274		39,452
運營費用：
銷售管理費用	7,212		6,649		21,023		19,919
折舊和攤銷	795		683		2,220		1,987
總營業費用	8,007		7,332		23,243		21,906
營業收入	5,418		5,406		17,031		17,546
利率期貨和其他（收入）費用：
利息收入和其他淨額	(30)		(49)		(171)		(123)
利息支出	625		487		1,683		1,430
利息及其他淨收益	595		438		1,512		1,307
稅前利潤	4,823		4,968		15,519		16,239
所得稅準備金	1,175		1,158		3,710		3,897
淨收益	$	3,648	$	3,810	$	11,809	$	12,342

基本股權平均股份	991		996		990		1,002
每股基本收益	$	3.68	$	3.83	$	11.93	$	12.32

攤薄的普通股加權平均數	993		999		992		1,005
每股攤薄收益	$	3.67	$	3.81	$	11.90	$	12.28

—————

有關合並財務報表的附註請參閱。


2024財年第三季度10-Q表格			2

表格內容。

家得寶公司

綜合收益綜合表

(未經審計)


	截至三個月				截至九個月
單位：百萬	十月二十七日， 2024		十月二十九日， 2023		十月二十七日， 2024		十月二十九日， 2023
淨收益	$	3,648	$	3,810	$	11,809	$	12,342
其他綜合收益(損失), 淨額(稅後):
外幣轉化調整	(155)		(196)		(414)		51
現金流對沖	3		1		(48)		5

其他綜合收益（損失），淨所得稅後	(152)		(195)		(462)		56
綜合收益	$	3,496	$	3,615	$	11,347	$	12,398

—————

有關合並財務報表的附註請參閱。


2024財年第三季度10-Q表格			3

表格內容。

家得寶公司

股東權益合併報表

(未經審計)


	截至三個月				九個月結束
以百萬計	十月二十七日， 2024		十月二十九日， 2023		十月二十七日， 2024		十月二十九日， 2023
普通股：
期初結餘	$	90	$	90	$	90	$	90
根據員工股票計劃發行的股份，淨額	—		—		—		—

期末結餘	90		90		90		90

實收資本：
期初結餘	13,731		12,842		13,147		12,592
根據員工股票計劃發行的股份，淨額	10		11		372		46
股份報酬支出	94		74		316		289

期末結餘	13,835		12,927		13,835		12,927

留存盈利：
期初結餘	87,357		81,213		83,656		76,896

凈利潤	3,648		3,810		11,809		12,342
現金分紅	(2,234)		(2,089)		(6,694)		(6,304)

期末結餘	88,771		82,934		88,771		82,934

累計其他全面損失：
期初結餘	(787)		(467)		(477)		(718)

外幣兌換差異金額，淨額稅後	(155)		(196)		(414)		51
現金流對沖，扣除稅項後	3		1		(48)		5

期末結餘	(939)		(662)		(939)		(662)

儲備股票：
期初結餘	(95,971)		(92,343)		(95,372)		(87,298)
購回普通股	—		(1,516)		(599)		(6,561)
期末結餘	(95,971)		(93,859)		(95,971)		(93,859)
股東權益總額	$	5,786	$	1,430	$	5,786	$	1,430

—————

請參閱附註以獲取公司的基本報表。


2024財政第三季度10-Q表格			4

目錄內容

家得寶公司

綜合現金流量表

(未經審計)


	九個月結束
以百萬計	十月二十七日， 2024		十月二十九日， 2023
經營活動產生的現金流量：
凈利潤	$	11,809	$	12,342
淨收益與經營活動所提供的淨現金的調節：
折舊及攤銷，不包括無形資產的攤銷	2,472		2,279
無形資產攤銷	280		136
股份報酬支出	328		300
應收賬款變動，淨額	(668)		(538)
商品存貨變動	(1,111)		2,131
其他流動資產的變動	19		(365)
應付賬款和應計費用的變動	1,963		187
透過利潤和損失表認列的營運收入	(188)		(276)
應付所得稅的變動	69		252
递延所得税变动	170		(310)
其他營運活動	(4)		301
經營活動產生的淨現金流量	15,139		16,439

投資活動之現金流量：
資本支出	(2,384)		(2,368)
收購企業的淨支付款項	(17,613)		(795)
其他投資活動	85		15
投資活動中使用的淨現金	(19,912)		(3,148)

筹资活动现金流量：
短期債務淨收益	1,344		—
長期負債的收益，扣除折扣後的淨額	9,983		—
償還長期債務	(1,355)		(1,200)
購回普通股	(649)		(6,465)
普通股銷售所收到的收益	231		192
現金分紅	(6,694)		(6,304)
50,000	(223)		(146)
融資活動提供的（使用的）淨現金	2,637		(13,923)
現金及現金等價物變動	(2,136)		(632)
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(93)		(67)
期初現金及現金等價物餘額	3,760		2,757
期末現金及現金等價物	$	1,531	$	2,058

補充披露：
支付的利息，扣除資本化的利息	$	1,640	$	1,504
支付所得稅現金	3,479		3,817
非現金收購購買對價（附註10)	321		—

—————

請參閱附帶的合併基本報表附註。


2024財政第三季度10-Q表格			5

目錄中內容

家得寶公司

合併基本報表說明

（未經審計）

1.重要會計政策摘要

財務報表基礎

隨附的家得寶公司（以及其子公司）（「公司」、「家得寶」、「我們」、「我們的」或「我們」）的合併基本報表是根據10-Q表格的指示編制的，並未包含GAAP要求的完整基本報表所需的所有信息和附註。管理層認為，為了公允表達所有必要的調整（包括正常的經常性應計項目）均已包含在內。中期的營運結果不一定能表示整個年度的結果。因此，這些合併基本報表應與我們2023年10-K表格中包含的合併基本報表及其附註共同閱讀。截至2024年10月27日的九個月期間內，我們在2023年10-K表格中披露的重大會計政策並未發生重大變化。

在2024財年的第二季度，我們完成了對SRS的收購。請參考註2 和附註10 以獲取有關此次收購的進一步討論，包括此次收購對我們合併基本報表的某些影響。

重新分類

自2024年7月28日起，我們開始在綜合資產負債表中單獨列示無形資產（淨額），之前這部分資產包含在其他資產項目中。此外，我們也開始在現金流量表中單獨列示無形資產攤銷，之前這部分攤銷包含在折舊與攤銷項目中。之前期間的金額已重新分類，以符合當年度的財務報表呈現。

應收賬款，淨額

以下表格顯示應收帳款淨額的元件：


以百萬計	十月二十七日, 2024		一月二十八日, 2024
信用卡應收款項	$	1,229	$	988
折扣應收款項	1,688		841
客戶應收帳款	2,321		924
其他應收款	544		575
應收賬款，淨額	$	5,782	$	3,328

信用卡應收帳款包括金融機構應支付的款項，用於結算信用卡和借記卡交易。折扣收款帳款代表廠商應支付的成交量和合作廣告折扣金額。客戶應收款與業務中直接向特定客戶提供的信用有關，主要是因為SRS收購的影響而增加，導致與年初相比有所增加。截至2024年10月27日或2024年1月28日，我們應收帳款相關的評估允許項目對我們的合併財務報表不具有實質影響。

供應商融資計劃

我們有一個供應商融資計劃，參與的供應商可以自行決定，選擇提前以折扣價格從參與的金融機構收取我們的某一或多項付款義務的款項，無論這些款項的到期日如何。我們與供應商商定的付款條款是一致的，無論供應商是否參加該計劃，我們都不是參與金融機構和供應商之間與該計劃有關的協議的當事方。我們不會報銷供應商因參加該計劃而產生的任何費用，並且我們沒有將任何資產作為安防或作為計劃的一部分提供任何擔保。我們在供應商融資計劃下的未清付款義務為$533 百萬（至2024年10月27日）及$514 百萬（至2024年1月28日），並記錄在我們的綜合資產負債表的應付賬款中。


2024財政第三季度的10-Q表格			6

目錄內容

最近採納的會計準則

截至2024年10月27日結束的九個月內，我們並未採納任何對我們的財務狀況、營運結果或現金流量產生重大影響的新會計準則。

最近公佈的會計準則

ASU No. 2024-03。 2024年11月，FASB發布ASU No. 2024-03，《損益表—匯報綜合收益—費用分解披露（科目220-40）：對損益表費用的分解》，旨在透過要求於財務報表附註中對相關損益表項目內的預訂費用類別進行分解披露，改善對上市公司的費用的披露。ASU No. 2024-03適用於2026年12月15日後開始的財政年度及2027年12月15日後開始的財政年度內的間隔期。允許提前採納。新標準可採用前瞻性或回顧性基礎。我們目前正在評估新標準對我們合併財務報表披露的影響。

尚未討論的最新會計準則採納情況，既不包含在上述內容中，也不應該對我們的財務狀況、營運結果或現金流量產生重大影響。

2.部門報告及淨銷售

公司根據內部報告的財務信息被首席運營決策者（"CODM"），我們的總裁兼首席執行官，定期審核的方式來定義其業務部門，以分析財務表現，做出決策並分配資源。

該公司從事零售商店的運營，在商店和網上銷售各種各樣的建築材料、家居裝修產品、草坪和園藝產品、裝飾產品以及設施維護、維修和運營產品。我們還提供許多服務，包括家居裝修安裝服務以及工具和設備租賃。我們目前在美國（包括波多黎各聯邦以及美屬維爾京群島和關島的領土）、加拿大和墨西哥開展這些業務，每個業務都代表一個運營細分市場。出於披露的目的，我們會彙總這些信息三運營細分爲一應報告的細分市場（「主要細分市場」），因爲其業務性質和經濟特徵相似。

如前所述附註10, 在2024年6月，我們收購了SRS，這是一家領先的住宅專業交易分銷公司，服務於美國各地的專業屋頂工、園藝師和游泳池承包商。SRS分爲三個不同的業務部門：屋頂及相關建築產品、園藝和游泳池。我們已確定這三條業務線各自代表一個操作部門，但沒有一條符合第280章規定的被視爲可報告部門的閾值。

下表展示了我們主要業務部門的結果與我們的合併總額之間的調節：


	三個月結束						截至九個月
	2024年10月27日						2024年10月27日
以百萬爲單位	主要部門		其他		合併項		主要部門		其他		合併項
淨銷售額	$	37,289	$	2,928	$	40,217	$	115,608	$	4,202	$	119,810

營業收入 (1)	5,218		200		5,418		16,759		272		17,031
利息收入及其他淨額					(30)						(171)
利息費用					625						1,683
稅前收益					$	4,823					$	15,519

—————

(1)包括截至2024年10月27日的三個月和九個月內在我們主要部門的無形資產攤銷費用$52 百萬和$155百萬，以及截至2024年10月27日的三個月和九個月內在其他部門的無形資產攤銷費用$86百萬和$125百萬。

上表中的「其他」代表我們的SRS運營，反映了從2024年6月18日收購日期開始的結果。其他類別的淨銷售額與SRS銷售的產品有關，其中屋頂材料及相關產品約佔 68% 67截至2024年10月27日的三個月和九個月，其他類別的銷售額佔比爲%。


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目錄中內容

在SRS收購之前，我們公司的整體合併結果代表了我們的主要業務板塊。因此，對於截至2023年10月29日的三個月和九個月的合併總數，無法進行調節。

下表列出了我們的主要細分市場主要產品線及相關的商品部門（和相關服務）：


主要產品系列						商品部門
建築材料						建築材料、電氣、木材、木製品和管道
裝飾						家電、浴室、地板、廚房與百葉窗、照明和油漆
硬件商品						硬件、室內花園、室外花園、電源以及儲存與整理

下表顯示了主要產品線（及相關服務）的淨銷售額，以及其他淨銷售額：


	三個月結束				截至九個月
以百萬爲單位	十月二十七日, 2024		10月29日, 2023		十月二十七日, 2024		10月29日, 2023
建築材料	$	13,479	$	13,646	$	40,028	$	40,907
裝飾	12,682		13,091		38,617		39,658
硬件	11,128		10,973		36,963		37,318
主要部門淨銷售額	37,289		37,710		115,608		117,883
其他淨銷售額 (1)	2,928		—		4,202		—
淨銷售額	$	40,217	$	37,710	$	119,810	$	117,883

—————

(1) 表示自2024年6月18日收購日期以來的SRS淨銷售額。有關其他淨銷售元件的信息，請參見上文討論。

注意：在2024財年第一季度，我們對我們的商品部門結構進行了某些調整，以重新調整我們主要產品線的某些商品部門。因此，前期金額已重新分類，以與本年度的呈現方式一致。這些變化對合並淨銷售額沒有影響。

下表列出了按地域分類的淨銷售額：


	三個月結束				截至九個月
以百萬計	十月二十七日， 2024		10月29日, 2023		十月二十七日， 2024		10月29日, 2023
淨銷售額 - 在美國	$	37,135	$	34,544	$	110,217	$	108,242
淨銷售額 - 美國以外的地區。	3,082		3,166		9,593		9,641
淨銷售額	$	40,217	$	37,710	$	119,810	$	117,883

下表顯示了按產品和服務劃分的淨銷售額：


	三個月結束				截至九個月
以百萬計	十月二十七日 2024		10月29日, 2023		十月二十七日 2024		10月29日, 2023
淨銷售 – 產品	$	38,692	$	36,156	$	115,375	$	113,405
淨銷售額 - 服務	1,525		1,554		4,435		4,478
淨銷售額	$	40,217	$	37,710	$	119,810	$	117,883

遞延收入

對於在商店或在線銷售的產品和服務，付款通常在銷售時到期。當我們在客戶獲得商品或服務尚未完成之前收到付款時，收到的金額將記錄爲遞延營業收入，直到銷售或服務完成。這種履行義務是合同的一部分，預期的原始持續時間通常爲三個月或更短。截止到2024年10月27日和2024年1月28日，產品和服務的遞延營業收入分別爲1.6 十億和1.7 十億。


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目錄中內容

我們進一步記錄了禮品卡銷售的延遲收入，並在禮品卡被兌換時確認相關的營業收入，這通常發生在髮卡後六個月禮品卡發行後的時間內。截至2024年10月27日和2024年1月28日，我們未兌換禮品卡的履約義務分別爲$1.0 十億和1.1 十億。禮品卡失效收入是我們對未被兌換的禮品卡餘額部分的估計，計入淨銷售額，在截至2024年10月27日和2023年10月29日的三個月和九個月期間，數量微不足道。

3.房地產和租賃

淨房產和設備

淨物業及設備包括$的累計折舊和融資租賃攤銷28.6 截至 2024年10月27日和$27.1 截至2024年1月28日。

租賃

下表呈現與經營租賃和融資租賃相關的合併資產負債表分類：


以百萬計	合併資產負債表分類	十月二十七日 2024		1月28日， 2024
資產：
經營租賃資產	經營租賃使用權資產	$	8,521	$	7,884
融資租賃資產 (1)	淨物業和設備	2,703		2,840
租賃資產總額		$	11,224	$	10,724
負債：
當前：
經營租賃負債	流動經營租賃負債	$	1,262	$	1,050
融資租賃負債	長期債務的當前分期	359		268
長期：
經營租賃負債	長期經營租賃負債	7,538		7,082
融資租賃負債	開多期債務，不包括當前分期	2,803		3,000
總租賃負債		$	11,962	$	11,400

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(1) 融資租賃資產按累計攤銷後淨額記錄，金額爲$1.4 十億，截止到2024年10月27日，金額爲$1.2 十億，截止到2024年1月28日。

下表展示了與租賃相關的補充非現金信息：


	截至九個月
以百萬計	十月二十七日， 2024		10月29日, 2023
以新經營租賃負債換取的租賃資產	$	934	$	791
以新融資租賃負債換取的租賃資產	120		261


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4.商譽和無形資產

商譽

下表展示了我們商譽的賬面價值變化：


以百萬計	主要部門		其他		合併項
商譽，截至2024年1月28日的餘額	$	8,455	$	—	$	8,455
併購 (1)	—		10,987		10,987

其他 (2)	(14)		—		(14)
商譽，截至2024年10月27日的餘額	$	8,441	$	10,987	$	19,428

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(1) 2024財年的活動代表了與SRS收購相關的商譽的初步確認，以及SRS在2024財年第三季度完成的其他不重要的收購。請見附註10 有關SRS收購的詳細信息。

(2) 主要反映了外幣換算的淨影響，以及與2023財年的收購相關的輕微計量期調整。

在2024財年的第三季度，我們完成了對美國、加拿大和墨西哥報告單位的商譽可收回性年度評估，這些單位屬於我們的主要業務部門。由於我們在2023財年進行的最新定量分析結果顯示，每個報告單位的公允價值均大幅超過其各自的賬面價值，我們進行了定性評估以判斷是否存在任何減值的因子。基於這一評估，我們得出結論，雖然存在一系列事件和情況對我們的報告單位產生了正面和負面的影響，但沒有任何單一因素或因素組合顯示這些報告單位的公允價值更有可能低於其賬面金額。

此外，在SRS收購完成後，我們現在有三新的報告單位與我們的SRS運營部門相符：屋頂和補充建築產品、景觀和游泳池。由於收購距離我們的年度評估日期較近，因此在2024財年第三季度，這些報告單位也進行了減值分析，採用定性方法。根據這一分析，我們得出的結論是，沒有事件或情況表明這些報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大。

無形資產

下表提供了有關我們無形資產的信息：


	2024年10月27日 (1)						2024年1月28日
以百萬計	毛賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額		毛賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
有限壽命無形資產：
客戶關係	$	8,830	$	(913)	$	7,917	$	3,425	$	(670)	$	2,755
商標名稱	608		(62)		546		227		(25)		202
其他	11		(11)		—		12		(12)		—
無限壽命無形資產：
商標名稱	649				649		649				649
總無形資產	$	10,098	$	(986)	$	9,112	$	4,313	$	(707)	$	3,606

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(1) 2024財年包括與SRS收購相關的無形資產的公允價值初步分配。參見附註10 關於SRS收購的詳細信息。

我們的無形資產攤銷費用爲$138 百萬美元和$48 百萬，在2024財政年度和2023財政年度的第三季度分別爲，和$280 百萬美元和$136 百萬，在2024財政年度和2023財政年度的前九個月分別爲。

在2024財年第三季度，我們基於定量因素完成了對我們無限期使用無形資產的年度評估，並得出結論認爲不應確認減值損失。


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下表展示了截至2024年10月27日與有限壽命無形資產相關的預計未來攤銷費用：


以百萬計	攤銷費用
2024財年 - 剩餘	$	145
財政2025年	552
2026財年	552
2027財年	544
2028財年	527
此後	6,143
總計	$	8,463

5.債務和衍生工具

開空期債務

在2024財政年的開始，我們有一個商業票據計劃，允許借款高達$5.0十億美元。與該計劃相關，我們與一個銀行財團有備用信用額度，允許借款高達$5.0十億美元，其中包括一個五年 $3.5十億美元的信用額度，計劃於2027年7月到期，以及一個 364天$1.5十億美元的信用額度，計劃於2024年7月到期。在2024年1月28日，尚有 2024財年沒有記錄減值損失。在我們的商業票據計劃或備用信貸設施下的未償借款。

在2024年5月，我們將商業票據計劃從$5.0十億美元增加到$19.5十億美元，以配合預期的SRS收購融資（有關SRS收購的詳細信息，請參見附註10 ）。在2024年5月，鑑於商業票據計劃的增加，我們還進入了三額外的備用信貸設施，其中包含一個 364天$3.5一個計劃於2025年5月到期的十億美元信貸便利，三年 $1.0一個計劃於2027年5月到期的十億美元信貸便利，以及一個 364-天的$10.0一個計劃於2025年5月到期的十億美元信貸便利。10.0十億美元信貸便利還規定，該便利下的承諾和任何借款將根據我們從未來的債務發行中獲得的淨現金收入減少。

在2024年6月，爲了在2024年6月18日收購SRS，我們籌集了超過 $15.0十億的商業票據借款以資助交易。在2024年6月25日，我們收到了 $10.0十億長期債務發行的收益，詳細討論如下，並立即使用這些收益償還了大約 $10.0十億的商業票據借款。在2024年6月27日，我們終止了 $10.0十億後備信貸額度，隨後將我們的商業票據計劃從 $19.5十億減少到 $9.5十億。

在2024年7月，我們完成了我們的 364-天$1.5十億信用額度，延期至2025年7月。截止到2024年10月27日，我們的商業票據計劃允許借款最多達到$9.5十億，並得到$9.5十億的備用信貸設施支持。

在2024財年前九個月，所有板塊的短期借款均在我們的商業票據計劃下，任何時間的最高未償還金額爲$15.3 十億。截至2024年10月27日，我們在商業票據計劃下的未償還借款爲$1.3 十億，加權平均利率爲 4.8% 2024財年沒有記錄減值損失。的未償還借款來自我們的備用信用設施。

長期債務

2024年6月發行。在2024年6月，我們發行了九高級票據的分期。

•第一批次爲$600百萬的浮動利率優先票據，到期日爲2025年12月24日（「浮動利率票據」）。浮動利率票據的利息按季度確定，利率等於複合的擔保隔夜融資利率（「SOFR」）加上 33 點子。浮動利率票據的利息每年按季度支付，支付日期爲3月24日、6月24日、9月24日和12月24日，首次支付將於2024年9月24日進行。

•第二批次包含$900百萬的 5.100% 到期日爲2025年12月24日的優先票據（「2025年票據」），折價爲$0.8百萬。2025年票據的利息每年於6月24日和12月24日支付，首期於2024年12月24日開始。


2024財政第三季度10-Q表格			11

目錄中內容

•第三期的金額爲$1.5十億 5.150% 的高級票據，截止至2026年6月25日（「2026年票據」），折扣爲$1.7百萬。2026年票據的利息每年於6月25日和12月25日支付一次，首期支付將於2024年12月25日開始。

•第四批次包括$1.0 十億的 4.875% 優先票據，將於2027年6月25日到期(「2027年票據」)，折價爲$3.3 百萬。2027年票據的利息每年6月25日和12月25日支付一次，首次支付時間爲2024年12月25日。

•第五次發行包含$1.25 十億 4.750% 2029 年到期的高級票據（「2029 年票據」）以$8.1 百萬的折扣。2029 年票據的利息每年於6月25日和12月25日支付一次，首次支付日期爲2024年12月25日。

•第六期的總額爲$1.0十億美元的 4.850%優先票據，到期日爲2031年6月25日（「2031年票據」），折扣爲$7.1百萬。2031年票據的利息每年在6月25日和12月25日按半年度支付，首次支付將在2024年12月25日進行。

•第七批由$1.75十億 4.950%的高級票據，截止日期爲2034年6月25日（「2034年票據」），折扣爲$16.7百萬。2034年票據的利息每年在6月25日和12月25日支付一次，從2024年12月25日起開始。

•第八批次的總額爲$1.5十億的 5.300%優先票據，到期日爲2054年6月25日（「2054票據」），折扣爲$23.5百萬。2054票據的利息每年定期支付，支付日期爲每年的6月25日和12月25日，從2024年12月25日開始。

•第九期的金額爲$500 百萬 5.400%的高級票據，截止日期爲2064年6月25日（「2064票據」），折扣爲$8.5 百萬。2064票據的利息將每年於6月25日和12月25日支付，第一次支付將於2024年12月25日開始。

•2024年6月發行的發行成本總計$41 百萬。

贖回。浮動利率票據在到期前不可贖回。我們可以在任何時間以全部或部分方式贖回這些固定利率高級票據，贖回價格加上截至贖回日的應計未付利息。關於2025年票據和2026年票據，贖回價格等於以下兩者中的較大者（1） 100%贖回的票據的本金金額或（2）與相關贖回日之後到期的本金和利息剩餘預定支付的現值之和。關於所有其他固定利率票據，在相關的贖回日期之前，如票據中定義，贖回價格等於以下兩者中的較大者（1） 100%贖回的票據的本金金額或（2）至贖回日期的本金和利息剩餘預定支付的現值之和。關於除2025年和2026年票據外的所有固定利率票據，在相關贖回日期之後，贖回價格等於 100%該債券的本金金額。此外，如果發生控制權變更觸發事件，如票據中定義，所有這些票據的持有人有權要求我們提供現金支付，金額等於 101%該票據的總本金金額加上截至購買日的應計未付利息。

管理這些票據的契約通常不限制我們承擔額外債務的能力，也不要求我們維持財務比率或特定的淨資產或流動性水平。管理這些票據的契約包含各種慣例約定；然而，沒有任何約定預計會影響我們的流動性或資本資源。

還款. 在2024年2月，我們償還了我們的$1.1十億美元 3.75%高級票據到期。

衍生工具與對沖活動

截至2024年10月27日和2024年1月28日，我們有未償還的利率互換協議，合計名義金額爲$5.4 十億美元。這些協議被視爲公允價值對沖，旨在將固定利率轉換爲變量利率，以對沖某些高級票據公允價值的變化。在2024年10月27日和2024年1月28日，這些協議的公允價值總計爲$754 百萬美元和$858 百萬，均在我們的合併資產負債表中的其他長期負債中確認。

我們所有的利率互換協議都被指定爲公允價值對沖，並滿足GAAP下的快捷方法要求。因此，這些協議的公允價值變化抵消了對沖的長期債務的公允價值變化。


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截至2024年10月27日的九個月期間，沒有新的重大對沖活動或對我們所披露的任何其他對沖安排的重大變更， 2023 在本報告所列示的期間內，所有相關活動都不重大。

抵押品. 我們通常會簽訂主淨額協議，這些協議旨在通過允許與同一對手方之間的淨結算來減少信用風險。爲了進一步限制我們的信用風險，我們會簽訂抵押安防-半導體協議，這些協議規定當某些衍生工具的淨公允價值超過或低於合同規定的閾值時，需提供抵押品。公司根據我們的抵押安防-半導體協議發佈的現金抵押品與衍生工具相關的金額爲$624 百萬美元和$714 百萬，截至2024年10月27日和2024年1月28日，這在我們的綜合資產負債表上記錄爲其他流動資產。截至2024年10月27日或2024年1月28日，我們未持有任何現金抵押品。

6.股東權益

股票滾動

下表展示了我們普通股流通股數和每股現金分紅派息的對賬情況：


以百萬計的分享	三個月結束				截至九個月
	十月二十七日 2024		10月29日, 2023		十月二十七日 2024		10月29日, 2023
普通股：
期初分享	1,799		1,796		1,796		1,794
員工股票計劃下發行的分享，淨額	—		—		3		2
期末分享	1,799		1,796		1,799		1,796
庫存股：
期初分享	(806)		(795)		(804)		(778)
庫藏普通股	—		(5)		(2)		(22)
期末分享	(806)		(800)		(806)		(800)
期末流通股份	993		996		993		996

每股現金分紅	$	2.25	$	2.09	$	6.75	$	6.27

股份回購

在2023年8月，我們的董事會批准了一項價值$的回購授權，取代了2022年8月批准的$的回購授權。15.0這項2023年8月的授權沒有規定的到期日期。到2024年10月27日，約$的回購授權仍然可用。15.0在2024年3月，我們暫停了回購，以期待SRS收購（有關SRS收購的詳細信息請參見）。11.7 15.0 附註10

下表提供了關於我們回購普通股的信息，所有回購均通過公開市場購買完成：


以百萬計	三個月結束				截至九個月
	十月二十七日 2024		10月29日, 2023		十月二十七日 2024		10月29日, 2023
回購的股份總數	—		5		2		22
回購股份的總成本	$	—	$	1,516	$	599	$	6,561

由於期末未結算的股票回購和股票回購中產生的淨消費稅，回購的股份成本可能與合併現金流量表中的普通股回購金額有所不同。


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7.公允價值計量

資產的公允價值被認爲是可以在不相關的知識淵博的願意方之間的有序交易中出售資產的價格。負債的公允價值定義爲轉移負債給新承擔人的金額，而不是與債權人結清負債所支付的金額。以公允價值記錄的資產和負債採用三級公允價值層級進行計量，該層級優先考慮用於計量公允價值的輸入。公允價值層級的級別是：

•第一級：可觀察輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。

•級別 2：來自於活躍市場一級之外的其他輸入，這些輸入可以直接或間接觀察到；以及

•第三級：幾乎沒有市場數據的不可觀察輸入，因此需要管理層判斷來開發公司的模型，並進行估計和假設。

資產和負債的公允價值以重複的方式衡量

下表列出了按公允價值持續計量的資產和負債：


	2024年10月27日		2024年1月28日
以百萬計	公允價值 (級別2)		公允價值 (級別2)
衍生協議 – 資產	$	—	$	—
衍生協議 - 負債	(754)		(859)
總計	$	(754)	$	(859)

我們的衍生工具的公允價值是使用收益法和二級輸入來確定的，這些輸入主要包括各自的利率遠期曲線和折現率。我們的衍生工具將在進一步的討論中提到。附註5.

資產和負債按非週期性基礎上的公允價值計量

長期資產、商譽和其他無形資產需進行非經常性公允價值計量，以評估減值情況。

在截止到2024年10月27日或2023年10月29日的三個月和九個月內，我們沒有任何以公允價值衡量和確認的重大資產或負債，且這些資產或負債並非經常性項目。見附註4 關於我們年度商譽和無限壽命無形資產減值評估結果的討論。見附註10 關於在SRS收購中獲取的資產的公允價值和假定的負債的討論。

其他公允價值披露

現金及現金等價物、應收款項、應付賬款和短期債務的賬面金額因其短期性質而接近於公允價值。

下表展示了我們高級票據的總公允價值和賬面價值：


	2024年10月27日				2024年1月28日
以百萬計	公允價值（一級）		資產價值		公允價值（一級）		資產價值
高級票據	$	47,239	$	49,761	$	38,495	$	40,843


2024財政第三季度10-Q表格			14

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8.加權平均普通股

下表展示了我們基本到攤薄加權平均普通股的調整，以及從攤薄加權平均普通股中排除的反攤薄證券的數量：


以百萬計	三個月結束		截至九個月
	十月二十七日 2024	10月29日, 2023	十月二十七日 2024	10月29日, 2023
基本加權平均普通股數	991	996	990	1,002
潛在稀釋證券的影響 (1)	2	3	2	3
攤薄加權平均普通股數	993	999	992	1,005

從攤薄後加權平均普通股中排除反稀釋證券	1	1	1	1

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(1) 代表基於股票的獎勵對稀釋的影響。

9.應急情況

我們參與了在正常業務過程中產生的訴訟。管理層認爲，任何此類訴訟預計不會對我們的合併財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

10.收購

SRS收購

2024年3月27日，我們簽訂了收購SRS的最終協議。SRS是一家領先的住宅專業貿易分銷公司，業務涉及多個垂直領域，爲專業屋頂工、園藝師和泳池承包商提供服務。2024年6月18日，在滿足或免除適用的成交條件（包括獲得必要的監管批准）後，收購完成，所有合併對價均已轉移。根據合併協議的條款，家得寶的一家子公司與SRS的母公司Shingle Acquisition Holdings, Inc. 合併併入了SRS的母公司Shingle Acquisition Holdings, Inc.作爲倖存實體和該公司的全資子公司。我們認爲，收購SRS將加速公司在住宅專業客戶中的增長。此次收購預計將補充我們的現有能力，使我們能夠更好地爲裝修/改造商的複雜項目購買場合提供服務，同時也將公司確立爲多個垂直領域的領先專業貿易分銷商。我們主要使用商業票據借款、發行長期債務的收益以及手頭現金來爲收購提供資金。參見備註 5 有關交易融資的更多信息，以下是初步收購考慮的摘要。

此次收購按照會計準則彙編主題805《業務合併》進行覈算，SRS的經營業績自2024年6月18日起已併入公司的基本報表。收購相關的費用在發生時被費用化，且金額不重大。

轉讓的公允價值。下表總結了總初步購買對價：


以百萬計
總現金對價	$	17,707
發行普通股的公允價值 (1)	321
總初步購買對價	$	18,028

—————

(1) 與收購相關的，SRS的某些管理團隊成員同時將其各自的稅後併購對價的一部分再投資於公司的普通股。這部分公司普通股已完全歸屬，因此，這部分股票的公允價值被記錄爲非現金購買對價。部分公司普通股則取代了傳統的SRS股票獎勵，受限於基於服務的歸屬條件，三年如果未滿足這些歸屬條件，則在一段時期內將失效。因此，這些股票的公允價值的一部分被記錄爲非現金購買對價，剩餘部分將在歸屬期間內記錄爲合併後費用。這些股票的公允價值，包括將記錄爲合併後補償費用的部分，不算重要。


2024財政第三季度10-Q表格			15

目錄中內容

轉移對價的分配。我們根據資產公允價值的估計，對購置價格進行了初步分配。價值截止2024年6月18日。下表總結了已記錄的資產公允價值和承擔的負債：


以百萬計	初步公允價值
現金及現金等價物	$	161
應收帳款	1,832
商品庫存	1,988
物業和設備	789
商譽	10,967
無形資產	5,780
其他流動及非流動資產	744
獲得的總資產	$	22,261

應付賬款	$	1,791
其他流動負債	584
遞延稅務負債 (1)	1,076
其他長期負債	782
總負債	$	4,233

—————

(1) 主要是由於可識別無形資產的賬面價值和稅基的差異。

可辨認的無形資產的初步公允價值是通過使用某些在市場上無法觀察到的估計和假設來確定的。公司採用多期超額收益法來評估客戶關係無形資產。用於估算客戶關係公允價值的重大假設包括預測的收入、預期的客戶流失率和折現率。確定無形資產的使用壽命也需要判斷，因爲不同類型的無形資產將具有不同的使用壽命。可辨認的無形資產的初步公允價值及預計使用壽命如下：


以百萬計	加權平均使用壽命（年）	初步公允價值
客戶關係	20	$	5,400
商標名稱	5	380
總可識別無形資產		$	5,780

收購產生的商譽是根據購買價格超出所獲得的淨資產的部分進行計算的，並且歸屬於預期的(i) 住宅專業客戶市場的增長加速；(ii) 包括屋頂在內的高增長垂直領域的擴張；(iii) 額外的可尋址市場機會；(iv) 增強的交付網絡能力；以及(v) 銷售團隊的增長。我們預計與收購相關的約$1.0十億的商譽將可用於美國聯邦和州所得稅的扣除。目前，所有確認的初步商譽已被分配到我們的三 SRS報告單元中，當前沒有商譽存在於我們的主要部門。


2024財政第三季度10-Q表格			16

目錄中內容

我們已經完成了初步估值分析，以評估所購資產和承擔的負債的公允價值以及在收購日期應確認的商譽金額。這些公允價值是基於管理層的估計和假設；然而，上述金額是初步性質的，隨着關於收購日期存在的事實和情況獲得更多信息，可能會進行調整。因此，已購資產和負債的分配價值可能會有所調整。仍然初步的主要領域包括但不限於無形資產，包括用於估算公允價值的初步假設及其各自預估的使用壽命、某些有形資產的估值、所得稅和剩餘商譽。公允價值、購買對價、相關所得稅影響和剩餘商譽的最終確定將在儘快的時候完成，並在收購日期起最多一年內的計量期間內根據GAAP的規定進行。計量期間內識別出的臨時金額的任何調整都將在調整確定的報告期間記錄。在2024財政年度第三季度承認的計量期間調整是微不足道的。

運營結果。截至2024年10月27日的三個月和九個月內，與收購完成後相關的SRS淨銷售額總計爲$2.9 十億和4.2 億。自收購完成以來，歸屬於SRS的淨收益在截至2024年10月27日的三個月和九個月內均不重要。

因收購的結果，形式上的運營結果不會有實質性的不同，因此未予以呈現。


2024財政第三季度10-Q表格			17

目錄中內容

獨立註冊公共會計師事務所報告

致股東和董事會

家得寶公司：

對 interim 財務信息的審查結果

我們已審查了家得寶公司及其子公司（以下簡稱「公司」）截至2024年10月27日的合併資產負債表，以及截至2024年10月27日和2023年10月29日的三個月和九個月期間的合併收益、綜合收入及股東權益相關合並報表，合併現金流量表及相關附註（統稱爲「合併中期財務信息」）。根據我們的審查，我們沒有發現需要對合並中期財務信息進行任何重大修改，以使其符合美國公認會計原則。

我們之前根據美國公衆公司會計監督委員會（「PCAOB」）的標準進行了審計，截至2024年1月28日的公司合併資產負債表，以及截至當財年的相關合並收益、全面收入、股東權益和現金流量表（未在此呈現）；在我們於2024年3月13日的報告中，我們對這些合併基本報表表達了無保留意見。在我們看來，2024年1月28日的合併資產負債表所列示的信息在所有重大方面與其所衍生的合併資產負債表是公允的。

審查結果的基礎

本綜合中期財務信息由公司的管理層負責。我們是一家註冊於PCAOb的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法及證券交易委員會和PCAOb的相關規則和法規，我們需要保持與公司的獨立性。

我們根據PCAOb的標準進行了審查。對合並的中期基本報表的審查主要包括應用分析程序和向負責財務和會計事務的人員詢問。這項工作在範圍上明顯小於根據PCAOb標準進行的審計，後者的目的是對整體的基本報表表達意見。因此，我們不表達這樣的意見。

/s/ 德勤會計師事務所 LLP

亞特蘭大，喬治亞州

2024年11月18日


2024財政第三季度10-Q表格			18

目錄中內容

項目2. 管理層對財務控件及經營成果的討論與分析。

以下討論提供了對公司的基本報表和經營結果的分析，管理層的觀點應與本報告及2023年10-K表格中包含的合併基本報表及相關附註一併閱讀，以及我們在2023年10-K表格中包含的管理層討論與分析（MD&A）。


執行摘要			19
運營結果			20
流動性和資本資源			24
關鍵會計估計			27

執行摘要

我們報告了2024財年第三季度的淨銷售額爲402亿美金。淨收益爲36亿美金，或每股攤薄收益3.67美金。在2024財年的前九個月，淨銷售額爲1198亿美金，淨收益爲118亿美金，或每股攤薄收益11.90美金。

D在2024財政年度第三季度，我們在美國新開了五家門店，截止到2024年10月27日，總門店數量爲2,345家。其中在加拿大和墨西哥的門店總數爲321家，佔13.7%。在2024財政年度第三季度，每平方英尺零售銷售額爲$582.97，而在2024財政年度頭九個月，每平方英尺零售銷售額爲$604.11。我們在2024財政年度第三季度末的存貨週轉率爲4.8倍，而在2023財政年度第三季度末爲4.3倍。存貨週轉率的增加主要是由於在2024財政年度頭九個月我們的主要業務部門平均存貨水平較低。

在2024財年的前九個月，我們產生了151亿的現金流，獲得了約100亿的長期債務發行所得（扣除折扣），並通過商業票據借款獲得了13亿的收入（扣除還款）。我們利用商業票據借款和長期債務發行的組合，以及手頭現金來資助收購SRS，現金購買對價總計爲177亿。具體來說，在2024年6月，在2024年6月18日的收購之前，我們籌集了超過150亿的商業票據借款以資助交易，其中約100億則立即用我們的長期債務發行所得進行還款。我們持續償還部分未償還的商業票據借款，並在2024財年的第三季度結束時，尚有13億的商業票據借款未償還。

在2024財年的前九個月，我們還支付了67亿現金分紅，資金支持了24亿資本支出，償還了14亿長期債務，並資助了64900万的分享回購，隨後於2024年3月暫停了分享回購。

在2024年2月，我們宣佈將季度現金分紅提高7.7%，達到每股2.25美元。

截至2024財年第三季度，我們過去十二個月的資本回報率(ROIC)爲31.5%，而2023財年第三季度爲38.7%。ROIC的下降主要是由於平均長期債務和平均股本增加，這與SRS收購的融資有關，同時運營收入也降低。見下面的非公認會計原則財務指標部分以了解我們對ROIC的定義和計算。

SRS收購

2024年3月27日，我們簽訂了收購SRS的最終協議。SRS是一家領先的住宅專業貿易分銷公司，跨多個垂直領域，爲專業屋頂工、園藝師和泳池承包商提供服務。2024年6月18日，在滿足或免除適用的成交條件（包括獲得必要的監管批准）後，收購完成，所有合併對價均已轉移。我們認爲，收購SRS將加速公司在住宅專業客戶中的增長。此次收購預計將補充我們的現有能力，使我們能夠更好地爲裝修/改造商的複雜項目購買場合提供服務，同時也將公司確立爲多個垂直領域的領先專業貿易分銷商。請參閱備註 2 和備註 10 查看我們的合併財務報表，進一步討論此次收購對我們合併財務報表的影響。


2024財年第三季度10-Q表格			19

目錄的內容

運營結果的討論分析

下表展示了我們合併收益表中淨銷售額與主要類別之間的百分比關係。

2024財年與2023財年三個月的比較


	截至三個月
	2024年10月27日				2023年10月29日
以百萬美元計	$		百分比淨銷售額		$		百分比淨銷售額
淨銷售額	$	40,217			$	37,710
毛利潤	13,425		33.4	%	12,738		33.8	%
營業費用：
銷售、一般和行政	7,212		17.9		6,649		17.6
折舊和攤銷	795		2.0		683		1.8
總營業費用	8,007		19.9		7,332		19.4
營業收入	5,418		13.5		5,406		14.3
利息和其他（收入）費用：
利息收入及其他，淨額	(30)		(0.1)		(49)		(0.1)
利息支出	625		1.6		487		1.3
利息及其他, 淨	595		1.5		438		1.2
稅前收益	4,823		12.0		4,968		13.2
所得稅準備	1,175		2.9		1,158		3.1
淨收益	$	3,648	9.1	%	$	3,810	10.1	%

—————

注意：某些百分比可能由於四捨五入而與總數不相符。


	截至三個月
所選財務和銷售數據：	2023年10月27日， 2024			10月29日， 2023			% 變動
可比銷售額（%變化）	(1.3)		%	(3.1)		%	不適用
可比客戶交易（%變化） (1)	(0.6)		%	(2.7)		%	不適用
可比平均票價（%變化） (1)	(0.8)		%	(0.3)		%	不適用
客戶交易量（單位：百萬） (1)	399.0			399.8			(0.2)	%
平均票價 (1) (2)	$	88.65		$	89.36		(0.8)	%
每平方尺零售銷售額 (1) (3)	$	582.97		$	595.71		(2.1)	%
攤薄後每股收益	$	3.67		$	3.81		(3.7)	%

—————

(1)不包括HD Supply或SRS的結果。目前，我們仍在評估是否將SRS的結果納入我們選擇的銷售指標中。

(2)平均票價代表每筆交易所支付的平均價格，管理層用它來監控公司的表現，因爲它是衡量銷售業績的主要驅動因素。

(3)每平方英尺零售銷售額是指年銷售額除以零售店的平方英尺。每平方英尺零售銷售額是一個衡量銷售效率的指標，基於我們商店的總面積，管理層用它來監控公司零售運營的表現，以作爲擁有和租賃的零售運營平方英尺生產力的指標。

銷售

我們通過評估淨銷售額和可比銷售額來評估我們的銷售業績。

淨銷售額。 2024財年第三季度的淨銷售額爲402億，較2023財年第三季度的377億增長了6.6%。2024財年第三季度的淨銷售增長主要得益於SRS，該項在2024財年第三季度貢獻了29億的淨銷售額。這個淨銷售額的增長部分被負面的可比銷售環境所抵消，主要是由於可比平均交易額和可比客戶交易量的減少。


2024財年第三季度10-Q表格			20

目錄的內容

在線銷售，包括通過我們的網站和移動應用生成的在店提貨或送貨到客戶地點的產品銷售，在2024財年第三季度佔淨銷售的14.0%，比2023財年第三季度增長了4.0%。

更強的美元對淨銷售產生了負面影響，減少了13100萬美元在2024財年的第三季度。

可比銷售。可比銷售是一個衡量我們現有地點和網站表現的指標，通過衡量在相同長度比較期內淨銷售額的變化來體現。可比銷售包括所有開業超過52周的地點的銷售，無論是實體店還是線上店（包括翻新和搬遷），並排除關閉的門店。零售店在其運營的第52周後下一個星期一開始被視爲可比店。併購通常在擁有超過52周後才會被納入可比銷售中。可比銷售僅作爲補充信息，並不能替代根據GAAP呈現的淨銷售額。nd

2024財年第三季度的可比銷售額下降了1.3%，反映出可比平均消費額下降了0.8%以及可比客戶交易量下降了0.6%，與2023財年第三季度相比。可比客戶交易量的下降主要反映了宏觀經濟不確定性加劇和其他宏觀經濟因素的影響，包括持續高利率環境對家居改善需求的壓力。可比平均消費額的下降主要反映出相對於去年價格趨於穩定，僅略被對新產品和創新產品的需求所抵消。2024財年第三季度的可比銷售額還反映了與颶風需求相關的新增銷售。

在2024財年的第三季度，我們的電力、戶外花園、建築材料、室內花園和塗料商品部門的可比銷售額與2023財年第三季度相比表現積極。我們所有的其他商品部門在2024財年第三季度的可比銷售額相比2023財年第三季度均出現負增長。

毛利潤

2024財年第三季度的毛利潤從2023財年第三季度的127億增長5.4%，達到134億。2024財年第三季度的毛利潤佔淨銷售的百分比，即毛利潤率爲33.4%，而2023財年第三季度爲33.8%。毛利潤率的下降主要反映了SRS被納入我們的合併業績中，部分被我們主要業務的損耗減少所抵消。

營業費用

我們的營業費用包括銷售、總務和折舊及攤銷。

銷售、一般及行政費用。 2024財年第三季度的SG&A增加了56300萬美元，或8.5%，從2023財年第三季度的66億美元增加到72億美元。 SG&A佔淨銷售額的百分比爲17.9%，而2023財年第三季度爲17.6%，主要反映了更高的工資和其他運營成本，以及來自不利可比銷售環境的去槓桿影響，所有這些都發生在我們的主要業務部門，部分被合併結果中SRS的包含所抵消。

折舊和攤銷。 2024財年第三季度的折舊和攤銷增加了11200萬，增長16.4%，從2023財年第三季度的68300萬增至79500萬。作爲淨銷售額的百分比，2024財年第三季度的折舊和攤銷爲2.0%，而2023財年第三季度爲1.8%，主要反映了9000萬的無形資產攤銷費用增加，其中8600萬與SRS相關。

利息和其他，淨額

2024財年第三季度的利息和其他淨收入增加了15700萬美元，或35.8%，達到59500萬美元，而2023財年第三季度爲43800萬美元。作爲淨銷售額的百分比，2024財年第三季度的利息和其他淨收入爲1.5%，而2023財年第三季度爲1.2%，這主要反映了由於長期債務增加導致的利息支出上升。

所得稅準備金

我們合併的有效所得稅稅率在2024財年第三季度爲24.4%，而2023財年第三季度爲23.3%。有效稅率的上升反映了在2023財年第三季度確認的某些一次性稅收優惠。


2024財年第三季度10-Q表格			21

目錄的內容

每股攤薄收益

2024財年第三季度的稀釋每股收益爲3.67美元，低於2023財年第三季度的3.81美元。稀釋每股收益的下降主要是由於2024財年第三季度的淨收益 lower，略微受到稀釋股份減少的影響。

2024財年與2023財年九個月的比較


	截至九個月
	2024年10月27日				2023年10月29日
以百萬美元計算	$		百分比淨銷售額		$		% 的淨銷售額
淨銷售額	$	119,810			$	117,883
毛利潤	40,274		33.6	%	39,452		33.5	%
營業費用：
銷售、一般和行政	21,023		17.5		19,919		16.9
折舊和攤銷	2,220		1.9		1,987		1.7
總營業費用	23,243		19.4		21,906		18.6
營業收入	17,031		14.2		17,546		14.9
利息及其他（收入）費用：
利息收入及其他，淨額	(171)		(0.1)		(123)		(0.1)
利息支出	1,683		1.4		1,430		1.2
利息及其他, 淨	1,512		1.3		1,307		1.1
稅前收益	15,519		13.0		16,239		13.8
所得稅準備	3,710		3.1		3,897		3.3
淨收益	$	11,809	9.9	%	$	12,342	10.5	%

—————

注意：某些百分比可能由於四捨五入而與總數不相符。


	截至九個月
所選財務和銷售數據：	2023年10月27日， 2024			10月29日， 2023			% 變動
可比銷售（%變化）	(2.5)		%	(3.2)		%	不適用
可比客戶交易（%變化） (1)	(1.5)		%	(3.2)		%	不適用
可比平均票價（%變化） (1)	(1.2)		%	—		%	不適用
客戶交易量（單位：百萬） (1)	1,236.8			1,249.8			(1.0)	%
平均票價 (1) (2)	$	89.38		$	90.42		(1.2)
每平方尺零售銷售額 (1) (3)	$	604.11		$	623.17		(3.1)	%
攤薄後每股收益	$	11.90		$	12.28		(3.1)	%

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(1)不包括HD Supply或SRS的結果。目前，我們仍在評估是否將SRS的結果納入我們選擇的銷售指標中。

(2)平均票價代表每筆交易所支付的平均價格，管理層用它來監控公司的表現，因爲它是衡量銷售業績的主要驅動因素。


2024財年第三季度10-Q表格			22

目錄的內容

銷售

我們通過評估淨銷售額和可比銷售額來評估我們的銷售業績。

淨銷售額。 2024財年前三個月的淨銷售額爲1198億，同比增長1.6%，而2023財年前三個月的淨銷售額爲1179億。2024財年前三個月的淨銷售額增長主要來自SRS，SRS在2024財年前三個月貢獻了42億的淨銷售額，同時還有新店開業和我們在2023財年完成的收購帶來的淨銷售額。這一淨銷售額的增長部分被負面可比銷售環境所抵消，主要是由於可比客戶交易量和可比平均票價的下降。

在線銷售在2024財年前三個季度佔淨銷售額的14.7%，比2023財年前三個季度增長了3.7%。

在2024財年的前九個月，美元走強對淨銷售額產生了4700萬美元的負面影響。

可比銷售。 2024財年的前九個月，可比銷售額下降了2.5%，這反映出可比顧客交易量下降了1.5%，可比平均交易額下降了1.2%，與2023財年的前九個月相比。可比顧客交易量的下降主要反映出宏觀經濟不確定性加劇及其他宏觀經濟因素的影響，包括持續的高利率環境對家庭改善需求的壓力。可比平均交易額的下降主要反映出與去年相比價格趨於穩定，略微被對新產品和創新產品的需求所抵消。

在2024財年的前九個月，我們的電力和建築材料商品部門與2023財年同期相比，錄得了積極的可比銷售。我們所有其他商品部門在2024財年的前九個月的可比銷售與2023財年同期相比都出現了負增長。

毛利潤

2024財政年度前三個季度的毛利潤從2023財政年度的395億增加了2.1%，達到了403億。毛利潤佔淨銷售額的百分比，或稱毛利潤率，在2024財政年度前三個季度爲33.6%，而2023財政年度前三個季度爲33.5%。毛利潤率的上升反映了我們主要業務板塊交通成本的降低和損耗的減少，部分被合併財務結果中SRS的納入所抵消。

營業費用

我們的營業費用由銷售、一般和行政費用以及折舊和攤銷組成。

銷售、一般及行政費用。 2024財年首九個月的銷售和管理費用增加了11億美元，或5.5%，從2023財年首九個月的199億美元增加到210億美元。作爲淨銷售額的百分比，2024財年首九個月的銷售和管理費用爲17.5%，而2023財年首九個月爲16.9%，這主要反映了在負面可比銷售環境下的去槓桿、高薪資成本和較低的法律相關利益。

折舊和攤銷。 2024財年前九個月的折舊與攤銷增加了23300萬元，增長了11.7%，從2023財年前九個月的20億元增至22億元。在淨銷售額中，2024財年前九個月的折舊與攤銷佔比爲1.9%，而2023財年前九個月爲1.7%，主要反映了無形資產攤銷費用增加了14400萬元，其中12500萬元與SRS相關，同時還包括由於對業務的持續投資而增加的折舊費用。

利息和其他，淨額

截至2024財年的前九個月，利息及其他淨額增加了20500萬美元，或15.7%，從2023財年前九個月的13億美元增長至15億美元。在淨銷售額中，2024財年前九個月的利息及其他淨額佔比爲1.3%，而2023財年前九個月爲1.1%。主要原因是由於長期債務和商業票據借款增加導致的利息支出上升，部分被2024財年上半年因現金餘額增加而帶來的利息收入上升所抵消，這段時間正值收購SRS之前。


2024財年第三季度10-Q表格			23

目錄的內容

所得稅準備金

我們在2024財年的前三個月的合併有效所得稅率爲23.9%，相比之下，2023財年的前三個月爲24.0%.

每股攤薄收益

2024財年的前三個季度，每股攤薄收益爲11.90美元，而2023財年的前三個季度爲12.28美元。每股攤薄收益的下降主要是由於2024財年前三個季度淨收益減少，部分則受到攤薄股票數量減少的部分抵消。

非公認會計原則財務指標

爲了明確我們的運營表現，我們在報告中補充了某些非公認會計原則（non-GAAP）財務指標。然而，這些補充信息不應被孤立地考慮，也不應作爲相關GAAP指標的替代。此處呈現的非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似指標有所不同。

投資資本回報率

我們認爲投資回報率（ROIC）對管理層、投資者和評級機構來說是有意義的，因爲它衡量了我們有效部署資本基礎的能力。ROIC是一種非公認會計准則（non-GAAP）盈利能力指標，不是GAAP下的財務績效指標。我們將ROIC定義爲最近十二個月期間的NOPAt，即非公認會計准則的財務指標，除以平均債務和股本。我們將平均債務和股本定義爲最近十二個月期間開始和結束的長期債務（包括當前分期付款）與股本的平均值。

下表展示了ROIC的計算，並將NOPAt與淨收益（最可比的GAAP指標）進行了對賬：


	截至十二個月
以百萬美元計算	10月27日， 2024 (2)			10月29日， 2023
淨收益	$	14,610		$	15,704
利息及其他, 淨	1,970			1,715
所得稅準備	4,594			4,879
營業收入	21,174			22,298
所得稅調整 (1)	(5,064)			(5,347)
淨營業利潤後稅(NOPAT)	$	16,110		$	16,951

平均債務和股權	$	51,190		$	43,810

投資資本回報率（ROIC）	31.5		%	38.7		%

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(1)所得稅調整被定義爲運營收入乘以過去十二個月的有效稅率。

(2)截至2024年10月27日的十二個月僅包括自2024年6月18日收購以來SRS的運營結果，與我們的合併基本報表一致。

流動性和資本資源

截至2024年10月27日，我們擁有15億美元的現金及現金等價物，其中11億由我們的國外子公司持有。我們相信，當前的現金狀況、運營產生的現金流、可用於商業票據計劃的資金，以及對長期債務資本市場的獲取，足以滿足我們的運營需求、任何必要的債務支付和其他合同義務的履行，還能夠使我們對業務進行投資，資助股息支付，並資助未來幾個財年的任何分享回購。此外，我們相信，如果有必要，我們有能力獲得替代融資來源。


Fiscal Q3 2024 Form 10-Q			24

Table of Contents

Our material cash requirements include contractual and other obligations arising in the normal course of business. These obligations primarily include long-term debt and related interest payments, operating and finance lease obligations, and purchase obligations. In addition to our cash requirements, we follow a disciplined approach to capital allocation. This approach first prioritizes investing in the business, followed by paying dividends, with the intent of then returning excess cash to shareholders in the form of share repurchases. In March 2024, we paused share repurchases in anticipation of the acquisition of SRS. We do not currently plan to resume share repurchases until we have used our excess cash to reduce our outstanding debt.

During the first nine months of fiscal 2024, we invested approximately $2.4 billion back into our business in the form of capital expenditures. For fiscal 2024, in line with our expectation of approximately two percent of net sales on an annual basis, we plan to invest approximately $3.0 billion to $3.5 billion back into our business in the form of capital expenditures, with investments focused on new stores and improving the customer experience, including through technology and development of other differentiated capabilities. However, we may adjust our capital expenditures to support the operations of the business, to enhance long-term strategic positioning, or in response to the economic environment, as necessary or appropriate.

In February 2024, we announced a 7.7% increase in our quarterly cash dividend from $2.09 to $2.25 per share. During the first nine months of fiscal 2024, we paid cash dividends of $6.7 billion to shareholders. We intend to pay a dividend in the future; however, any future dividend is subject to declaration by our Board of Directors based on our earnings, capital requirements, financial condition, and other factors considered relevant by our Board of Directors.

In August 2023, our Board of Directors approved a $15.0 billion share repurchase authorization that replaced the previous authorization of $15.0 billion, which was approved in August 2022. The August 2023 authorization does not have a prescribed expiration date. As of October 27, 2024, approximately $11.7 billion of the $15.0 billion share repurchase authorization remained available. During the first nine months of fiscal 2024, we had cash payments of $649 million for repurchases of our common stock through open market purchases, prior to pausing share repurchases in March 2024 as discussed above.

DEBT

At the beginning of fiscal 2024, we had a commercial paper program that allowed for borrowings up to $5.0 billion. In connection with our program, we had back-up credit facilities with a consortium of banks for borrowings up to $5.0 billion, which consisted of a five-year $3.5 billion credit facility scheduled to expire in July 2027 and a 364-day $1.5 billion credit facility scheduled to expire in July 2024. At January 28, 2024, there were no outstanding borrowings under our commercial paper program or back-up credit facilities.

在2024年5月，我們將商業票據計劃從50億美元增加到195億美元，以便爲收購SRS的融資做準備（見注意 10 關於SRS收購的詳細信息）。在2024年5月，隨着商業票據計劃的增加，我們還簽署了三項額外的備用信貸設施，其中包括一項364天的35億美元信貸設施，計劃於2025年5月到期，一項三年的10億美元信貸設施，計劃於2027年5月到期，以及一項364天的100億美元信貸設施，計劃於2025年5月到期。100億美元的信貸設施還規定，根據該設施的承諾和任何借款將會因我們從未來的債務發行中獲得的淨現金收益而減少。

在2024年6月，即將於2024年6月18日收購SRS之前，我們籌集了超過150億美元的商業票據借款來資助該交易。2024年6月25日，我們收到了100億美元長期債務發行的收益，並立即用這筆收益償還了大約100億的商業票據借款。2024年6月27日，我們終止了100億美元的備份信貸安排，並隨後將我們的商業票據計劃從195億美元減少到95億美元。

在2024年7月，我們完成了364天15億美元信貸額度的續展，將到期日從2024年7月延長至2025年7月。截至2024年10月27日，我們的商業票據計劃允許借款最高可達95億美元，並得到95億美元的備用信貸額度支持。

在2024財年的前九個月，所有短期借款均來自我們的商業票據計劃，任何時候的最高欠款爲153億美金。截至2024年10月27日，我們在商業票據計劃下的未償還借款爲13億美金，加權平均利率爲4.8%，我們沒有在備用信用額度下的未償還借款，並且我們遵守了信用額度中的所有契約，這些契約預計不會影響我們的流動性或資本資源。


2024財年第三季度10-Q表格			25

目錄的內容

我們也會不時發行高級票據，作爲資本管理策略的一部分。如上所述，在2024年6月，我們發行了100億美元的高級票據，以資助收購SRS。而在2024年2月，我們在到期時償還了11億美元的高級票據。

我們高級債券的契約通常不限制我們增加額外債務的能力，也不要求我們維持財務比率或指定的淨資產或流動性水平。治理我們債券的契約包含多項慣常的約定；然而，預計這些約定不會影響我們的流動性或資本資源。請參見第5項我們的合併基本報表以獲取關於債務安排的進一步討論。

現金流量彙總

經營活動

來自運營的現金流爲我們提供了重要的流動性來源。我們的營業現金流主要來源於客戶支付的現金，減去我們支付的產品和服務費用、員工津貼、運營費用、房租成本以及所得稅。通過或在運營活動中使用的現金也受到營運資本變化的影響。任何時候的營運資本都受到許多變量的影響，包括季節性、庫存管理和類別擴展、現金收付的時間、供應商付款條款和匯率的波動。

2024財年頭九個月的經營活動提供的淨現金比2023財年頭九個月減少了13億美元，主要由於營運資本的變化。營運資本的變化主要是由於2024財年頭九個月的庫存水平正常化，相較於2023財年的戰略性減少庫存，以及每個在我們主要部門內的供應商付款的時間安排。

投資活動

在2024財年的前九個月，投資活動使用的淨現金比2023財年的前九個月增加了168億，主要由於2024財年用於收購業務的現金支付增加，包括支付給SRS的現金對價爲176億，扣除所收購現金。

融資活動

2024財年的前九個月，融資活動提供的淨現金主要反映了約$100億的長期債務淨收益和$13億的商業票據借款收益，扣除還款後，部分抵消了$67億的現金分紅派息，$14億的長期債務還款和$64900萬的分享回購，回購在2024年3月暫停。2023財年的前九個月，融資活動使用的淨現金主要反映了$65億的分享回購，$63億的現金分紅派息和$12億的長期債務還款。

2024財年的前三個季度相較於2023財年的前三個季度，融資活動的現金流總增幅達166億，主要歸因於SRS收購的融資。如上所述，通過商業票據借款和100億的長期債務發行，以及因暫停股票回購而增加的手頭現金，均用於SRS收購的相關事項。


2024財年第三季度10-Q表格			26

目錄的內容

關鍵會計估計

在2024財政年度的前九個月，我們的重要會計估計或重大會計政策沒有變化，除非下面另有說明。我們的重大會計政策已在附註1 中披露在我們的基本報表中。

業務組合

我們使用收購會計法來處理業務合併，這要求在控制權獲得後，所有獲得的資產和承擔的負債都按收購日期的公允價值入賬。可識別資產和負債的公允價值確定需要估算和在公允價值不易獲得時使用評估技術，並需要相當程度的管理判斷。對於在業務合併中獲得的無形資產的估值，我們通常採用收益法。具體而言，對於SRS收購，我們使用多期超額收益法來評估客戶關係無形資產。用於估計客戶關係公允價值的重要假設包括預測收入、預計客戶流失率和折現率。儘管公司認爲其公允價值的估算是合理的，但由於進行此類估算所涉及的固有不確定性，實際財務結果可能與這些估算存在差異。關於未來財務結果或其他基礎假設的假設變更可能對獲得的客戶關係無形資產的公允價值的確定產生重大影響。

The excess of the purchase price over fair values of identifiable assets acquired and liabilities assumed is recorded as goodwill. During the measurement period, which is up to one year from the acquisition date, we may record adjustments to the assets acquired and liabilities assumed with the corresponding offset to goodwill due to the use of preliminary information in our initial estimates. Upon the conclusion of the measurement period, any subsequent adjustments are recorded to earnings.

ADDITIONAL INFORMATION

For information on accounting pronouncements that have impacted or are expected to materially impact our consolidated financial condition, results of operations, or cash flows, see Note 1 to our consolidated financial statements.

Item 3. Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk.

Our exposure to market risk results primarily from fluctuations in interest rates in connection with our long-term debt portfolio. We are also exposed to risks from foreign currency exchange rate fluctuations on the translation of our foreign operations into U.S. dollars and on the purchase of goods by these foreign operations that are not denominated in their local currencies. Additionally, we may experience inflation and deflation related to our purchase and sale of certain commodity products. During the first nine months of fiscal 2024, there have been no material changes to our exposure to market risks from those disclosed in the 2023 Form 10-K, including the types of instruments we use to manage our exposure to such risks.

Item 4. Controls and Procedures.

Under the direction and with the participation of our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, we evaluated our disclosure controls and procedures (as defined in Rule 13a-15(e) under the Exchange Act) and concluded that our disclosure controls and procedures were effective as of October 27, 2024.

We are in the process of an ongoing business transformation initiative, which includes upgrading and migrating certain accounting and finance systems. We plan to continue to migrate additional business processes over the course of the next few years and have modified and will continue to modify the design and implementation of certain internal control processes as the transformation continues.

Except as described above, there were no other changes in our internal control over financial reporting during the fiscal quarter ended October 27, 2024 that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting.

PART II – OTHER INFORMATION

Item 1. Legal Proceedings.

Except as set forth in our Quarterly Report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended July 28, 2024 as filed with the SEC on August 20, 2024, there were no material changes during the first nine months of fiscal 2024 to our disclosure in Part I, Item 3. “Legal Proceedings” of our 2023 Form 10-K.


Fiscal Q3 2024 Form 10-Q			27

Table of Contents

SEC regulations require us to disclose certain information about proceedings arising under federal, state or local environmental regulations if we reasonably believe that such proceedings may result in monetary sanctions above a stated threshold. Pursuant to SEC regulations, the Company uses a threshold of $1 million for purposes of determining whether disclosure of any such proceedings is required.

Item 1A. Risk Factors.

In addition to the other information set forth in this report, you should carefully consider the factors discussed under Part I, Item 1A. Risk Factors and elsewhere in the 2023 Form 10-K. These risks and uncertainties could materially and adversely affect our business, consolidated financial condition, results of operations, or cash flows. Our operations could also be affected by additional factors that are not presently known to us or by factors that we currently do not consider material to our business. There have been no material changes in the risk factors discussed in the 2023 Form 10-K.

Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds.

ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES

The following table presents the number and average price of shares purchased in each fiscal month of the third quarter of fiscal 2024:


Period	Total Number of Shares Purchased(1)	Average Price Paid Per Share(1)(3)		Total Number of Shares Purchased as Part of Publicly Announced Program(2)	Dollar Value of Shares that May Yet Be Purchased Under the Program(2)(3)
July 29, 2024 – August 25, 2024	13,486	$	361.72	—	$	11,657,503,041
August 26, 2024 – September 22, 2024	1,668	368.92		—	11,657,503,041
September 23, 2024 – October 27, 2024	10,251	394.46		—	11,657,503,041
	25,405	375.40		—

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(1)These amounts include repurchases pursuant to our Omnibus Stock Incentive Plan, as Amended and Restated May 19, 2022, and our 1997 Omnibus Stock Incentive Plan (collectively, the “Plans”). Under the Plans, participants surrender shares as payment of applicable tax withholding on the vesting of restricted stock. Participants in the Plans may also exercise stock options by surrendering shares of common stock that the participants already own as payment of the exercise price. Shares so surrendered by participants in the Plans are repurchased pursuant to the terms of the Plans and applicable award agreement and not pursuant to publicly announced share repurchase programs.

(2)On August 14, 2023, our Board of Directors approved a $15.0 billion share repurchase authorization that replaced the previous authorization of $15.0 billion, which was approved on August 18, 2022. The August 2023 authorization does not have a prescribed expiration date. As previously disclosed, we paused share repurchases in March 2024.

(3)Excludes excise taxes incurred on share repurchases.

SALES OF UNREGISTERED SECURITIES

During the third quarter of fiscal 2024, we issued 480 deferred stock units under The Home Depot, Inc. Nonemployee Directors’ Deferred Stock Compensation Plan pursuant to the exemption from registration provided by Section 4(a)(2) of the Securities Act and Rule 506 of the SEC’s Regulation D thereunder. The deferred stock units were credited during the third quarter of fiscal 2024 to the accounts of those non-employee directors who elected to receive all or a portion of board retainers in the form of deferred stock units instead of cash. The deferred stock units convert to shares of common stock on a one-for-one basis following a termination of service as described in this plan.

During the third quarter of fiscal 2024, we credited 876 deferred stock units to participant accounts under the Restoration Plans pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act for involuntary, non-contributory plans. The deferred stock units convert to shares of common stock on a one-for-one basis following a termination of service as described in these plans.

Item 5. Other Information.

Trading Arrangements

During the fiscal quarter ended October 27, 2024, no director or officer of the Company adopted or terminated a “Rule 10b5-1 trading arrangement” or “non-Rule 10b5-1 trading arrangement,” as each term is defined in Item 408(a) of the SEC’s Regulation S-K.


Fiscal Q3 2024 Form 10-Q			28

Table of Contents

Item 6. Exhibits.

Exhibits marked with an asterisk (*) are incorporated by reference to exhibits or appendices previously filed with the SEC, as indicated by the references in brackets. All other exhibits are filed or furnished herewith.


Exhibit		Description
2.1	*‡	Agreement and Plan of Merger, dated as of March 27, 2024 by and among The Home Depot, Inc., Star Acquisition Merger Sub Inc., Shingle Acquisition Holdings, Inc. and Shingle Acquisition, LP [Form 10-Q filed on May 21, 2024, Exhibit 2.1]
3.1	*	Amended and Restated Certificate of Incorporation of The Home Depot, Inc. [Form 10-Q filed on September 1, 2011, Exhibit 3.1]
3.2	*	By-Laws of The Home Depot, Inc. (As Amended and Restated Effective February 23, 2023) [Form 8-K filed on February 28, 2023, Exhibit 3.2]
15.1		Acknowledgement of Independent Registered Public Accounting Firm
31.1		Certification of the Chair, President and Chief Executive Officer pursuant to Rule 13a-14(a)
31.2		Certification of the Executive Vice President and Chief Financial Officer pursuant to Rule 13a-14(a)
32.1		Certification of the Chair, President and Chief Executive Officer furnished pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002
32.2		Certification of the Executive Vice President and Chief Financial Officer furnished pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002
101.INS		XBRL Instance Document - the instance document does not appear in the Interactive Data file because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document
101.SCH		Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document
101.CAL		Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document
101.DEF		Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document
101.LAB		Inline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document
101.PRE		Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document
104		Cover Page Interactive Data File (formatted as inline XBRL and contained in Exhibit 101)

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‡ Certain schedules and other similar attachments to this exhibit have been omitted from this filing pursuant to Item 601(a)(5) of Regulation S-K. The registrant will provide a copy of such omitted documents to the SEC upon request.


Fiscal Q3 2024 Form 10-Q			29

Table of Contents

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.


THE HOME DEPOT, INC. (Registrant)

By:			/s/ EDWARD P. DECKER
			Edward P. Decker, Chair, President and Chief Executive Officer (Principal Executive Officer)

			/s/ RICHARD V. MCPHAIL
			Richard V. McPhail, Executive Vice President and Chief Financial Officer (Principal Financial Officer)

			/s/ KIMBERLY R. SCARDINO
			Kimberly R. Scardino, Senior Vice President – Finance, Chief Accounting Officer and Controller (Principal Accounting Officer)

Date:			November 18, 2024


Fiscal Q3 2024 Form 10-Q			30