展示文件5.1
2024年11月19日
盟军游戏和娱乐 公司。
地址：第五大道745号，500套房间
纽约，NY 10151
| RE: | 盟军游戏和娱乐公司S-3形式注册报表 |
女士们，先生们：
我们已代表盟知娱乐有限公司（"公司"）行事，就提交给证券交易委员会（"委员会"）的注册声明表格S-3的修正案1号（如修正后，即"注册声明"）以及注册声明中包括的招股说明书（"招股说明书"）进行文件。注册声明涉及某些售卖股权的公司特定售卖股权持有人（"售卖股权持有人"）提供的（i）高达6,000,000股（"PIPE股"）公司普通股面值为$0.0001每股（"普通股"），（ii）用于购买高达6,000,000股普通股的认股权证（"PIPE认股权证"），和（iii）用于行使PIPE认股权证而可发行的高达6,000,000股普通股（"认股权股份"）。PIPE股、PIPE认股权证和认股权股份在此合称为"证券"。
关于本意见书，我们审查并依赖于注册声明和招股说明书及其正本， 或经过认证的副本或其他方式确认我们满意的公司第二修订及重述的公司章程， 以及修订后的章程和现行有效的章程细则，及公司董事会的某些决议， 与注册声明相关，以及其他我们判断为必要或适当的记录、文件、证书、备忘录和其他文书， 以使我们能够发表以下意见。
我们假定所有签名的真实性，自然人的法律能力，提交给我们作为原件的文件的真实性，提交给我们作为已认证、传真或复印件的所有文件与原始文件的一致性，以及提交给我们作为复印件的所有文件的原件的真实性。
基于以下所述观点，我们还假定，没有独立调查或验证，即：
| ● | PIPE认股权证是根据公司与出售证券持有者之间的证券购买协议（“购买协议”）签发的；并且购买协议的签署、交付和履行不会与公司所受任何协议或文书的条款相冲突或构成违反。 |
联众娱乐和娱乐股份有限公司。
2024年11月19日
第2页
| ● | 就购买协议项下公司的义务可能取决于此类事项的程度，合同各方除公司外，应合法组织，合法存在并并在其注册地法律下保持良好地位，并且应合法拥有权利，以从事该购买协议所规定的活动；该购买协议应已获得适当授权，签署和交付，成为该方的法定，有效和具有约束力的义务，根据其条款可强制执行；该方应一般遵守所有适用法律和法规，特别是在作为合同方履行其在该购买协议下的义务方面；该方应具备履行其在购买协议下的义务的组织和法定权力和权限； |
| ● | 登记声明及其修改（包括后期修改）将已生效，并且该生效性未被终止或撤销，并且在证券发行时应遵守所有适用的联邦和州法律，证券应按照登记声明中所规定的方式发行和出售； |
| ● | 所有证券将依照适用的联邦和州证券法进行发行和销售。 |
除本处明确声明之外，我们未进行任何独立调查以判断对任何此类声明或意见的重要事实的准确性，并且不应从我们代表公司这一事实中推断出任何关于该声明或意见的内容；
基于上述内容，以及以下所述的限制和条件，我们认为：
| 1. | PIPE股份已经合法发行，已全部支付 且不需补交； |
| 2. | 根据特拉华州的一般公司法（DGCL），公司已正式授权权证股份，并在公司按照PIPE权证条款发行权证股份时，收到行权价格的支付并在公司的股份登记中注册，这些股份将合法发行，全部支付且不需补交，前提是支付的对价不少于每股1.80美元； |
联众娱乐和娱乐股份有限公司。
2024年11月19日
第3页
| 3. | PIPE权证构成公司的有效和有约束力的义务 可根据其条款在纽约州法律下对公司可强制执行。 |
我们上述表达的意见受以下额外限制、例外、保留和假设的约束：
我们并不就任何破产、无力偿付、重组、暂停清偿、欺诈转让、偏爱及其他类似影响债权人权利的法律对此处所述意见的影响发表任何意见，并且此处所述意见受此类法律和平等法律原则的限制（无论是否在权益法还是法律方面寻求执行均受限）。
在这里表达的意见仅限于DGCL和纽约州法律，我们不对任何其他州或司法管辖区的法律发表意见。
本意见函仅在此日期前有效。我们不负责更新本意见函至此日期后的任何日期，并且我们不对在此日期后可能发生的任何与本意见函中描述的事项有关的变化或我们注意到的事实负责通知您。
本意见函由我们提供，仅供公司在与注册声明拟议的交易有关时使用，不得被任何其他人员用于其他目的，也不得被任何其他人或实体依赖。本意见函不得全部或部分引用，也不得以任何方式引用或使用，也不得向任何政府机构或其他人员提交，未经我们明确书面同意。
最后，我们同意在注册声明中包含的招股说明书下的“法律事项”标题下引用我们的公司，并同意将本意见作为注册声明的附件提交。
此致，
/s/ Morgan, Lewis & Bockius LLP