根據2024年11月19日提交給證券交易委員會的文件
註冊號333-283104
美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
修改案2號
表格S-3
根據1933年證券法的註冊聲明
ALLIED GAMING & ENTERTAINMENT INC.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| 特拉華州 | 82-1659427 | |
| （所在州或司法轄區 | （IRS僱主 | |
| 公司成立或組織） | 唯一識別號碼） |
地址：第五大道745號，500套房間
紐約，紐約10151
電話：(646) 768-4240
根據證券法第12(b)條註冊的證券:
董事會的主要執行辦公室）
|
陳瑩華 首席執行官 地址：第五大道745號，500套房間 紐約，紐約10151 電話：(646) 768-4240 (姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼(包括區號)） |
抄送： Albert Lung, Esq. Morgan, Lewis & Bockius LLP 佩吉米勒路1400號 加州Palo Alto，郵編94304 電話：(650) 843-4000 |
擬議的公開銷售開始日期約爲：在註冊聲明生效日期後儘快
如果此表格上註冊的證券僅僅是作爲股息或利息再投資計劃而被提供，那麼請勾選以下框。 ☐
如果根據1933年證券法規第415條，註冊表上的任何證券將以延遲或連續方式發行，除了僅與股利或利息再投資計劃相關的證券，勾選以下框： ☒
如果此表格是用來根據《證券法》第462(b)條註冊額外證券的， 請勾選以下方框並列出先前有效註冊聲明文書的證券法註冊聲明號碼。 ☐
如果此表單是根據證券法規則462(c)修正的有效文件，請勾選以下框並列出與同一要約的先前有效註冊聲明文件的證券法登記聲明號碼。 ☐
如果此表格屬於根據I.D.總則或其修訂發帖生效的註冊聲明，將在依據《證券法》第462(e)條規定向委員會提交後生效，請勾選以下方框。 ☐
如果這個表格是根據I.D.一般指令文件進行的後成效修訂，以註冊額外的證券或者額外的證券類別，根據證券法規413(b)條規定，勾選以下方框。 ☐
請通過勾選表示註冊公司是大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、較小的報告公司或新興成長型公司。 請參閱交易所法案第120億2條中「大型快速申報人」、「快速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速歸檔人☐ | 加速報告人☐ | |
| 非加速報告人☒ | 小型報告公司☒ | |
| 新興成長公司 ☐ |
如果是新興成長型公司，請打勾表示公司選擇不使用延長過渡期來符合根據證券法第7(a)(2)(B)條規定而提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
申請人特此修訂此註冊聲明，直至需要推遲其生效日期的日期或日期，直至申請人提交進一步修訂，明確說明此註冊聲明應根據1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者直至註冊聲明在委員會根據該第8(a)條行事確定的日期生效。
解釋說明
此爲對聯合娛樂公司（Allied Gaming & Entertainment Inc.）的註冊聲明表格S-3（文件編號333-283104）的預生效修正案件2號（「註冊聲明」），僅用於提交修訂後的註冊聲明附件5.1。因此，此預生效修正案件2號僅包括封面頁、本說明和展示註冊聲明附件的表格S-3第II部分。此預生效修正案件2號不修改註冊聲明的任何其他部分。
第II部分
無需在招股說明書中提供的信息
項目14. 發行和分配的其他費用
下表列出了與此處證券登記相關的費用和開支。所有金額均爲估計值，除了SEC註冊費。
| 證券交易委員會登記費 | $ | 2,121.97 | ||
| 會計費用和支出 | $ | 5,000 | ||
| 法律費用和開支 | $ | 10,000 | ||
| 雜項 | $ | — | ||
| 總計 | $ | 17,121.97 |
項目15.董事和高級職員責任保險
特拉華州《通用公司法》第102條允許公司取消董事對公司或股東因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但董事違反忠誠義務、未按誠信行事、故意瀆職或明知違反法律、授權支付股息或批准違反特拉華法律的股票回購或獲得不當個人利益的情況除外。我們的公司章程將於本次發行結束時生效，規定任何董事均不對公司或股東承擔因違反董事受託責任而造成的金錢損害個人責任，儘管法律中有規定規定要求承擔此類責任的，但特拉華州《通用公司法》規定了對董事違反受託責任的責任不可免責或限制的程度。
特拉華州《通用公司法》第145條規定，公司有權對公司的董事、高管、僱員或代理人以及一些在相關職務上爲公司服務的特定人員進行賠償，以補償這些人因其所處職位而在訴訟、仲裁或訴訟中實際和合理支出的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額，如果該人善意行事，併合理認爲自己的行爲符合或不反對公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟或程序中，沒有理由相信自己的行爲是非法的，但在由公司提起或在公司權利名義提起的訴訟中，除非且僅當特拉華法院或其他裁定法院確定，儘管判定有責任但根據案件的所有情況，該人在整個費用中是公正合理地有資格獲得這樣的賠償，特拉華法院或其他法院認爲適當。
根據我們關於企業法人登記證書的修訂，公司應對根據DGCL第145條規定可以獲得保障的所有人提供賠償。此外，公司應提前支付公司董事或董事的律師在爲其辯護的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序中所發生的費用（包括律師費），前提是該董事或董事可根據我們的企業法人登記證書的修訂有資格獲得賠償，在收到該董事或董事代表其或代表公司的承諾後，公司將在最終解決此類行動、訴訟或程序之前支付該金額。如果最終確定他無權獲得公司的賠償，他將有責任歸還該金額。
II-1
我們的章程還規定公司應對任何因爲他/她是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因應公司的請求在另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業擔任董事、高級職員、僱員或代理人而成爲或將成爲因威脅、正在進行或已完成的訴訟、訴訟或程序（除公司自身的權利的訴訟）而受到威脅的任何人提供賠償；如果他/她誠實且合理地相信其行爲符合或不違反公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，他/她無理由認爲其行爲不合法。任何行動、訴訟或程序的終結，無論通過判決、命令、和解協議、定罪或認罪辯護，本身並不導致推定該人沒有誠實且合理地相信其行爲符合或不違反公司最佳利益，並且對於任何刑事訴訟或程序，該人有理由認爲其行爲是不合法的。
根據我們的公司章程進一步規定，公司應對任何人提供補償，該人曾是或是本着即將、進行中或已經完成的公司訴諸於某項針對公司的行動或訴訟的一方，以謀求判決傾向其一方，原因在於他/她是或曾是公司的董事、主管、僱員或代理人，或是或曾是應公司要求作爲另一家公司、合作伙伴、合資創業公司、信託或其他企業的董事、主管、僱員或代理人，應對在爲辯護或解決此類行動或訴訟而實際合理發生的費用（包括律師費）提供補償，前提是他/她是出於善意行事且以他/她合理地相信對公司最有利或不違反公司最佳利益的方式行事，但除非庭審法院或提起此類行動或訴訟的法院經申請確定，儘管有責任判定但在案件全部情況考慮下，認爲這個人對於法院認爲合適的這些費用應該公平合理獲得賠償。
我們保持一份覆蓋我們董事和主管根據其擔任董事或主管行爲或不作爲導致的某些責任的一般責任保險政策。
鑑於上述規定允許對根據證券法產生的責任爲董事、執行主管或控制我們的人員提供補償，我們已被告知，根據SEC的意見，根據證券法提供此類賠償違反了在證券法中表述的公共政策，因此不可執行。
II-2
附件16. 文件說明
以下展品被作爲此註冊聲明的一部分提交：
| * | 已經提交過。 |
| ** | 隨此提交。 |
| *** | 此前包含在2024年11月8日提交的S-3表格註冊聲明的原始備案簽署頁面。 |
II-3
第17項。承諾事項。
簽署的註冊人在此承擔：
（1）在進行任何發售期間，提交本註冊聲明的後效修正聲明：
| (i) | 包括根據1933年證券法第10(a)(3)條款所需的任何招股說明書; |
| (ii) | 爲了在意見書中反映出在註冊聲明生效日期之後發生的任何事實或事件(或者最近的後生效修訂)，這些事實或事件無論是單獨還是合計，都代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管如前所述，只要證券的成交量增加或減少(如果所提供的證券總價值不會超過已註冊的金額)，並且從最大發行價格範圍的低端或高端偏離的任何情況都可以反映在根據規則424(b)提交給委員會的意見書中，如果總體來看，成交量和價格的變化在所生效註冊聲明中規定的「註冊費計算」表中所示的最大總體發行價格中的變化不超過20%，則可以反映在意見書中。 |
| (iii) | 在註冊聲明中披露的發行計劃方面包含的所有重要信息或此類信息的任何實質性變化中，未曾在註冊聲明中先前披露的任何材料信息均要在註冊聲明中包含； |
但是， 若根據第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)款中規定的承諾包含在申請人根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向委員會提交的或提供給委員會的報告中的信息，且該信息已經被引用到本註冊聲明中，或者包含在根據規則424(b)提交的意見書形式中，該形式是本註冊聲明的一部分，那麼這些承諾不適用。
爲了根據1933年證券法確定任何責任，每份這樣的後生效修訂聲明均應被視爲與所提供證券有關的新的註冊聲明，並且在那時提供這些證券將被視爲初始的。真正的 發售
（3）通過 後效修正文件登記的未售出的註冊證券予以取消登記。
(4) 爲了確定根據1933年證券法向任何購買者承擔責任的目的:
| (i) | 註冊人根據424(b)(3)條規定提交的每份招股說明書被視爲註冊聲明的一部分，截至招股說明書被認爲並納入註冊聲明的日期； |
| (ii) | 根據規則4300億依賴於規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行的註冊聲明的一部分，根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)規定必須提交的每份招股說明，爲了提供1933年證券法第10(a)節所要求的信息，應視爲註冊聲明的一部分幷包含於註冊聲明中，不論是在生效後首次使用該招股說明的日期之前，還是在招股說明中描述的發行中證券的首筆銷售合同日期之前。 根據規則4300億的規定，對於發行人和在該日期處於包銷商地位的任何人的責任目的，該日期將被視爲有關該招股說明相關的註冊聲明的新的生效日期，並在那個時間的這些證券的發行將被視爲其初始真實發行。 但是在註冊聲明或招股說明中或被併入或被視爲併入註冊聲明或招股說明中的任何文件中所作的任何聲明，對於處於生效日期之前具有銷售合同時間的購買者，不會取代或修改在生效日期之前的註冊聲明或招股說明中所作的任何聲明，或者在任何此類文件中所作的任何聲明。 |
II-4
(5) 爲了判斷註冊申報人根據1933年證券法在證券的初始分銷中對任何購買者的責任，簽署本註冊聲明的註冊申報人保證，在根據本註冊聲明進行的註冊申報人證券的主要發行中，無論用何種分銷方法向購買者出售證券，如果通過以下任何通訊方式向購買者提供或出售證券，註冊申報人將成爲購買者的賣方，並被視爲向該購買者提供或出售這些證券: (i) 根據第424條規定應當提交的註冊申報人的任何初步招股說明書或招股說明書; (ii) 由註冊申報人或代表註冊申報人準備的或使用的或參考的任何自由撰稿招股說明書; (iii) 包含由註冊申報人或代表註冊申報人提供的有關注冊申報人或其證券的重要信息的其他任何自由撰稿招股說明書的部分; 以及 (iv) 由註冊申報人在發售中提出的任何其他爲該發售提供的通訊方式。
(6) 爲了根據1933年證券法判斷任何責任，每份註冊申報人根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)條提交的年度報告(如適用)將被併入註冊聲明中的新註冊聲明相關的證券，在那個時候出售該等證券將被視爲初始發售 真正的 發售
至於1940年證券法規定的有關注冊申報人的董事、高級管理人員和控制人可能享有的賠償責任的賠償，或者其他任何責任，註冊申報人收到的建議是，在證券交易委員會的意見中，這種賠償違反了在證券法中表達的公共政策，因此不能執行。 如果收到這種董事、高級管理人員或控制人在註冊的證券有關事項中提出的任何賠償要求(除註冊申報人支付的董事、高級管理人員或註冊申報人的控制人在成功辯護任何訴訟或進行的訴訟或事件中發生的費用)，，則註冊申報人將會在其律師的意見認爲該事項是否已通過引用的先例得到解決時，提交給適當轄區法院問題: 是否按照1933年證券法表達的公共政策，其提供的賠償金額無效，並將受到此類問題的最終裁決支配。
II-5
簽名
根據1933年證券法的要求，登記機構證明其有充分理由相信其符合在S-3表格上申報的所有要求，並且已經引起該前生效修正註冊聲明由下文授權的人代表其簽署，於2024年11月19日在紐約市紐約州簽署。
| Allied Gaming & Entertainment, Inc. | ||
| 由： | /s/ 陳瑩華 | |
|
|
陳瑩華 | |
| 首席執行官 | ||
| 日期：2024年11月19日 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員於以下所示的日期和職責簽署。
| 姓名 | 職位 | 日期 | ||
| /s/ 陳瑩華 | 首席執行官 | 2024年11月19日 | ||
| 陳瑩華 | (首席行政官) 和 董事 | |||
| /s/羅伊.安德森 | 首席財務官 | 2024年11月19日 | ||
| 羅伊·安德森 | 姓名：Chee Hui Law（財務和會計主管） | |||
| * | 董事 | 2024年11月19日 | ||
| 楊洋 李 | ||||
| * | 董事 | 2024年11月19日 | ||
| 丁宗敏（菲利普） | ||||
| * | 董事 | 2024年11月19日 | ||
| 陸景生（傑森） | ||||
| * | 董事 | 2024年11月19日 | ||
| 孫茂 | ||||
| * | 董事 | 2024年11月19日 | ||
| 秦冠洲（傑瑞） | ||||
| * | 董事 | 2024年11月19日 | ||
| 郭宇石 | ||||
| * | 董事 | 2024年11月19日 | ||
| 曲元飛（Cliff） | ||||
| * | 董事 | 2024年11月19日 | ||
| 遲兆 |
Yinghua Chen已代表上述被星號(*)指定的人簽署這份註冊報表的前生效修正案，根據此人之前與SEC簽訂的授權委託書。
| 由： | /s/ 陳瑩華 | |
| 姓名: | 陳瑩華 | |
| 職稱： | 代理人 |
II-6