展示文件5.1
2024年11月19日
盟軍遊戲和娛樂 公司。
地址：第五大道745號，500套房間
紐約，NY 10151
| RE: | 盟軍遊戲和娛樂公司S-3形式註冊報表 |
女士們，先生們：
我們已代表盟知娛樂有限公司（"公司"）行事，就提交給證券交易委員會（"委員會"）的註冊聲明表格S-3的修正案1號（如修正後，即"註冊聲明"）以及註冊聲明中包括的招股說明書（"招股說明書"）進行文件。註冊聲明涉及某些售賣股權的公司特定售賣股權持有人（"售賣股權持有人"）提供的（i）高達6,000,000股（"PIPE股"）公司普通股面值爲$0.0001每股（"普通股"），（ii）用於購買高達6,000,000股普通股的認股權證（"PIPE認股權證"），和（iii）用於行使PIPE認股權證而可發行的高達6,000,000股普通股（"認股權股份"）。PIPE股、PIPE認股權證和認股權股份在此合稱爲"證券"。
關於本意見書，我們審查並依賴於註冊聲明和招股說明書及其正本， 或經過認證的副本或其他方式確認我們滿意的公司第二修訂及重述的公司章程， 以及修訂後的章程和現行有效的章程細則，及公司董事會的某些決議， 與註冊聲明相關，以及其他我們判斷爲必要或適當的記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書， 以使我們能夠發表以下意見。
我們假定所有簽名的真實性，自然人的法律能力，提交給我們作爲原件的文件的真實性，提交給我們作爲已認證、傳真或複印件的所有文件與原始文件的一致性，以及提交給我們作爲複印件的所有文件的原件的真實性。
基於以下所述觀點，我們還假定，沒有獨立調查或驗證，即：
| ● | PIPE認股權證是根據公司與出售證券持有者之間的證券購買協議（「購買協議」）簽發的；並且購買協議的簽署、交付和履行不會與公司所受任何協議或文書的條款相沖突或構成違反。 |
聯衆娛樂和娛樂股份有限公司。
2024年11月19日
第2頁
| ● | 就購買協議項下公司的義務可能取決於此類事項的程度，合同各方除公司外，應合法組織，合法存在並並在其註冊地法律下保持良好地位，並且應合法擁有權利，以從事該購買協議所規定的活動；該購買協議應已獲得適當授權，簽署和交付，成爲該方的法定，有效和具有約束力的義務，根據其條款可強制執行；該方應一般遵守所有適用法律和法規，特別是在作爲合同方履行其在該購買協議下的義務方面；該方應具備履行其在購買協議下的義務的組織和法定權力和權限； |
| ● | 登記聲明及其修改（包括後期修改）將已生效，並且該生效性未被終止或撤銷，並且在證券發行時應遵守所有適用的聯邦和州法律，證券應按照登記聲明中所規定的方式發行和出售； |
| ● | 所有證券將依照適用的聯邦和州證券法進行發行和銷售。 |
除本處明確聲明之外，我們未進行任何獨立調查以判斷對任何此類聲明或意見的重要事實的準確性，並且不應從我們代表公司這一事實中推斷出任何關於該聲明或意見的內容；
基於上述內容，以及以下所述的限制和條件，我們認爲：
| 1. | PIPE股份已經合法發行，已全部支付 且不需補交； |
| 2. | 根據特拉華州的一般公司法（DGCL），公司已正式授權權證股份，並在公司按照PIPE權證條款發行權證股份時，收到行權價格的支付並在公司的股份登記中註冊，這些股份將合法發行，全部支付且不需補交，前提是支付的對價不少於每股1.80美元； |
聯衆娛樂和娛樂股份有限公司。
2024年11月19日
第3頁
| 3. | PIPE權證構成公司的有效和有約束力的義務 可根據其條款在紐約州法律下對公司可強制執行。 |
我們上述表達的意見受以下額外限制、例外、保留和假設的約束：
我們並不就任何破產、無力償付、重組、暫停清償、欺詐轉讓、偏愛及其他類似影響債權人權利的法律對此處所述意見的影響發表任何意見，並且此處所述意見受此類法律和平等法律原則的限制（無論是否在權益法還是法律方面尋求執行均受限）。
在這裏表達的意見僅限於DGCL和紐約州法律，我們不對任何其他州或司法管轄區的法律發表意見。
本意見函僅在此日期前有效。我們不負責更新本意見函至此日期後的任何日期，並且我們不對在此日期後可能發生的任何與本意見函中描述的事項有關的變化或我們注意到的事實負責通知您。
本意見函由我們提供，僅供公司在與註冊聲明擬議的交易有關時使用，不得被任何其他人員用於其他目的，也不得被任何其他人或實體依賴。本意見函不得全部或部分引用，也不得以任何方式引用或使用，也不得向任何政府機構或其他人員提交，未經我們明確書面同意。
最後，我們同意在註冊聲明中包含的招股說明書下的「法律事項」標題下引用我們的公司，並同意將本意見作爲註冊聲明的附件提交。
此致，
/s/ Morgan, Lewis & Bockius LLP