在提交给 美国证券交易委员会于2024年11月19日

联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

形式 F-1

登记 根据1933年证券法发表的声明

Bon 自然生命有限公司

（确切的 章程中规定的注册人名称）

近似 开始向公众出售的日期： 在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快提交。

如果 根据第415条，在表格上登记的任何证券均应延迟或连续发售 1933年证券法，勾选以下方框

如果 提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请检查以下内容 方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

指示 勾选注册人是否是1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。 ☒

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，通过勾选标记表明注册人是否 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则 * 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条。 ☐

副本 通讯对象：

马克·克龙，Esq.

Joe·拉克索格，Esq.

克龙法律集团P.C.

第五大道500号，938套房

纽约州纽约州10110

电话：（646）861-7891

的 注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步修正案，其中明确规定本注册声明此后将有效 根据1933年《证券法》第8（a）条或直至登记声明在该日期生效 正如委员会根据第8（a）条行事可以确定的那样。

的 本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在注册之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的声明宣布生效。本初步招股说明书并非 出售要约这些证券，并且在要约或出售的任何司法管辖区征求任何购买这些证券的要约 是不允许的。

主题 至完成，日期[ ]，2024年

招股说明书

Bon 自然生命有限公司

起来 至26，000，000美元普通股

这 招股说明书涉及出售高达26，000，000美元的我们普通股，面值0.001美元（“普通股”） 邦自然生命有限公司 (“公司”、“我们”或“我们”），由公司“尽最大努力” 基础（“要约”）。公司预计公开发行价为每股[ ]美元。供奉（ 将于本招股说明书所属的注册声明生效时开始）终止于[ ].该公司正在 在自营的基础上出售股份。此次发行的总收益不会被托管或隔离，而是将被 立即提供给公司。没有要求购买普通股的最低金额。详细信息请参见 本文标题为“分配计划”和“收益使用”的部分。

这 发行具有高度投机性，普通股涉及高度风险，仅应由有能力的人考虑 承担他们全部投资的损失。请参阅“风险因素”，从第10页开始。

普通股的发行价格由我们任意确定。价格与我们的资产没有任何关系， 账簿价值、盈利或其他既定的公司估值标准。在确定拟发行的普通股数量时 和发行价格，我们考虑了我们的资本结构和实施业务所需的资金数量 布局因此，发行价格不应被视为我们证券实际价值的指示。

我们 既是适用美国联邦证券下的“新兴成长公司”又是“外国私人发行人” 法律并有资格降低上市公司报告要求。

投资 我们的普通股票涉及高度风险。请参阅第10页开始的“风险因素”，了解您的因素 在购买我们的普通股之前应该考虑一下。

我们 不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司。我们所有的业务都是通过我们的中国子公司进行的。 成立于内地的中国。2019年12月11日，天美生物根据开曼群岛法律注册为 我们的离岸控股公司为融资和离岸上市提供便利。天美生物随后成立了一家全资公司 在华外商独资企业中国xi安迈信息技术有限公司(xi安 CMIT“)。Xi安康泰是由我们在香港的直接子公司茶精全资拥有的。由于中国法律对外国公司的限制 拥有从事网络销售的公司中国，我们最初是通过国内的xi安App-Chem开展业务的 中国公司，通过可变的利益实体结构。然而，从2021年11月1日起，我们重组了公司结构 现为xi安App-Chem的间接唯一股东。Xi安应用化学由两家外商独资企业全资拥有 Xi和xi安友品翠。每一家WFOEs都由我们的直接全资子公司Tea Essence全资拥有 在香港。Xi安App-Chem的财务结果按规定合并到我们的合并财务报表中 与美国公认会计准则合作，因为我们通过茶精100%股权的方式控制了该实体，反过来，xi安 和xi安友品翠。

看到 “公司历史和结构”了解更多详细信息。

我们 组织结构对投资者来说涉及独特的风险。中国监管机构可能会禁止我们的运营结构， 可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们普通股价值发生重大变化，并可能导致 我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”开头 第页的 本招股说明书15。

我们 面临与我们几乎所有业务都在中国相关的法律和运营风险。中国政府已 拥有对在中国开展业务的公司（包括我们）开展业务的能力施加影响的重大权力。变化 在中国，政治或社会状况或政府政策可能会对我们的业务和业绩产生重大不利影响 的运营。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊且不确定，因此， 这些风险可能会导致我们中国运营实体的运营发生重大变化、大幅折旧或完全损失 我们普通股的价值损失，或者完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们股份的能力。

最近 中国政府的声明表明，有意对海外进行的发行进行更多的监督和控制 和/或对中国发行人的外国投资。中国政府启动一系列监管行动并公开了多项 关于中国商业运营监管的声明几乎没有提前通知，包括打击非法活动 在证券市场，加强对境外上市的中国公司可变利益实体结构监管， 采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。

持有 《外国公司责任法》

的 最近颁布了《控股外国公司责任法案》（“HFCAA”），以及美国最近的联合声明 美国证券交易委员会（“SEC”）和PCAOb呼吁对新兴市场应用额外严格的标准 通过评估未经PCAOb检查的非美国审计师的资格来对公司进行市场营销。根据HFCAA，我们的证券 如果我们的审计师不接受PCAOb的检查，则可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所进行交易 连续三年上市，这最终可能导致我们的普通股在任何美国证券交易所退市。 2022年12月29日，拜登总统签署了《2023年综合拨款法案》，其中修改了HFCAA 将HFCAA的期限从连续三年减少到连续两年。

根据 对于HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告(《2021年确定报告》)，发现 PCAOB无法检查或调查总部设在内地的完全注册会计师事务所中国是因为 中国在大陆一个或多个当局所采取的立场。我们的审计师位于美国，不受2021年的限制 确定报告。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)，财政部， 中国和PCAOB签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。在12月 2022年15日，PCAOB发布了新的认定报告(《2022年认定报告》)，其中：(1)取消了2021年的认定 报告和(2)得出结论，PCAOB已能够于2022年在中国全面进行检查和调查。虽然 2022年确定报告推翻了2021年确定报告关于PCAOB执行能力的结论 全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国， 然而，2022年的确定报告警告说，中国当局可能随时采取阻止PCAOB的立场 停止继续检查或彻底调查。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB确定它不能再 全面检查或调查由于中国当局采取的立场，PCAOB将迅速采取行动考虑 它是否应该发布一个新的决定。

的 本招股说明书中包含的截至2023年9月30日止年度的审计报告由YCM CPA Inc.发布。（' YCM '）， 这是一个美国-在PCAOb注册的会计师事务所。YCom不受2021年决定报告的约束。我们有 未来无意解雇YCM，也无意聘请任何不在美国且不接受定期检查的审计师 PCAOb。

现金 我们组织内的流动

我们 制定了明确的政策和程序，以确保有效的现金监督。我们的管理团队直接负责监督 现金管理，而我们的财务部门负责制定指导方针和程序，供所有部门遵循 和经营实体。部门或经营单位需要现金时，必须先向指定单位提交现金需求计划 我们公司内部的管理人员。该计划概述了申请资金的具体数额和时间，以及指定的管理 成员根据可用的现金来源和需求的优先顺序对请求进行评估。一旦批准，现金分配就会发送出去 提交给我们的财务部门进行第二次审查和进一步批准。为了进一步确保有效的现金管理，我们定期审查 我们的现金状况，并根据需要进行调整，以最大限度地利用可用资金。我们还与以下公司保持密切关系 我们的银行合作伙伴将随时了解银行法规或要求的任何变化，这可能会影响我们的现金管理活动。

的 我们公司组织中各实体内部的现金流结构以及适用法规如下：

1. 我们的股权结构是直接控股结构，即在美国上市的海外实体，Bon Natural Life，直接控制 Xi CMIT和Xi优品翠（“WFOE”）以及其他境内运营实体通过香港公司， 茶精华。有关更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

2. 在我们的直接控股结构中，我们集团内的跨境资金转移符合 中华人民共和国法律法规。外国投资者的资金在发行证券后进入Bon Natural Life后， 资金可以直接转入Tea Essence，然后通过WFOE转入下属运营实体。

如果 如果分配股息，我们将根据中华人民共和国法律法规将股息转移给茶精， 然后Tea Essence将股息转移给Bon Natural Life，股息将从Bon Natural Life分配给 所有股东分别按照其持有的股份比例，无论股东是美国投资者还是投资者 在其他国家或地区。

3. 截至2024年1月30日，Bon Natural Life Limited向其子公司进行的唯一现金转移如下：1）6月29日， 2021年，9亿美元从Bon Natural Life转移到我们的香港子公司，然后转移到我们的WOFE作为注资。 这些资金随后转移至我们在中国的子公司。2)2021年7月9日，从Bon Natural Life转出1亿美元 转让给我们的香港子公司，然后进一步转让给我们的WOFE作为注资。这些资金随后被转移到 我们在中国的子公司于2021年8月成立。3)2023年1月17日，Bon Natural Life向我们的香港子公司转移了630，000美元 然后作为出资转让给我们的WOFE。这些资金随后于一月份转移到我们在中国的子公司 2023.除上述外，Bon Natural Life没有向我们的子公司或我们的子公司进行公司间现金转移 Bon Natural Life的子公司。

到 截至目前，我们的子公司均未向Bon Natural Life派发任何股息或分配，我们也未派发任何股息或分配 致我们的股东。我们打算保留未来的任何收益来资助我们的业务扩张，并且我们预计不会有任何 现金股息将在可预见的未来支付给股东。

4. 根据开曼群岛法律，公司可以从利润或股份溢价中支付其股份股息，前提是 如果股息的支付将导致公司无法偿还到期债务，则在任何情况下都不得支付股息 正常的业务过程。如果我们未来决定支付股息，作为控股公司，我们将依赖于获得股息 来自我们的中国子公司。

至 应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民 中国银行和国家外汇管理局在2008年实施了一系列资本管制措施。 随后的几个月，包括对总部位于中国的公司汇出外汇进行海外收购的审查程序更加严格。 支付股息和偿还股东贷款。中国政府可能会继续加强其资本管制和我们的中国子公司 未来，股息和其他分配可能会受到更严格的审查。中国政府还对 人民币兑换外币和将货币汇出中国的业务。因此，我们可能会遇到困难 在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序时， 如果有的话。此外，如果我们在中国的附属公司日后自行招致债务，管理该等债务的工具可能会限制 他们支付股息或支付其他款项的能力。

在……里面 此外，企业所得税法及其实施细则规定，适用10%的预提税额 中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国与中国之间的条约或安排而减少 中央政府和非中国居民企业纳税的其他国家或地区的政府。根据 根据内地中国与香港特别行政区的税收协议， 中国企业支付给香港企业的股息可从10%的标准税率降至5%。但是，如果 有关税务机关认定，我们的交易或者安排以享受税收优惠为主要目的， 有关税务机关今后可能会对优惠预提税额进行调整。因此，不能保证减少的 5%的预扣税率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这项预缴税金将 减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

当前 中国法规允许我们的中国直接子公司，或WFOE，仅向我们的香港子公司Tea Essence Limited(HK)支付股息 按照中国会计准则和规定确定的累计利润。现金股利，如果 我们普通股上的任何股票都将以美元支付。中国政府还对人民币兑换外汇实行管制。 货币和将货币汇出中国。根据现行的中华人民共和国外汇管理条例，经常项目的支付 项目，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易支出，可以用外币支付。 未经中国国家外汇管理局(“外汇局”)事先批准，只要符合某些程序 符合要求。如果人民币兑换成外币并汇出，则需要得到有关政府部门的批准 拿出中国支付偿还外币贷款等资金支出。中华人民共和国政府可在其 自由裁量权，对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们 可能无法以外币(即美元)向我们的股东支付股息。此外，如果我们的中国实体因 在未来，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。 由于上述限制，如果我们无法从我们的中国经营实体收到付款，我们将无法支付股息 对我们的股东来说，如果我们希望在未来这样做的话。

中国 政府通知和批准

我们 相信我们已从中国政府当局获得了我们在中国的业务运营的所有实质许可和许可 厂房联系迄今为止，我们尚未被拒绝任何此类许可证和许可证。然而，我们无法向您保证我们始终能够成功 及时获取、更新或更新我们业务所需的所有许可证或许可证，或者这些许可证或许可证 足以开展我们当前或未来的所有业务运营。如果我们（i）没有收到或维护所需的许可，或 批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或 解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款、法律 制裁或暂停业务运营的命令，这可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响 和运营结果。

在……上面 2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布《试行管理办法》 境内公司境外证券发行上市(《境外上市试行办法》)及相关情况 五项指导方针，于2023年3月31日生效。根据《境外上市试行办法》，境外上市的境内公司 寻求发行证券或在海外市场上市，无论是直接还是间接，都必须履行以下备案程序 中国证监会。在为这些新规定举行的新闻发布会上，中国证监会官员澄清说，已经 在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的，视为 现有发行人，或现有发行人。现有的发行人无须立即完成填报程序，而他们 涉及再融资等后续事项的，应当向中国证监会备案。

作为 作为《境外上市试行办法》下的现有发行人，我们只需向中国证监会完成备案程序 与2023年3月31日之后进行的新证券发行有关。鉴于海外上市试行办法最近已出台 然而，其解释、适用和执行仍存在很大的不确定性。我们无法保证 未来颁布的新规则或法规不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧中国 对海外间接上市公司的国内法规。

到 我们在多大程度上遵守任何中国证监会批准、备案、其他政府授权或要求，无论与此相关 对于未来的证券发行或其他方式，我们无法向您保证我们可以获得此类批准、完成此类备案或满足 及时或根本满足其他要求。如果我们未能在需要时获得此类批准或完成此类文件或会面 其他及时要求，中国监管部门可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 限制我们在中国境外支付股息的能力、限制我们在中国的业务、推迟或限制收益的汇回 从向中国发行证券、迫使我们的普通股退市，或采取其他可能产生重大不利影响的行动 对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景以及我们证券的交易价格的影响。

的 网络安全审查措施规定，拥有个人信息至少一百万条的网络平台运营商 用户如果打算在国外上市，必须申请CAC的网络安全审查。因为我们目前还没有 拥有超过一百万用户的个人信息，我们不相信我们正在或将受到网络安全的约束 CAC审查。此外，迄今为止，我们尚未参与任何中国发起的任何网络安全审查调查 监管机构，我们也没有收到任何与网络安全审查相关的询问、通知或制裁 措施

这 招股说明书不构成也不会向开曼群岛公众发行证券。

既不 证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券或承诺 如果本招股说明书真实或完整。任何向反对派代表都是犯罪行为。

的 本招股说明书日期为2024年__

表 内容

在 在做出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人 为您提供任何其他或不同的信息。如果任何人向您提供的信息与您不同或不一致 鉴于本招股说明书中的信息，您不应依赖它。我们相信本招股说明书中的信息实质上完整 并从封面上的日期起更正。然而，我们无法保证该信息在该日期之后仍然正确。 因此，您应该假设本招股说明书中的信息仅截至封面日期是准确的，并且 以后可能仍然不准确。本文件仅适用于出售这些证券合法的情况。的信息 本招股说明书中包含的内容仅截至其日期有效，无论本招股说明书的交付时间或任何销售的交付时间如何 我们的普通股

你 不应将本招股说明书的内容解释为法律、商业、投资或税务建议。您应该咨询您自己的 提供此类建议的顾问，并就您应该考虑的法律、税务、商业、财务和其他问题与他们进行咨询 在投资我们的普通股之前。

这 招股说明书不出售要约或请求要约购买要约所在的任何州或其他司法管辖区的任何普通股 或者招揽是非法的，或者提出要约的人没有资格这样做。

招股书 总结

的 以下摘要的全部内容均由更详细的信息和财务信息进行限定，并应与其一起阅读 本招股说明书其他地方出现的陈述。除此摘要外，我们还敦促您仔细阅读整个招股说明书， 特别是在决定是否投资之前，在“风险因素”项下讨论的投资普通股的风险 在我们的普通股中。

公约 适用于本招股说明书

除非 另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及：

我们 报告货币为美元。我们在中国的运营子公司的功能货币为人民币。

我们的 业务

我们 通过Xi App-Chem Bio（Tech）Co.开始我们的天然产品和配料业务，有限公司（“Xi App-Chem”）， 一家于2006年4月在中华人民共和国成立的公司。2006年4月23日，Xi App-Chem收到业务 许可证（注册号：6101012116403）来自Xi市工商行政管理局。

在……上面 2019年12月11日，天美生物根据开曼群岛的法律注册为我们的离岸控股公司，以 促进融资和离岸上市。天美生物随后成立了一家外商独资企业。 在中国，中国，xi安凯旋信息技术有限公司(“xi安凯旋”)。Xi安中国移动通信技术有限公司全资拥有 由我们在香港的直接子公司茶精。由于中国法律对从事在线业务的公司的外资所有权的限制 销售中国，我们最初是通过xi安应用化学公司开展业务的，这是一家中国国内公司，通过可变权益 实体结构。然而，自2021年11月1日起，我们重组了我们在中国的公司结构，现在是间接独资 Xi安应用化学的股东。Xi安App-Chem由两位外商独资企业xi安CMIT和xi安有品翠全资拥有。 每一家WFOEs均由我们在香港的直接全资子公司Tea Essence全资拥有。Xi安应用程序-化学 财务结果根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中，因为我们控制着 该实体以100%股权的方式通过茶精控股，进而由xi安招商局和xi安友品翠持有。

对 2021年6月28日，公司完成首次公开发行（“IPO”）220，000股普通股 *（面值） 每股0.001美元 *，公开发行价为每股50.00美元 *，以及公司的普通股 自2021年6月24日起，开始在纳斯达克资本市场以股票代码“BON”交易。2021年7月2日，承销商 行使超额配股选择权以每股面值0.001美元 * 购买额外33，000股股份 * 每股50.00美元 *。公司首次公开募股的总收益，包括出售超额配股的收益 股票总计1265万美元，扣除承销折扣和其他相关费用，净收益约为1265万美元 1130万美元。（* 追溯性重述，以反映公司于2024年4月11日生效的1比10股份合并。）

所有 我们的实际业务运营的一部分是通过Xi App-Chem及其子公司进行的。邦自然人寿有限公司（开曼群岛 Islands控股公司通过之前提交的招股说明书提供证券）、其香港子公司Tea Essence， Tea Essence的子公司Xi CMIT和Xi优品翠仅作为控股公司运作。

这个 下图显示了截至本招股说明书日期的我们的公司结构：

Xi·安 App-Chem的业务重点是个人护理成分的制造，例如用于香水的植物提取香料化合物 和香料制造商，粉末饮料等天然保健品和主要用作食品的生物活性食品配料产品 由其客户提供添加剂和营养补充剂。Xi安应用化学致力于提供高质量和有竞争力的价格 并为功能食品、个人护理、天然医药等行业提供稳定的产品和服务。它提供了 这些产品和服务面向第三方客户，也适用于其自有品牌。用“用自然滋养生命” 以“精华”为经营理念，成为天然功能成分的创新者(领导者)和 大健康产业供应商“为目标，经过18年多的努力，xi安App-Chem已形成四大科技 分别为天然产物大规模分离、天然产物安全性提升、天然产物活性增强、 和天然产物功能复合。其产品尚未被批准用于治疗或预防任何健康问题 和/或疾病由中国的监管机构提供。

我们 由中国国内天然产品行业高层管理团队以及归国专家共同创立 从国外过去10年来，我们聚焦天然产品行业的核心需求，强调技术创新 以及供应链整合。我们致力于以有竞争力的价格提供稳定的优质产品和服务供应 适用于功能性食品、个人护理、化妆品和制药行业。“以自然精华滋养生命”是我们的 商业理念，以及“成为天然功能性成分的创新领导者和健康综合供应商 工业”是我们的目标。我们已经形成了以下四个技术平台：

的 为客户提供的服务包括定制产品开发和配方以及售后和技术支持。这些 为我们的客户提供增值服务，以提高客户忠诚度和我们在市场上的竞争力。

企业 信息

我们 地址：中国陕西省Xi市高科技区金业路69号瞪羚谷C座601室。我们的电话号码是0086-29-88346301。 我们的网站是http://www.bnlus.com。我们网站上包含或通过我们网站提供的信息不构成其一部分，并且是 不被视为以引用方式纳入本招股说明书。我们在开曼群岛的注册办事处位于Sertus办事处 Incorporations（开曼）Limited，Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204，23 Lime Tree Bay Avenue，PO 2547号信箱，大开曼岛 KY 1 -1104，开曼群岛。我们在美国的流程服务代理是The Crone Law Group PC，列克星敦大道420号，套房 2446，New York，NY 10170。

含意 成为一家新兴的成长型公司

我们 根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。一个 与其他情况相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求 一般适用于上市公司。这些规定包括免除第404条下的审计师认证要求 在评估这家新兴成长型公司的财务报告内部控制时，引用了2002年的萨班斯-奥克斯利法案。 就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 直至私人公司须遵守该新会计准则或经修订的会计准则的日期为止。然而，我们有 选择“选择退出”这一条款，因此，我们将根据需要遵守新的或修订的会计准则 当它们被上市公司采用时。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 将继续是一家新兴增长型公司，直到（a）我们拥有年度总毛额的财年最后一天（以最早日期） 收入至少为10.7亿美元;（b）本次发行完成五周年后我们财年的最后一天; (c)我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期;或（d） 根据修订后的1934年证券交易法，我们被视为“大型加速备案人”的日期， 或《交易法》，如果非关联公司持有的我们股份的市值超过70000万美元，就会发生这种情况 这是我们最近完成的第二财年的最后一个工作日。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们就不会 有权享受上述《工作法案》规定的豁免。

影响 我们的外国私人发行人状态

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受证券规则和法规的某些条款的约束 在美国适用于美国国内发行人的，包括：（i）《交易法》要求提交的规则 SEC提交的10-Q表格季度报告或当前8-k表格报告;（ii）《交易法》中规范招揽的部分 根据《交易所法》注册的证券的代理、同意或授权;（iii）交易所的部分 要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从中获利的内部人士的责任的法案 短时间内进行的交易;和（iv）《监管》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则 FD。

我们 需要在每个财年结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。有关的新闻稿 财务业绩和重大事件也将通过6-k表格提交给SEC。然而，我们需要提交的信息 与美国国内要求向美国证券交易委员会提交的文件相比，向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的文件范围较短，也较不及时 发行人。因此，您可能无法获得与您投资时相同的保护或信息 在美国国内发行人中。

这个 提供产品

风险 因素

一个 投资我们的普通股涉及重大风险。您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息， 在投资我们的普通股之前，包括下文描述的风险和不确定性。以下任何风险 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，市场 我们普通股的价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

风险 与我们的财务状况和业务模式相关

因为 我们的所有业务都在中国开展，我们的业务受到那里复杂且快速发展的法律法规的约束。的 中国政府可能会对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能干预或影响 我们的运营随时可能导致我们的运营和/或普通股价值发生重大变化，可能 严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券并导致我们的价值的能力 证券大幅下跌或一文不值。

AS 作为一家在中国运营的企业，我们必须遵守中国的法律和法规，这些法律和法规可能很复杂，而且发展迅速。中华人民共和国 政府有权对我们的业务进行重大的监督和自由裁量权，以及 我们受制于可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。 与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府 开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。立法的整体效果 在过去的40年里，大大加强了对各种形式的外国或私营部门投资的保护 在中国。由于相关法律法规相对较新，而中国的法律体系继续快速发展，进展甚微 但是，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规的执行 而规则中包含着不确定性。中华人民共和国政府有权对下列行为行使重大监督和自由裁量权 我们的业务和我们所遵守的法规可能会迅速变化，而且几乎不会通知我们或我们的股东。此外, 这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致，并且与 我们目前的政策和做法。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高， 而这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

的 颁布新的法律或法规，或对现有法律和法规的新解释，在每种情况下都限制或其他 对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面 为了确保合规性，这可能会减少对我们产品的需求、减少收入、增加成本，需要我们获得更多许可， 许可、批准或证书，或使我们承担额外责任。如果需要采取任何新的或更严格的措施 如果实施，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响，任何此类行动都可能会受到不利影响 严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券并导致此类证券价值的能力 证券大幅下跌或一文不值。

我们 未能适当应对不断变化的消费者偏好和对新产品或产品增强的需求可能会显着 损害我们的客户关系和产品销售，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的 商业受制于不断变化的消费者趋势和偏好，特别是在体重管理、有针对性的营养、能源、 运动、健身和其他营养产品。我们的持续成功在一定程度上取决于我们的预测和应对能力 这些变化，我们可能不会以及时或商业上适当的方式对这些变化做出反应。此外，营养补充剂 工业的特点是对产品的需求以及新产品的推出和改进的快速和频繁的变化。我们的失败 准确预测这些趋势可能会对消费者对我们产品的看法产生负面影响，并导致销售损失。我们的短期计划 新产品开发主要集中在保健补充剂上，如寻求i)增强免疫力的各种粉末饮料产品； 二)防止消化不良；三)预防呼吸道感染；四)防止皮肤过敏反应；五)改善睡眠质量；六)预防 记忆力丧失和vii)缓解焦虑。我们的产品尚未被批准用于治疗或预防任何健康问题 和/或疾病由中国的监管机构提供。在产品增强方面，我们还在努力提高产品的纯度 我们的生物活性食品成分，例如我们的超纯水苏糖作为婴儿的膳食补充剂，黄烷醇寻求肠道健康 改善，原花青素b2寻求促进头发生长，高可溶性和低残留的红花内酯寻求体重管理。这个 我们的新产品和增强功能能否成功取决于多个因素，包括我们是否有能力：

如果 我们不会推出新产品或进行增强来及时满足客户不断变化的需求，我们的一些产品 产品可能会过时，这可能会对我们的收入、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果 我们无法建立足够的分销网络来满足日益增长的产品需求、我们执行业务的能力 本招股说明书中概述的计划将受到损害。

我们 通过我们的直销队伍和分销渠道销售我们的产品。尽管我们的销售和分销满足了我们现有的业务 需求，随着我们继续发展业务，它们可能不足以满足对我们产品的需求，这可能会导致对我们产品的伤害 我们的销售和业务运营、财务状况和运营结果。为了降低此类风险，我们打算进行内部投资 从运营中产生现金，并筹集资金，为我们的直销队伍增加更多团队，扩大我们的地理覆盖范围 在中国境内其他省份和海外建立新的分销渠道，并建立更多的在线销售。如果我们计划的努力 扩大我们的销售和分销渠道并不有效，我们执行业务计划并实现持续的能力 增长受到损害。

生产 困难、质量控制问题、不准确的预测和对第三方供应商的依赖可能会损害我们的业务。

生产 困难、质量控制问题、不准确的预测以及我们对第三方供应商制造和交付产品的依赖 及时满足我们的规范可能会损害我们的业务。我们可能会遇到生产困难 我们的产品，包括不符合我们规格的原材料、零部件、包装和产品的供应，以及 质量控制标准。这些生产困难和质量问题可能会导致我们市场的库存中断或短缺 对于此类产品，损害我们的销售，或对无法使用的产品进行库存减记。

的 无法以优惠的价格或根本无法获得足够的产品原材料供应，可能会产生重大不利影响 关于我们的业务、财务状况或运营结果。

我们 从第三方供应商处购买我们生产产品所需的原材料。制造我们产品所用的材料 是通过采购订单购买的，通常调用预先谈判的供应协议。我们几乎没有达成长期协议。 这些材料的供应。我们的任何供应商都有可能停止向我们出售原材料。尽管我们相信 我们可以为我们的大多数产品建立替代来源，在定位和与其他来源建立关系方面的任何延误 可能导致产品短缺或延交产品订单，从而造成净销售额损失。在某些情况下，我们可能需要 更改我们的产品或替代其他来源的不同产品。不能保证供应商会提供 我们所需要的原材料，按我们要求的数量或我们愿意支付的价格计算。因为我们做到了 不能控制某些原材料的实际生产，我们还会受到任何生产中断造成的延误 根据我们无法控制的条件，包括天气、作物状况、运输中断、罢工 供应商员工，以及自然灾害或其他灾难性事件。

我们 产品尚未经过临床证明是安全或有效的，我们的质量控制工作仅限于确保成分 以及产品纯度和一定的安全措施。如果我们的产品或其他公司分销的类似产品得到了证明或断言 如果不安全或无效，我们的业务就会受到损害。

我们的 产品包括由维生素、矿物质、草药和其他物质制成的营养补充剂，这些物质对人体有很长的 人类消费史。我们的一些产品含有创新的成分或成分的组合。尽管我们相信 我们所有的产品在按指示服用时都是安全的，但人们对其中某些产品的长期消费经验很少 产品成分或浓缩形式的成分组合。我们还没有进行关于安全性或有效性的临床试验。 我们的产品的安全性和有效性，没有任何有权力的政府机构对其安全性或有效性做出任何决定。我们的检查 而质量控制努力仅限于确保成分和产品的纯度和质量。我们遵循行业最佳实践，通过检查 根据《ISO22000食品安全管理》，采购原材料和成品，并制定我们的产品 《制度-采购控制程序》、《人民Republic of China国家标准-粉末饮料》、《人民医院采购控制程序》 Republic of China内贸行业标准--“片糖”。除了我们的自我检查外，我们还使用授权的国家 食品质量控制和安全检测机构对我们的原料和成品进行检验。这些检查和做法， 但是，这并不构成我们产品安全或有效的证据或保证。如果发生以下情况，我们可能会受到不利影响 我们的产品或其他公司分销的类似产品已被证明或被断言对消费者无效或有害 或因消费者使用或误用而导致的疾病或其他不良影响的不良宣传事件 我们的产品或竞争对手的类似产品。

中断 Covid-19大流行对我们的运营业绩产生了重大负面影响，并造成了持续的额外影响 对我们的运营构成风险。

在……里面 2019年12月，武汉报告了一株新冠肺炎新毒株--中国。2020年3月11日，世界卫生组织将 这是一场大流行。为了减少新冠肺炎的传播，中国政府采取了包括城市封锁、隔离、 旅行限制、商业活动暂停和学校停课。由于新冠肺炎爆发带来的困难， 包括但不限于，从2月初开始暂时关闭公司的工厂和业务 来自公司员工的支持、延迟获得原材料供应以及无法将产品交付给客户 及时地，本公司的业务受到负面影响，并在以下期间产生较低的收入和净收入 2020年2月至4月。公司于2020年3月2日恢复运营，并收到并履行了越来越多的客户订单 在2020财年下半年，特别是生物活性食品成分，包括水苏糖，由于当地政府的建议 和不断增加的消费需求。我们在2021财年的收入为25,494,564美元，增长了7,274,605美元，增幅约为39.9% 相比之下，2020财年为18,215,959美元。我们的净收入增长了48.8%，从2020财年的3,098,317美元增至4,609,453美元 在2021财年，因为我们在2021财年完成了增加的销售订单，当时新冠肺炎在中国相对处于控制之下。 我们在2022财年的收入为29,908,561美元，比上一财年的25,494,564美元增加了4,413,997美元，增幅约为17.3% 2021年，由于客户需求强劲。我们的净收入从2021财年的4,609,453美元增加到2022财年的6,242,424美元。 截至本招股书日期，虽然新冠肺炎冠状病毒爆发对我们业务的负面影响似乎是暂时的 在中国身上，中国和全球仍存在不确定性，可能会对商业和经济造成破坏。经济复苏可能会 对客户合同的执行、客户付款的收取或公司供应的中断产生负面影响 链条。与COVID 19相关的持续不确定性可能导致公司的收入和现金流在 自我们2022年合并财务报表发布之日起12个月内。新冠肺炎未来的影响程度是 仍然高度不确定，截至本报告日期无法预测。

我们 可能会面临来自资本资源更多的新公司和现有公司的日益激烈的竞争，这可能会影响我们的市场份额和盈利能力 如果我们不能成功应对竞争挑战，我们就会衰落。

因为 鉴于我们现有业务的强劲前景和最近的增长，我们可能会面临来自一些同行的新的直接竞争 在其他类别的天然产品和配料业务，如来自中国的晨光生物科技，它从事的是天然 Colors，从事天然甜味剂的Layn，以及欧洲同行，如Koninklijke DSM N.V.，Symrise AG和Givaudan SA。 这些公司可能会在某种程度上寻求在现有业务上与xi安应用化学直接竞争。规模，财务实力， 上述公司的技术基础和开发能力雄厚，潜在的竞争对手 在不久的将来，公司将是一个关键的竞争挑战。此外，发展良好的大型食品和食品配料公司 可以寻求进入营养健康领域。这些公司可能会通过寻求确保关键原材料来源来挑战我们 并为其供应链获得稳定性、可靠性和成本优势。因为雄厚的资本和品牌实力 在这些公司中，它们可能会在未来对我们构成挑战。如果我们无法继续扩展、创新和协作 为了在新的竞争中提高我们的市场地位，我们的市场份额、收入和盈利能力都将受到不利影响。

如果 如果我们没有获得大量额外融资，我们执行本招股说明书中概述的业务计划的能力将 受损的。

我们 业务扩张和发展计划取决于我们筹集大量额外资本。我们的计划需要重大的 对研发、营销、扩大生产能力以及原材料和其他流动资金进行新投资 项目.管理层估计我们扩张的资本需求约为4000万美元。我们将被要求寻求额外的 投资、贷款或债务融资，以全面实施我们的业务计划。我们可能无法按条件获得此类额外投资 哪些是有利的或可接受的。如果我们无法满足全部资本需求，我们全面实施业务计划的能力 就会受到损害。

如果 我们无法留住关键人员并雇用新的关键人员，我们可能无法实施我们的业务计划。

我们的 成功的能力取决于我们关键人员的经验和贡献，特别是我们的创始人兼首席执行官Mr.Hu。 如果这些人失去服务，如果他们得不到适当的替代，可能会对我们的财政产生重大的不利影响 条件、运营结果和前景。我们未来的成功还将取决于我们识别、吸引和留住 在我们扩大业务的同时，增加合格的人员。不能保证我们会成功地识别、吸引、 并留住这样的人员。因此，失去这些人中的任何一个都可能对我们未来的成功产生重大影响 或者失败。我们可能不得不招聘具有竞争力的薪酬、股权和其他福利的合格人员 这可能会影响我们运营的营运资金。管理层可能不得不寻求获得外部独立专业人员 协助他们评估任何业务建议的优点和风险，以及协助发展和运作多个 公司项目。不能保证我们将能够以我们可以接受的条件获得所需的援助。我们的失败 吸引更多的合格员工或保留关键人员的服务可能会对我们的运营产生实质性的不利影响 业绩和财务状况。

负 宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生重大不利影响。

负性 关于我们的宣传，包括我们的服务、管理、商业模式和做法，遵守适用的规则、法规和 政策，或我们的网络合作伙伴可能会对我们的品牌和声誉造成实质性的不利影响，并对我们的 公事。我们不能向您保证，我们将能够在一段合理的时间内平息任何此类负面宣传，或者根本不能。 此外，直接或间接针对我们的指控可能由任何人以匿名或匿名的方式发布在互联网上， 并且可以迅速广泛传播。张贴的信息可能不准确、误导和对我们不利，并可能损害我们的声誉， 业务或潜在客户。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能是 由于公开传播关于我们的负面的、可能不准确的或误导性的信息而受到负面影响 业务和运营，这反过来可能会对我们与客户、员工或业务合作伙伴的关系产生实质性的不利影响， 并对我们普通股的价格产生不利影响。

因为 我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用各种报告要求的某些豁免， 适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司。

我们 是一家定义的“新兴成长型公司” 启动我们的创业法案 （“就业法案”）。 我们将在最多五年内保持“新兴增长公司”的地位，或最早直到：

作为 作为“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用的各种报告要求的某些豁免 非“新兴成长型公司”的其他上市公司包括但不限于：

在 此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期 1933年证券法（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的遵守新的或修订的期限 会计准则根据该规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则 直到这些标准适用于私营公司。然而，我们选择“选择退出”这种延长 过渡期，因此，我们将在采用的相关日期遵守新的或修订的会计准则 非新兴成长型公司需要此类标准。《就业法》第107条规定，我们选择退出的决定 遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期是不可撤销的。

风险 与我们的公司结构相关

我们 当前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外国投资法》的影响。

对 2019年3月15日，全国人民代表大会批准《外国投资法》，该法于2020年1月1日起施行。 与《外国投资法》、国务院颁布的《外国投资法实施细则》和《解释》一起 最高人民法院关于适用最高人民投资法几个问题的裁决 人民法院于2020年1月1日生效。自《外国投资法》及其现行实施和解释以来 规则相对较新，进一步应用和改进仍存在不确定性。

这个 外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但经营的外商投资实体除外 在“负面清单”中被指定为“限制”或“禁止”外商投资的行业。 目前尚不清楚根据外商投资法公布的《负面清单》是否会与现行的 外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)。《外商投资法》规定 在“受限”行业经营的外商投资实体将需要市场准入许可和其他审批 中国政府有关部门提供的信息。截至目前，我们中国子公司目前的业务活动不在 《负面清单》，允许外国投资者持有我们中国子公司100%的股权。 投资法。我们目前没有计划在未来大幅改变我们中国子公司的业务活动。 但是，我们是否会把那些列在负面清单中的商业活动，作为 清单“可能会不时修改。

风险 与法律不确定性和在中国做生意有关

因为 我们的所有业务都在中国开展，我们的业务受到那里复杂且快速发展的法律法规的约束。的 中国政府可能会对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能干预或影响 我们的运营随时可能导致我们的运营和/或普通股价值发生重大变化，可能 严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券并导致我们的价值的能力 证券大幅下跌或一文不值。

作为 作为一家在中国运营的企业，我们须遵守中华人民共和国的法律和法规，这些法律和法规可能很复杂且发展迅速。中国 政府有权对我们的业务行为以及所遵守的法规进行重大监督和自由裁量权 我们的主题可能会迅速变化，并且很少通知我们或我们的股东。中国政府可能会进行重大监督 并对我们的业务进行自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营。特别是中国 政府可能会对海外发行人的发行和外国投资施加更多控制，这可能会 导致我们的运营和所登记普通股价值发生重大变化。

作为 因此，中国新的和现有的法律法规的适用、解释和执行往往不确定。在 此外，不同机构或当局可能会不一致地解释和适用这些法律和法规，并且不一致 与我们当前的政策和实践相结合。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高 此类合规或任何相关询问或调查或任何其他政府行动可能：

的 颁布新的法律或法规，或对现有法律和法规的新解释，在每种情况下都限制或其他 对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面 为了确保合规性，这可能会减少对我们产品的需求、减少收入、增加成本，需要我们获得更多许可， 许可、批准或证书，或使我们承担额外责任。如果需要采取任何新的或更严格的措施 如果实施，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响，任何此类行动都可能会受到不利影响 严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券并导致此类证券价值的能力 证券大幅下跌或一文不值。

如果 中国政府选择对海外和/或外国投资进行更多监督和控制 在中国发行人中，此类行为可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力 对投资者造成影响并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

近期 中国政府的声明表明，中国有意对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制 和/或外国对中国发行人的投资。中国最近提出了新的规则，要求公司收集或持有 大量数据在外国上市前将接受网络安全审查，此举将显著收紧 对总部位于中国的互联网巨头的监管。2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案 对于公众意见，除其他外，要求除“关键信息基础设施的运营者”外， 任何“数据处理者”，控制着不少于一百万用户的个人信息，并寻求在外国上市 证券交易所也应接受网络安全审查，并进一步阐述了在评估 存在国家安全风险的相关活动。2021年12月28日晚些时候，《网络安全审查办法(2021年版)》 颁布并于2022年2月15日起施行，其中迭代规定，任何控制网络平台经营者的 寻求在外国证券交易所上市的100万以上用户的个人信息也应受到网络安全的保护 复习一下。2021年11月14日，CAC公布了《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》，重申 对在外国上市的100多万用户的个人信息进行处理的数据处理商应申请 网络安全审查。

我们的 业务不涉及收集用户数据、牵连网络安全或涉及任何其他类型的受限行业和 我们不相信我们是“关键信息基础设施的运营者”、“数据处理器”、“在线 平台运营者“或如上所述的”数据处理器“。然而，自《网络安全审查办法》(2021年)以来 新通过，《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》正在审议中 目前尚不清楚中国有关政府当局将如何解释、修订和实施这一规定。因此，我们 我不能向您保证，我们不会被视为“关键信息基础设施的运营商”、“数据处理器”、 上面提到的“在线平台运营商”或“数据处理商”。我们相信，自本招股说明书发布之日起， 本公司及其子公司，(1)经营或发行不需要获得任何中国当局的许可或批准 向境外投资者出售本公司普通股；(2)不经中国证监会批准 (“中国证监会”)、中国网信办(“网信办”)或者其他需要批准的单位 我们的行动。截至本招股说明书日期，本公司及其中国子公司尚未参与任何有关网络安全的调查 由CAC或相关政府监管部门发起的审查，尚未收到任何获得许可的要求 任何中国当局不得向外国投资者发行我们的普通股，或任何中国当局拒绝给予该等许可。不确定因素 仍然存在，因为中国的法律、法规或政策在未来可能会迅速变化。任何未来的行动 由中国政府扩大其境外证券发行须由 CRSC或CAC可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

如果 中国政府将对向外国发行普通股实施新要求，要求中国当局批准 投资者或在外汇交易所上市，此类行为可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供的能力 向投资者提供证券并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

最近， 中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布 《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》 将于2021年7月6日向公众开放。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理， 加强对中国企业境外上市监管的必要性。推进建设等有效措施 将采取相关监管制度应对中国概念海外上市公司的风险和事件以及网络安全 以及数据隐私保护要求和类似事项。

对 2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境外发行上市的管理规定》 境内企业证券（征求意见稿）和《境外发行证券及上市备案办法》 由国内企业（征求意见稿）发布，仅征求公众意见，征求意见期已于1月到期 2022年23日。《境外上市规则草案》规定了直接和间接境外上市的备案监管安排 上市，明确境外市场间接境外上市的确定标准。

的 境外上市规则草案规定中资公司或发行人应履行备案程序 发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内。所需的 首次公开发行股票并上市的备案材料至少应包括以下内容：备案报告及相关承诺; 相关行业主管监管部门出具的监管意见、备案、批准等文件（如果 适用）;以及相关监管机构发布的证券评估意见（如果适用）;中国法律意见;和招股说明书。

在……里面 此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)拟发行证券 国家法律、法规和有关规定明确禁止上市的；(二)拟发行的证券 经国家主管部门审查认定，列名可能对国家安全构成威胁或者危害 依法理事会；(三)股权、重大资产、核心技术等发生重大权属纠纷的。 发行人；(四)境内企业或其控股股东、实际控制人在过去三年内 贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义秩序的刑事犯罪 市场经济，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者正在因涉嫌犯罪正在接受调查 有重大违法行为的；(五)近三年来，董事、监事、高级管理人员受到行政处罚的 严重违法，或目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或正在接受调查 涉嫌重大违法行为；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定》界定了 未履行备案义务或者欺诈备案行为等违法行为的法律责任，处 100元万和1000元万，严重违规的，并行责令暂停相关业务或停止运营 予以整改的，吊销相关营业执照或经营许可证。

然而， 截至本次招股说明书发布之日，境外上市规则草案尚未生效，具体如何实施仍不确定。 中国政府当局将对海外上市进行总体监管，以及我们是否需要获得任何具体的监管 批准或满足任何备案要求。有关海外上市的规则草案如获通过，可能会使我们受到额外的限制。 未来的合规要求，我们不能向您保证我们将能够根据 及时或根本不进行境外上市的规则草案。如果我们没有收到任何所需的批准或备案，或者如果 我们错误地得出结论，认为不需要审批或备案，或者如果中国证监会或其他监管机构发布新规， 解释或解释要求我们事先获得他们的批准或对本次发行和任何后续活动进行事后备案 ，我们可能无法获得此类批准和备案，这可能会显著限制或完全阻碍我们的能力 向我们的投资者提供或继续提供证券。

此外， 中国政府部门可以加强对海外发行和/或外国投资的监督和控制 在像我们这样的中国发行人中。中国政府当局采取的此类行动可能会干预或影响我们的任何业务 时间，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍 我们提供或继续提供证券并降低此类证券价值的能力。

作为 截至本招股说明书日期，我们和我们的中国子公司尚未参与任何针对网络安全审查的调查 由中国网络管理局或相关政府监管部门提供，尚未收到任何获取要求 任何中国当局的许可向外国投资者发行我们的普通股，或被任何中国当局拒绝此类许可。 然而，鉴于当前中国监管环境，尚不确定何时以及是否需要我们或我们的中国子公司 获得中国政府未来在美国交易所上市的许可，即使获得此类许可，是否 它将被拒绝或撤销。

我们 一直在密切关注中国的监管动态，以获得中国证监会或其他中国政府的必要批准 海外上市所需的主管部门，包括此次发行。截至本招股说明书日期，除潜在的不确定因素外 于上文所披露，吾等并无收到中国证监会对本次发行的任何查询、通知、警告、处分或监管反对 或其他中国政府机关。然而，在颁布、解释和执行方面仍然存在重大不确定性。 与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求。如果它是在 如本次发行需经中国证监会、中国民航总局或其他监管机构批准，本次发行将延期。 在我们获得相关批准之前。我们也有可能无法获得或保持这样的批准 或者我们无意中得出了不需要这样的批准的结论。如果在我们无意中得出结论时需要批准 不需要这种批准，或者如果适用的法律和法规或对这些的解释被修改，以要求我们 如果未来获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管规定 机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们的业务 在中国，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能具有重大意义的行动 对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格产生不利影响。 中国证监会、中国食品药品监督管理委员会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们停止此次发行 在结算和交付我们的普通股之前。因此，如果你在预期中从事市场交易或其他活动 在结算和交付之前或之前，您这样做的风险是结算和交付可能不会发生。另外，如果证监会， CAC或其他中国监管机构后来颁布了新的规则，要求我们的此次发行必须获得他们的批准，我们可以 如果建立了获得此类豁免的程序，则无法获得此类批准要求的豁免。任何不确定因素 和/或有关此类审批要求的负面宣传可能会对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

变化 中国的经济、政治或社会状况或政府政策可能对我们的业务产生重大不利影响 和运营。

全 我们的资产和运营的大部分都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景 中国总体上可能在很大程度上受到政治、经济和社会条件的影响。中国经济不同 与大多数发达国家的经济在许多方面不同，包括政府的参与程度、发展水平、 增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已经采取措施强调 利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立 为了改善企业的公司治理，中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。 此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制经济对中国的经济增长实施重大控制 支付外币债务，制定货币政策，并为特定行业提供优惠待遇 或者是公司。

而当 在过去的几十年里，中国经济经历了显著的增长，无论是在地理上还是在不同的国家之间，增长都是不平衡的 经济部门的增长速度自2012年以来一直在放缓。中国经济状况的任何不利变化，在 中国政府的政策或中国的法律法规可能会对整体经济产生实质性的不利影响 中国的成长。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少 并对我们的竞争地位造成不利影响。中国政府实施了各种措施来鼓励经济增长和 引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。 举例来说，我们的财政状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的管制而受到不利影响。 或税收法规的变化。此外，过去中国政府已经实施了一些措施，包括利率 调整，控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对 影响我们的业务和经营业绩。

我们 可能会招致重大产品责任索赔，这可能会增加我们的成本并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的 可食用产品包括牛奶蓟提取物、苹果多酚和其他成分，并被归类为食品或原材料 与处方药不同，我们的产品配方不受上市前监管部门的批准 在中国医疗方面的努力，我们的产品就是在这里分销的。我们的产品可能含有受污染的物质，还有一些 我们的产品中含有一些人类消费历史并不长的成分。我们依靠出版的和未出版的 安全信息，包括对我们产品中使用的成分的临床研究。这些研究包括“阿司匹林的安全性和毒性 水飞蓟素，水飞蓟提取物的主要成分：最新综述“[可在https://onlinelibrary.wiley.com/doi/abs/10.1002/ptr.6361]，获得 《苹果多酚提取物的毒理学和安全性》[可在https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0278691504000493?via%3Dihub]，上查阅 《关于雨生红球藻等新资源食品的公告》(食品安全标准评价部 和检验，“2010年10月29日发布的第17号][可在http://www.nhc.gov.cn/sps/s7891/201011/7957c2f1326c4990b5e67ce2d3ceb783.shtml?from=singlemessage&isappinstalled=0]获得 (表明水苏糖是一种安全的普通食品)和其他独立研究机构的报告。此外，水苏糖 是经卫生部中国批准用于普通食品生产的。然而，我们不进行或赞助临床研究。 我们的产品。人类食用这些成分可能会发生以前未知的不良反应。作为一名营销人员 被消费者摄取或涂在他们身体上的饮食和营养补充剂和其他产品，我们可能会受到 对各种产品责任索赔，包括(一)产品含有污染物，(二)产品说明不充分 关于其用途，或(Iii)产品中关于副作用和与其他物质相互作用的警告不充分。它 广泛的产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的收入和运营收入产生不利影响。

食品 有关我们产品原成分的安全法规可能会限制、抑制或推迟我们销售产品的能力。

之前 2018年，国家食品药品监督管理总局，或 CFDA，拥有监管权力来监督、管理和执行所有 有关中国食品工业经营的法律、法规和规章。机构改革后，CFDA 已废除，相关监管机构已由国家市场监管总局接管 萨姆尔, 隶属于国务院。

这个 在中国，食品行业受到广泛的监管。中华人民共和国管理食品行业的法律法规主要包括 的《中华人民共和国食品安全法》(2009)，上一次修订是在2018年；中华人民共和国食品安全法实施条例(2009)， 或《食品安全条例》，经2019年修订；食品生产许可管理办法(2010)，或 这个《食物生产许可证规则》，经2020年修订；以及食品经营许可管理办法(2015)， 或食物业牌照规则,经2017年修订。在.之下《中华人民共和国食品安全法》以及《食品安全条例》， 食品生产经营者应当取得规定的食品生产许可证 接受当地政府机构的定期质量检查和监督，其产品许可证可能被吊销 不符合食品生产经营标准和要求的，食品生产企业应当建立和 落实食材检验验收、生产过程安全管理、仓储等食品安全管理制度 管理、设备管理和不合格的产品管理制度；预包装食品的包装应当贴上 各州的制造许可证序列号；以及其他一些东西。国务院对食品生产实行许可制度 和分配。根据《食物生产许可证规则》，在参与之前必须获得食品生产许可证 在中国从事食品生产活动。这个食物业牌照规则要求食物业经营者取得食物业 各经营主体从事食品经营的许可证。我们已获得所需的食品生产许可证和食品 相关产品的营业执照。为了使我们的业务继续下去，我们必须继续遵守政府的所有检查 和许可要求。如果我们的检查不令人满意，或者没有遵守政府的安全法规 在所有方面，我们继续运营和继续销售我们产品的能力可能会受到抑制或推迟。此外， 《食品生产许可证》和《食品经营许可证》有效期为5年。我们一直在密切监测所有许可证的状态 并在相关许可证到期前申请续展。未能续签相关许可证和/或注册可能 使我们受到罚款或制裁，这将对我们的生产产生负面影响。

任何 我们的工厂或供应商的工厂的中断可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

目前， 我们的产品主要在位于中国的工厂生产。我们还依赖供应商生产原材料和零部件 本公司产品的然而，自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括风暴、火灾、爆炸、地震， 恐怖袭击和战争，以及政府对我们的工厂或供应商工厂所在土地规划的变化 位于可能会严重损害我们制造产品和运营业务的能力。灾难性事件也可能 销毁储存在这些供应商工厂的库存。任何灾难性事件的发生都可能导致 制造设施暂时或长期关闭，并严重扰乱我们的业务运营。

在……里面 此外，这些工厂还受到消防和环境检查和法规的约束。截至本招股说明书发布之日， 我们不能向您保证所有工厂都严格遵守消防和环境检查法规。 根据我们所知。该设施未整改并通过消防、环境检查或符合有关规定的 消防和环保要求有关的生产活动及时进行的，可处以罚款，凝聚力强 整顿、停产和关闭，这可能会对我们工厂的生产造成实质性的不利影响，进而可能影响 我们的生意。中华人民共和国有关环境保护的法律、法规和/或政府政策发生变化， 对公司施加更严格的要求，我们可能不得不产生额外的成本和费用来遵守这些要求，以及 我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。此外，这些设施也受到健康和安全的限制。 中国政府当局为确保健康安全的生产环境而实施的法律和法规。不遵守规定 由于现有和未来的健康和安全法律法规可能会使工厂受到金钱损害和罚款，扰乱 生产计划，暂停运营，这反过来可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此外， 如果该设施的现场人员被怀疑患有传染病，如新冠肺炎，该设施可以 受临时关闭和检疫要求的限制，这反过来可能对我们的业务运营造成重大不利影响。

此外， 这些工厂在现场使用了各种特殊设备，如锅炉、压力容器、压力管道和电梯，这些工厂 涉及高度的安全风险。使用特种设备的经营者应当在特种设备使用前或者使用后30日内 已投入使用的，向特种设备安全监督管理部门办理登记 并取得注册证。经营者和有关管理人员不得从事相应的经营管理活动 直至通过一定的考核，取得特种作业人员证书。截至招股说明书发布之日，我们不能保证 您确保所有此类特殊设备已按法律要求向当地政府当局或所有运营商进行登记 相关管理人员已取得相关资质。如果不遵守这些规定，工厂可能会受到 责令在规定的时间内采取纠正行动、罚款和暂停运营，这反过来可能会造成重大损失 并对我们的业务运营造成不利影响。

此外， 我们的一些工厂位于租赁物业上。尽管此类租约到期后可以续订，但我们续订现有租约的能力 到期的租赁对我们的生产活动、运营和盈利能力至关重要。如果我们无法谈判 相关租赁的续签，我们可能会被迫搬迁我们的生产基地，更换或更换可能会困难且成本高昂 及时搬迁工厂和设备。我们尚未登记与我们的工厂和办公室相关的租赁协议 根据中国法律要求与中国政府当局沟通，因此我们可能会被中国政府当局责令整改 此类不合规行为，否则我们可能会被中国政府当局处以罚款。另请参阅“我们面临相关风险 我们租赁的房产。”

如果 我们或我们的供应商遭遇任何意外中断，或者如果我们无法续签当前的租约，我们的生产将 受到严重干扰，这可能反过来对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们 受到与我们租赁财产相关的风险。

我们 从第三方租赁某些房地产，主要用于我们在中国的生产设施和办公室，以及此类租赁协议 这些房产尚未按照中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然没能做到 因此本身并不使租赁无效，中国政府当局可能会命令我们纠正此类不合规行为，如果 此类不合规行为如果不在一定时间内得到纠正，我们可能会受到中国政府当局处以的罚款，范围包括 尚未向相关中国政府部门登记的每份租赁协议的租金为人民币1，000元至人民币10，000元。

这个 有关出租人并未向我们提供租赁物业的拥有权证明或其他类似证明。因此， 我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。出租人无权承租的 吾等的不动产及该等不动产的拥有人拒绝认可吾等与彼等之间的租赁协议。 对于出租人，我们可能无法根据各自的租赁协议向业主强制执行我们对该等物业的租赁权利。 截至本招股说明书日期，吾等并不知悉任何第三方就使用本公司的 在没有获得适当所有权证明的情况下租赁的财产。如果我们的租赁协议被第三方声称为无效， 如果是这些租赁房产的真正所有者，我们可能会被要求腾出房产，在这种情况下，我们只能 根据相关租赁协议向出租人提出违反相关租赁协议的赔偿要求。 我们不能向您保证，以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们 如果无法及时重新安置我们的军官，我们的行动可能会中断。

我们 可能无法保护我们的知识产权。

我们 依靠商标、公平交易、专利、著作权和商业秘密保护法相结合的中国。知识产权 在中国身上，保护可能是不够的。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或 在中国执行我们的专利权。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和耗时的。 我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。在发生以下情况时 我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额费用和转移 我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。另外，我们的贸易 机密可能被泄露，或以其他方式向我们的竞争对手提供，或被竞争对手独立发现。任何在保护方面的失败 或强制执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和结果产生实质性的不利影响 行动。

不确定 中国法律体系可能会对我们产生不利影响。

的 中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，民事诉讼中的先前法院判决 法律体系可以引用，但先例价值有限。

在……里面 1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。这个 过去40年的立法总体效果显著地加强了对各种形式的外国公民的保护 对中国的投资。然而，中国并没有制定一套完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能会 没有充分涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律的解释和执行以及 监管涉及不确定性。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行 根据法律规定和合同条款，可能很难评价行政和法院诉讼的结果以及 我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性和我们的能力的判断 强制执行我们的合同权利或侵权索赔。此外，监管方面的不确定性可能会被不当或轻率地利用。 采取法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外， 中华人民共和国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或 根本没有，并且可能具有追溯作用。因此，我们可能直到某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则 违规后。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，从而导致巨额费用 以及资源和管理注意力的转移。

你 在送达法律程序、执行外国判决或在中国对我们提起诉讼时可能会遇到困难 或根据外国法律在报告中点名的我们的管理层。

我们 我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有业务都在中国进行，并且 我们的所有资产均位于中国。此外，我们所有高级管理人员很大一部分居住在中国 当时，大多数是中国国民。因此，我们的股东可能难以向我们送达诉讼程序，或 中国境内的那些人。此外，中国没有规定相互承认和执行判决的条约 与开曼群岛等许多国家和地区的法院建立联系。因此，判决在中国的承认和执行 就任何不受约束性仲裁条款约束的任何事项向任何非中国司法管辖区的法院提起诉讼可能很困难 或者不可能。

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，通常很难追究 从中国的法律或实践角度来看。例如，在中国，获取信息存在重大法律和其他障碍 中国境外股东调查或诉讼或针对外国实体的其他情况所需。条规定 177个 《中华人民共和国证券法》 2019年12月修订，境外证券监管机构不得直接进行 在中华人民共和国领域内进行调查或取证活动。因此，未经主管中国同意 证券监管机构和有关部门、任何组织和个人不得提供与证券有关的文件和材料 向海外各方提供商业活动，必要时没有留下获取信息或进行调查的机制。

我们 可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能的任何现金和融资需求提供资金 对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们产生重大不利影响 开展我们业务的能力。

我们 是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠我们中国子公司的股息和其他股权分配 我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们子公司分配股息的能力是基于 基于其可分配的收益。中国现行法规允许我们的中国子公司向其各自的股东支付股息 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中提取。此外，我们的 中国子公司及其子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%，以资助法定的 储备金，直至储备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。一家公司 法定盈余公积金的总和超过其注册资本的50%时，可以停止出资。 公司法定公积金应当用于弥补公司的亏损，扩大公司的经营和生产 公司或被转换为额外资本。受制于上述限制并由董事会酌情决定， 分配法定盈余公积金后的累积利润分别为18,693,477元、18,703,996元及14,695,422元 分别截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年。如果我们的中国子公司未来代表自己发生债务， 管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对能力的任何限制 我们的中国子公司向其股东分配股息或其他付款可能会对我们的能力造成实质性的不利影响 发展、进行可能对我们的业务有益的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和实施我们的 公事。截至2024年9月30日，我们中国子公司及其子公司的法定盈余公积金占其 各自的注册资本，从2%到41%不等，平均总计25%。

至 应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民 中国银行和国家外汇管理局在2008年实施了一系列资本管制措施。 随后的几个月，包括对总部位于中国的公司汇出外汇进行海外收购的审查程序更加严格。 支付股息和偿还股东贷款。例如，关于进一步完善外汇管理体制改革的通知 优化真实性和合规性验证，或安全通告3，于2017年1月26日发布，规定 银行办理境内企业向境外股东的股利汇出业务时，应在 5万美元，审查该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表 以真实交易本金为基础。中国政府可能会继续加强其资本管制和我们的中国子公司 未来，股息和其他分配可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司能力的任何限制 向我们支付股息或进行其他分配可能会对我们的增长、投资或收购能力造成实质性的不利影响 这可能会对我们的业务有利，支付股息，或者以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

在……里面 此外，还包括《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，按10%的税率征收预扣税将 适用于中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据条约或安排减少 中华人民共和国中央政府与非中国居民企业纳税的其他国家或地区政府之间的协议。 根据《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税的安排 以及对所得的逃税，中国企业向香港企业支付股息的预提税率 可从10%的标准税率降至5%，其中包括香港企业直接持有至少25% 中国企业。在.之下国家税务总局关于股利分配有关问题的通知 税收协定条款，或卫星通告第81号，由国家税务总局于2月2日发布 2009年20月20日，香港居民企业必须符合以下条件，才能申请减扣 税率：(一)必须是一家公司；(二)必须在中国境内直接拥有规定比例的股权和投票权 常驻企业；及(Iii)必须在12年内直接持有中国常驻企业所要求的百分比 在收到股息前几个月。非居民企业不需事先征得有关税务机关批准 以享受减征的预提税金。相反，非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估 并在确认符合享受税收协定优惠的规定标准后，直接适用减少的预扣税 进行纳税申报时，提交必要的表格和证明文件，并接受纳税后的审查 由有关税务机关代为办理。因此，我们的香港子公司可能会受益于5%的预扣税率 从我们的中国子公司获得的股息，如果它满足Sat通告81号，及其他 有关税收规章制度。然而，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是为了 享受税收优惠的首要目的，有关税务机关可以在 未来。因此，不能保证减少的5%将适用于我们的香港子公司从我们的 中国子公司。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

的 我们控制非有形资产（包括印章和印章）的保管人或授权使用者可能无法履行其职责， 或挪用或滥用这些资产。

下 中国法律、企业交易的法律文件，包括协议和合同，均使用印章或印章签署 签署实体或经指定已在中国相关市场登记备案的法定代表人签署 监管当局。

在……里面 为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。 在任何情况下，印章和印章打算使用，负责人将提交申请，然后将 根据我们的内部控制程序和规则，由授权员工进行验证和批准。此外，为了 为了维护我们印章的物理安全，我们通常将其存储在只有授权员工才能进入的安全位置。 虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。 我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求 来控制我们的一家子公司。如果任何员工获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制 无论出于何种原因，我们的正常业务运营都可能受到干扰。我们可能不得不采取集体行动 或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决和转移我们运营的管理。

中国 对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用任何证券发行的收益向我们提供贷款或做出额外的注资 向我们的中国子公司提供资金，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们 是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款 经政府当局批准并限制金额，或者我们可以向我们的 中国在中国的子公司。

任何 贷款给我们在中国的中国子公司，根据中国法律被视为外商投资企业，受中国法规的约束 和外汇贷款登记。例如，我们借给我们在中国的中国子公司的贷款，为他们的活动提供资金，不能超过 法定限额，必须向当地外汇局登记。此外，外商投资企业还应使用 在其经营范围内按照真实、自用的原则出资。外商投资企业的资本金 不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付 或者法律、法规禁止支付的；(二)直接或者间接用于证券投资的 除有关法律、法规另有规定外，银行本金担保产品除外； 对非关联企业的贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付有关费用 购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)。

安全 发布《国家外汇管理局关于改革结算管理办法的通知》 2015年6月起施行的《关于外商投资企业资本金的通知》或《国家外汇局第19号通知》，取代《关于 关于完善外商投资外币资本支付结算管理的操作问题 企业，国家外汇管理局关于加强管理有关问题的通知 《关于进一步明确和规范外汇管理有关问题的通知》 某些资本项目外汇业务。尽管外管局第19号通知允许人民币资本从外币计价 外商投资企业注册资本用于中国内部股权投资，并重申了这一原则 外商投资企业外币资本折算的人民币，不得直接或者间接使用 用于超出其业务范围的目的。因此，目前尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于 中国在实际工作中的表现。外汇局发布《国家外汇管理局关于改革规范工作的通知》 2016年6月9日起施行的《资本项目外汇结算管理政策》，即外汇局第16号通知，重申 外汇局第19号通知中的一些规定，但改变了禁止使用外币计价的人民币资本的禁令 外商投资公司注册资本发放人民币委托贷款，禁止使用该资本发放贷款 给非关联企业。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。安全通函 19和外管局第16号通函可能会大大限制我们转移我们持有的任何外币的能力，包括从 向我们的中国子公司出售我们的证券，这可能会对我们的流动性以及我们为我们提供资金和扩大 在中国做生意。

对 2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境便利化的通知》 贸易与投资，即外管局第28号通知，于同一天生效。国家外汇管理局第28号通知在某些条件下允许 经营范围不包括投资的外资企业或非投资性外资企业 利用其资本金在中国进行股权投资。由于外管局第28号文最近才发布，其解释和 实践中的实施仍然存在很大的不确定性。

在 鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求， 我们无法向您保证我们能够完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 及时（如果有的话）就未来向我们中国子公司提供的贷款或我们向中国子公司提供的未来注资 在中国因此，我们在需要时向中国子公司及时提供财务支持的能力存在不确定性。如果 我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们无法使用我们可能从任何证券发行中收到的收益 并资本化或以其他方式资助我们的中国业务可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响 以及我们资助和扩大业务的能力。

虽然 本招股说明书中包含的审计报告是由美国审计师出具的，如果后来确定的话，这些审计师目前正在接受PCAOb的检查 PCAOb无法彻底检查或调查我们的审计师，投资者将被剥夺此类检查的好处 我们的普通股可能会被退市或禁止交易。

这个 本招股说明书中包含的截至2023年9月30日的年度审计报告由YCM CPA Inc.出具。(‘YCM“)， 这是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。我们并不打算驳回 或聘用不设在美国且不受PCAOB定期检查的任何审计师。作为一名审计师 在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司和在美国上市公司会计准则委员会注册的公司，我们的审计师 根据美国法律，PCAOB必须接受定期检查，以评估其是否遵守 美国和美国的专业标准。如果我们未来聘请不同的审计师，我们将聘请一名审计师 总部设在美国，并接受PCAOB的全面检查，所有与我们财务报表审计有关的材料都可以 PCAOB。然而，不能保证公司未来聘用的任何审计师都会继续接受PCAOB的全面检查 在我们订婚的整个期间。在这种情况下，我们将聘请一名新的合格和全面检查的审计师，这可能会导致 在我们推迟或重申我们的财务报表。

根据 如果SEC确定发行人，则应遵守2020年12月颁布的《控股外国公司责任法案》（“HFCAA”） 已提交由注册会计师事务所出具的审计报告，该事务所已有三年未接受PCAOb检查 自2021年起，美国证券交易委员会将连续禁止其证券在全国性证券交易所或在全国性证券交易所交易 美国的场外交易市场。2022年12月29日，拜登总统签署综合拨款 2023年法案，除其他外，修订了HFCAA，将HFCAA的期限缩短为连续两年，而不是 连续三年

在……上面 2021年12月16日，PCAOB出具认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查 注册会计师事务所总部设在：(1)中国的中国或香港，因某一职位由一人或多人担任 中国当局；及(2)香港是中华人民共和国的特别行政区和属地，因为一个人的立场 或更多的香港当局。2022年12月15日，PCAOB发布了新的认定报告，其中：(1)腾出12月16日， 2021年确定报告；以及(2)得出结论，PCAOB已能够在 2022年在中国。然而，2022年12月15日的确定报告警告说，中国当局可能随时采取行动 这将阻止PCAOB继续进行全面检查或调查。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB 由于中国当局采取的立场而确定不再能够完全检查或调查，PCAOB将 迅速采取行动，考虑是否应该发布新的决定。

应该 PCAOb无法对我们在中国的审计师工作试卷进行全面检查，这将使评估工作变得困难 我们的审计师审计程序或股权控制程序的有效性。投资者可能会因此失去对我们的信心 报告的财务信息和程序或财务报表的质量，这将对我们和我们的证券产生不利影响。

波动 汇率可能会对我们的运营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

的 人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治变化等因素的影响 中国的经济状况以及中国的外汇政策。2005年7月21日，中华人民共和国政府改变了十年之久的 人民币与美元挂钩政策，人民币兑美元升值超过20% 接下来的三年。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币与人民币之间的汇率下降 美国美元保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时幅度较大 而且是不可预测的。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府政策可能如何影响两国之间的汇率 未来的人民币和美元。

显著 人民币升值可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，到了我们需要转换的程度 美国我们从任何证券发行中获得的美元用于我们的运营，人民币兑美元升值 美元将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定皈依 将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或出于其他业务目的， 美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

非常 中国提供的对冲选择有限，以减少我们面临的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未达成 任何对冲交易，以减少我们面临的外币兑换风险。虽然我们可能会决定进行对冲 在未来的交易中，这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲 我们的暴露或根本。此外，我们的货币兑换损失可能会因中国限制 我们将人民币兑换成外币的能力。

政府 对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力并影响您的投资价值。

这个 中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币汇款实施管制 货币走出中国。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛 控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。 根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付 与贸易和服务有关的外汇交易，可以在未经外汇局批准的情况下以外币进行。 遵守某些程序要求的。具体地说，在现有的外汇限制下，未经外汇局事先批准， 我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我们公司支付股息。然而，来自中国的批准 或人民币兑换成外币并汇出时，需向有关政府部门登记。 拿出中国支付偿还外币贷款等资金支出。因此，我们需要获得 外管局批准使用我们中国子公司运营产生的现金以其他货币偿还各自的债务 向中国以外的单位支付人民币欠款，或者以人民币以外的其他货币支付中国以外的其他资本支出。 中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果 外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们 可能无法以外币支付股息给我们的股东，包括我们普通股的持有者。

某些 中国的法规可能会使我们更难通过收购寻求增长。

其中 其他的事情，外国投资者并购境内企业规定，或并购规则， 由六个中国监管机构于2006年颁布，并于2009年修订，确立了额外的程序和要求，可以 使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这个并购规则要求，其中 其他外国投资者取得控制权的控制权变更交易，应当事先通知商务部 对于中国境内企业，如果(一)涉及重要行业，(二)该交易涉及具有或可能具有 对国家经济安全的影响，或(3)此类交易将导致国内企业控制权的变化， 拥有著名商标或中国老字号。此外，反垄断法由中央人民政府常务委员会发布 2008年生效的NPC要求，被视为集中的交易涉及特定营业额的当事人 门槛必须由商务部清理后方可完成。此外，生效的《中华人民共和国国家安全审查规则》 2011年9月要求外国投资者收购从事军事相关或某些其他行业的中国公司 在完成任何此类收购之前，必须对对国家安全至关重要的资产进行安全审查。我们可能会追求潜力 对我们的业务和运营起补充作用的战略性收购。遵守本条例的要求以 完成此类交易可能会很耗时，任何所需的审批流程，包括从 商务部可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力或 保持我们的市场份额。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民受益 所有者或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力，限制我们的中国子公司 有能力增加其注册资本或向我们分配利润，或可能对我们产生不利影响。

在 2014年7月，国家外汇局发布《关于境内居民离岸外汇管理有关问题的通知》 通过特殊目的工具进行的投资融资和往返投资，或称外管局第37号文，以取代《关于相关事项的通知》 境内居民离岸专项融资和往返投资外汇管理问题 目的工具，或国家外汇管理局第75号文，在国家外汇管理局第37号文发布后停止生效。外管局第37号通知要求 中国居民（包括中国个人和中国法人实体）向国家外汇局当地分支机构登记 直接或间接的离岸投资活动。外管局第37号文适用于我们的中国居民股东，并且可能是 适用于我们未来进行的任何离岸收购。

下 安全通告第37号，控制或在外管局第37号通知实施前直接或间接控制的中华人民共和国居民 离岸特殊目的载体(SPV)的投资者将被要求向外汇局或其当地分支机构登记此类投资。这个 “管制”一词安全通告第37号广义上定义为经营权、受益权或决策权 中国居民以收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或 其他安排。此外，作为SPV直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其备案 向外汇局当地分支机构登记该特殊目的机构，以反映任何重大变化。此外，该等公司的任何附属公司 中国的特殊目的机构被要求敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新他们的登记。如果有任何PRC 该特殊目的公司的股东未进行规定的登记或未更新先前登记的登记，其子公司 中国的特殊目的公司可以禁止分配其利润或者减资、股权转让、清算的所得 对SPV，也可以禁止SPV向其在中国的子公司追加出资。在2月 2015年13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知, 或 安全通函13于2015年6月1日生效。下 安全通函13、外汇申请 外来外国直接投资和对外直接投资登记，包括安全 第37号通告，将在合格的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将直接审查申请并 在外汇局的监督下接受登记。

这些 法规可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们已经要求或打算采取一切 采取必要措施，要求我们的股东(据我们所知是中国居民)提出必要的申请、备案和 根据本规例的规定作出的修订。然而，我们可能不会在任何时候都完全知道或被告知所有人的身份 我们的股东或实益拥有人被要求进行此类登记，而我们可能并不总是能够迫使他们遵守 遵守所有相关的外汇法规。我们还打算以一种方式组织和执行我们未来的海外收购 与本条例和任何其他相关法律相一致。然而，因为目前还不确定外管局的规定如何 未来有关离岸或跨境交易的任何立法都将由相关政府解释和实施。 关于我们未来的离岸融资或收购，我们不能提供任何保证，我们将能够 符合法规或其他法律所要求的、符合或获得任何批准。此外，我们不能保证 贵公司的任何中国股东或我们所投资的任何中国公司将能够遵守该等要求。 这些个人或实体未能或不能遵守外管局的规定，可能会对我们处以罚款或法律制裁， 例如对我们跨境投资活动的限制，或我们中国子公司向 从我们公司借来的外汇贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务 运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外， 由于这些外汇管理规定还比较新，其解释和实施也在不断演变， 目前尚不清楚这些规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定将如何解读， 由有关政府主管部门修订和实施。例如，我们可能会受到更严格的审查和批准 与我们的外汇活动有关的流程，如股息和外币借款的汇款， 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司， 我们不能向您保证我们或该公司的所有人(视情况而定)能够获得必要的批准或完成 外汇管理条例规定的必要备案和登记。这可能会限制我们实现 收购战略，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何 未遵守中华人民共和国有关海外公开员工股票激励计划登记要求的规定 上市公司可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政制裁。

根据 到 安全通告第37号，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可提交 离岸特殊目的公司前向外汇局或其境内分支机构申请外汇登记 他们获得激励股或行使股票期权。与此同时，我们的董事、高管和其他员工 中国公民或非中国公民在中国连续居住一年以上，但不受限制 例外情况，以及已获本公司授予奖励股份奖励的人士，可遵循国家外汇管理局的通知 关于境内个人参与股票激励计划外汇管理有关问题的交流 海外上市公司，或安全通告7，由外汇局于2012年发布。根据《安全通告7， 在中国连续居住满一年的中国公民和非中国公民参加任何股票 境外上市公司的激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内机构向外汇局登记。 合格代理人，可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外, 必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售事宜，并 购买或出售股份和权益。由于我们是一家海外上市公司，根据安全通告7，我们的执行人员 在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国公民的工作人员和其他雇员 年内及已获授予期权的人士，将受本条例规限。未完成外汇局登记的可能会受到影响 对单位处以最高30万元的罚款，对个人处以最高5万元的罚款，并进行法律制裁，也可能限制我们的能力 向我们的中国子公司注入额外资本，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。

的 SAt已发布有关员工购股权和限制性股份的某些通函。根据这些通知，我们的员工 在中国行使股票期权或被授予限制性股票的将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司 有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票相关的文件并扣留 行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能付款或我们未能扣留他们的工资 根据相关法律法规缴纳所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府的制裁 当局

如果 就中国所得税而言，我们被归类为中国居民企业，此类分类可能会导致不利的税收后果 对我们和我们的非中国股东。

在……下面 这个《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中华人民共和国境外设立的企业具有 在中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，将以企业收入为准。 对其全球收入征收25%的税。实施细则“将”事实上的管理机构“定义为主体。 对企业、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性的控制和全面管理 一个企业的。2009年，国家气象局发布了国家税务总局关于认定有关问题的通知 中控境外注册企业为居民企业的现行组织标准 管理，或SAT通告82它提供了某些具体的标准来确定是否存在事实管理 一家在境外注册成立的中国控股企业的“主体”位于中国。虽然本通告只适用于 由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不是由中国个人或外国人控制的离岸企业 通知中提出的标准可反映SAT关于“事实上的管理机构”案文如何 应适用于确定所有离岸企业的纳税居民身份。根据SAT通告82，离岸 由中国企业或中国企业集团控制的注册企业将因下列原因被视为中国税务居民 其“事实上的管理机构”设在中国，仅就其全球收入缴纳中国企业所得税 符合下列所有条件的：(一)高级管理部门和高级管理部门负责的地方 为日常生产、经营和管理履行职责的企业主要位于境内 中华人民共和国；(2)与企业财务事项有关的决定(如借贷、融资和金融) 风险管理)和人力资源事项(如任命、解雇以及薪金和工资)的制定或有待批准 (三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、 董事会和股东决议位于或维持在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员 惯常居住在中国。此外，国家气象局还发布了国家税务总局关于印发的公告 境外设立的中资控股居民企业所得税管理办法(试行) 2011年，提供了关于实施SAT通告82。本公告澄清了包括居民在内的事项 身份认定、岗位认定管理、主管税务机关。2014年1月，Sat发布了通报 国家税务总局关于以实际标准确定居民企业有关问题的意见 管理机构，或SAT简报9。根据SAT简报9，一家由中国控制的离岸公司 符合下列条件的企业SAT通告82 要被承认为中国纳税居民，必须 向主要投资者登记地的主管税务机关申请被认定为中国税务居民 中国领土。

我们 相信天美生物就中国税务而言并非中国居民企业。见“法规-法规” 与税收有关--企业所得税。“但是，企业的纳税居民身份取决于以下方面的确定 关于“事实上的管理机构”一词的解释，中国税务机关和不确定性依然存在。 如果中国税务机关认定天美生物或我们的任何离岸子公司为中国居民企业 就企业所得税而言，本公司及我们的海外附属公司将按其全球收入按 25%的税率，这将大大减少我们的净收入。此外，如果我们被视为中国税务居民企业，我们可以 被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外, 非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股实现的收益，可缴纳中华人民共和国税， 如果该收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，则应支付的股息 向我们的非中国个人股东出售普通股以及该等股东转让普通股所获得的任何收益 中华人民共和国税率为20%，除非根据适用的税收条约可获得减税税率。目前尚不清楚非中国股东是否 天美生物的人将能够要求享受其税收居住国与中华人民共和国之间的任何税收协定的好处 如果天美生物被视为中国居民企业。

我们 可能会承担未缴税款的责任，包括利息和罚款。

在 在正常业务过程中，本公司可能会受到中国各税务机关关于金额的质疑 应缴税款。中华人民共和国税务机关可能会认为公司欠税多于已缴纳的税款。公司记录税务负债 截至2024年3月31日250万美元，主要包括应缴所得税130万美元和未缴增值税120万美元 （“增值税”税）。如果 中国当局确定我们需要支付利息和罚款，或者我们没有支付正确的金额。在某种程度上我们 公司无法如期偿还其税务责任，或税务机关评估的未缴税务责任的利息和罚款 大大超出管理层的估计，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们 面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

在……上面 2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》 关于非居民企业间接转让财产，或Sat公告7，于2015年2月3日生效，但 也将适用于其在中国的纳税处理尚未结束的情况。根据Sat公告7，一项间接的 转让中国资产，包括转让中国居民在非中国上市控股公司的股权 在下列情况下，非中国居民企业可以重新定性，并将其视为基础中国资产的直接转移 这种安排没有合理的商业目的，是为了避免向中国企业付款而建立的 所得税。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或 其他有义务支付转移费用的人有义务预扣适用的税款，目前的税率为10% 中国居民企业股权转让。

对 2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民预扣税有关问题的公告》 源头企业所得税（SAt Bulletin 37），于2017年12月1日生效。SAt公告37进一步澄清 非居民企业所得税预扣税的做法和程序。

哪里 非居民企业通过处置境外控股公司股权，间接转让中国境内应纳税资产， 非居民企业作为转让方或者受让方，或者股权转让的中国境内单位，可以间接申报 转有关税务机关办理。根据“实质重于形式”的原则，中国税务机关可以不理会 境外控股公司的存在，如果它缺乏合理的商业目的，并且设立的目的是减少， 避税或递延中国税金。因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，以及 受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务预扣适用的税款，目前为 中国居民企业股权转让的税率为10%。转让人和受让人都可以受 如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，将受到中国税法的处罚。

我们 涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响面临不确定性。 如果我们的公司是此类交易的转让方，我们的公司可能会承担备案义务或征税，并且我们可能会受到 如果我们公司是此类交易的转让人，则应承担预扣税义务，根据 SAT简报7 和 SAT简报37. 对于非中国居民企业投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能会被要求提供协助 在文件中 SAT简报7 和 SAT简报37.因此，我们可能需要花费宝贵的资源 遵守 SAT简报7 和 SAT简报37 或要求我们向其购买应税资产的相关转让人 遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这些通知可能具有重大意义 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果 我们的税收优惠待遇和政府补贴被取消或不可用，或者如果我们的纳税义务的计算 如果被中国税务机关成功质疑，我们可能会被要求支付超出税收规定的税款、利息和罚款。

这个 中国政府为我们在中国的运营子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。为 例如，在《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。 但是，被认定为高新技术企业的企业，所得税可以减至优惠 15%的税率。根据中华人民共和国三大监管机构颁布的《高新技术企业认定管理办法》 包括SAT在内的机构，高新技术企业的资质有效期为三年可续展。如果我们的运营 子公司未续展高新技术企业资质的，按法定企业所得税率征收 25%。此外，我们的运营子公司享受当地政府补贴。适用的企业所得税税率的任何提高 对我们在中国的子公司或我们在中国的经营子公司，或任何停产、追溯或未来的减少或退款 我们在中国的运营子公司目前享受的税收优惠和地方政府补贴可能会对 影响我们的业务、财务状况和经营结果。

此外， 在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，需要做出重大判断 在确定所得税拨备时。尽管我们相信我们的税收规定是合理的，但如果中国税务机关 成功挑战我们的地位，我们需要支付超过税收规定、财务规定的税款、利息和罚款 运营状况和结果将受到重大不利影响。

我们 未能完全遵守中国劳动相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。

公司 在中国经营的企业必须参加市、省组织的强制性职工社会保障计划 政府，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险 和住房公积金。中国的地方政府并没有始终如一地实施这样的计划，因为 不同地区的经济发展水平不同，但一般都要求我们为职工社保计划缴费 按符合资格的全职员工的工资、奖金和某些津贴的特定百分比计算，最高限额为 由当地政府不时指定。我们在财务报表中应计，但没有为社会做出全面贡献 保险和住房公积金根据中国相关法律法规的要求，为我们的合格全职员工提供保险和住房公积金。 截至本招股说明书日期，我们的子公司均未收到任何来自地方当局的通知或来自 这方面的员工。我们没有全额缴纳社会保险，没有遵守适用的中华人民共和国与劳动有关的规定 有关住房公积金的法律可能会让我们面临拖欠还款的处罚和其他罚款或劳资纠纷，我们可能会被要求 弥补这些计划的供款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

根据 根据适用的中华人民共和国法律法规，用人单位必须开立社会保险登记账户和住房养老金账户 并为员工缴纳社会保险和住房养老金。我们的中国子公司或其部分子公司尚未开设社交网络 保险登记账户或住房养老金账户。我们可能会受到当地社会保险的处罚 有关部门和当地住房公积金管理中心未履行缴费义务 作为雇主的社会保险和住房养老金。

我们 未能完全遵守中国建筑相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。

我们的 中国子公司在陕西渭南租用了一家工厂，用作我们的渭南原材料和配料生产基地(见《历史 和组织结构-物业、厂房和设备-渭南原材料和配料生产基地“)。 房东在未取得规划许可、施工许可或前往的情况下，擅自修建了这个生产现场的一些建筑 依照中华人民共和国法律法规办理竣工备案、消防安全备案或者环境保护手续。 这种不遵守相关法律法规的行为可能会使我们受到行政处罚，包括但不限于 缴纳罚款，责令停止使用或者拆除此类建筑物的。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司及其 子公司没有收到地方当局关于这类建筑的任何通知或任何索赔。我们会催促房东 向当地政府申请相关许可，办理相关手续或备案。

等 建筑物大多用作仓库。如果当地当局要求我们停止使用此类建筑，我们将需要租用新的 仓库，这可能会影响我们的正常运营并造成运营损失。但我们相信损失金额不会超过 公司销售收入的3%。此外，该生产基地的租期将于2024年12月31日到期。在那个 届时，我们可能不会续签该生产基地的租约，并可能将生产转移到新的生产基地。

风险 与我们的证券相关

的 我们普通股的交易价格可能会大幅波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BON”。我们无法保证交易 我们普通股的价格不会下降。因此，我们证券的投资者可能会经历收益显着下降 其普通股的价值。

的 我们普通股的交易价格可能波动，并且可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他有业务的公司的表现和市场价格波动 主要位于中国并已在美国上市的证券的业务。除了市场和行业因素外， 由于我们自身运营的特定因素，我们普通股的价格和交易量可能高度波动，包括 以下：

任何 这些因素中的一部分可能会导致我们普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在 过去，上市公司的股东经常在期限后对这些公司提起证券集体诉讼 其证券市场价格不稳定。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移大量资金 我们管理层的注意力和业务和运营的其他资源，并要求我们承担大量费用 为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的利益 声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们成功提出索赔，我们可能会 需要支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

某些 现有股东对我们公司有重大影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致 股东

我们 董事和高级职员总共拥有我们已发行普通股总投票权的13.56%。结果， 他们对我们的业务有着重大影响，包括重大的企业行动，例如合并、合并、销售 我们的全部或几乎全部资产、董事选举和其他重大公司行动。

他们 可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟 或阻止我们公司控制权发生变化，这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会 作为我们公司出售的一部分，并可能会降低普通股的价格。即使是，也可能采取这些行动 遭到我们其他股东的反对。此外，股权的高度集中可能会对交易价格产生不利影响 由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而导致普通股的损失。更多地了解 我们的主要股东及其附属实体，请参阅“主要股东”。

如果 证券或行业分析师不会发布有关我们业务的研究或报告，也不会对他们的建议做出不利改变 关于我们的普通股，我们的普通股的市场价格和交易量可能会下降。

的 我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们的研究或报告的影响 业务如果报道我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。 如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在财务中失去知名度 市场，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

的 大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

销售 我们在公开市场上大量普通股，或者认为可能发生这些出售，可能会产生不利影响 我们普通股的市场价格，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。 我们现有股东持有的普通股未来可能会在公开市场出售，但须遵守规则的限制 《证券法》第144条和第701条。我们无法预测我们所持证券的市场销售有何影响（如果有的话） 股东或任何其他股东或这些证券可供未来出售的可用性将对我们普通股的市场价格产生影响 股

因为 我们预计不会在可预见的未来支付股息，您必须依靠我们普通股的价格上涨来获得回报 你的投资。

我们 目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们的发展和增长 业务因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，你不应该依赖投资 作为任何未来股息收入的来源。

我们 董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和 支付股息、未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营结果和现金流， 我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有）、我们的财务状况， 合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们的投资回报 普通股可能完全取决于普通股未来价格的上涨。不能保证我们的 普通股将升值，甚至维持您购买普通股的价格。你可能没有意识到 您对我们普通股的投资回报，您甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

你 在保护您的利益方面可能会面临困难，并且您通过美国法院保护您权利的能力可能会受到限制，因为 我们根据开曼群岛法律注册成立。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务由我们的章程大纲和章程细则管理。 公司章程、开曼群岛公司法(2020年修订本)和开曼群岛普通法。股东的权利 对开曼群岛下的董事、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任采取行动 法律在很大程度上由开曼群岛的普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于 开曼群岛和英格兰普通法的司法先例相对有限，其法院的裁决 在开曼群岛的一家法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东和受托人的权利 我们董事在开曼群岛法律下的职责没有法规或司法先例所规定的那样明确。 在美国的一些司法管辖区。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。 各州。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释 岛屿。此外，开曼群岛公司可能没有资格在联邦法院提起股东派生诉讼。 美国。

股东 根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司没有检查公司记录或获取的一般权利 这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否 或不，以及在什么情况下，我们的股东可能会检查我们的公司记录，但没有义务提供它们 致我们的股东。这可能会使您更难获得建立任何必要事实所需的信息 股东动议或就代理权竞争向其他股东征求代理权。

某些 我们的祖国开曼群岛的公司治理实践与公司的要求显着不同 在美国等其他司法管辖区成立。在某种程度上，我们选择遵循祖国有关 在公司治理问题上，我们的股东获得的保护可能比规则和法规下的保护要少 适用于美国国内发行人。

作为 由于上述原因，我们的公众股东在采取行动时可能会更难保护自己的利益 管理层、董事会成员或控股股东比他们作为注册公司的公众股东 在美国讨论开曼群岛公司法和开曼群岛公司法条款之间的重大差异 适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律，请参阅“股本说明-差异 公司法。”

一定的 我们股东获得的对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛公司，我们几乎所有资产都位于美国境外。基本上我们当前的所有 行动在中国进行。此外，我们所有现任董事和官员都是其他国家的国民和居民 比美国这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，它可能是 如果您在美国对我们或这些个人提起诉讼，您将很难或不可能对我们或这些个人提起诉讼 相信您的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯。即使您成功地将 此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们资产的判决，或 我们董事和高管的资产。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“可执行性 民事责任。”

我们 是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受某些条款的约束 适用于美国国内上市公司。

因为 根据《交易法》，我们是外国私人发行人，我们不受证券规则和法规的某些条款的约束 在美国适用于美国国内发行人的，包括：（i）《交易法》要求提交的规则 SEC提交的10-Q表格季度报告或当前8-k表格报告;（ii）《交易法》中规范招揽的部分 根据《交易所法》注册的证券的代理、同意或授权;（iii）交易所的部分 要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从中获利的内部人士的责任的法案 短时间内进行的交易;和（iv）《监管》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则 FD。

我们 必须在每个财年结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们将继续 通过新闻稿每季度发布我们的业绩，并根据纳斯达克股票的规则和法规发布 交易所与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-k的形式提交给SEC。但 与要求的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛、不及时 由美国国内发行人向SEC提交。因此，您可能无法获得相同的保护或信息，而 如果您投资于美国国内发行人，则向您提供该信息。

作为 作为外国私人发行人，我们被允许并且将依赖纳斯达克证券交易所某些公司治理的豁免 适用于美国国内发行人的标准。这可能会减少我们普通股持有人的保护。

我们 由于是外国私人发行人，因此豁免纳斯达克证券交易所的某些公司治理要求。 我们需要简要描述我们的公司治理实践与企业治理实践之间的重大差异 在纳斯达克证券交易所上市的美国国内公司需要遵循的治理实践。适用的标准 对我们来说与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

我们 已经依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法获得以下好处 纳斯达克证券交易所的某些公司治理要求。

如果 我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，以及我们编制准确财务报表的能力 或遵守适用法规可能会受到影响。

我们 管理层尚未完成对财务报告内部控制有效性的评估，并且我们的独立 注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计。审计过程中 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的合并财务报表中，我们发现了几个重大弱点 截至2023年9月30日，财务报告内部控制和其他控制缺陷。“物质弱点” 财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此存在合理的可能性 不会及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错误陈述 基础

的 迄今为止发现的重大弱点涉及缺乏具有适当知识的会计人员和资源 美国会计原则（“美国GAAP”）以及SEC报告和合规要求。

以下 识别重大弱点和控制缺陷后，我们采取了补救措施，包括（i）雇用更多合格的人员 具有相关美国GAAP和SEC报告经验和资格的会计人员，以加强财务报告职能 并建立财务和系统控制框架;（ii）实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告 为我们的会计和财务报告人员提供培训计划;及（iii）设立内部审计职能并参与 一家外部咨询公司，协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案合规要求并改进整体内部 控制

作为 截至本招股说明书发布之日，我们尚未完全解决上述弱点。然而，我们在实施方面取得了进展 补救措施，具体而言：

我们 计划于2024年12月31日之前全面实施上述措施。

这个 实施这些措施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，以及 我们不能得出结论，他们已经得到了完全的补救。我们未能纠正这些重大弱点或我们未能发现和 解决任何其他重大弱点可能会导致我们的财务报表不准确，也可能会削弱我们的合规能力 及时满足适用的财务报告要求和相关的监管文件。因此，我们的业务、财务 经营状况、经营结果和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会对我们造成重大不利影响 受影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。此外, 一旦我们不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公众 会计师事务所必须证明并报告我们的财务报告内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出这样的结论 我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论，我们的内部控制 超额财务报告是有效的，我国独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后， 如果对我们的内部控制或我们的控制记录的水平不满意，可以出具合格的报告， 设计、操作或审查，或者它对相关要求的解释与我们不同。另外，在我们成为公众之后， 作为一家公司，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大的压力 在可预见的未来。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

那里 无法保证我们不会成为一家被动外国投资公司（PFIC），就美国联邦所得税而言，用于任何应税 这可能会对我们普通股的美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

一个 在任何课税年度，非美国公司将是被动外国投资公司，或称PFIC，条件是：(1)至少占其总收入的75% 该年度的收入包括某些类型的“被动”收入；或(2)至少占其资产价值的50%(以 按资产的季度平均价值计算)可归因于产生被动收入或被持有的资产 用于生产被动收入(“资产测试”)。根据我们目前和预期的收入和资产，我们目前不 预计在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为 我们是否是或将成为PFIC的决定是每年进行的事实密集调查，这在一定程度上取决于， 根据我们的收入和资产的构成。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC 本课税年度或以后课税年度的资产价值，因为在进行资产测试时，我们的资产价值可能会以参考方式厘定。 降至我们普通股的市价。我们的收入和资产的构成也可能受到我们的方式和速度的影响 利用我们的流动资产。

如果 我们将在美国持有人（定义见“税收-美国联邦”）的任何应税年度成为或成为PFIC 所得税考虑因素”）持有我们的普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类 美国刀杆.请参阅“税收-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司规则”。

风险 与我们的证券和本次发行相关

的 我们普通股的交易价格可能会大幅波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BON”。我们无法保证交易 我们普通股的价格不会下降。因此，我们证券的投资者可能会经历收益显着下降 其普通股的价值。

的 我们普通股的交易价格可能波动，并且可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他有业务的公司的表现和市场价格波动 主要位于中国并已在美国上市的证券的业务。除了市场和行业因素外， 由于我们自身运营的特定因素，我们普通股的价格和交易量可能高度波动，包括 以下：

任何 这些因素可能会导致我们股票的交易量和价格发生巨大和突然的变化。

在 过去，上市公司的股东经常在期限后对这些公司提起证券集体诉讼 其证券市场价格不稳定。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移大量资金 我们管理层的注意力和业务和运营的其他资源，并要求我们承担大量费用 为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的利益 声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们成功提出索赔，我们可能会 需要支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

某些 现有股东对我们公司有重大影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致 股东

我们 董事和高级职员总共拥有我们已发行普通股总投票权的50.95%。结果， 他们对我们的业务有着重大影响，包括重大的企业行动，例如合并、合并、销售 我们的全部或几乎全部资产、董事选举和其他重大公司行动。

他们 可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟 或阻止我们公司控制权发生变化，这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会 作为我们公司出售的一部分，并可能会降低普通股的价格。即使是，也可能采取这些行动 遭到我们其他股东的反对。此外，股权的高度集中可能会对交易价格产生不利影响 由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而导致普通股的损失。更多地了解 我们的主要股东及其附属实体，请参阅“主要股东”。

如果 证券或行业分析师不会发布有关我们业务的研究或报告，也不会对他们的建议做出不利改变 关于我们的普通股，我们的普通股的市场价格和交易量可能会下降。

的 我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们的研究或报告的影响 业务如果报道我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。 如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在财务中失去知名度 市场，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

的 大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

销售 我们在公开市场上大量普通股，或者认为可能发生这些出售，可能会产生不利影响 我们普通股的市场价格，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。 我们现有股东持有的普通股未来可能会在公开市场出售，但须遵守规则的限制 《证券法》第144条和第701条。我们无法预测我们所持证券的市场销售有何影响（如果有的话） 股东或任何其他股东或这些证券可供未来出售将对我们股份的市场价格产生影响。

警示 关于前瞻性陈述和行业数据的注释

这 招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们使用诸如预期，相信，计划， 预期、未来、打算和类似的表达将识别此类前瞻性陈述。实际结果可能大相径庭。 来自我们的前瞻性陈述。我们的实际结果很可能与这些前瞻性报告中预期的结果大不相同。 由于许多原因，包括我们在本风险因素部分和本招股说明书其他地方所描述的我们面临的风险。 本招股说明书还包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。统计 这些出版物中的数据还包括基于若干假设的预测。中国的营养补充剂和膳食补充剂 市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会产生 对我们的业务和我们股票的市场价格产生重大和不利的影响。此外，营养成分的性质迅速变化 而膳食补充剂行业导致与增长前景相关的任何预测或估计都存在重大不确定性 或者我们市场的未来状况。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是 不正确的实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性的观点 发言。

使用 收益的比例

因为 此次发行是一次尽力而为的发行，在自我承保的基础上进行，不得出售最低数量的普通股 以便发行继续进行。

我们 打算将净收益用于以下用途：

我们 管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

测定 关于报价

我们 目前预计发行价为我们根据本招股说明书发行的每股普通股[ ]美元。

的 普通股的发行价格由董事会任意确定，与任何目标无关 价值标准。该价格与公司的资产、账面价值、历史收益或净值没有任何关系。 在确定发行价格时，董事会考虑了缺乏普通股近期交易价格等因素 股票、董事会对我们未来前景的看法、过去和预期的经营业绩、目前的财务资源和 出售由此提供的普通股股份的可能性。因此，发行价格不应被视为指示 公司或普通股的实际价值。

作为 如上所述，您不应将发行价格视为我们普通股价值的指示。您不应该假设或期望 发行后，我们的普通股在任何特定时间段内的交易价格将达到或高于发行价。的市场价格 我们的普通股可能会在发行期间或之后下跌，并且您可能无法出售在发行期间购买的普通股 以等于或高于发行价格的价格发行。

股息 政策

我们 尚未就我们的股票支付任何现金股息。作为开曼群岛公司，我们只能宣布和支付股息，除非公司 破产或将因此破产，或者申报或付款将违反 我们的公司章程。股息只能从盈余中宣布和支付;但如果没有盈余，股息可以 从宣布股息的财年和上一财年的净利润中宣布或支付。我们目前 预计我们将保留任何可用资金来资助我们业务的增长和运营，并且我们预计不会付款 可预见的未来的任何现金股息。此外，我们在国外持有的现金可能会受到某些控制限制 或遣返要求，限制了我们使用这些现金支付股息的能力。

市场 注册人的普通股份及相关股东事宜

市场 信息

我们 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“BON”。我们普通的市场价格 由于我们的经营业绩、市场总体趋势和其他因素的变化，股票会出现大幅波动 因素，其中许多因素我们几乎没有或根本无法控制。此外，市场广泛波动以及总体经济、商业 和政治状况，可能会对我们普通股的市场产生不利影响，无论我们的实际或预期业绩如何。

持有人 记录

作为 截至2024年11月19日，共有3，970，558股已发行普通股，由约[ ] 记录保持者。

对 2024年11月18日，我们普通股的收盘价为1.41美元。

稀释

如果 您在本次发行中购买了普通股，您的投资将被稀释至您购买和 每股普通股的价格以及本次发行后我们普通股的有形净账面价值。

作为 的[ ]，我们的有形净净资产为[ ]美元，对应于有形净资产为[ ] 每股普通股。有形净资产代表我们的有形资产总额减去我们的总负债，不包括 无形资产和非控制性权益。

的 下表说明了本次发行中普通股对购买者的稀释情况，假设为100%、75%、50% 25%的发行股份以每股[ ]美元的价格出售。

管理层的 财务状况和运营结果的讨论和分析

关键 财务表现指标

在 在评估我们的财务业绩时，我们考虑各种财务业绩指标，包括净收入的本金增长 和毛利润，我们控制成本和运营费用以提高运营效率和净利润的能力。我们的审阅 这些指标有助于及时评估我们的业务绩效以及有效沟通结果和关键决策， 使我们的企业能够迅速响应竞争激烈的市场条件以及客户的不同需求和偏好。 我们用于评估业务绩效的关键指标如下所述，并在 “运营结果”：

净 收入

我们 净收入由客户数量、销量、售价和销售产品组合的变化推动。我们的产品 出售时没有退货权，我们不向客户提供其他积分或销售激励。

我们 向客户销售我们的产品分为三大类：芳香化合物、健康补充粉饮料和生物活性剂 食品配料，占截至2024年3月31日止六个月总收入的8.5%、20.9%和70.6%，分别为48.1%、32.4% 占截至2023年3月31日止六个月总收入的19.5%，占年终总收入的48.5%、29.5%和22.0% 2023年9月30日，占截至2022年9月30日止年度总收入的45.8%、23.9%和30.3%，占50.0%、26.1% 和截至2021年9月30日止年度总收入的23.9%。

销售 截至2024年3月31日止六个月，我们所有生物活性食品成分的产量与同期相比增加了2.4% 2023年，由于强劲的客户需求和我们的销售努力，以促进具有保护肝脏和健康功效的乳蓟提取物的销售 降低血糖。但我们的芳香化合物和保健补充粉饮料销量下降了87.0%和52.0%， 分别由于客户和市场需求下降。六个月内客户总数分别为81家和94家 截至2024年3月31日和2023年3月31日，受市场需求变化影响，同比下降13.8%。因此 其中产品结构变化、销量变化、平均售价和汇率变化，我们的总收入下降 截至2024年3月31日止六个月与2023年同期相比增长了28.0%。

销售额 我们所有产品，即香料化合物、保健补充粉饮料和生物活性食品配料的产量都有所增加 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的年度分别增长43.8%、31.0%和110.7 客户需求和扩大产品供应。然而，我们香料化合物和生物活性食品配料的平均售价 因此，截至2023年9月30日的年度与2022年同期相比分别下降了21.8%和63.3% 随着原材料采购成本的增加和市场变化，我们调整了定价策略。客户总数 截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的客户分别为126名及142名，因业务关系减少16%或11.3% 中国的环境。由于产品结构的这些变化、销售量的变化、平均售价和交换的变化 除差饷外，截至2023年9月30日止年度的总收入较2022年同期下降1.3%。

销售额 截至9月底止年度，我们的保健补充粉饮品及生物活性食品配料销量分别增加1.0%及27.3% 2022年与2021年同期相比，由于客户需求强劲和客户数量增加。然而，销售量 我们的香料减少了15.1%，原因是异常潮湿的天气导致材料供应短缺，以及物流中断 2022年初由新冠肺炎大流行死灰复燃引起。我们的芳香化合物、保健补充粉饮料的平均售价 与截至2022年9月30日的年度相比，生物活性食品成分分别增加了27.5%、7.0%和17.4% 2021年同期，由于我们调整了定价策略，以应对原材料采购成本和市场的增加 变化。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度，客户总数分别为142名及132名客户增加 由于我们的营销努力，下降了10%或9.1%。由于这些产品组合的变化，销售量的变化，平均 销售价格和客户数量的变化，我们的总收入在截至2022年9月30日的一年中增长了17.3% 至2021年同期。

毛 利润

毛 利润等于净收入减去销售成本。销售商品成本主要包括库存成本（原材料、劳动力、 包装成本、折旧和摊销、第三方产品采购价格、运费和管理费用）。一般销售商品成本 随着我们的生产成本的变化而变化，因为这些受到原材料市场价格、劳动生产率、 以及客户和产品组合的变化。我们的收入成本占六个月总收入的70.9%和66.7% 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日。收入成本占本财年总收入的70.1%、68.5%和72.1% 分别为2023年、2022年和2021年。

我们 截至2024年3月31日止六个月的毛利率为29.1%，较截至2024年3月31日止六个月的毛利率33.3%下降4.2% 2023年3月31日，由于我们的销量下降、产品结构发生变化以及成本较高的产品增加 根据市场变化调整销售策略。

我们 截至2023年9月30日止年度的毛利率为29.9%，较截至9月止年度的毛利率31.5%下降1.6% 2022年30日，由于产品结构发生变化，以及我们为应对增长而调整定价策略导致售价上涨 原材料采购成本和市场变化。

我们 截至2022年9月30日止年度的毛利率为31.5%，较截至9月止年度的毛利率27.9%增长3.6% 2021年30日，由于产品结构发生变化，以及我们为应对增长而调整定价策略导致售价上涨 原材料采购成本和市场变化。

操作 费用

我们 运营费用包括销售费用、一般和行政费用以及研发费用。

我们 销售费用主要包括支付给销售人员的工资和福利费用、增加的广告费用 我们的品牌知名度、运输广告投放费用、商务旅行、餐饮和其他促销费用 以及营销活动相关费用。截至六个月，销售费用占总收入的1.0%和1.0% 分别为2024年3月31日和2023年3月31日。截至目前，我们的销售费用占我们总收入的1.0%、0.7%和0.5% 分别为2023年、2022年和2021年9月30日。我们预计销售费用，包括但不限于工资和广告 由于我们计划加大营销力度来获得新客户和推广，因此在可预见的未来，费用将继续增加 我们的销售。

我们的 一般和行政费用主要包括员工工资、福利和保险费用、折旧、坏账准备金。 费用、检查和维修费、办公用品和水电费、商务差旅和餐饮费、土地和财产 税金和专业服务费。一般及行政开支分别占本公司上半年收入的18.6%及10.4% 分别于2024年3月31日和2023年3月31日结束。一般及行政开支分别占本年度收入的7.9%、7.5%及5.2% 分别于2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日结束。我们预计我们的一般和行政费用，包括，但不限于 在可预见的将来，工资和商业咨询费将继续增加，因为我们计划招聘更多的人员 并产生与扩大我们的业务运营相关的额外费用。我们希望我们的法律专业费用， 自2021年7月以来，随着我们成为上市公司，审计和咨询服务将增加。

我们 研发费用主要包括支付给参与 研发活动、开发和测试我们新产品时使用的材料和用品、折旧和 其他杂项费用。截至3月31日的六个月，研发费用分别占我们收入的8.7%和0.9%， 分别为2024年和2023年。截至9月份的年度，研发费用分别占我们收入的1.0%、1.4%和1.0% 分别为2023年、2022年和2021年。我们预计我们的研究和开发费用，包括但不限于工资和材料 由于我们计划开发新产品并改进生产工艺，因此在可预见的未来，费用将继续增加。

比较 截至2024年和2023年3月31日止六个月的中期财务业绩

的 下表总结了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月内我们的运营结果，并提供了 有关这些时期美元和百分比增加或（减少）的信息。

收入

我们 目前为客户生产三大产品类别的产品：芳香化合物、健康补充剂（粉末 饮料）和生物活性食品成分。

总计 截至2024年3月31日的6个月，收入为10,183,553美元，与14,149,967美元相比，减少了3,966,414美元，降幅约为28.0% 在2023年同期。具体而言，收入减少的主要原因是：(I)销售量总体减少 由于消费者和市场的下降，香精和保健粉饮料的销量分别下降了87.0%和52.0% 需求；(Ii)在截至2024年和2023年3月31日的六个月内，我们分别向81和94名客户销售了我们的产品，相当于 下降13.8%。在采购订单规模方面，我们客户的平均采购订单从大约 截至2023年3月31日的6个月每个客户150,000美元至截至3月31日的6个月每个客户约126,000美元， 2024年。截至2024年3月31日止六个月，两家客户分别占公司总收入的58.2%及20.0%。 截至2023年3月31日止六个月，三家客户分别占公司总收入的43.3%、32.9%及14.2%； (三)人民币兑换美元的平均汇率发生变化时，外币波动产生的3.3%负面影响被抵消 从截至2023年3月31日的6个月的1美元到6.9761元人民币，到2024年同期的1美元到7.2064元人民币。

的 下表总结了所示期间按类别分类的收入细目。