在提交給 美國證券交易委員會於2024年11月19日

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

形式 F-1

登記 根據1933年證券法發表的聲明

Bon 自然生命有限公司

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

近似 開始向公衆出售的日期： 在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。

如果 根據第415條，在表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法，勾選以下方框

如果 提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查以下內容 方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。 ☒

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過勾選標記表明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 * 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條。 ☐

副本 通訊對象：

馬克·克龍，Esq.

Joe·拉克索格，Esq.

克龍法律集團P.C.

第五大道500號，938套房

紐約州紐約州10110

電話：（646）861-7891

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修正案，其中明確規定本註冊聲明此後將有效 根據1933年《證券法》第8（a）條或直至登記聲明在該日期生效 正如委員會根據第8（a）條行事可以確定的那樣。

的 本初步招股說明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的聲明宣佈生效。本初步招股說明書並非 出售要約這些證券，並且在要約或出售的任何司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約 是不允許的。

主題 至完成，日期[ ]，2024年

招股說明書

Bon 自然生命有限公司

起來 至26，000，000美元普通股

這 招股說明書涉及出售高達26，000，000美元的我們普通股，面值0.001美元（「普通股」） 邦自然生命有限公司 (「公司」、「我們」或「我們」），由公司「盡最大努力」 基礎（「要約」）。公司預計公開發行價爲每股[ ]美元。供奉（ 將於本招股說明書所屬的註冊聲明生效時開始）終止於[ ].該公司正在 在自營的基礎上出售股份。此次發行的總收益不會被託管或隔離，而是將被 立即提供給公司。沒有要求購買普通股的最低金額。詳細信息請參見 本文標題爲「分配計劃」和「收益使用」的部分。

這 發行具有高度投機性，普通股涉及高度風險，僅應由有能力的人考慮 承擔他們全部投資的損失。請參閱「風險因素」，從第10頁開始。

普通股的發行價格由我們任意確定。價格與我們的資產沒有任何關係， 賬簿價值、盈利或其他既定的公司估值標準。在確定擬發行的普通股數量時 和發行價格，我們考慮了我們的資本結構和實施業務所需的資金數量 佈局因此，發行價格不應被視爲我們證券實際價值的指示。

我們 既是適用美國聯邦證券下的「新興成長公司」又是「外國私人發行人」 法律並有資格降低上市公司報告要求。

投資 我們的普通股票涉及高度風險。請參閱第10頁開始的「風險因素」，了解您的因素 在購買我們的普通股之前應該考慮一下。

我們 不是中國的運營公司，而是開曼群島的控股公司。我們所有的業務都是通過我們的中國子公司進行的。 成立於內地的中國。2019年12月11日，天美生物根據開曼群島法律註冊爲 我們的離岸控股公司爲融資和離岸上市提供便利。天美生物隨後成立了一家全資公司 在華外商獨資企業中國xi安邁信息技術有限公司(xi安 CMIT“)。Xi安康泰是由我們在香港的直接子公司茶精全資擁有的。由於中國法律對外國公司的限制 擁有從事網絡銷售的公司中國，我們最初是通過國內的xi安App-Chem開展業務的 中國公司，通過可變的利益實體結構。然而，從2021年11月1日起，我們重組了公司結構 現爲xi安App-Chem的間接唯一股東。Xi安應用化學由兩家外商獨資企業全資擁有 Xi和xi安友品翠。每一家WFOEs都由我們的直接全資子公司Tea Essence全資擁有 在香港。Xi安App-Chem的財務結果按規定合併到我們的合併財務報表中 與美國公認會計准則合作，因爲我們通過茶精100%股權的方式控制了該實體，反過來，xi安 和xi安友品翠。

看到 「公司歷史和結構」了解更多詳細信息。

我們 組織結構對投資者來說涉及獨特的風險。中國監管機構可能會禁止我們的運營結構， 可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們普通股價值發生重大變化，並可能導致 我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。請參閱「風險因素-與在中國開展業務相關的風險」開頭 第頁的 本招股說明書15。

我們 面臨與我們幾乎所有業務都在中國相關的法律和運營風險。中國政府已 擁有對在中國開展業務的公司（包括我們）開展業務的能力施加影響的重大權力。變化 在中國，政治或社會狀況或政府政策可能會對我們的業務和業績產生重大不利影響 的運營。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊且不確定，因此， 這些風險可能會導致我們中國運營實體的運營發生重大變化、大幅折舊或完全損失 我們普通股的價值損失，或者完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們股份的能力。

最近 中國政府的聲明表明，有意對海外進行的發行進行更多的監督和控制 和/或對中國發行人的外國投資。中國政府啓動一系列監管行動並公開了多項 關於中國商業運營監管的聲明幾乎沒有提前通知，包括打擊非法活動 在證券市場，加強對境外上市的中國公司可變利益實體結構監管， 採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。

持有 《外國公司責任法》

的 最近頒佈了《控股外國公司責任法案》（「HFCAA」），以及美國最近的聯合聲明 美國證券交易委員會（「SEC」）和PCAOb呼籲對新興市場應用額外嚴格的標準 通過評估未經PCAOb檢查的非美國核數師的資格來對公司進行市場營銷。根據HFCAA，我們的證券 如果我們的核數師不接受PCAOb的檢查，則可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所進行交易 連續三年上市，這最終可能導致我們的普通股在任何美國證券交易所退市。 2022年12月29日，拜登總統簽署了《2023年綜合撥款法案》，其中修改了HFCAA 將HFCAA的期限從連續三年減少到連續兩年。

根據 對於HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告(《2021年確定報告》)，發現 PCAOB無法檢查或調查總部設在內地的完全註冊會計師事務所中國是因爲 中國在大陸一個或多個當局所採取的立場。我們的核數師位於美國，不受2021年的限制 確定報告。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(「證監會」)，財政部， 中國和PCAOB簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。在12月 2022年15日，PCAOB發佈了新的認定報告(《2022年認定報告》)，其中：(1)取消了2021年的認定 報告和(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面進行檢查和調查。雖然 2022年確定報告推翻了2021年確定報告關於PCAOB執行能力的結論 全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國， 然而，2022年的確定報告警告說，中國當局可能隨時採取阻止PCAOB的立場 停止繼續檢查或徹底調查。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定它不能再 全面檢查或調查由於中國當局採取的立場，PCAOB將迅速採取行動考慮 它是否應該發佈一個新的決定。

的 本招股說明書中包含的截至2023年9月30日止年度的審計報告由YCM CPA Inc.發佈。（' YCM '）， 這是一個美國-在PCAOb註冊的會計師事務所。YCom不受2021年決定報告的約束。我們有 未來無意解僱YCM，也無意聘請任何不在美國且不接受定期檢查的核數師 PCAOb。

現金 我們組織內的流動

我們 制定了明確的政策和程序，以確保有效的現金監督。我們的管理團隊直接負責監督 現金管理，而我們的財務部門負責制定指導方針和程序，供所有部門遵循 和經營實體。部門或經營單位需要現金時，必須先向指定單位提交現金需求計劃 我們公司內部的管理人員。該計劃概述了申請資金的具體數額和時間，以及指定的管理 成員根據可用的現金來源和需求的優先順序對請求進行評估。一旦批准，現金分配就會發送出去 提交給我們的財務部門進行第二次審查和進一步批准。爲了進一步確保有效的現金管理，我們定期審查 我們的現金狀況，並根據需要進行調整，以最大限度地利用可用資金。我們還與以下公司保持密切關係 我們的銀行合作伙伴將隨時了解銀行法規或要求的任何變化，這可能會影響我們的現金管理活動。

的 我們公司組織中各實體內部的現金流結構以及適用法規如下：

1. 我們的股權結構是直接控股結構，即在美國上市的海外實體，Bon Natural Life，直接控制 Xi CMIT和Xi優品翠（「WFOE」）以及其他境內運營實體通過香港公司， 茶精華。有關更多詳細信息，請參閱「公司歷史和結構」。

2. 在我們的直接控股結構中，我們集團內的跨境資金轉移符合 中華人民共和國法律法規。外國投資者的資金在發行證券後進入Bon Natural Life後， 資金可以直接轉入Tea Essence，然後通過WFOE轉入下屬運營實體。

如果 如果分配股息，我們將根據中華人民共和國法律法規將股息轉移給茶精， 然後Tea Essence將股息轉移給Bon Natural Life，股息將從Bon Natural Life分配給 所有股東分別按照其持有的股份比例，無論股東是美國投資者還是投資者 在其他國家或地區。

3. 截至2024年1月30日，Bon Natural Life Limited向其子公司進行的唯一現金轉移如下：1）6月29日， 2021年，9億美元從Bon Natural Life轉移到我們的香港子公司，然後轉移到我們的WOFE作爲注資。 這些資金隨後轉移至我們在中國的子公司。2)2021年7月9日，從Bon Natural Life轉出1億美元 轉讓給我們的香港子公司，然後進一步轉讓給我們的WOFE作爲注資。這些資金隨後被轉移到 我們在中國的子公司於2021年8月成立。3)2023年1月17日，Bon Natural Life向我們的香港子公司轉移了630，000美元 然後作爲出資轉讓給我們的WOFE。這些資金隨後於一月份轉移到我們在中國的子公司 2023.除上述外，Bon Natural Life沒有向我們的子公司或我們的子公司進行公司間現金轉移 Bon Natural Life的子公司。

到 截至目前，我們的子公司均未向Bon Natural Life派發任何股息或分配，我們也未派發任何股息或分配 致我們的股東。我們打算保留未來的任何收益來資助我們的業務擴張，並且我們預計不會有任何 現金股息將在可預見的未來支付給股東。

4. 根據開曼群島法律，公司可以從利潤或股份溢價中支付其股份股息，前提是 如果股息的支付將導致公司無法償還到期債務，則在任何情況下都不得支付股息 正常的業務過程。如果我們未來決定支付股息，作爲控股公司，我們將依賴於獲得股息 來自我們的中國子公司。

至 應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民 中國銀行和國家外匯管理局在2008年實施了一系列資本管制措施。 隨後的幾個月，包括對總部位於中國的公司匯出外匯進行海外收購的審查程序更加嚴格。 支付股息和償還股東貸款。中國政府可能會繼續加強其資本管制和我們的中國子公司 未來，股息和其他分配可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對 人民幣兌換外幣和將貨幣匯出中國的業務。因此，我們可能會遇到困難 在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外匯所需的行政程序時， 如果有的話。此外，如果我們在中國的附屬公司日後自行招致債務，管理該等債務的工具可能會限制 他們支付股息或支付其他款項的能力。

在……裏面 此外，企業所得稅法及其實施細則規定，適用10%的預提稅額 中國公司支付給非中國居民企業的股息，除非根據中國與中國之間的條約或安排而減少 中央政府和非中國居民企業納稅的其他國家或地區的政府。根據 根據內地中國與香港特別行政區的稅收協議， 中國企業支付給香港企業的股息可從10%的標準稅率降至5%。但是，如果 有關稅務機關認定，我們的交易或者安排以享受稅收優惠爲主要目的， 有關稅務機關今後可能會對優惠預提稅額進行調整。因此，不能保證減少的 5%的預扣稅率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預繳稅金將 減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

當前 中國法規允許我們的中國直接子公司，或WFOE，僅向我們的香港子公司Tea Essence Limited(HK)支付股息 按照中國會計準則和規定確定的累計利潤。現金股利，如果 我們普通股上的任何股票都將以美元支付。中國政府還對人民幣兌換外匯實行管制。 貨幣和將貨幣匯出中國。根據現行的中華人民共和國外匯管理條例，經常項目的支付 項目，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易支出，可以用外幣支付。 未經中國國家外匯管理局(「外匯局」)事先批准，只要符合某些程序 符合要求。如果人民幣兌換成外幣並匯出，則需要得到有關政府部門的批准 拿出中國支付償還外幣貸款等資金支出。中華人民共和國政府可在其 自由裁量權，對經常帳戶交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們 可能無法以外幣(即美元)向我們的股東支付股息。此外，如果我們的中國實體因 在未來，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。 由於上述限制，如果我們無法從我們的中國經營實體收到付款，我們將無法支付股息 對我們的股東來說，如果我們希望在未來這樣做的話。

中國 政府通知和批准

我們 相信我們已從中國政府當局獲得了我們在中國的業務運營的所有實質許可和許可 廠房聯繫迄今爲止，我們尚未被拒絕任何此類許可證和許可證。然而，我們無法向您保證我們始終能夠成功 及時獲取、更新或更新我們業務所需的所有許可證或許可證，或者這些許可證或許可證 足以開展我們當前或未來的所有業務運營。如果我們（i）沒有收到或維護所需的許可，或 批准，（ii）無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或（iii）適用的法律、法規或 解釋發生變化，我們需要在未來獲得此類許可或批准，我們可能會受到罰款、法律 制裁或暫停業務運營的命令，這可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。

在……上面 2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈《試行管理辦法》 境內公司境外證券發行上市(《境外上市試行辦法》)及相關情況 五項指導方針，於2023年3月31日生效。根據《境外上市試行辦法》，境外上市的境內公司 尋求發行證券或在海外市場上市，無論是直接還是間接，都必須履行以下備案程序 中國證監會。在爲這些新規定舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清說，已經 在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的，視爲 現有發行人，或現有發行人。現有的發行人無須立即完成填報程序，而他們 涉及再融資等後續事項的，應當向中國證監會備案。

作爲 作爲《境外上市試行辦法》下的現有發行人，我們只需向中國證監會完成備案程序 與2023年3月31日之後進行的新證券發行有關。鑑於海外上市試行辦法最近已出臺 然而，其解釋、適用和執行仍存在很大的不確定性。我們無法保證 未來頒佈的新規則或法規不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊中國 對海外間接上市公司的國內法規。

到 我們在多大程度上遵守任何中國證監會批准、備案、其他政府授權或要求，無論與此相關 對於未來的證券發行或其他方式，我們無法向您保證我們可以獲得此類批准、完成此類備案或滿足 及時或根本滿足其他要求。如果我們未能在需要時獲得此類批准或完成此類文件或會面 其他及時要求，中國監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國境外支付股息的能力、限制我們在中國的業務、推遲或限制收益的匯回 從向中國發行證券、迫使我們的普通股退市，或採取其他可能產生重大不利影響的行動 對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景以及我們證券的交易價格的影響。

的 網絡安全審查措施規定，擁有個人信息至少一百萬條的網絡平台運營商 用戶如果打算在國外上市，必須申請CAC的網絡安全審查。因爲我們目前還沒有 擁有超過一百萬用戶的個人信息，我們不相信我們正在或將受到網絡安全的約束 CAC審查。此外，迄今爲止，我們尚未參與任何中國發起的任何網絡安全審查調查 監管機構，我們也沒有收到任何與網絡安全審查相關的詢問、通知或制裁 措施

這 招股說明書不構成也不會向開曼群島公衆發行證券。

既不 證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或承諾 如果本招股說明書真實或完整。任何向反對派代表都是犯罪行爲。

的 本招股說明書日期爲2024年__

表 內容

在 在做出投資決定時，您應僅依賴本招股說明書中包含的信息。我們沒有授權任何人 爲您提供任何其他或不同的信息。如果任何人向您提供的信息與您不同或不一致 鑑於本招股說明書中的信息，您不應依賴它。我們相信本招股說明書中的信息實質上完整 並從封面上的日期起更正。然而，我們無法保證該信息在該日期之後仍然正確。 因此，您應該假設本招股說明書中的信息僅截至封面日期是準確的，並且 以後可能仍然不準確。本文件僅適用於出售這些證券合法的情況。的信息 本招股說明書中包含的內容僅截至其日期有效，無論本招股說明書的交付時間或任何銷售的交付時間如何 我們的普通股

你 不應將本招股說明書的內容解釋爲法律、商業、投資或稅務建議。您應該諮詢您自己的 提供此類建議的顧問，並就您應該考慮的法律、稅務、商業、財務和其他問題與他們進行諮詢 在投資我們的普通股之前。

這 招股說明書不出售要約或請求要約購買要約所在的任何州或其他司法管轄區的任何普通股 或者招攬是非法的，或者提出要約的人沒有資格這樣做。

招股書 總結

的 以下摘要的全部內容均由更詳細的信息和財務信息進行限定，並應與其一起閱讀 本招股說明書其他地方出現的陳述。除此摘要外，我們還敦促您仔細閱讀整個招股說明書， 特別是在決定是否投資之前，在「風險因素」項下討論的投資普通股的風險 在我們的普通股中。

公約 適用於本招股說明書

除非 另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中提及：

我們 報告貨幣爲美元。我們在中國的運營子公司的功能貨幣爲人民幣。

我們的 業務

我們 通過Xi App-Chem Bio（Tech）Co.開始我們的天然產品和配料業務，有限公司（「Xi App-Chem」）， 一家於2006年4月在中華人民共和國成立的公司。2006年4月23日，Xi App-Chem收到業務 許可證（註冊號：6101012116403）來自Xi市工商行政管理局。

在……上面 2019年12月11日，天美生物根據開曼群島的法律註冊爲我們的離岸控股公司，以 促進融資和離岸上市。天美生物隨後成立了一家外商獨資企業。 在中國，中國，xi安凱旋信息技術有限公司(「xi安凱旋」)。Xi安中國移動通信技術有限公司全資擁有 由我們在香港的直接子公司茶精。由於中國法律對從事在線業務的公司的外資所有權的限制 銷售中國，我們最初是通過xi安應用化學公司開展業務的，這是一家中國國內公司，通過可變權益 實體結構。然而，自2021年11月1日起，我們重組了我們在中國的公司結構，現在是間接獨資 Xi安應用化學的股東。Xi安App-Chem由兩位外商獨資企業xi安CMIT和xi安有品翠全資擁有。 每一家WFOEs均由我們在香港的直接全資子公司Tea Essence全資擁有。Xi安應用程序-化學 財務結果根據美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中，因爲我們控制着 該實體以100%股權的方式通過茶精控股，進而由xi安招商局和xi安友品翠持有。

對 2021年6月28日，公司完成首次公開發行（「IPO」）220，000股普通股 *（面值） 每股0.001美元 *，公開發行價爲每股50.00美元 *，以及公司的普通股 自2021年6月24日起，開始在納斯達克資本市場以股票代碼「BON」交易。2021年7月2日，承銷商 行使超額配股選擇權以每股面值0.001美元 * 購買額外33，000股股份 * 每股50.00美元 *。公司首次公開募股的總收益，包括出售超額配股的收益 股票總計1265萬美元，扣除承銷折扣和其他相關費用，淨收益約爲1265萬美元 1130萬美元。（* 追溯性重述，以反映公司於2024年4月11日生效的1比10股份合併。）

所有 我們的實際業務運營的一部分是通過Xi App-Chem及其子公司進行的。邦自然人壽有限公司（開曼群島 Islands控股公司通過之前提交的招股說明書提供證券）、其香港子公司Tea Essence， Tea Essence的子公司Xi CMIT和Xi優品翠僅作爲控股公司運作。

這個 下圖顯示了截至本招股說明書日期的我們的公司結構：

Xi·安 App-Chem的業務重點是個人護理成分的製造，例如用於香水的植物提取香料化合物 和香料製造商，粉末飲料等天然保健品和主要用作食品的生物活性食品配料產品 由其客戶提供添加劑和營養補充劑。Xi安應用化學致力於提供高質量和有競爭力的價格 併爲功能食品、個人護理、天然醫藥等行業提供穩定的產品和服務。它提供了 這些產品和服務面向第三方客戶，也適用於其自有品牌。用「用自然滋養生命」 以「精華」爲經營理念，成爲天然功能成分的創新者(領導者)和 大健康產業供應商“爲目標，經過18年多的努力，xi安App-Chem已形成四大科技 分別爲天然產物大規模分離、天然產物安全性提升、天然產物活性增強、 和天然產物功能複合。其產品尚未被批准用於治療或預防任何健康問題 和/或疾病由中國的監管機構提供。

我們 由中國國內天然產品行業高層管理團隊以及歸國專家共同創立 從國外過去10年來，我們聚焦天然產品行業的核心需求，強調技術創新 以及供應鏈整合。我們致力於以有競爭力的價格提供穩定的優質產品和服務供應 適用於功能性食品、個人護理、化妝品和製藥行業。「以自然精華滋養生命」是我們的 商業理念，以及「成爲天然功能性成分的創新領導者和健康綜合供應商 工業」是我們的目標。我們已經形成了以下四個技術平台：

的 爲客戶提供的服務包括定製產品開發和配方以及售後和技術支持。這些 爲我們的客戶提供增值服務，以提高客戶忠誠度和我們在市場上的競爭力。

企業 信息

我們 地址：中國陝西省Xi市高科技區金業路69號瞪羚谷C座601室。我們的電話號碼是0086-29-88346301。 我們的網站是http://www.bnlus.com。我們網站上包含或通過我們網站提供的信息不構成其一部分，並且是 不被視爲以引用方式納入本招股說明書。我們在開曼群島的註冊辦事處位於Sertus辦事處 Incorporations（開曼）Limited，Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204，23 Lime Tree Bay Avenue，PO 2547號信箱，大開曼島 KY 1 -1104，開曼群島。我們在美國的流程服務代理是The Crone Law Group PC，列剋星敦大道420號，套房 2446，New York，NY 10170。

含意 成爲一家新興的成長型公司

我們 根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成爲一家「新興成長型公司」。一個 與其他情況相比，新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他要求 一般適用於上市公司。這些規定包括免除第404條下的核數師認證要求 在評估這家新興成長型公司的財務報告內部控制時，引用了2002年的薩班斯-奧克斯利法案。 就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 直至私人公司須遵守該新會計準則或經修訂的會計準則的日期爲止。然而，我們有 選擇「選擇退出」這一條款，因此，我們將根據需要遵守新的或修訂的會計準則 當它們被上市公司採用時。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 將繼續是一家新興增長型公司，直到（a）我們擁有年度總毛額的財年最後一天（以最早日期） 收入至少爲10.7億美元;（b）本次發行完成五週年後我們財年的最後一天; (c)我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期;或（d） 根據修訂後的1934年證券交易法，我們被視爲「大型加速備案人」的日期， 或《交易法》，如果非關聯公司持有的我們股份的市值超過70000萬美元，就會發生這種情況 這是我們最近完成的第二財年的最後一個工作日。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們就不會 有權享受上述《工作法案》規定的豁免。

影響 我們的外國私人發行人狀態

由於我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受證券規則和法規的某些條款的約束 在美國適用於美國國內發行人的，包括：（i）《交易法》要求提交的規則 SEC提交的10-Q表格季度報告或當前8-k表格報告;（ii）《交易法》中規範招攬的部分 根據《交易所法》註冊的證券的代理、同意或授權;（iii）交易所的部分 要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從中獲利的內部人士的責任的法案 短時間內進行的交易;和（iv）《監管》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則 FD。

我們 需要在每個財年結束後的四個月內以表格20-F提交年度報告。有關的新聞稿 財務業績和重大事件也將通過6-k表格提交給SEC。然而，我們需要提交的信息 與美國國內要求向美國證券交易委員會提交的文件相比，向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的文件範圍較短，也較不及時 發行人。因此，您可能無法獲得與您投資時相同的保護或信息 在美國國內發行人中。

這個 提供產品

風險 因素

一個 投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細考慮本招股說明書中的所有信息， 在投資我們的普通股之前，包括下文描述的風險和不確定性。以下任何風險 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何這種情況下，市場 我們普通股的價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

風險 與我們的財務狀況和業務模式相關

因爲 我們的所有業務都在中國開展，我們的業務受到那裏複雜且快速發展的法律法規的約束。的 中國政府可能會對我們的業務行爲行使重大監督和自由裁量權，並可能干預或影響 我們的運營隨時可能導致我們的運營和/或普通股價值發生重大變化，可能 嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券並導致我們的價值的能力 證券大幅下跌或一文不值。

AS 作爲一家在中國運營的企業，我們必須遵守中國的法律和法規，這些法律和法規可能很複雜，而且發展迅速。中華人民共和國 政府有權對我們的業務進行重大的監督和自由裁量權，以及 我們受制於可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。中華人民共和國的法律制度以成文法規爲基礎。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府 開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。立法的整體效果 在過去的40年裏，大大加強了對各種形式的外國或私營部門投資的保護 在中國。由於相關法律法規相對較新，而中國的法律體系繼續快速發展，進展甚微 但是，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規的執行 而規則中包含着不確定性。中華人民共和國政府有權對下列行爲行使重大監督和自由裁量權 我們的業務和我們所遵守的法規可能會迅速變化，而且幾乎不會通知我們或我們的股東。此外, 這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並且與 我們目前的政策和做法。中國新的法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高， 而這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

的 頒佈新的法律或法規，或對現有法律和法規的新解釋，在每種情況下都限制或其他 對我們開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求我們改變業務的某些方面 爲了確保合規性，這可能會減少對我們產品的需求、減少收入、增加成本，需要我們獲得更多許可， 許可、批准或證書，或使我們承擔額外責任。如果需要採取任何新的或更嚴格的措施 如果實施，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響，任何此類行動都可能會受到不利影響 嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券並導致此類證券價值的能力 證券大幅下跌或一文不值。

我們 未能適當應對不斷變化的消費者偏好和對新產品或產品增強的需求可能會顯着 損害我們的客戶關係和產品銷售，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的 商業受制於不斷變化的消費者趨勢和偏好，特別是在體重管理、有針對性的營養、能源、 運動、健身和其他營養產品。我們的持續成功在一定程度上取決於我們的預測和應對能力 這些變化，我們可能不會以及時或商業上適當的方式對這些變化做出反應。此外，營養補充劑 工業的特點是對產品的需求以及新產品的推出和改進的快速和頻繁的變化。我們的失敗 準確預測這些趨勢可能會對消費者對我們產品的看法產生負面影響，並導致銷售損失。我們的短期計劃 新產品開發主要集中在保健補充劑上，如尋求i)增強免疫力的各種粉末飲料產品； 二)防止消化不良；三)預防呼吸道感染；四)防止皮膚過敏反應；五)改善睡眠質量；六)預防 記憶力喪失和vii)緩解焦慮。我們的產品尚未被批准用於治療或預防任何健康問題 和/或疾病由中國的監管機構提供。在產品增強方面，我們還在努力提高產品的純度 我們的生物活性食品成分，例如我們的超純水蘇糖作爲嬰兒的膳食補充劑，黃烷醇尋求腸道健康 改善，原花青素b2尋求促進頭髮生長，高可溶性和低殘留的紅花內酯尋求體重管理。這個 我們的新產品和增強功能能否成功取決於多個因素，包括我們是否有能力：

如果 我們不會推出新產品或進行增強來及時滿足客戶不斷變化的需求，我們的一些產品 產品可能會過時，這可能會對我們的收入、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果 我們無法建立足夠的分銷網絡來滿足日益增長的產品需求、我們執行業務的能力 本招股說明書中概述的計劃將受到損害。

我們 通過我們的直銷隊伍和分銷渠道銷售我們的產品。儘管我們的銷售和分銷滿足了我們現有的業務 需求，隨着我們繼續發展業務，它們可能不足以滿足對我們產品的需求，這可能會導致對我們產品的傷害 我們的銷售和業務運營、財務狀況和運營結果。爲了降低此類風險，我們打算進行內部投資 從運營中產生現金，並籌集資金，爲我們的直銷隊伍增加更多團隊，擴大我們的地理覆蓋範圍 在中國境內其他省份和海外建立新的分銷渠道，並建立更多的在線銷售。如果我們計劃的努力 擴大我們的銷售和分銷渠道並不有效，我們執行業務計劃並實現持續的能力 增長受到損害。

生產 困難、質量控制問題、不準確的預測和對第三方供應商的依賴可能會損害我們的業務。

生產 困難、質量控制問題、不準確的預測以及我們對第三方供應商製造和交付產品的依賴 及時滿足我們的規範可能會損害我們的業務。我們可能會遇到生產困難 我們的產品，包括不符合我們規格的原材料、零部件、包裝和產品的供應，以及 質量控制標準。這些生產困難和質量問題可能會導致我們市場的庫存中斷或短缺 對於此類產品，損害我們的銷售，或對無法使用的產品進行庫存減記。

的 無法以優惠的價格或根本無法獲得足夠的產品原材料供應，可能會產生重大不利影響 關於我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們 從第三方供應商處購買我們生產產品所需的原材料。製造我們產品所用的材料 是通過採購訂單購買的，通常調用預先談判的供應協議。我們幾乎沒有達成長期協議。 這些材料的供應。我們的任何供應商都有可能停止向我們出售原材料。儘管我們相信 我們可以爲我們的大多數產品建立替代來源，在定位和與其他來源建立關係方面的任何延誤 可能導致產品短缺或延交產品訂單，從而造成淨銷售額損失。在某些情況下，我們可能需要 更改我們的產品或替代其他來源的不同產品。不能保證供應商會提供 我們所需要的原材料，按我們要求的數量或我們願意支付的價格計算。因爲我們做到了 不能控制某些原材料的實際生產，我們還會受到任何生產中斷造成的延誤 根據我們無法控制的條件，包括天氣、作物狀況、運輸中斷、罷工 供應商員工，以及自然災害或其他災難性事件。

我們 產品尚未經過臨床證明是安全或有效的，我們的質量控制工作僅限於確保成分 以及產品純度和一定的安全措施。如果我們的產品或其他公司分銷的類似產品得到了證明或斷言 如果不安全或無效，我們的業務就會受到損害。

我們的 產品包括由維生素、礦物質、草藥和其他物質製成的營養補充劑，這些物質對人體有很長的 人類消費史。我們的一些產品含有創新的成分或成分的組合。儘管我們相信 我們所有的產品在按指示服用時都是安全的，但人們對其中某些產品的長期消費經驗很少 產品成分或濃縮形式的成分組合。我們還沒有進行關於安全性或有效性的臨床試驗。 我們的產品的安全性和有效性，沒有任何有權力的政府機構對其安全性或有效性做出任何決定。我們的檢查 而質量控制努力僅限於確保成分和產品的純度和質量。我們遵循行業最佳實踐，通過檢查 根據《ISO22000食品安全管理》，採購原材料和成品，並制定我們的產品 《制度-採購控制程序》、《人民Republic of China國家標準-粉末飲料》、《人民醫院採購控制程序》 Republic of China內貿行業標準--「片糖」。除了我們的自我檢查外，我們還使用授權的國家 食品質量控制和安全檢測機構對我們的原料和成品進行檢驗。這些檢查和做法， 但是，這並不構成我們產品安全或有效的證據或保證。如果發生以下情況，我們可能會受到不利影響 我們的產品或其他公司分銷的類似產品已被證明或被斷言對消費者無效或有害 或因消費者使用或誤用而導致的疾病或其他不良影響的不良宣傳事件 我們的產品或競爭對手的類似產品。

中斷 Covid-19大流行對我們的運營業績產生了重大負面影響，並造成了持續的額外影響 對我們的運營構成風險。

在……裏面 2019年12月，武漢報告了一株新冠肺炎新毒株--中國。2020年3月11日，世界衛生組織將 這是一場大流行。爲了減少新冠肺炎的傳播，中國政府採取了包括城市封鎖、隔離、 旅行限制、商業活動暫停和學校停課。由於新冠肺炎爆發帶來的困難， 包括但不限於，從2月初開始暫時關閉公司的工廠和業務 來自公司員工的支持、延遲獲得原材料供應以及無法將產品交付給客戶 及時地，本公司的業務受到負面影響，並在以下期間產生較低的收入和淨收入 2020年2月至4月。公司於2020年3月2日恢復運營，並收到並履行了越來越多的客戶訂單 在2020財年下半年，特別是生物活性食品成分，包括水蘇糖，由於當地政府的建議 和不斷增加的消費需求。我們在2021財年的收入爲25,494,564美元，增長了7,274,605美元，增幅約爲39.9% 相比之下，2020財年爲18,215,959美元。我們的淨收入增長了48.8%，從2020財年的3,098,317美元增至4,609,453美元 在2021財年，因爲我們在2021財年完成了增加的銷售訂單，當時新冠肺炎在中國相對處於控制之下。 我們在2022財年的收入爲29,908,561美元，比上一財年的25,494,564美元增加了4,413,997美元，增幅約爲17.3% 2021年，由於客戶需求強勁。我們的淨收入從2021財年的4,609,453美元增加到2022財年的6,242,424美元。 截至本招股書日期，雖然新冠肺炎冠狀病毒爆發對我們業務的負面影響似乎是暫時的 在中國身上，中國和全球仍存在不確定性，可能會對商業和經濟造成破壞。經濟復甦可能會 對客戶合同的執行、客戶付款的收取或公司供應的中斷產生負面影響 鏈條。與COVID 19相關的持續不確定性可能導致公司的收入和現金流在 自我們2022年合併財務報表發佈之日起12個月內。新冠肺炎未來的影響程度是 仍然高度不確定，截至本報告日期無法預測。

我們 可能會面臨來自資本資源更多的新公司和現有公司的日益激烈的競爭，這可能會影響我們的市場份額和盈利能力 如果我們不能成功應對競爭挑戰，我們就會衰落。

因爲 鑑於我們現有業務的強勁前景和最近的增長，我們可能會面臨來自一些同行的新的直接競爭 在其他類別的天然產品和配料業務，如來自中國的晨光生物科技，它從事的是天然 Colors，從事天然甜味劑的Layn，以及歐洲同行，如Koninklijke DSM N.V.，Symrise AG和Givaudan SA。 這些公司可能會在某種程度上尋求在現有業務上與xi安應用化學直接競爭。規模，財務實力， 上述公司的技術基礎和開發能力雄厚，潛在的競爭對手 在不久的將來，公司將是一個關鍵的競爭挑戰。此外，發展良好的大型食品和食品配料公司 可以尋求進入營養健康領域。這些公司可能會通過尋求確保關鍵原材料來源來挑戰我們 併爲其供應鏈獲得穩定性、可靠性和成本優勢。因爲雄厚的資本和品牌實力 在這些公司中，它們可能會在未來對我們構成挑戰。如果我們無法繼續擴展、創新和協作 爲了在新的競爭中提高我們的市場地位，我們的市場份額、收入和盈利能力都將受到不利影響。

如果 如果我們沒有獲得大量額外融資，我們執行本招股說明書中概述的業務計劃的能力將 受損的。

我們 業務擴張和發展計劃取決於我們籌集大量額外資本。我們的計劃需要重大的 對研發、營銷、擴大生產能力以及原材料和其他流動資金進行新投資 項目.管理層估計我們擴張的資本需求約爲4000萬美元。我們將被要求尋求額外的 投資、貸款或債務融資，以全面實施我們的業務計劃。我們可能無法按條件獲得此類額外投資 哪些是有利的或可接受的。如果我們無法滿足全部資本需求，我們全面實施業務計劃的能力 就會受到損害。

如果 我們無法留住關鍵人員並僱用新的關鍵人員，我們可能無法實施我們的業務計劃。

我們的 成功的能力取決於我們關鍵人員的經驗和貢獻，特別是我們的創始人兼首席執行官Mr.Hu。 如果這些人失去服務，如果他們得不到適當的替代，可能會對我們的財政產生重大的不利影響 條件、運營結果和前景。我們未來的成功還將取決於我們識別、吸引和留住 在我們擴大業務的同時，增加合格的人員。不能保證我們會成功地識別、吸引、 並留住這樣的人員。因此，失去這些人中的任何一個都可能對我們未來的成功產生重大影響 或者失敗。我們可能不得不招聘具有競爭力的薪酬、股權和其他福利的合格人員 這可能會影響我們運營的營運資金。管理層可能不得不尋求獲得外部獨立專業人員 協助他們評估任何業務建議的優點和風險，以及協助發展和運作多個 公司項目。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件獲得所需的援助。我們的失敗 吸引更多的合格員工或保留關鍵人員的服務可能會對我們的運營產生實質性的不利影響 業績和財務狀況。

負 宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生重大不利影響。

負性 關於我們的宣傳，包括我們的服務、管理、商業模式和做法，遵守適用的規則、法規和 政策，或我們的網絡合作夥伴可能會對我們的品牌和聲譽造成實質性的不利影響，並對我們的 公事。我們不能向您保證，我們將能夠在一段合理的時間內平息任何此類負面宣傳，或者根本不能。 此外，直接或間接針對我們的指控可能由任何人以匿名或匿名的方式發佈在互聯網上， 並且可以迅速廣泛傳播。張貼的信息可能不準確、誤導和對我們不利，並可能損害我們的聲譽， 業務或潛在客戶。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能是 由於公開傳播關於我們的負面的、可能不準確的或誤導性的信息而受到負面影響 業務和運營，這反過來可能會對我們與客戶、員工或業務合作伙伴的關係產生實質性的不利影響， 並對我們普通股的價格產生不利影響。

因爲 我們是一家「新興成長型公司」，我們可能會利用各種報告要求的某些豁免， 適用於非「新興成長型公司」的其他上市公司。

我們 是一家定義的「新興成長型公司」 啓動我們的創業法案 （「就業法案」）。 我們將在最多五年內保持「新興增長公司」的地位，或最早直到：

作爲 作爲「新興成長型公司」，我們可能會利用適用的各種報告要求的某些豁免 非「新興成長型公司」的其他上市公司包括但不限於：

在 此外，《就業法案》第107條規定，「新興成長型公司」可以利用延長的過渡期 1933年證券法（「證券法」）第7（a）（2）（B）條規定的遵守新的或修訂的期限 會計準則根據該規定，「新興成長型公司」可以推遲採用某些會計準則 直到這些標準適用於私營公司。然而，我們選擇「選擇退出」這種延長 過渡期，因此，我們將在採用的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 非新興成長型公司需要此類標準。《就業法》第107條規定，我們選擇退出的決定 遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期是不可撤銷的。

風險 與我們的公司結構相關

我們 當前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的《外國投資法》的影響。

對 2019年3月15日，全國人民代表大會批准《外國投資法》，該法於2020年1月1日起施行。 與《外國投資法》、國務院頒佈的《外國投資法實施細則》和《解釋》一起 最高人民法院關於適用最高人民投資法幾個問題的裁決 人民法院於2020年1月1日生效。自《外國投資法》及其現行實施和解釋以來 規則相對較新，進一步應用和改進仍存在不確定性。

這個 外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但經營的外商投資實體除外 在「負面清單」中被指定爲「限制」或「禁止」外商投資的行業。 目前尚不清楚根據外商投資法公佈的《負面清單》是否會與現行的 外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2021年版)。《外商投資法》規定 在「受限」行業經營的外商投資實體將需要市場準入許可和其他審批 中國政府有關部門提供的信息。截至目前，我們中國子公司目前的業務活動不在 《負面清單》，允許外國投資者持有我們中國子公司100%的股權。 投資法。我們目前沒有計劃在未來大幅改變我們中國子公司的業務活動。 但是，我們是否會把那些列在負面清單中的商業活動，作爲 清單“可能會不時修改。

風險 與法律不確定性和在中國做生意有關

因爲 我們的所有業務都在中國開展，我們的業務受到那裏複雜且快速發展的法律法規的約束。的 中國政府可能會對我們的業務行爲行使重大監督和自由裁量權，並可能干預或影響 我們的運營隨時可能導致我們的運營和/或普通股價值發生重大變化，可能 嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券並導致我們的價值的能力 證券大幅下跌或一文不值。

作爲 作爲一家在中國運營的企業，我們須遵守中華人民共和國的法律和法規，這些法律和法規可能很複雜且發展迅速。中國 政府有權對我們的業務行爲以及所遵守的法規進行重大監督和自由裁量權 我們的主題可能會迅速變化，並且很少通知我們或我們的股東。中國政府可能會進行重大監督 並對我們的業務進行自由裁量權，並可能隨時干預或影響我們的運營。特別是中國 政府可能會對海外發行人的發行和外國投資施加更多控制，這可能會 導致我們的運營和所登記普通股價值發生重大變化。

作爲 因此，中國新的和現有的法律法規的適用、解釋和執行往往不確定。在 此外，不同機構或當局可能會不一致地解釋和適用這些法律和法規，並且不一致 與我們當前的政策和實踐相結合。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高 此類合規或任何相關詢問或調查或任何其他政府行動可能：

的 頒佈新的法律或法規，或對現有法律和法規的新解釋，在每種情況下都限制或其他 對我們開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求我們改變業務的某些方面 爲了確保合規性，這可能會減少對我們產品的需求、減少收入、增加成本，需要我們獲得更多許可， 許可、批准或證書，或使我們承擔額外責任。如果需要採取任何新的或更嚴格的措施 如果實施，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響，任何此類行動都可能會受到不利影響 嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券並導致此類證券價值的能力 證券大幅下跌或一文不值。

如果 中國政府選擇對海外和/或外國投資進行更多監督和控制 在中國發行人中，此類行爲可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力 對投資者造成影響並導致此類證券的價值顯着下降或一文不值。

近期 中國政府的聲明表明，中國有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制 和/或外國對中國發行人的投資。中國最近提出了新的規則，要求公司收集或持有 大量數據在外國上市前將接受網絡安全審查，此舉將顯著收緊 對總部位於中國的互聯網巨頭的監管。2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案 對於公衆意見，除其他外，要求除「關鍵信息基礎設施的運營者」外， 任何「數據處理者」，控制着不少於一百萬用戶的個人信息，並尋求在外國上市 證券交易所也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了在評估 存在國家安全風險的相關活動。2021年12月28日晚些時候，《網絡安全審查辦法(2021年版)》 頒佈並於2022年2月15日起施行，其中迭代規定，任何控制網絡平台經營者的 尋求在外國證券交易所上市的100萬以上用戶的個人信息也應受到網絡安全的保護 複習一下。2021年11月14日，CAC公佈了《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》，重申 對在外國上市的100多萬用戶的個人信息進行處理的數據處理商應申請 網絡安全審查。

我們的 業務不涉及收集用戶數據、牽連網絡安全或涉及任何其他類型的受限行業和 我們不相信我們是「關鍵信息基礎設施的運營者」、「數據處理器」、“在線 平台運營者「或如上所述的」數據處理器“。然而，自《網絡安全審查辦法》(2021年)以來 新通過，《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》正在審議中 目前尚不清楚中國有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這一規定。因此，我們 我不能向您保證，我們不會被視爲「關鍵信息基礎設施的運營商」、「數據處理器」、 上面提到的「在線平台運營商」或「數據處理商」。我們相信，自本招股說明書發佈之日起， 本公司及其子公司，(1)經營或發行不需要獲得任何中國當局的許可或批准 向境外投資者出售本公司普通股；(2)不經中國證監會批准 (「中國證監會」)、中國網信辦(「網信辦」)或者其他需要批准的單位 我們的行動。截至本招股說明書日期，本公司及其中國子公司尚未參與任何有關網絡安全的調查 由CAC或相關政府監管部門發起的審查，尚未收到任何獲得許可的要求 任何中國當局不得向外國投資者發行我們的普通股，或任何中國當局拒絕給予該等許可。不確定因素 仍然存在，因爲中國的法律、法規或政策在未來可能會迅速變化。任何未來的行動 由中國政府擴大其境外證券發行須由 CRSC或CAC可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

如果 中國政府將對向外國發行普通股實施新要求，要求中國當局批准 投資者或在外匯交易所上市，此類行爲可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供的能力 向投資者提供證券並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

最近， 中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》 將於2021年7月6日向公衆開放。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理， 加強對中國企業境外上市監管的必要性。推進建設等有效措施 將採取相關監管制度應對中國概念海外上市公司的風險和事件以及網絡安全 以及數據隱私保護要求和類似事項。

對 2021年12月24日，中國證監會發布《國務院關於境外發行上市的管理規定》 境內企業證券（徵求意見稿）和《境外發行證券及上市備案辦法》 由國內企業（徵求意見稿）發佈，僅徵求公衆意見，徵求意見期已於1月到期 2022年23日。《境外上市規則草案》規定了直接和間接境外上市的備案監管安排 上市，明確境外市場間接境外上市的確定標準。

的 境外上市規則草案規定中資公司或發行人應履行備案程序 發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內。所需的 首次公開發行股票並上市的備案材料至少應包括以下內容：備案報告及相關承諾; 相關行業主管監管部門出具的監管意見、備案、批准等文件（如果 適用）;以及相關監管機構發佈的證券評估意見（如果適用）;中國法律意見;和招股說明書。

在……裏面 此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)擬發行證券 國家法律、法規和有關規定明確禁止上市的；(二)擬發行的證券 經國家主管部門審查認定，列名可能對國家安全構成威脅或者危害 依法理事會；(三)股權、重大資產、核心技術等發生重大權屬糾紛的。 發行人；(四)境內企業或其控股股東、實際控制人在過去三年內 貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義秩序的刑事犯罪 市場經濟，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者正在因涉嫌犯罪正在接受調查 有重大違法行爲的；(五)近三年來，董事、監事、高級管理人員受到行政處罰的 嚴重違法，或目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或正在接受調查 涉嫌重大違法行爲；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》界定了 未履行備案義務或者欺詐備案行爲等違法行爲的法律責任，處 100元萬和1000元萬，嚴重違規的，並行責令暫停相關業務或停止運營 予以整改的，吊銷相關營業執照或經營許可證。

然而， 截至本次招股說明書發佈之日，境外上市規則草案尚未生效，具體如何實施仍不確定。 中國政府當局將對海外上市進行總體監管，以及我們是否需要獲得任何具體的監管 批准或滿足任何備案要求。有關海外上市的規則草案如獲通過，可能會使我們受到額外的限制。 未來的合規要求，我們不能向您保證我們將能夠根據 及時或根本不進行境外上市的規則草案。如果我們沒有收到任何所需的批准或備案，或者如果 我們錯誤地得出結論，認爲不需要審批或備案，或者如果中國證監會或其他監管機構發佈新規， 解釋或解釋要求我們事先獲得他們的批准或對本次發行和任何後續活動進行事後備案 ，我們可能無法獲得此類批准和備案，這可能會顯著限制或完全阻礙我們的能力 向我們的投資者提供或繼續提供證券。

此外， 中國政府部門可以加強對海外發行和/或外國投資的監督和控制 在像我們這樣的中國發行人中。中國政府當局採取的此類行動可能會干預或影響我們的任何業務 時間，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行爲都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙 我們提供或繼續提供證券並降低此類證券價值的能力。

作爲 截至本招股說明書日期，我們和我們的中國子公司尚未參與任何針對網絡安全審查的調查 由中國網絡管理局或相關政府監管部門提供，尚未收到任何獲取要求 任何中國當局的許可向外國投資者發行我們的普通股，或被任何中國當局拒絕此類許可。 然而，鑑於當前中國監管環境，尚不確定何時以及是否需要我們或我們的中國子公司 獲得中國政府未來在美國交易所上市的許可，即使獲得此類許可，是否 它將被拒絕或撤銷。

我們 一直在密切關注中國的監管動態，以獲得中國證監會或其他中國政府的必要批准 海外上市所需的主管部門，包括此次發行。截至本招股說明書日期，除潛在的不確定因素外 於上文所披露，吾等並無收到中國證監會對本次發行的任何查詢、通知、警告、處分或監管反對 或其他中國政府機關。然而，在頒佈、解釋和執行方面仍然存在重大不確定性。 與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求。如果它是在 如本次發行需經中國證監會、中國民航總局或其他監管機構批准，本次發行將延期。 在我們獲得相關批准之前。我們也有可能無法獲得或保持這樣的批准 或者我們無意中得出了不需要這樣的批准的結論。如果在我們無意中得出結論時需要批准 不需要這種批准，或者如果適用的法律和法規或對這些的解釋被修改，以要求我們 如果未來獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管規定 機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們的業務 在中國，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能具有重大意義的行動 對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生不利影響。 中國證監會、中國食品藥品監督管理委員會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們停止此次發行 在結算和交付我們的普通股之前。因此，如果你在預期中從事市場交易或其他活動 在結算和交付之前或之前，您這樣做的風險是結算和交付可能不會發生。另外，如果證監會， CAC或其他中國監管機構後來頒佈了新的規則，要求我們的此次發行必須獲得他們的批准，我們可以 如果建立了獲得此類豁免的程序，則無法獲得此類批准要求的豁免。任何不確定因素 和/或有關此類審批要求的負面宣傳可能會對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

變化 中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策可能對我們的業務產生重大不利影響 和運營。

全 我們的資產和運營的大部分都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景 中國總體上可能在很大程度上受到政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟不同 與大多數發達國家的經濟在許多方面不同，包括政府的參與程度、發展水平、 增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經採取措施強調 利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立 爲了改善企業的公司治理，中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制經濟對中國的經濟增長實施重大控制 支付外幣債務，制定貨幣政策，併爲特定行業提供優惠待遇 或者是公司。

而當 在過去的幾十年裏，中國經濟經歷了顯著的增長，無論是在地理上還是在不同的國家之間，增長都是不平衡的 經濟部門的增長速度自2012年以來一直在放緩。中國經濟狀況的任何不利變化，在 中國政府的政策或中國的法律法規可能會對整體經濟產生實質性的不利影響 中國的成長。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少 並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長和 引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。 舉例來說，我們的財政狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的管制而受到不利影響。 或稅收法規的變化。此外，過去中國政府已經實施了一些措施，包括利率 調整，控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對 影響我們的業務和經營業績。

我們 可能會招致重大產品責任索賠，這可能會增加我們的成本並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的 可食用產品包括牛奶薊提取物、蘋果多酚和其他成分，並被歸類爲食品或原材料 與處方藥不同，我們的產品配方不受上市前監管部門的批准 在中國醫療方面的努力，我們的產品就是在這裏分銷的。我們的產品可能含有受污染的物質，還有一些 我們的產品中含有一些人類消費歷史並不長的成分。我們依靠出版的和未出版的 安全信息，包括對我們產品中使用的成分的臨床研究。這些研究包括“阿司匹林的安全性和毒性 水飛薊素，水飛薊提取物的主要成分：最新綜述“[可在https://onlinelibrary.wiley.com/doi/abs/10.1002/ptr.6361]，獲得 《蘋果多酚提取物的毒理學和安全性》[可在https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0278691504000493?via%3Dihub]，上查閱 《關於雨生紅球藻等新資源食品的公告》(食品安全標準評價部 和檢驗，“2010年10月29日發佈的第17號][可在http://www.nhc.gov.cn/sps/s7891/201011/7957c2f1326c4990b5e67ce2d3ceb783.shtml?from=singlemessage&isappinstalled=0]獲得 (表明水蘇糖是一種安全的普通食品)和其他獨立研究機構的報告。此外，水蘇糖 是經衛生部中國批准用於普通食品生產的。然而，我們不進行或贊助臨床研究。 我們的產品。人類食用這些成分可能會發生以前未知的不良反應。作爲一名營銷人員 被消費者攝取或塗在他們身體上的飲食和營養補充劑和其他產品，我們可能會受到 對各種產品責任索賠，包括(一)產品含有污染物，(二)產品說明不充分 關於其用途，或(Iii)產品中關於副作用和與其他物質相互作用的警告不充分。它 廣泛的產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的收入和運營收入產生不利影響。

食品 有關我們產品原成分的安全法規可能會限制、抑制或推遲我們銷售產品的能力。

之前 2018年，國家食品藥品監督管理總局，或 CFDA，擁有監管權力來監督、管理和執行所有 有關中國食品工業經營的法律、法規和規章。機構改革後，CFDA 已廢除，相關監管機構已由國家市場監管總局接管 薩姆爾, 隸屬於國務院。

這個 在中國，食品行業受到廣泛的監管。中華人民共和國管理食品行業的法律法規主要包括 的《中華人民共和國食品安全法》(2009)，上一次修訂是在2018年；中華人民共和國食品安全法實施條例(2009)， 或《食品安全條例》，經2019年修訂；食品生產許可管理辦法(2010)，或 這個《食物生產許可證規則》，經2020年修訂；以及食品經營許可管理辦法(2015)， 或食物業牌照規則,經2017年修訂。在.之下《中華人民共和國食品安全法》以及《食品安全條例》， 食品生產經營者應當取得規定的食品生產許可證 接受當地政府機構的定期質量檢查和監督，其產品許可證可能被吊銷 不符合食品生產經營標準和要求的，食品生產企業應當建立和 落實食材檢驗驗收、生產過程安全管理、倉儲等食品安全管理制度 管理、設備管理和不合格的產品管理制度；預包裝食品的包裝應當貼上 各州的製造許可證序列號；以及其他一些東西。國務院對食品生產實行許可制度 和分配。根據《食物生產許可證規則》，在參與之前必須獲得食品生產許可證 在中國從事食品生產活動。這個食物業牌照規則要求食物業經營者取得食物業 各經營主體從事食品經營的許可證。我們已獲得所需的食品生產許可證和食品 相關產品的營業執照。爲了使我們的業務繼續下去，我們必須繼續遵守政府的所有檢查 和許可要求。如果我們的檢查不令人滿意，或者沒有遵守政府的安全法規 在所有方面，我們繼續運營和繼續銷售我們產品的能力可能會受到抑制或推遲。此外， 《食品生產許可證》和《食品經營許可證》有效期爲5年。我們一直在密切監測所有許可證的狀態 並在相關許可證到期前申請續展。未能續簽相關許可證和/或註冊可能 使我們受到罰款或制裁，這將對我們的生產產生負面影響。

任何 我們的工廠或供應商的工廠的中斷可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

目前， 我們的產品主要在位於中國的工廠生產。我們還依賴供應商生產原材料和零部件 本公司產品的然而，自然災害或其他意想不到的災難性事件，包括風暴、火災、爆炸、地震， 恐怖襲擊和戰爭，以及政府對我們的工廠或供應商工廠所在土地規劃的變化 位於可能會嚴重損害我們製造產品和運營業務的能力。災難性事件也可能 銷燬儲存在這些供應商工廠的庫存。任何災難性事件的發生都可能導致 製造設施暫時或長期關閉，並嚴重擾亂我們的業務運營。

在……裏面 此外，這些工廠還受到消防和環境檢查和法規的約束。截至本招股說明書發佈之日， 我們不能向您保證所有工廠都嚴格遵守消防和環境檢查法規。 根據我們所知。該設施未整改並通過消防、環境檢查或符合有關規定的 消防和環保要求有關的生產活動及時進行的，可處以罰款，凝聚力強 整頓、停產和關閉，這可能會對我們工廠的生產造成實質性的不利影響，進而可能影響 我們的生意。中華人民共和國有關環境保護的法律、法規和/或政府政策發生變化， 對公司施加更嚴格的要求，我們可能不得不產生額外的成本和費用來遵守這些要求，以及 我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。此外，這些設施也受到健康和安全的限制。 中國政府當局爲確保健康安全的生產環境而實施的法律和法規。不遵守規定 由於現有和未來的健康和安全法律法規可能會使工廠受到金錢損害和罰款，擾亂 生產計劃，暫停運營，這反過來可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此外， 如果該設施的現場人員被懷疑患有傳染病，如新冠肺炎，該設施可以 受臨時關閉和檢疫要求的限制，這反過來可能對我們的業務運營造成重大不利影響。

此外， 這些工廠在現場使用了各種特殊設備，如鍋爐、壓力容器、壓力管道和電梯，這些工廠 涉及高度的安全風險。使用特種設備的經營者應當在特種設備使用前或者使用後30日內 已投入使用的，向特種設備安全監督管理部門辦理登記 並取得註冊證。經營者和有關管理人員不得從事相應的經營管理活動 直至通過一定的考覈，取得特種作業人員證書。截至招股說明書發佈之日，我們不能保證 您確保所有此類特殊設備已按法律要求向當地政府當局或所有運營商進行登記 相關管理人員已取得相關資質。如果不遵守這些規定，工廠可能會受到 責令在規定的時間內採取糾正行動、罰款和暫停運營，這反過來可能會造成重大損失 並對我們的業務運營造成不利影響。

此外， 我們的一些工廠位於租賃物業上。儘管此類租約到期後可以續訂，但我們續訂現有租約的能力 到期的租賃對我們的生產活動、運營和盈利能力至關重要。如果我們無法談判 相關租賃的續簽，我們可能會被迫搬遷我們的生產基地，更換或更換可能會困難且成本高昂 及時搬遷工廠和設備。我們尚未登記與我們的工廠和辦公室相關的租賃協議 根據中國法律要求與中國政府當局溝通，因此我們可能會被中國政府當局責令整改 此類不合規行爲，否則我們可能會被中國政府當局處以罰款。另請參閱「我們面臨相關風險 我們租賃的房產。」

如果 我們或我們的供應商遭遇任何意外中斷，或者如果我們無法續簽當前的租約，我們的生產將 受到嚴重干擾，這可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們 受到與我們租賃財產相關的風險。

我們 從第三方租賃某些房地產，主要用於我們在中國的生產設施和辦公室，以及此類租賃協議 這些房產尚未按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然沒能做到 因此本身並不使租賃無效，中國政府當局可能會命令我們糾正此類不合規行爲，如果 此類不合規行爲如果不在一定時間內得到糾正，我們可能會受到中國政府當局處以的罰款，範圍包括 尚未向相關中國政府部門登記的每份租賃協議的租金爲人民幣1，000元至人民幣10，000元。

這個 有關出租人並未向我們提供租賃物業的擁有權證明或其他類似證明。因此， 我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。出租人無權承租的 吾等的不動產及該等不動產的擁有人拒絕認可吾等與彼等之間的租賃協議。 對於出租人，我們可能無法根據各自的租賃協議向業主強制執行我們對該等物業的租賃權利。 截至本招股說明書日期，吾等並不知悉任何第三方就使用本公司的 在沒有獲得適當所有權證明的情況下租賃的財產。如果我們的租賃協議被第三方聲稱爲無效， 如果是這些租賃房產的真正所有者，我們可能會被要求騰出房產，在這種情況下，我們只能 根據相關租賃協議向出租人提出違反相關租賃協議的賠償要求。 我們不能向您保證，以商業上合理的條款隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們 如果無法及時重新安置我們的軍官，我們的行動可能會中斷。

我們 可能無法保護我們的知識產權。

我們 依靠商標、公平交易、專利、著作權和商業祕密保護法相結合的中國。知識產權 在中國身上，保護可能是不夠的。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或 在中國執行我們的專利權。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權的行爲是困難和耗時的。 我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。在發生以下情況時 我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致巨額費用和轉移 我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。另外，我們的貿易 機密可能被泄露，或以其他方式向我們的競爭對手提供，或被競爭對手獨立發現。任何在保護方面的失敗 或強制執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和結果產生實質性的不利影響 行動。

不確定 中國法律體系可能會對我們產生不利影響。

的 中華人民共和國法律體系是以成文法爲基礎的民法體系。與普通法制度不同，民事訴訟中的先前法院判決 法律體系可以引用，但先例價值有限。

在……裏面 1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。這個 過去40年的立法總體效果顯著地加強了對各種形式的外國公民的保護 對中國的投資。然而，中國並沒有制定一套完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能會 沒有充分涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律的解釋和執行以及 監管涉及不確定性。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行 根據法律規定和合同條款，可能很難評價行政和法院訴訟的結果以及 我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性和我們的能力的判斷 強制執行我們的合同權利或侵權索賠。此外，監管方面的不確定性可能會被不當或輕率地利用。 採取法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外， 中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時發佈或 根本沒有，並且可能具有追溯作用。因此，我們可能直到某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則 違規後。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，從而導致巨額費用 以及資源和管理注意力的轉移。

你 在送達法律程序、執行外國判決或在中國對我們提起訴訟時可能會遇到困難 或根據外國法律在報告中點名的我們的管理層。

我們 我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有業務都在中國進行，並且 我們的所有資產均位於中國。此外，我們所有高級管理人員很大一部分居住在中國 當時，大多數是中國國民。因此，我們的股東可能難以向我們送達訴訟程序，或 中國境內的那些人。此外，中國沒有規定相互承認和執行判決的條約 與開曼群島等許多國家和地區的法院建立聯繫。因此，判決在中國的承認和執行 就任何不受約束性仲裁條款約束的任何事項向任何非中國司法管轄區的法院提起訴訟可能很困難 或者不可能。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，通常很難追究 從中國的法律或實踐角度來看。例如，在中國，獲取信息存在重大法律和其他障礙 中國境外股東調查或訴訟或針對外國實體的其他情況所需。條規定 177個 《中華人民共和國證券法》 2019年12月修訂，境外證券監管機構不得直接進行 在中華人民共和國領域內進行調查或取證活動。因此，未經主管中國同意 證券監管機構和有關部門、任何組織和個人不得提供與證券有關的文件和材料 向海外各方提供商業活動，必要時沒有留下獲取信息或進行調查的機制。

我們 可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配來爲我們可能的任何現金和融資需求提供資金 對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們產生重大不利影響 開展我們業務的能力。

我們 是一家開曼群島控股公司，我們主要依靠我們中國子公司的股息和其他股權分配 我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們子公司分配股息的能力是基於 基於其可分配的收益。中國現行法規允許我們的中國子公司向其各自的股東支付股息 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中提取。此外，我們的 中國子公司及其子公司必須每年至少撥出其稅後利潤的10%，以資助法定的 儲備金，直至儲備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作爲現金股息分配。一家公司 法定盈餘公積金的總和超過其註冊資本的50%時，可以停止出資。 公司法定公積金應當用於彌補公司的虧損，擴大公司的經營和生產 公司或被轉換爲額外資本。受制於上述限制並由董事會酌情決定， 分配法定盈餘公積金後的累積利潤分別爲18,693,477元、18,703,996元及14,695,422元 分別截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年。如果我們的中國子公司未來代表自己發生債務， 管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對能力的任何限制 我們的中國子公司向其股東分配股息或其他付款可能會對我們的能力造成實質性的不利影響 發展、進行可能對我們的業務有益的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和實施我們的 公事。截至2024年9月30日，我們中國子公司及其子公司的法定盈餘公積金佔其 各自的註冊資本，從2%到41%不等，平均總計25%。

至 應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民 中國銀行和國家外匯管理局在2008年實施了一系列資本管制措施。 隨後的幾個月，包括對總部位於中國的公司匯出外匯進行海外收購的審查程序更加嚴格。 支付股息和償還股東貸款。例如，關於進一步完善外匯管理體制改革的通知 優化真實性和合規性驗證，或安全通告3，於2017年1月26日發佈，規定 銀行辦理境內企業向境外股東的股利匯出業務時，應在 5萬美元，審查該境內企業的相關董事會決議、納稅申報表原件和經審計的財務報表 以真實交易本金爲基礎。中國政府可能會繼續加強其資本管制和我們的中國子公司 未來，股息和其他分配可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司能力的任何限制 向我們支付股息或進行其他分配可能會對我們的增長、投資或收購能力造成實質性的不利影響 這可能會對我們的業務有利，支付股息，或者以其他方式爲我們的業務提供資金和開展業務。

在……裏面 此外，還包括《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則規定，按10%的稅率徵收預扣稅將 適用於中國公司支付給非中國居民企業的股息，除非根據條約或安排減少 中華人民共和國中央政府與非中國居民企業納稅的其他國家或地區政府之間的協議。 根據《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵稅的安排 以及對所得的逃稅，中國企業向香港企業支付股息的預提稅率 可從10%的標準稅率降至5%，其中包括香港企業直接持有至少25% 中國企業。在.之下國家稅務總局關於股利分配有關問題的通知 稅收協定條款，或衛星通告第81號，由國家稅務總局於2月2日發佈 2009年20月20日，香港居民企業必須符合以下條件，才能申請減扣 稅率：(一)必須是一家公司；(二)必須在中國境內直接擁有規定比例的股權和投票權 常駐企業；及(Iii)必須在12年內直接持有中國常駐企業所要求的百分比 在收到股息前幾個月。非居民企業不需事先徵得有關稅務機關批准 以享受減徵的預提稅金。相反，非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估 並在確認符合享受稅收協定優惠的規定標準後，直接適用減少的預扣稅 進行納稅申報時，提交必要的表格和證明文件，並接受納稅後的審查 由有關稅務機關代爲辦理。因此，我們的香港子公司可能會受益於5%的預扣稅率 從我們的中國子公司獲得的股息，如果它滿足Sat通告81號，及其他 有關稅收規章制度。然而，如果有關稅務機關認爲我們的交易或安排是爲了 享受稅收優惠的首要目的，有關稅務機關可以在 未來。因此，不能保證減少的5%將適用於我們的香港子公司從我們的 中國子公司。這項預扣稅將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

的 我們控制非有形資產（包括印章和印章）的保管人或授權使用者可能無法履行其職責， 或挪用或濫用這些資產。

下 中國法律、企業交易的法律文件，包括協議和合同，均使用印章或印章簽署 簽署實體或經指定已在中國相關市場登記備案的法定代表人簽署 監管當局。

在……裏面 爲了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。 在任何情況下，印章和印章打算使用，負責人將提交申請，然後將 根據我們的內部控制程序和規則，由授權員工進行驗證和批准。此外，爲了 爲了維護我們印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。 雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。 我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求 來控制我們的一家子公司。如果任何員工獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制 無論出於何種原因，我們的正常業務運營都可能受到干擾。我們可能不得不採取集體行動 或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決和轉移我們運營的管理。

中國 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兌換的控制 可能會延遲或阻止我們使用任何證券發行的收益向我們提供貸款或做出額外的注資 向我們的中國子公司提供資金，這可能會對我們的流動性以及爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司提供貸款 經政府當局批准並限制金額，或者我們可以向我們的 中國在中國的子公司。

任何 貸款給我們在中國的中國子公司，根據中國法律被視爲外商投資企業，受中國法規的約束 和外匯貸款登記。例如，我們借給我們在中國的中國子公司的貸款，爲他們的活動提供資金，不能超過 法定限額，必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業還應使用 在其經營範圍內按照真實、自用的原則出資。外商投資企業的資本金 不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付 或者法律、法規禁止支付的；(二)直接或者間接用於證券投資的 除有關法律、法規另有規定外，銀行本金擔保產品除外； 對非關聯企業的貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付有關費用 購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)。

安全 發佈《國家外匯管理局關於改革結算管理辦法的通知》 2015年6月起施行的《關於外商投資企業資本金的通知》或《國家外匯局第19號通知》，取代《關於 關於完善外商投資外幣資本支付結算管理的操作問題 企業，國家外匯管理局關於加強管理有關問題的通知 《關於進一步明確和規範外匯管理有關問題的通知》 某些資本項目外匯業務。儘管外管局第19號通知允許人民幣資本從外幣計價 外商投資企業註冊資本用於中國內部股權投資，並重申了這一原則 外商投資企業外幣資本折算的人民幣，不得直接或者間接使用 用於超出其業務範圍的目的。因此，目前尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於 中國在實際工作中的表現。外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革規範工作的通知》 2016年6月9日起施行的《資本項目外匯結算管理政策》，即外匯局第16號通知，重申 外匯局第19號通知中的一些規定，但改變了禁止使用外幣計價的人民幣資本的禁令 外商投資公司註冊資本發放人民幣委託貸款，禁止使用該資本發放貸款 給非關聯企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行爲可能會受到行政處罰。安全通函 19和外管局第16號通函可能會大大限制我們轉移我們持有的任何外幣的能力，包括從 向我們的中國子公司出售我們的證券，這可能會對我們的流動性以及我們爲我們提供資金和擴大 在中國做生意。

對 2019年10月23日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境便利化的通知》 貿易與投資，即外管局第28號通知，於同一天生效。國家外匯管理局第28號通知在某些條件下允許 經營範圍不包括投資的外資企業或非投資性外資企業 利用其資本金在中國進行股權投資。由於外管局第28號文最近才發佈，其解釋和 實踐中的實施仍然存在很大的不確定性。

在 鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的各種要求， 我們無法向您保證我們能夠完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 及時（如果有的話）就未來向我們中國子公司提供的貸款或我們向中國子公司提供的未來注資 在中國因此，我們在需要時向中國子公司及時提供財務支持的能力存在不確定性。如果 我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們無法使用我們可能從任何證券發行中收到的收益 並資本化或以其他方式資助我們的中國業務可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響 以及我們資助和擴大業務的能力。

雖然 本招股說明書中包含的審計報告是由美國核數師出具的，如果後來確定的話，這些核數師目前正在接受PCAOb的檢查 PCAOb無法徹底檢查或調查我們的核數師，投資者將被剝奪此類檢查的好處 我們的普通股可能會被退市或禁止交易。

這個 本招股說明書中包含的截至2023年9月30日的年度審計報告由YCM CPA Inc.出具。(‘YCM“)， 這是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查。我們並不打算駁回 或聘用不設在美國且不受PCAOB定期檢查的任何核數師。作爲一名核數師 在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司和在美國上市公司會計準則委員會註冊的公司，我們的核數師 根據美國法律，PCAOB必須接受定期檢查，以評估其是否遵守 美國和美國的專業標準。如果我們未來聘請不同的核數師，我們將聘請一名核數師 總部設在美國，並接受PCAOB的全面檢查，所有與我們財務報表審計有關的材料都可以 PCAOB。然而，不能保證公司未來聘用的任何核數師都會繼續接受PCAOB的全面檢查 在我們訂婚的整個期間。在這種情況下，我們將聘請一名新的合格和全面檢查的核數師，這可能會導致 在我們推遲或重申我們的財務報表。

根據 如果SEC確定發行人，則應遵守2020年12月頒佈的《控股外國公司責任法案》（「HFCAA」） 已提交由註冊會計師事務所出具的審計報告，該事務所已有三年未接受PCAOb檢查 自2021年起，美國證券交易委員會將連續禁止其證券在全國性證券交易所或在全國性證券交易所交易 美國的場外交易市場。2022年12月29日，拜登總統簽署綜合撥款 2023年法案，除其他外，修訂了HFCAA，將HFCAA的期限縮短爲連續兩年，而不是 連續三年

在……上面 2021年12月16日，PCAOB出具認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查 註冊會計師事務所總部設在：(1)中國的中國或香港，因某一職位由一人或多人擔任 中國當局；及(2)香港是中華人民共和國的特別行政區和屬地，因爲一個人的立場 或更多的香港當局。2022年12月15日，PCAOB發佈了新的認定報告，其中：(1)騰出12月16日， 2021年確定報告；以及(2)得出結論，PCAOB已能夠在 2022年在中國。然而，2022年12月15日的確定報告警告說，中國當局可能隨時採取行動 這將阻止PCAOB繼續進行全面檢查或調查。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB 由於中國當局採取的立場而確定不再能夠完全檢查或調查，PCAOB將 迅速採取行動，考慮是否應該發佈新的決定。

應該 PCAOb無法對我們在中國的核數師工作試卷進行全面檢查，這將使評估工作變得困難 我們的核數師審計程序或股權控制程序的有效性。投資者可能會因此失去對我們的信心 報告的財務信息和程序或財務報表的質量，這將對我們和我們的證券產生不利影響。

波動 匯率可能會對我們的運營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

的 人民幣兌美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治變化等因素的影響 中國的經濟狀況以及中國的外匯政策。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了十年之久的 人民幣與美元掛鉤政策，人民幣兌美元升值超過20% 接下來的三年。2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止，人民幣與人民幣之間的匯率下降 美國美元保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直波動，有時幅度較大 而且是不可預測的。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府政策可能如何影響兩國之間的匯率 未來的人民幣和美元。

顯著 人民幣升值可能會對您的投資產生重大不利影響。例如，到了我們需要轉換的程度 美國我們從任何證券發行中獲得的美元用於我們的運營，人民幣兌美元升值 美元將對我們從兌換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定皈依 將我們的人民幣兌換成美元，以支付我們普通股的股息或出於其他業務目的， 美元兌人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

非常 中國提供的對沖選擇有限，以減少我們面臨的匯率波動風險。迄今爲止，我們尚未達成 任何對沖交易，以減少我們面臨的外幣兌換風險。雖然我們可能會決定進行對沖 在未來的交易中，這些對沖的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對沖 我們的暴露或根本。此外，我們的貨幣兌換損失可能會因中國限制 我們將人民幣兌換成外幣的能力。

政府 對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力並影響您的投資價值。

這個 中國政府對人民幣兌換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣匯款實施管制 貨幣走出中國。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼群島 控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付，爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。 根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付 與貿易和服務有關的外匯交易，可以在未經外匯局批准的情況下以外幣進行。 遵守某些程序要求的。具體地說，在現有的外匯限制下，未經外匯局事先批准， 我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我們公司支付股息。然而，來自中國的批准 或人民幣兌換成外幣並匯出時，需向有關政府部門登記。 拿出中國支付償還外幣貸款等資金支出。因此，我們需要獲得 外管局批准使用我們中國子公司運營產生的現金以其他貨幣償還各自的債務 向中國以外的單位支付人民幣欠款，或者以人民幣以外的其他貨幣支付中國以外的其他資本支出。 中國政府未來可能會酌情限制經常帳戶交易使用外幣。如果 外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們 可能無法以外幣支付股息給我們的股東，包括我們普通股的持有者。

某些 中國的法規可能會使我們更難通過收購尋求增長。

其中 其他的事情，外國投資者併購境內企業規定，或併購規則， 由六個中國監管機構於2006年頒佈，並於2009年修訂，確立了額外的程序和要求，可以 使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這個併購規則要求，其中 其他外國投資者取得控制權的控制權變更交易，應當事先通知商務部 對於中國境內企業，如果(一)涉及重要行業，(二)該交易涉及具有或可能具有 對國家經濟安全的影響，或(3)此類交易將導致國內企業控制權的變化， 擁有著名商標或中國老字號。此外，反壟斷法由中央人民政府常務委員會發布 2008年生效的NPC要求，被視爲集中的交易涉及特定營業額的當事人 門檻必須由商務部清理後方可完成。此外，生效的《中華人民共和國國家安全審查規則》 2011年9月要求外國投資者收購從事軍事相關或某些其他行業的中國公司 在完成任何此類收購之前，必須對對國家安全至關重要的資產進行安全審查。我們可能會追求潛力 對我們的業務和運營起補充作用的戰略性收購。遵守本條例的要求以 完成此類交易可能會很耗時，任何所需的審批流程，包括從 商務部可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力或 保持我們的市場份額。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民受益 所有者或我們的中國子公司承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，限制我們的中國子公司 有能力增加其註冊資本或向我們分配利潤，或可能對我們產生不利影響。

在 2014年7月，國家外匯局發佈《關於境內居民離岸外匯管理有關問題的通知》 通過特殊目的工具進行的投資融資和往返投資，或稱外管局第37號文，以取代《關於相關事項的通知》 境內居民離岸專項融資和往返投資外匯管理問題 目的工具，或國家外匯管理局第75號文，在國家外匯管理局第37號文發佈後停止生效。外管局第37號通知要求 中國居民（包括中國個人和中國法人實體）向國家外匯局當地分支機構登記 直接或間接的離岸投資活動。外管局第37號文適用於我們的中國居民股東，並且可能是 適用於我們未來進行的任何離岸收購。

下 安全通告第37號，控制或在外管局第37號通知實施前直接或間接控制的中華人民共和國居民 離岸特殊目的載體(SPV)的投資者將被要求向外匯局或其當地分支機構登記此類投資。這個 「管制」一詞安全通告第37號廣義上定義爲經營權、受益權或決策權 中國居民以收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或 其他安排。此外，作爲SPV直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其備案 向外匯局當地分支機構登記該特殊目的機構，以反映任何重大變化。此外，該等公司的任何附屬公司 中國的特殊目的機構被要求敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新他們的登記。如果有任何PRC 該特殊目的公司的股東未進行規定的登記或未更新先前登記的登記，其子公司 中國的特殊目的公司可以禁止分配其利潤或者減資、股權轉讓、清算的所得 對SPV，也可以禁止SPV向其在中國的子公司追加出資。在2月 2015年13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知, 或 安全通函13於2015年6月1日生效。下 安全通函13、外匯申請 外來外國直接投資和對外直接投資登記，包括安全 第37號通告，將在合格的銀行而不是外管局備案。符合條件的銀行將直接審查申請並 在外匯局的監督下接受登記。

這些 法規可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。我們已經要求或打算採取一切 採取必要措施，要求我們的股東(據我們所知是中國居民)提出必要的申請、備案和 根據本規例的規定作出的修訂。然而，我們可能不會在任何時候都完全知道或被告知所有人的身份 我們的股東或實益擁有人被要求進行此類登記，而我們可能並不總是能夠迫使他們遵守 遵守所有相關的外匯法規。我們還打算以一種方式組織和執行我們未來的海外收購 與本條例和任何其他相關法律相一致。然而，因爲目前還不確定外管局的規定如何 未來有關離岸或跨境交易的任何立法都將由相關政府解釋和實施。 關於我們未來的離岸融資或收購，我們不能提供任何保證，我們將能夠 符合法規或其他法律所要求的、符合或獲得任何批准。此外，我們不能保證 貴公司的任何中國股東或我們所投資的任何中國公司將能夠遵守該等要求。 這些個人或實體未能或不能遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁， 例如對我們跨境投資活動的限制，或我們中國子公司向 從我們公司借來的外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務 運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外， 由於這些外匯管理規定還比較新，其解釋和實施也在不斷演變， 目前尚不清楚這些規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何解讀， 由有關政府主管部門修訂和實施。例如，我們可能會受到更嚴格的審查和批准 與我們的外匯活動有關的流程，如股息和外幣借款的匯款， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司， 我們不能向您保證我們或該公司的所有人(視情況而定)能夠獲得必要的批准或完成 外匯管理條例規定的必要備案和登記。這可能會限制我們實現 收購戰略，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何 未遵守中華人民共和國有關海外公開員工股票激勵計劃登記要求的規定 上市公司可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政制裁。

根據 到 安全通告第37號，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可提交 離岸特殊目的公司前向外匯局或其境內分支機構申請外匯登記 他們獲得激勵股或行使股票期權。與此同時，我們的董事、高管和其他員工 中國公民或非中國公民在中國連續居住一年以上，但不受限制 例外情況，以及已獲本公司授予獎勵股份獎勵的人士，可遵循國家外匯管理局的通知 關於境內個人參與股票激勵計劃外匯管理有關問題的交流 海外上市公司，或安全通告7，由外匯局於2012年發佈。根據《安全通告7， 在中國連續居住滿一年的中國公民和非中國公民參加任何股票 境外上市公司的激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內機構向外匯局登記。 合格代理人，可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外, 必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售事宜，並 購買或出售股份和權益。由於我們是一家海外上市公司，根據安全通告7，我們的執行人員 在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國公民的工作人員和其他僱員 年內及已獲授予期權的人士，將受本條例規限。未完成外匯局登記的可能會受到影響 對單位處以最高30萬元的罰款，對個人處以最高5萬元的罰款，並進行法律制裁，也可能限制我們的能力 向我們的中國子公司注入額外資本，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。

的 SAt已發佈有關員工購股權和限制性股份的某些通函。根據這些通知，我們的員工 在中國行使股票期權或被授予限制性股票的將繳納中國個人所得稅。我們的中國子公司 有義務向相關稅務機關提交與員工股票期權或限制性股票相關的文件並扣留 行使股票期權的員工的個人所得稅。如果我們的員工未能付款或我們未能扣留他們的工資 根據相關法律法規繳納所得稅，我們可能會面臨稅務機關或其他中國政府的制裁 當局

如果 就中國所得稅而言，我們被歸類爲中國居民企業，此類分類可能會導致不利的稅收後果 對我們和我們的非中國股東。

在……下面 這個《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則，在中華人民共和國境外設立的企業具有 在中國境內的「管理機構」被視爲「居民企業」，將以企業收入爲準。 對其全球收入徵收25%的稅。實施細則「將」事實上的管理機構“定義爲主體。 對企業、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性的控制和全面管理 一個企業的。2009年，國家氣象局發佈了國家稅務總局關於認定有關問題的通知 中控境外註冊企業爲居民企業的現行組織標準 管理，或SAT通告82它提供了某些具體的標準來確定是否存在事實管理 一家在境外註冊成立的中國控股企業的「主體」位於中國。雖然本通告只適用於 由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而不是由中國個人或外國人控制的離岸企業 通知中提出的標準可反映SAT關於「事實上的管理機構」案文如何 應適用於確定所有離岸企業的納稅居民身份。根據SAT通告82，離岸 由中國企業或中國企業集團控制的註冊企業將因下列原因被視爲中國稅務居民 其「事實上的管理機構」設在中國，僅就其全球收入繳納中國企業所得稅 符合下列所有條件的：(一)高級管理部門和高級管理部門負責的地方 爲日常生產、經營和管理履行職責的企業主要位於境內 中華人民共和國；(2)與企業財務事項有關的決定(如借貸、融資和金融) 風險管理)和人力資源事項(如任命、解僱以及薪金和工資)的制定或有待批准 (三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、 董事會和股東決議位於或維持在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居住在中國。此外，國家氣象局還發布了國家稅務總局關於印發的公告 境外設立的中資控股居民企業所得稅管理辦法(試行) 2011年，提供了關於實施SAT通告82。本公告澄清了包括居民在內的事項 身份認定、崗位認定管理、主管稅務機關。2014年1月，Sat發佈了通報 國家稅務總局關於以實際標準確定居民企業有關問題的意見 管理機構，或SAT簡報9。根據SAT簡報9，一家由中國控制的離岸公司 符合下列條件的企業SAT通告82 要被承認爲中國納稅居民，必須 向主要投資者登記地的主管稅務機關申請被認定爲中國稅務居民 中國領土。

我們 相信天美生物就中國稅務而言並非中國居民企業。見「法規-法規」 與稅收有關--企業所得稅。“但是，企業的納稅居民身份取決於以下方面的確定 關於「事實上的管理機構」一詞的解釋，中國稅務機關和不確定性依然存在。 如果中國稅務機關認定天美生物或我們的任何離岸子公司爲中國居民企業 就企業所得稅而言，本公司及我們的海外附屬公司將按其全球收入按 25%的稅率，這將大大減少我們的淨收入。此外，如果我們被視爲中國稅務居民企業，我們可以 被要求從我們支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣稅。此外, 非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股實現的收益，可繳納中華人民共和國稅， 如果該收入被視爲來自中國境內。此外，如果我們被視爲中國居民企業，則應支付的股息 向我們的非中國個人股東出售普通股以及該等股東轉讓普通股所獲得的任何收益 中華人民共和國稅率爲20%，除非根據適用的稅收條約可獲得減稅稅率。目前尚不清楚非中國股東是否 天美生物的人將能夠要求享受其稅收居住國與中華人民共和國之間的任何稅收協定的好處 如果天美生物被視爲中國居民企業。

我們 可能會承擔未繳稅款的責任，包括利息和罰款。

在 在正常業務過程中，本公司可能會受到中國各稅務機關關於金額的質疑 應繳稅款。中華人民共和國稅務機關可能會認爲公司欠稅多於已繳納的稅款。公司記錄稅務負債 截至2024年3月31日250萬美元，主要包括應繳所得稅130萬美元和未繳增值稅120萬美元 （「增值稅」稅）。如果 中國當局確定我們需要支付利息和罰款，或者我們沒有支付正確的金額。在某種程度上我們 公司無法如期償還其稅務責任，或稅務機關評估的未繳稅務責任的利息和罰款 大大超出管理層的估計，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們 面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

在……上面 2015年2月3日，國家稅務總局發佈《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告》 關於非居民企業間接轉讓財產，或Sat公告7，於2015年2月3日生效，但 也將適用於其在中國的納稅處理尚未結束的情況。根據Sat公告7，一項間接的 轉讓中國資產，包括轉讓中國居民在非中國上市控股公司的股權 在下列情況下，非中國居民企業可以重新定性，並將其視爲基礎中國資產的直接轉移 這種安排沒有合理的商業目的，是爲了避免向中國企業付款而建立的 所得稅。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得稅，而受讓人或 其他有義務支付轉移費用的人有義務預扣適用的稅款，目前的稅率爲10% 中國居民企業股權轉讓。

對 2017年10月17日，國家稅務總局發佈《國家稅務總局關於非居民預扣稅有關問題的公告》 源頭企業所得稅（SAt Bulletin 37），於2017年12月1日生效。SAt公告37進一步澄清 非居民企業所得稅預扣稅的做法和程序。

哪裏 非居民企業通過處置境外控股公司股權，間接轉讓中國境內應納稅資產， 非居民企業作爲轉讓方或者受讓方，或者股權轉讓的中國境內單位，可以間接申報 轉有關稅務機關辦理。根據「實質重於形式」的原則，中國稅務機關可以不理會 境外控股公司的存在，如果它缺乏合理的商業目的，並且設立的目的是減少， 避稅或遞延中國稅金。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得稅，以及 受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人有義務預扣適用的稅款，目前爲 中國居民企業股權轉讓的稅率爲10%。轉讓人和受讓人都可以受 如果受讓方未代扣代繳稅款，且受讓方未繳納稅款，將受到中國稅法的處罰。

我們 涉及中國應稅資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響面臨不確定性。 如果我們的公司是此類交易的轉讓方，我們的公司可能會承擔備案義務或徵稅，並且我們可能會受到 如果我們公司是此類交易的轉讓人，則應承擔預扣稅義務，根據 SAT簡報7 和 SAT簡報37. 對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能會被要求提供協助 在文件中 SAT簡報7 和 SAT簡報37.因此，我們可能需要花費寶貴的資源 遵守 SAT簡報7 和 SAT簡報37 或要求我們向其購買應稅資產的相關轉讓人 遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵稅，這些通知可能具有重大意義 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果 我們的稅收優惠待遇和政府補貼被取消或不可用，或者如果我們的納稅義務的計算 如果被中國稅務機關成功質疑，我們可能會被要求支付超出稅收規定的稅款、利息和罰款。

這個 中國政府爲我們在中國的運營子公司提供了稅收優惠，包括降低企業所得稅稅率。爲 例如，在《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則，法定企業所得稅稅率爲25%。 但是，被認定爲高新技術企業的企業，所得稅可以減至優惠 15%的稅率。根據中華人民共和國三大監管機構頒佈的《高新技術企業認定管理辦法》 包括SAT在內的機構，高新技術企業的資質有效期爲三年可續展。如果我們的運營 子公司未續展高新技術企業資質的，按法定企業所得稅率徵收 25%。此外，我們的運營子公司享受當地政府補貼。適用的企業所得稅稅率的任何提高 對我們在中國的子公司或我們在中國的經營子公司，或任何停產、追溯或未來的減少或退款 我們在中國的運營子公司目前享受的稅收優惠和地方政府補貼可能會對 影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

此外， 在我們的日常業務過程中，我們受到複雜的所得稅和其他稅收法規的約束，需要做出重大判斷 在確定所得稅撥備時。儘管我們相信我們的稅收規定是合理的，但如果中國稅務機關 成功挑戰我們的地位，我們需要支付超過稅收規定、財務規定的稅款、利息和罰款 運營狀況和結果將受到重大不利影響。

我們 未能完全遵守中國勞動相關法律可能會使我們面臨潛在的處罰。

公司 在中國經營的企業必須參加市、省組織的強制性職工社會保障計劃 政府，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險 和住房公積金。中國的地方政府並沒有始終如一地實施這樣的計劃，因爲 不同地區的經濟發展水平不同，但一般都要求我們爲職工社保計劃繳費 按符合資格的全職員工的工資、獎金和某些津貼的特定百分比計算，最高限額爲 由當地政府不時指定。我們在財務報表中應計，但沒有爲社會做出全面貢獻 保險和住房公積金根據中國相關法律法規的要求，爲我們的合格全職員工提供保險和住房公積金。 截至本招股說明書日期，我們的子公司均未收到任何來自地方當局的通知或來自 這方面的員工。我們沒有全額繳納社會保險，沒有遵守適用的中華人民共和國與勞動有關的規定 有關住房公積金的法律可能會讓我們面臨拖欠還款的處罰和其他罰款或勞資糾紛，我們可能會被要求 彌補這些計劃的供款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據 根據適用的中華人民共和國法律法規，用人單位必須開立社會保險登記帳戶和住房養老金帳戶 併爲員工繳納社會保險和住房養老金。我們的中國子公司或其部分子公司尚未開設社交網絡 保險登記帳戶或住房養老金帳戶。我們可能會受到當地社會保險的處罰 有關部門和當地住房公積金管理中心未履行繳費義務 作爲僱主的社會保險和住房養老金。

我們 未能完全遵守中國建築相關法律可能會使我們面臨潛在的處罰。

我們的 中國子公司在陝西渭南租用了一家工廠，用作我們的渭南原材料和配料生產基地(見《歷史 和組織結構-物業、廠房和設備-渭南原材料和配料生產基地“)。 房東在未取得規劃許可、施工許可或前往的情況下，擅自修建了這個生產現場的一些建築 依照中華人民共和國法律法規辦理竣工備案、消防安全備案或者環境保護手續。 這種不遵守相關法律法規的行爲可能會使我們受到行政處罰，包括但不限於 繳納罰款，責令停止使用或者拆除此類建築物的。截至本招股說明書日期，我們的中國子公司及其 子公司沒有收到地方當局關於這類建築的任何通知或任何索賠。我們會催促房東 向當地政府申請相關許可，辦理相關手續或備案。

等 建築物大多用作倉庫。如果當地當局要求我們停止使用此類建築，我們將需要租用新的 倉庫，這可能會影響我們的正常運營並造成運營損失。但我們相信損失金額不會超過 公司銷售收入的3%。此外，該生產基地的租期將於2024年12月31日到期。在那個 屆時，我們可能不會續簽該生產基地的租約，並可能將生產轉移到新的生產基地。

風險 與我們的證券相關

的 我們普通股的交易價格可能會大幅波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼爲「BON」。我們無法保證交易 我們普通股的價格不會下降。因此，我們證券的投資者可能會經歷收益顯着下降 其普通股的價值。

的 我們普通股的交易價格可能波動，並且可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因爲 廣泛的市場和行業因素，包括其他有業務的公司的表現和市場價格波動 主要位於中國並已在美國上市的證券的業務。除了市場和行業因素外， 由於我們自身運營的特定因素，我們普通股的價格和交易量可能高度波動，包括 以下：

任何 這些因素中的一部分可能會導致我們普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在 過去，上市公司的股東經常在期限後對這些公司提起證券集體訴訟 其證券市場價格不穩定。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移大量資金 我們管理層的注意力和業務和運營的其他資源，並要求我們承擔大量費用 爲訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的利益 聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能會 需要支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

某些 現有股東對我們公司有重大影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致 股東

我們 董事和高級職員總共擁有我們已發行普通股總投票權的13.56%。結果， 他們對我們的業務有着重大影響，包括重大的企業行動，例如合併、合併、銷售 我們的全部或幾乎全部資產、董事選舉和其他重大公司行動。

他們 可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲 或阻止我們公司控制權發生變化，這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會 作爲我們公司出售的一部分，並可能會降低普通股的價格。即使是，也可能採取這些行動 遭到我們其他股東的反對。此外，股權的高度集中可能會對交易價格產生不利影響 由於投資者認爲可能存在或出現利益衝突而導致普通股的損失。更多地了解 我們的主要股東及其附屬實體，請參閱「主要股東」。

如果 證券或行業分析師不會發布有關我們業務的研究或報告，也不會對他們的建議做出不利改變 關於我們的普通股，我們的普通股的市場價格和交易量可能會下降。

的 我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們的研究或報告的影響 業務如果報道我們的一名或多名分析師下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。 如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在財務中失去知名度 市場，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

的 大量普通股的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

銷售 我們在公開市場上大量普通股，或者認爲可能發生這些出售，可能會產生不利影響 我們普通股的市場價格，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。 我們現有股東持有的普通股未來可能會在公開市場出售，但須遵守規則的限制 《證券法》第144條和第701條。我們無法預測我們所持證券的市場銷售有何影響（如果有的話） 股東或任何其他股東或這些證券可供未來出售的可用性將對我們普通股的市場價格產生影響 股

因爲 我們預計不會在可預見的未來支付股息，您必須依靠我們普通股的價格上漲來獲得回報 你的投資。

我們 目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們的發展和增長 業務因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，你不應該依賴投資 作爲任何未來股息收入的來源。

我們 董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈和 支付股息、未來股息的時間、金額和形式（如果有的話）將取決於我們未來的經營結果和現金流， 我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分配金額（如果有）、我們的財務狀況， 合同限制和董事會認爲相關的其他因素。因此，您對我們的投資回報 普通股可能完全取決於普通股未來價格的上漲。不能保證我們的 普通股將升值，甚至維持您購買普通股的價格。你可能沒有意識到 您對我們普通股的投資回報，您甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

你 在保護您的利益方面可能會面臨困難，並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制，因爲 我們根據開曼群島法律註冊成立。

我們 是根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務由我們的章程大綱和章程細則管理。 公司章程、開曼群島公司法(2020年修訂本)和開曼群島普通法。股東的權利 對開曼群島下的董事、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任採取行動 法律在很大程度上由開曼群島的普通法管轄。開曼群島的普通法部分源於 開曼群島和英格蘭普通法的司法先例相對有限，其法院的裁決 在開曼群島的一家法院具有說服力，但不具有約束力。我們股東和受託人的權利 我們董事在開曼群島法律下的職責沒有法規或司法先例所規定的那樣明確。 在美國的一些司法管轄區。特別是，開曼群島的證券法體系不如美國發達。 各州。美國的一些州，如特拉華州，比開曼群島擁有更完善的公司法機構和司法解釋 島嶼。此外，開曼群島公司可能沒有資格在聯邦法院提起股東派生訴訟。 美國。

股東 根據開曼群島法律，像我們這樣的開曼群島豁免公司沒有檢查公司記錄或獲取的一般權利 這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否 或不，以及在什麼情況下，我們的股東可能會檢查我們的公司記錄，但沒有義務提供它們 致我們的股東。這可能會使您更難獲得建立任何必要事實所需的信息 股東動議或就代理權競爭向其他股東征求代理權。

某些 我們的祖國開曼群島的公司治理實踐與公司的要求顯着不同 在美國等其他司法管轄區成立。在某種程度上，我們選擇遵循祖國有關 在公司治理問題上，我們的股東獲得的保護可能比規則和法規下的保護要少 適用於美國國內發行人。

作爲 由於上述原因，我們的公衆股東在採取行動時可能會更難保護自己的利益 管理層、董事會成員或控股股東比他們作爲註冊公司的公衆股東 在美國討論開曼群島公司法和開曼群島公司法條款之間的重大差異 適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律，請參閱「股本說明-差異 公司法。」

一定的 我們股東獲得的對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼群島公司，我們幾乎所有資產都位於美國境外。基本上我們當前的所有 行動在中國進行。此外，我們所有現任董事和官員都是其他國家的國民和居民 比美國這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，它可能是 如果您在美國對我們或這些個人提起訴訟，您將很難或不可能對我們或這些個人提起訴訟 相信您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯。即使您成功地將 此類訴訟，開曼群島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們資產的判決，或 我們董事和高管的資產。有關開曼群島和中國相關法律的更多信息，請參閱「可執行性 民事責任。」

我們 是《交易法》規則含義內的外國私人發行人，因此我們不受某些條款的約束 適用於美國國內上市公司。

因爲 根據《交易法》，我們是外國私人發行人，我們不受證券規則和法規的某些條款的約束 在美國適用於美國國內發行人的，包括：（i）《交易法》要求提交的規則 SEC提交的10-Q表格季度報告或當前8-k表格報告;（ii）《交易法》中規範招攬的部分 根據《交易所法》註冊的證券的代理、同意或授權;（iii）交易所的部分 要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從中獲利的內部人士的責任的法案 短時間內進行的交易;和（iv）《監管》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則 FD。

我們 必須在每個財年結束後的四個月內以表格20-F提交年度報告。此外，我們將繼續 通過新聞稿每季度發佈我們的業績，並根據納斯達克股票的規則和法規發佈 交易所與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將以表格6-k的形式提交給SEC。但 與要求的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛、不及時 由美國國內發行人向SEC提交。因此，您可能無法獲得相同的保護或信息，而 如果您投資於美國國內發行人，則向您提供該信息。

作爲 作爲外國私人發行人，我們被允許並且將依賴納斯達克證券交易所某些公司治理的豁免 適用於美國國內發行人的標準。這可能會減少我們普通股持有人的保護。

我們 由於是外國私人發行人，因此豁免納斯達克證券交易所的某些公司治理要求。 我們需要簡要描述我們的公司治理實踐與企業治理實踐之間的重大差異 在納斯達克證券交易所上市的美國國內公司需要遵循的治理實踐。適用的標準 對我們來說與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們 已經依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法獲得以下好處 納斯達克證券交易所的某些公司治理要求。

如果 我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，以及我們編制準確財務報表的能力 或遵守適用法規可能會受到影響。

我們 管理層尚未完成對財務報告內部控制有效性的評估，並且我們的獨立 註冊會計師事務所尚未對我們的財務報告內部控制進行審計。審計過程中 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的合併財務報表中，我們發現了幾個重大弱點 截至2023年9月30日，財務報告內部控制和其他控制缺陷。「物質弱點」 財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此存在合理的可能性 不會及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述 基礎

的 迄今爲止發現的重大弱點涉及缺乏具有適當知識的會計人員和資源 美國會計原則（「美國GAAP」）以及SEC報告和合規要求。

以下 識別重大弱點和控制缺陷後，我們採取了補救措施，包括（i）僱用更多合格的人員 具有相關美國GAAP和SEC報告經驗和資格的會計人員，以加強財務報告職能 並建立財務和系統控制框架;（ii）實施定期和持續的美國公認會計原則會計和財務報告 爲我們的會計和財務報告人員提供培訓計劃;及（iii）設立內部審計職能並參與 一家外部諮詢公司，協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案合規要求並改進整體內部 控制

作爲 截至本招股說明書發佈之日，我們尚未完全解決上述弱點。然而，我們在實施方面取得了進展 補救措施，具體而言：

我們 計劃於2024年12月31日之前全面實施上述措施。

這個 實施這些措施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，以及 我們不能得出結論，他們已經得到了完全的補救。我們未能糾正這些重大弱點或我們未能發現和 解決任何其他重大弱點可能會導致我們的財務報表不準確，也可能會削弱我們的合規能力 及時滿足適用的財務報告要求和相關的監管文件。因此，我們的業務、財務 經營狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格，可能會對我們造成重大不利影響 受影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。此外, 一旦我們不再是《就業法案》中定義的「新興成長型公司」，我們的獨立註冊公衆 會計師事務所必須證明並報告我們的財務報告內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出這樣的結論 我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們的內部控制 超額財務報告是有效的，我國獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後， 如果對我們的內部控制或我們的控制記錄的水平不滿意，可以出具合格的報告， 設計、操作或審查，或者它對相關要求的解釋與我們不同。另外，在我們成爲公衆之後， 作爲一家公司，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大的壓力 在可預見的未來。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

那裏 無法保證我們不會成爲一家被動外國投資公司（PFIC），就美國聯邦所得稅而言，用於任何應稅 這可能會對我們普通股的美國持有人產生不利的美國聯邦所得稅後果。

一個 在任何課稅年度，非美國公司將是被動外國投資公司，或稱PFIC，條件是：(1)至少佔其總收入的75% 該年度的收入包括某些類型的「被動」收入；或(2)至少佔其資產價值的50%(以 按資產的季度平均價值計算)可歸因於產生被動收入或被持有的資產 用於生產被動收入(「資產測試」)。根據我們目前和預期的收入和資產，我們目前不 預計在本課稅年度或可預見的未來成爲PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因爲 我們是否是或將成爲PFIC的決定是每年進行的事實密集調查，這在一定程度上取決於， 根據我們的收入和資產的構成。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們成爲PFIC 本課稅年度或以後課稅年度的資產價值，因爲在進行資產測試時，我們的資產價值可能會以參考方式厘定。 降至我們普通股的市價。我們的收入和資產的構成也可能受到我們的方式和速度的影響 利用我們的流動資產。

如果 我們將在美國持有人（定義見「稅收-美國聯邦」）的任何應稅年度成爲或成爲PFIC 所得稅考慮因素”）持有我們的普通股，某些不利的美國聯邦所得稅後果可能適用於此類 美國刀杆.請參閱「稅收-美國聯邦所得稅考慮-被動外國投資公司規則」。

風險 與我們的證券和本次發行相關

的 我們普通股的交易價格可能會大幅波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼爲「BON」。我們無法保證交易 我們普通股的價格不會下降。因此，我們證券的投資者可能會經歷收益顯着下降 其普通股的價值。

的 我們普通股的交易價格可能波動，並且可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因爲 廣泛的市場和行業因素，包括其他有業務的公司的表現和市場價格波動 主要位於中國並已在美國上市的證券的業務。除了市場和行業因素外， 由於我們自身運營的特定因素，我們普通股的價格和交易量可能高度波動，包括 以下：

任何 這些因素可能會導致我們股票的交易量和價格發生巨大和突然的變化。

在 過去，上市公司的股東經常在期限後對這些公司提起證券集體訴訟 其證券市場價格不穩定。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移大量資金 我們管理層的注意力和業務和運營的其他資源，並要求我們承擔大量費用 爲訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的利益 聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能會 需要支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

某些 現有股東對我們公司有重大影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致 股東

我們 董事和高級職員總共擁有我們已發行普通股總投票權的50.95%。結果， 他們對我們的業務有着重大影響，包括重大的企業行動，例如合併、合併、銷售 我們的全部或幾乎全部資產、董事選舉和其他重大公司行動。

他們 可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲 或阻止我們公司控制權發生變化，這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會 作爲我們公司出售的一部分，並可能會降低普通股的價格。即使是，也可能採取這些行動 遭到我們其他股東的反對。此外，股權的高度集中可能會對交易價格產生不利影響 由於投資者認爲可能存在或出現利益衝突而導致普通股的損失。更多地了解 我們的主要股東及其附屬實體，請參閱「主要股東」。

如果 證券或行業分析師不會發布有關我們業務的研究或報告，也不會對他們的建議做出不利改變 關於我們的普通股，我們的普通股的市場價格和交易量可能會下降。

的 我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們的研究或報告的影響 業務如果報道我們的一名或多名分析師下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。 如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在財務中失去知名度 市場，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

的 大量普通股的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

銷售 我們在公開市場上大量普通股，或者認爲可能發生這些出售，可能會產生不利影響 我們普通股的市場價格，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。 我們現有股東持有的普通股未來可能會在公開市場出售，但須遵守規則的限制 《證券法》第144條和第701條。我們無法預測我們所持證券的市場銷售有何影響（如果有的話） 股東或任何其他股東或這些證券可供未來出售將對我們股份的市場價格產生影響。

警示 關於前瞻性陳述和行業數據的註釋

這 招股說明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們使用諸如預期，相信，計劃， 預期、未來、打算和類似的表達將識別此類前瞻性陳述。實際結果可能大相徑庭。 來自我們的前瞻性陳述。我們的實際結果很可能與這些前瞻性報告中預期的結果大不相同。 由於許多原因，包括我們在本風險因素部分和本招股說明書其他地方所描述的我們面臨的風險。 本招股說明書還包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。統計 這些出版物中的數據還包括基於若干假設的預測。中國的營養補充劑和膳食補充劑 市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會產生 對我們的業務和我們股票的市場價格產生重大和不利的影響。此外，營養成分的性質迅速變化 而膳食補充劑行業導致與增長前景相關的任何預測或估計都存在重大不確定性 或者我們市場的未來狀況。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是 不正確的實際結果可能與基於這些假設的預測不同。你不應該過分依賴這些前瞻性的觀點 發言。

使用 收益的比例

因爲 此次發行是一次盡力而爲的發行，在自我承保的基礎上進行，不得出售最低數量的普通股 以便發行繼續進行。

我們 打算將淨收益用於以下用途：

我們 管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

測定 關於報價

我們 目前預計發行價爲我們根據本招股說明書發行的每股普通股[ ]美元。

的 普通股的發行價格由董事會任意確定，與任何目標無關 價值標準。該價格與公司的資產、賬面價值、歷史收益或淨值沒有任何關係。 在確定發行價格時，董事會考慮了缺乏普通股近期交易價格等因素 股票、董事會對我們未來前景的看法、過去和預期的經營業績、目前的財務資源和 出售由此提供的普通股股份的可能性。因此，發行價格不應被視爲指示 公司或普通股的實際價值。

作爲 如上所述，您不應將發行價格視爲我們普通股價值的指示。您不應該假設或期望 發行後，我們的普通股在任何特定時間段內的交易價格將達到或高於發行價。的市場價格 我們的普通股可能會在發行期間或之後下跌，並且您可能無法出售在發行期間購買的普通股 以等於或高於發行價格的價格發行。

股息 政策

我們 尚未就我們的股票支付任何現金股息。作爲開曼群島公司，我們只能宣佈和支付股息，除非公司 破產或將因此破產，或者申報或付款將違反 我們的公司章程。股息只能從盈餘中宣佈和支付;但如果沒有盈餘，股息可以 從宣佈股息的財年和上一財年的淨利潤中宣佈或支付。我們目前 預計我們將保留任何可用資金來資助我們業務的增長和運營，並且我們預計不會付款 可預見的未來的任何現金股息。此外，我們在國外持有的現金可能會受到某些控制限制 或遣返要求，限制了我們使用這些現金支付股息的能力。

市場 註冊人的普通股份及相關股東事宜

市場 信息

我們 普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼爲「BON」。我們普通的市場價格 由於我們的經營業績、市場總體趨勢和其他因素的變化，股票會出現大幅波動 因素，其中許多因素我們幾乎沒有或根本無法控制。此外，市場廣泛波動以及總體經濟、商業 和政治狀況，可能會對我們普通股的市場產生不利影響，無論我們的實際或預期業績如何。

持有人 記錄

作爲 截至2024年11月19日，共有3，970，558股已發行普通股，由約[ ] 記錄保持者。

對 2024年11月18日，我們普通股的收盤價爲1.41美元。

稀釋

如果 您在本次發行中購買了普通股，您的投資將被稀釋至您購買和 每股普通股的價格以及本次發行後我們普通股的有形淨賬面價值。

作爲 的[ ]，我們的有形淨淨資產爲[ ]美元，對應於有形淨資產爲[ ] 每股普通股。有形淨資產代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，不包括 無形資產和非控制性權益。

的 下表說明了本次發行中普通股對購買者的稀釋情況，假設爲100%、75%、50% 25%的發行股份以每股[ ]美元的價格出售。

管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析

關鍵 財務表現指標

在 在評估我們的財務業績時，我們考慮各種財務業績指標，包括淨收入的本金增長 和毛利潤，我們控制成本和運營費用以提高運營效率和淨利潤的能力。我們的審閱 這些指標有助於及時評估我們的業務績效以及有效溝通結果和關鍵決策， 使我們的企業能夠迅速響應競爭激烈的市場條件以及客戶的不同需求和偏好。 我們用於評估業務績效的關鍵指標如下所述，並在 「運營結果」：

淨 收入

我們 淨收入由客戶數量、銷量、售價和銷售產品組合的變化推動。我們的產品 出售時沒有退貨權，我們不向客戶提供其他積分或銷售激勵。

我們 向客戶銷售我們的產品分爲三大類：芳香化合物、健康補充粉飲料和生物活性劑 食品配料，佔截至2024年3月31日止六個月總收入的8.5%、20.9%和70.6%，分別爲48.1%、32.4% 佔截至2023年3月31日止六個月總收入的19.5%，佔年終總收入的48.5%、29.5%和22.0% 2023年9月30日，佔截至2022年9月30日止年度總收入的45.8%、23.9%和30.3%，佔50.0%、26.1% 和截至2021年9月30日止年度總收入的23.9%。

銷售 截至2024年3月31日止六個月，我們所有生物活性食品成分的產量與同期相比增加了2.4% 2023年，由於強勁的客戶需求和我們的銷售努力，以促進具有保護肝臟和健康功效的乳薊提取物的銷售 降低血糖。但我們的芳香化合物和保健補充粉飲料銷量下降了87.0%和52.0%， 分別由於客戶和市場需求下降。六個月內客戶總數分別爲81家和94家 截至2024年3月31日和2023年3月31日，受市場需求變化影響，同比下降13.8%。因此 其中產品結構變化、銷量變化、平均售價和匯率變化，我們的總收入下降 截至2024年3月31日止六個月與2023年同期相比增長了28.0%。

銷售額 我們所有產品，即香料化合物、保健補充粉飲料和生物活性食品配料的產量都有所增加 與2022年同期相比，截至2023年9月30日的年度分別增長43.8%、31.0%和110.7 客戶需求和擴大產品供應。然而，我們香料化合物和生物活性食品配料的平均售價 因此，截至2023年9月30日的年度與2022年同期相比分別下降了21.8%和63.3% 隨着原材料採購成本的增加和市場變化，我們調整了定價策略。客戶總數 截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的客戶分別爲126名及142名，因業務關係減少16%或11.3% 中國的環境。由於產品結構的這些變化、銷售量的變化、平均售價和交換的變化 除差餉外，截至2023年9月30日止年度的總收入較2022年同期下降1.3%。

銷售額 截至9月底止年度，我們的保健補充粉飲品及生物活性食品配料銷量分別增加1.0%及27.3% 2022年與2021年同期相比，由於客戶需求強勁和客戶數量增加。然而，銷售量 我們的香料減少了15.1%，原因是異常潮溼的天氣導致材料供應短缺，以及物流中斷 2022年初由新冠肺炎大流行死灰復燃引起。我們的芳香化合物、保健補充粉飲料的平均售價 與截至2022年9月30日的年度相比，生物活性食品成分分別增加了27.5%、7.0%和17.4% 2021年同期，由於我們調整了定價策略，以應對原材料採購成本和市場的增加 變化。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度，客戶總數分別爲142名及132名客戶增加 由於我們的營銷努力，下降了10%或9.1%。由於這些產品組合的變化，銷售量的變化，平均 銷售價格和客戶數量的變化，我們的總收入在截至2022年9月30日的一年中增長了17.3% 至2021年同期。

毛 利潤

毛 利潤等於淨收入減去銷售成本。銷售商品成本主要包括庫存成本（原材料、勞動力、 包裝成本、折舊和攤銷、第三方產品採購價格、運費和管理費用）。一般銷售商品成本 隨着我們的生產成本的變化而變化，因爲這些受到原材料市場價格、勞動生產率、 以及客戶和產品組合的變化。我們的收入成本佔六個月總收入的70.9%和66.7% 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日。收入成本佔本財年總收入的70.1%、68.5%和72.1% 分別爲2023年、2022年和2021年。

我們 截至2024年3月31日止六個月的毛利率爲29.1%，較截至2024年3月31日止六個月的毛利率33.3%下降4.2% 2023年3月31日，由於我們的銷量下降、產品結構發生變化以及成本較高的產品增加 根據市場變化調整銷售策略。

我們 截至2023年9月30日止年度的毛利率爲29.9%，較截至9月止年度的毛利率31.5%下降1.6% 2022年30日，由於產品結構發生變化，以及我們爲應對增長而調整定價策略導致售價上漲 原材料採購成本和市場變化。

我們 截至2022年9月30日止年度的毛利率爲31.5%，較截至9月止年度的毛利率27.9%增長3.6% 2021年30日，由於產品結構發生變化，以及我們爲應對增長而調整定價策略導致售價上漲 原材料採購成本和市場變化。

操作 費用

我們 運營費用包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。

我們 銷售費用主要包括支付給銷售人員的工資和福利費用、增加的廣告費用 我們的品牌知名度、運輸廣告投放費用、商務旅行、餐飲和其他促銷費用 以及營銷活動相關費用。截至六個月，銷售費用佔總收入的1.0%和1.0% 分別爲2024年3月31日和2023年3月31日。截至目前，我們的銷售費用佔我們總收入的1.0%、0.7%和0.5% 分別爲2023年、2022年和2021年9月30日。我們預計銷售費用，包括但不限於工資和廣告 由於我們計劃加大營銷力度來獲得新客戶和推廣，因此在可預見的未來，費用將繼續增加 我們的銷售。

我們的 一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊、壞賬準備金。 費用、檢查和維修費、辦公用品和水電費、商務差旅和餐飲費、土地和財產 稅金和專業服務費。一般及行政開支分別佔本公司上半年收入的18.6%及10.4% 分別於2024年3月31日和2023年3月31日結束。一般及行政開支分別佔本年度收入的7.9%、7.5%及5.2% 分別於2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日結束。我們預計我們的一般和行政費用，包括，但不限於 在可預見的將來，工資和商業諮詢費將繼續增加，因爲我們計劃招聘更多的人員 併產生與擴大我們的業務運營相關的額外費用。我們希望我們的法律專業費用， 自2021年7月以來，隨着我們成爲上市公司，審計和諮詢服務將增加。

我們 研發費用主要包括支付給參與 研發活動、開發和測試我們新產品時使用的材料和用品、折舊和 其他雜項費用。截至3月31日的六個月，研發費用分別佔我們收入的8.7%和0.9%， 分別爲2024年和2023年。截至9月份的年度，研發費用分別佔我們收入的1.0%、1.4%和1.0% 分別爲2023年、2022年和2021年。我們預計我們的研究和開發費用，包括但不限於工資和材料 由於我們計劃開發新產品並改進生產工藝，因此在可預見的未來，費用將繼續增加。

比較 截至2024年和2023年3月31日止六個月的中期財務業績

的 下表總結了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月內我們的運營結果，並提供了 有關這些時期美元和百分比增加或（減少）的信息。

收入

我們 目前爲客戶生產三大產品類別的產品：芳香化合物、健康補充劑（粉末 飲料）和生物活性食品成分。

總計 截至2024年3月31日的6個月，收入爲10,183,553美元，與14,149,967美元相比，減少了3,966,414美元，降幅約爲28.0% 在2023年同期。具體而言，收入減少的主要原因是：(I)銷售量總體減少 由於消費者和市場的下降，香精和保健粉飲料的銷量分別下降了87.0%和52.0% 需求；(Ii)在截至2024年和2023年3月31日的六個月內，我們分別向81和94名客戶銷售了我們的產品，相當於 下降13.8%。在採購訂單規模方面，我們客戶的平均採購訂單從大約 截至2023年3月31日的6個月每個客戶150,000美元至截至3月31日的6個月每個客戶約126,000美元， 2024年。截至2024年3月31日止六個月，兩家客戶分別佔公司總收入的58.2%及20.0%。 截至2023年3月31日止六個月，三家客戶分別佔公司總收入的43.3%、32.9%及14.2%； (三)人民幣兌換美元的平均匯率發生變化時，外幣波動產生的3.3%負面影響被抵消 從截至2023年3月31日的6個月的1美元到6.9761元人民幣，到2024年同期的1美元到7.2064元人民幣。

的 下表總結了所示期間按類別分類的收入細目。