受限股票单位奖励协议形式
鉴于本文件所包含的双方约定，Energizer Holdings, Inc.（“公司”）和签署的受益人（“受益人：”）特此同意如下:
第一条
公司中的合约条款
公司中的合约条款
公司特此保证：
1.Award.
根据Energizer Holdings, Inc. 2023全面激励计划（" 公司，特此授予受让人一档受限制的股票单位奖励（"计划"），授予受让人[___________]受限制的普通股单位（"作为Peak Resources LP（以下简称“公司”）的普通合伙人，特此向下文所示的个人（以下称“受让人”）授予以下限制单位奖励（以下称“限制单位”），依据并受本协议及Peak Resources LP 2024长期激励计划（以下称“计划”）的条款和条件约定。总限制单位本奖励协议受计划的规定和以下条款和条件的约束，并于 [___________] 授予（授予日期”).
2.归属权；支付.
在受让人未根据第一条第5款的规定被没收的情况下，授予受让人的限制单位将于 [___________] 取得，受本奖励协议规定的约束（该日期以下简称为“取得/支付日期”).
在取得/支付日期，公司应向受让人或其受益人转让公司普通股一股，面值为$ 0.01美元（普通股在每个受限单位的实际归属日期，发行这些受限单位的普通股份，将在归属/支付日期之日或尽快发行给受让人或受让人的受益人，但绝不迟于该归属/支付日期所在的日历年的最后一天，或者如果较晚，则在该归属/支付日期所在月份结束后第三个月的第15日楼 在归属/支付日期（或根据第I条第4款而转让加速归属单位的日期）之日，公司应向受让人或受让人的受益人支付一个金额，等于如果应发行普通股份代替那些实际归属的受限单位，则在授予日期和此类归属/支付日期之间将支付给受让人的任何现金分红的金额，以及任何现金分红，其登记日已过但尚未发生支付日期。应在该归属/支付日期或者根据第I条第4款中所述需要在归属/支付日期之前支付的加速归属事件后尽快以一次性总额支付这些金额，但在所有情况下，不迟于该归属/支付日期或加速支付日期所在月份结束后第三个月的第15日。在计算此类额外现金支付时不得包括利息
3.额外的现金支付.
在归属/支付日期（或根据第I条第4款转让加速受限单位的日期），公司应向受让人或受让人的受益人支付一个金额，等于如果应发行普通股份代替那些实际归属的受限单位，则在授予日期和此类归属/支付日期之间将支付给受让人的任何现金分红的金额，以及任何现金分红，其登记日已过但尚未发生支付日期。应在该归属/支付日期或者根据第I条第4款中所述需要在归属/支付日期之前支付的加速归属事件后尽快以一次性总额支付这些金额，但在所有情况下，不迟于该归属/支付日期或加速支付日期所在月份结束后第三个月的第15日。在计算此类额外现金支付时不得包括利息楼 在归属/支付日期或加速支付日期发生的月份结束后的第三个月的第15日之前，将不包含任何利息在内计算这种额外现金支付
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4.加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或“分期期间”期间（如下文所定义），投资人可以选择加速其他分期支付款的转换，按照每股加速转换价格出售股票，每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%，但（情况（ii）不低于下限价）。.
不论第I条第2款的规定，所有未解除限制的单位在以下情况下将立即获得：
(a)受益人死亡；或
(b)受益人残疾。
尽管前述或第I条第2款的规定，受限单位受计划第IX.G款的规定约束。
根据本第I条第4款的描述，由于受益人死亡或残疾而获得解除限制，公司应将公司普通股的一股转让给受益人或其受益人，以代表每个获得解除限制的单位。这样转让的股票应于加速解除限制之日转让给受益人或其受益人，但绝不晚于此事件发生的日历年的最后一天，或者如果较晚，则为此解除限制事件发生月份之后的第三个月的第15天。
5.没收.
根据本奖励协议授予的任何未解除限制的单位以及根据本第I条第2款或第I条第4款描述的解除/支付日期尚未解除限制的单位的任何普通股的一切权益都将被取消。此外，根据本奖励协议授予的任何未按照本协议条款解除限制的单位以及根据本解除限制单元的解除限制而将发行给受益人的普通股的任何权益，将在以下情况下被取消：
(a)受益人主动或被动终止雇佣关系，除非符合计划第IX.G款描述的情况；或
(b)董事会人力资本委员会裁定公司董事会（以下简称“委员会”）认为受让人违反了公司行为准则，在计划中与公司进行竞争（如本协议第二条所定义）或从事有悖于公司最佳利益的其他行为。
6.股东权利；单位的调整.
在与限制单位归属的普通股份发放之前，受让人不得对该等普通股份享有股东权利，包括投票、卖出、质押、转让或以其他方式处置该等股份的权利。然而，受让人有权根据本薪酬计划书第八条的规定指定受益人在本奖励协议下领取该等普通股份，受到薪酬计划书第九条F部分的规定调整记入受让人名下的限制单位的数量。
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7.其他.
公司保留根据委员会裁定的权利，将根据本奖励协议授予的限制单位转换为基本等值奖励，并进行任何其他必要或建议的修改，以遵守任何适用法律或政府法规，或维护根据此处支付的任何款项的税收抵扣权。尽管前述，公司不得将此类限制单位转换，以确保该转换不会对受让人根据《税收法典第409A条》产生负面税收后果。用于支付所需预扣税的普通股将解决在该等限制单位归属时产生的联邦、州和地方税或其他国际预扣税义务。作为所需预扣税支付的普通股的价值将按照公司普通股在产生该等预扣税义务的日期的公允市场价值确定。
8.第409A条的规定.
本奖励协议旨在豁免或符合《法典第409A条》的要求。计划将以与此意图一致的方式进行管理和解释，任何可能导致本奖励协议不符合《法典第409A条》的规定将不具备任何效力，直至修订以符合该规定为止（该修订可追溯至《法典第409A条》允许的范围）。尽管本奖励协议或计划的任何其他规定与之相反，如果受让人根据《法典第409A条》被视为“指定雇员”，则任何构成《法典第409A条》所述“递延薪酬”的支付，该支付应该根据本奖励协议或计划中受让人“从服务中离职”导致的任何支付在受让人“从服务中离职”后六个月内累积，并在“从服务中离职”后六个月后的最快可行日期支付给受让人。
9.定义.
除非另有规定，本奖励协议中的所有定义术语将与计划中的定义术语具有相同的含义：
残疾 意味着受让人因任何可证实的身体或精神障碍而无法履行与其当前职业有关的所需职责，该障碍可望导致死亡或可望持续不少于十二（12）个月的连续期间，前提是该残疾导致受让人被视为《法典第409A条》目的上“残疾”。
雇佣终止 意味着与公司及其关联公司根据《法典第409A条》含义的“从服务中离职”状态。
第二条
受让人立约
受让人立约
签署本奖励协议的受让人特此立约遵守以下限制，并同意每项限制对于保护公司的商誉和业务均是合理、必要且可执行的：
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1.机密信息.
根据第二条第6(b)和(c)款，受让人同意不得直接或间接地在受让人受雇于公司或附属公司期间或任何之后时间内，对任何人使用、提供、销售、披露或以其他方式传达与公司、其任何附属公司或业务有关的任何非公开、专有或机密信息、知识或数据，这些信息是受让人在受雇于公司或附属公司期间所获取的，除非是在履行受让人的指定职责并为公司利益的情况下。前述内容不适用于：(a)在披露给受让人之前已为公众所知晓的信息；(b)在披露给受让人后，通过非受让人或受让人任何代表的任何不当行为而为公众所知晓的信息；或者(c)根据适用法律、法规或法律程序要求受让人披露的信息（前提是受让人在拟披露之前事先通知公司，并合理配合公司承担费用以寻求对此类信息进行保护的保护令或其他适当保护措施）。在上一句的(a)或(b)款规定下，如果信息的部分内容仍属于公共领域，受让人对保密披露的义务仍不终止。
2.禁止竞争.
受让人承认受让人为公司提供的服务具有独特性，是不可替代的，并且受让人为竞争企业提供此类服务将对公司及其附属公司造成无法弥补的损害。因此，在受让人受雇于公司或任何附属公司期间以及之后两（2）年内，受让人同意，在受让人被解雇的日期，受让人所涉及的任何业务类型与公司或其任何附属公司所从事业务类型相同或公司已提出计划在该日期之前或之后从事的业务类型相同，并且受让人在任何程度上参与其中的任何人、公司、企业或其他实体，无论以何种方式进行投资、管理、运营、控制，受雇（不论是作为雇员、顾问、独立承包商或其他身份，是否有报酬），或向其提供服务。 微不足道 在终止接受方日期前的两(2)年期间内的任何时候，在公司或任何附属企业开展业务的任何国家或地区，接受方不会拥有超过任何公开持股的实体的全部流通股的百分之一。本小节不会阻止接受方拥有超过所有由该业务类别公开持股实体的全部流通股的百分之一的股权。
3.不招揽客户。
在接受方与公司或其附属企业的任职期间及之后的两(2)年内，接受方同意接受方不会直接或间接地，个人或代表任何其他人、公司、企业或其他实体，明知地招揽、帮助或诱使公司或附属企业的任何客户购买公司或附属企业当时由另一人、公司、企业或其他实体销售的商品或服务，或者帮助或协助其他人或实体确定或招揽任何可能有干扰公司与任何客户业务关系的客户。
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4.不招聘员工。.
在接受方与公司或其附属企业的任职期间及之后的两(2)年内，接受方同意接受方不会直接或间接地，个人或代表任何其他人、公司、企业或其他实体，明知地招揽、帮助或诱使公司或附属企业的任何员工辞去该就业以接受其他人、公司、企业或其他实体与公司不关联的就业或提供服务，或者明知地采取任何行动雇佣，或实质上协助或帮助其他人、公司、企业或其他实体确定或雇用这样的员工。
5.确保性条款.
根据第II条第6(b)款，接受方同意不发表任何贬低公司或其附属企业或其员工、高级职员、董事、产品或服务的声明，公司通过签署本授予协议同意本公司及其附属企业及其各自的高管和董事应不发表涉及接受方的任何此类声明。尽管前述，以行政、司法或仲裁程序(包括但不限于有关此类程序的证词中的代表性陈述)的口头证词不适用于本小节。
6.合理性；举报者权利；根据《捍卫商业秘密法》的豁免通知.
(a)如果本第二条的任何规定被认为超出适用法律允许的时间、范围或地理限制，则这些规定应根据适用法律允许的最长时间、范围或地理限制予以改革，视情况而定。
(b)受让方根据联邦和州法律有权获得某些保护，以配合或举报各种政府实体的法律违规行为。协议中的任何规定（包括本第二条）均不得禁止受让方，也不旨在禁止受让方，也不应被解释或被视为禁止受让方向任何政府实体提出控告、举报违规行为或配合或参与调查，并在此过程中向任何政府实体披露本协议，受让方可在不向公司披露的情况下这样做。公司不得对受让方采取报复措施，导致受让方放弃或返还向其支付的任何补偿或福利，或要求受让方就任何这些行为支付任何违约金，本协议中的任何内容也不得要求受让方放弃向任何政府实体获得的任何金钱奖励或其他支付权利。协议中未包含的事项不得禁止或阻止受让方，也不会对受让方施加限制或约束。
(i)向任何政府机构提出控告或参与、作证或协助任何调查、听证会、揭发事件或其他程序之前（例如。平等就业机会委员会（“EEOC”），全国劳工关系委员会，证券交易所
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证券交易委员会（"美国证券交易委员会（"SEC"））、司法部，商品期货交易委员会或消费者金融保护局），包括直接与证券交易委员会工作人员沟通可能存在的证券法违规行为；
(ii)就涉嫌非法就业实践、报复、工资和工时违规，或工作场所歧视、骚扰、性骚扰或侵犯，或其他任何由EEOC或类似州政府机构实施的法律做出真实的陈述或披露；或
(iii)就任何雇主根据适用法律可能禁止员工做出的任何披露或声明，包括根据《国家劳工关系法》第7条和/或补充州或地方法律。
(c)尽管本协议的其他规定与之相反：（i）根据18 U.S.C. §1833(b)，受赠人不会因根据适用法律向联邦或州政府机构（无论是直接还是间接）或律师秘密报告或调查涉嫌违法行为的目的而披露商业秘密而依据任何联邦或州的商业秘密法被刑事或民事追究，或者（B）根据封存的诉讼或其他程序而提出的投诉或其他文件中的商业秘密；以及（ii）如果受赠人因报告疑似违法行为遭受公司报复而提起诉讼，受赠人可以向受赠人的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果受赠人（x）提起任何包含商业秘密的文件时封存其商业秘密并且（y）不披露商业秘密，除非经法庭命令。
7.公平救济.
(a)受赠人承认本第II条款中包含的限制是合理和必要的，是为了保护公司及其关联公司的合法利益，如果没有这些限制，公司将不会授予受赠人本奖励协议，并且任何违反本第II条款的任何规定都将导致公司及其关联公司遭受无法弥补的损害。通过同意接受本奖励协议，受赠人声明受赠人的经验和能力是这样的，即本条款中包含的限制不会阻止受赠人获得就业或以同一经济效益水平谋生，就像当前情况一样。受赠人进一步声明和承认，公司已建议受赠人就本奖励协议请咨询受赠人自己的法律顾问，并且在同意接受本奖励协议之前，受赠人已有充分机会与受赠人的法律顾问彻底审查其条款和规定。
(b)收件方同意公司有权获得临时和永久的禁令救济，无需证明实际损害，以及对所有收益、利润和其他衍生收益进行公正核算。
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对于违反本第二条的任何行为所产生的任何权利，这些权利应是累加的，并且除公司可能享有的其他权利或补救措施外。
(c)收件方不可撤销地并无条件同意按照法律规定的方式接受任何程序、诉状、通知或其他文件。
8.放弃；条款的持续有效.
公司未能在任何时候执行本第二条的任何规定，或要求收件方在此处的任何时候执行任何规定，均不得被解释为放弃或豁免收件方或此类规定，也不得影响本奖励协议或其任何部分的有效性，或者公司随后根据本奖励协议的条款执行每条规定的权利。本第二条中包含的义务应在收件方与公司或任何关联公司的雇佣终止后继续存在，并且此后将完全可执行。
第三条
其他协议
其他协议
1.追回及证券交易政策.
受款人同意受Energizer Holdings, Inc.激励报酬追回政策的约束，该政策可能不时修订，包括其中规定的按本奖励协议应支付金额的追回规定，以及Energizer Holdings, Inc.证券交易政策，该政策可能不时修订，以及公司或公司董事会不时制定的类似政策。
2.通知.
根据本奖励协议，任何必要或要求给予的通知如以书面形式个人发送或通过挂号或认证邮件邮寄，要求回执，并预付邮资送达各方最后已知地址，或发送至任何一方通过书面方式指定给另一方的地址。
3.全部协议.
本奖励协议构成各方与此处相关事项的完整协议，对本奖励协议的任何修改、修订或豁免，除非书面并由所有各方签署，否则均不生效，除非受计划允许；但不经受款人同意，公司欲根据财政部规章第1.409A-3(j)(4)节规定按本奖励协议加快支付不需征得同意。本奖励协议是各方间关于此处相关事项的唯一协议。
4.放弃.
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未经各方书面签署，本奖励协议的任何更改或修改无效。未经书面并由欲执行其相反方签署的豁免对本奖励协议的任何规定无效。
5.副本；受款人签署的效力.
本奖励协议可以由一方或多方签署，每份副本均应被视为原件，所有副本构成一份协议并在各方签署并交付给另一方时生效，双方无需签署相同副本。本奖励协议的条款在双方签署之前不得生效。签署本奖励协议，受益人表示受益人已完全阅读、完全理解并自愿同意本奖励协议，明知并自愿接受其所有条款和条件。
6.适用法律.
有关本奖励协议的有效性、构建、执行和履行的所有问题应按照密苏里州法律解释和制定，不适用其选择法律原则。
7.生效日期.
本奖励协议应被视为自授予日期起生效。
鉴于公司于授予日期正式签署了本奖励协议，受益人于受益人电子接受本奖励时正式签署了本奖励协议。
| 已确认并接受： | 康宝莱控股有限公司 | ||||
受益人： | Mark S. LaVigne 首席执行官 | ||||
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