已于2024年11月18日向美国证券交易委员会提交

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

S-8表格
注册声明
根据1933年证券法的规定

trilogy metals股份有限公司。

(根据其宪章规定的准确名称)

请在复选框内打勾，表示公司是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、小型报告公司还是新兴成长公司。请参见交易法规则120亿.2中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请在复选框中打钩，表示注册公司选择不使用《证券法》第7条（a）（2）（B）项规定的提供各种新的或修订后的财务会计准则的过渡期。 ¨

说明注释

本表格S-8的注册声明是为了注册Trilogy Metals Inc.（以下简称“公司”）的5,450,427股普通股，这些股份可能根据公司的股权激励计划、受限股份单位计划和延期股份单位计划发放。

第I部分
在第10(a)部分拟售股票登记声明中所需的信息

根据1933年修订版《证券法案》（以下简称“证券法案”）第428(b)(1)规定的规则，包含表格S-8第一部分和第二部分规定信息的文件将按规定发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和法规以及表格S-8的说明，在本注册声明中未将此类文件作为注册声明的一部分，也未按照证券法案第424条要求的规则作为招股说明书或招股说明书补充资料递交给委员会。

第二部分
注册声明应包含的信息

以下文件已由我们向证券交易委员会提交，并通过引用并入本注册声明：

除非根据证券法规被视为提供并非提交的信息，公司随后根据交易所法第13(a)、13(c)、14和15(d)节提交的所有文件，直至提交后的有效修订表明所有已发行证券均已售出，或注销未售出的所有证券为止，也应视为通过引用并入本处，并从提交这些文件的日期起成为本注册声明的一部分。任何文件中包含的声明视为根据需要被修改或取代，以适用于此注册声明的目的，前提是在本文件或任何随后提交的文件中也包含了修改或取代这种声明的文件，该文件也被纳入或被视为被纳入本处。已被修改或取代的任何声明不得被视为（除非已做修改或被取代）构成本注册声明的一部分。

不适用。

无。

The 《商业公司法》（安大略省）（不列颠哥伦比亚） （“BCBCA”）规定公司可以：

然而，在有资格程序的最终 裁决后，如果有资格 方实际和合理地发生了有关该程序的费用，公司必须支付这些费用，如果（i）有资格方未被报销这些费用，以及（ii）在程序的结果上或其他方面取得了完全 成功，或在程序的情况下取得了实质性 成功。 BCBCA还规定公司可以支付有资格方实际发生的费用，如果这些费用在有资格程序的最终裁决之前先支付了，该公司首先必须从有资格方获得一份书面的承诺 ，即如果最终确定支付费用在BCBCA下被禁止，该有资格方将偿还所 拨款项。

根据BCBCA的目的，“有资格的 party”是指与公司相关的个人，该个人：

并包括，在某些例外情况下，该个人的继承人和个人或其他法定代表。

根据BCBCA，符合条件的诉讼是指一个符合条件的方或任何该方的继承人和个人或其他法定代表，由于符合条件的一方是或曾经是公司或关联公司的董事或高管，或担任或曾担任过相当于公司或关联公司的董事或高管的职位而产生以下情形之一：(i) 被列为诉讼当事人，或(ii) 可能因诉讼而承担连带责任或面临判决、罚款或与诉讼相关的费用。"诉讼"包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、受威胁的、正在进行中的还是已结束的。

尽管前述，BCBCA禁止对符合条件的一方进行赔偿或支付费用，如果满足以下任一条件：

另外，如果符合资格方被公司或关联公司代表提起符合资格诉讼，公司不得(i)赔偿符合资格方针对该诉讼的费用；或(ii)支付符合资格方针对该诉讼的费用。

无论在BCBCA下是否寻求、授权或拒绝支付费用或赔偿，在公司或符合资格方的申请下，不列治文省最高法院可以采取下列一项或多项措施：

BCBCA规定公司可以购买 并为符合条件的人员或符合条件人员的继承人或其他合法代表购买并维持保险，以防发生由于符合条件的人员为公司或关联公司的董事或高级管理人员，或担任或曾担任类似董事或高级管理人员职务而可能产生的任何责任。

注册人的章程

注册人的章程规定，根据BCBCA，注册人必须对董事或前董事及其继承人和合法个人代表承担所有可能承担的罚款责任， 并且 注册人必须在符合条件的程序最终解决后，支付实际合理发生的该人员在该程序方面的费用。根据注册人的章程，每位董事被视为已按照上述条款与注册人签订合同。

注册人的章程进一步规定 注册人可对任何人提供赔偿，但须遵守BCBCA中的任何限制，并且注册人的董事或高级管理人员未遵守BCBCA或注册人的章程不会使其在注册人的章程下享有的任何赔偿无效。

根据其章程，注册人被授权购买并维持保险，以造福任何符合条件的人员。

鉴于根据前述规定，董事、高级管理人员或控制登记人的人士可能被允许获得根据《证券法》规定的责任豁免，登记人已被告知，在美国证券交易委员会的意见中，这种豁免违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无效。

登记人为其董事维持了董事和高级管理人员责任保险。该保险为登记人支付给其董事和高级管理人员的赔偿款项提供了保障，这些赔偿款项根据法律要求或允许董事和高级管理人员根据法律规定在其担任职务期间所遭受的损失，包括法律费用。该保单还直接向个别董事和高级管理人员提供保障，如果他们未受到登记人的豁免。董事和高级管理人员的保险覆盖范围具有惯例的排除条款，包括诽谤和诽谤以及根据法律认定为不可保险的行为，或故意欺诈、不诚实行为或获得个人利益或优势的行为。

不适用。

*与此同步提交

(ii) 反映在生效日期后产生的任何事实或事件的招股说明书（或最近的生效后修正案），这些事实或事件，无论单独或合计，均代表了招股说明书中所列信息的根本变化。尽管前述，如果证券发行量的增加或减少（如果发行的证券总额不超过注册的额度）以及与预估的最高发行范围的低端或高端的偏差， 可以在提交给委员会的根据第424(b)条规则（本章230.424(b)条）的招股说明书中反映，如果总体上， 成交量和价格的变化在“注册费用计算表”或“注册费用计算”表中的最高总发行价格中代表不超过20%的变化，如适用，在生效登记表中。

(iii) 包括有关分配计划的任何重要信息，该信息在本招股说明书中尚未披露，或在本招股说明书中对该信息进行任何重大变更;

然而,如果根据《证券交易法》第13或第15(d)条向SEC提交的报告中既包含了该段落要求的信息，也包含了该段落要求的事后生效修正案，则段 (a)(1)(i)和(a)(1)(ii)不适用于本招股说明书。这些报告已被引用到本招股说明书中。

(2) 为了确定《证券法》下的任何责任，每个此类事后生效修正案都应被视为与其中所提供的证券相关的新注册声明，并在那时向公众提供该类证券将被视为是首次真实的招股。

(3) 通过事后生效修正案将仍未销售的任何已注册证券从注册中移除。

(b) 本公司特此承诺，为了确定根据证券法律的任何责任，本公司根据《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的每份年度报告，若被本注册声明所引用, 应视为与所提供证券有关的新注册声明，并且在那时，这些证券的发行将被视为其初始的真实发行。

(c) 在可允许根据上述规定向本公司董事、高级职员和控制人提供根据证券法律下产生的赔偿责任的情况下，或其他情况下，本公司已被告知，根据SEC的看法，这种赔偿违反了《证券法》所表述的公共政策，因此是不可执行的。如果在与正在注册的证券有关的情况下，这些董事、高级职员或控制人提出要求获得对这些责任的赔偿（除了由本公司支付的董事、高级职员或控制人因成功辩护而发生或支付的费用之外），除非根据其法律顾问的看法，此事已经得到相关法例的解决，否则本公司将提交给适当司法管辖区法院审理此问题，即此等赔偿是否违反《证券法》中阐明的公共政策，并将受到最终裁决的支配。

签名

注册公司根据1933年证券法的要求，本公司在此证明其有理由相信符合在S-8表格上进行申报的所有要求，并确已授权下面签字人在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市于2024年11月19日代表签署这份注册声明。

董事和董事签名
并且授权委托书

以下签名的每个人均授予Tony Giardini和Elaine Sanders为其真实合法的代理人和代理人，具有替代和重复替代的完全权限，在任何和所有职责上签署任何和所有修订案（包括事后修订案、相关附件和与之相关的其他文件），以登记附加证券所需的任何相关登记声明，并将其附有附件和其他相关文件与证券交易委员会一起提交，授予上述代理人和代理人充分的权力和权威，以做和执行每一件事情，必须要做的事情，完全符合一切目的，就如同此人亲自所做的那样，特此确认并承认每一位上述代理人和代理人，其代理人或替补或替补在此法律授权范围内有权合法做或导致完成的一切事宜。

根据1933年修订的《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以所示的能力和日期签署。

授权代表在美国的签名

根据1933年修订的证券法的要求，下面签署的是Trilogy Metals Inc.在美国的合法授权代表，于2024年11月19日签署了本登记声明。