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Exhibit 10.1

 

本承諾書("注意) 尚未根據1933年修訂的《證券法》進行註冊("購買權此票據僅用於投資,未經註冊, 不得出售、轉讓或指派。在缺乏對此的註冊證明或者法律顧問提供的合理令人滿意的意見的情況下, 認爲該註冊不必要。

 

PROMISSORY NOTE

 

日期爲2024年11月14日

 

本金金額:最高$360,000  中國雲南昆明

 

Distoken收購公司, 一家作爲開曼群島豁免公司的特殊目的收購公司("maker"),承諾向Xiaosen Sponsor LLC支付, 一家開曼群島有限責任公司,或其登記的受讓人或利益的繼承者("Payee"),或訂單,支付最高三十六萬美元($360,000)的本金,以美國法律貨幣形式, 按照以下條款和條件進行。此票據上的所有支付應通過支票或電匯立即可用的資金進行, 或按Maker不時決定的方式支付至Payee可不時通過書面通知指定的該帳戶,按照此票據的條款進行。

 

1. 本金。 本票的本金餘額應由maker在(該日期,"到期日"),但需遵循以下第12節,(a)maker完成其初始業務組合之日以及(b)maker清算之日。 在任何情況下,包括但不限於maker的任何高級職員、董事、員工或股東,均不對maker在此項下的任何義務或責任承擔個人責任。

 

2. 利息。 本票未償本金餘額不應產生任何利息。

 

3. 支款請求。 支付方將向信託帳戶提供高達三十六萬美元($360,000)的資金("信託帳戶”) 的maker 與其首次公開募股相關的(“IPO”),此金額將用於在maker贖回或清算時,符合條件的 持有者的未贖回普通股的利益,所有這些均符合maker的 修訂和重述的備忘錄及章程。此票據的本金可以在不超過十二 個每月分期付款中提取,每次提款最高爲30,000美元,直到以下兩者先到達(i)2025年11月18日,以及(ii)maker完成其首次 業務組合的日期,前提是maker書面請求付款方(各稱爲“Payee應在收到該項Drawdown Request之後的兩個(2)工作日內通過直接電匯直接向信託帳戶注資該項請求,每個Drawdown Request最大下限爲$180,000。”)。每個提款請求必須在每個適用月份的17號之前提出,並說明提取的金額。每個提款請求的確切金額可以根據需要進行調整,由maker自行決定,以滿足每月需要存入信託帳戶的資金部分。 付款方有權全權自行決定,在每個適用月份的19號起七(7)天內通過電匯向信託帳戶資助每個提款請求; 但是, 最大提款金額總計 在此票據下不超過三十六萬美元($360,000)。一旦在此票據下提取的金額,將不再用於未來的提款請求。除非在此特別規定,否則對於任何由maker提出的提款請求,付款方無須支付任何費用、款項或其他金額。

 

4. 付款的應用。 所有支付 應首先用於全額支付根據本票到期的任何費用,包括但不限於, 合理的律師費用,然後支付任何滯納金的全額,最後減少本票的未償本金餘額。

 

5. 違約事件。 以下情況應構成違約事件("違約事件"):

 

(a) 未能按要求支付 款項。製造方未能在到期日後的一個(1)工作日內支付本票到期的本金金額。

 

(b) 自願破產,以太經典。製造方在任何適用的破產、無力償債、重組、恢復或其他類似法律下自願申請案件,或同意任命或接管接收人、清算人、受讓人、信託人、保管人、 扣押者(或其他類似官員)對製造方或其任何大部分財產的佔有,或製造方向債權人做出任何轉讓,或製造方未能普遍按到期支付其債務,或製造方採取與上述任何事項相一致的公司行動。

 

 

 

 

(c) 非自願破產,以太經典法院針對maker在任何適用的破產、 insolvency 或其他類似法律下的強制性案件發出的命令或解除令,或任命maker的接收人、清算人、受讓人、保管人、信託人、扣押人(或類似官員)或對其任何重大財產的命令,或下達清算或清算其事務的命令,並且任何此類命令或命令連續有效不受阻止且持續有效六十(60)天。

 

6. 救濟措施。

 

(a) 一旦發生本節5(a)中指定的違約事件,債權人可以通過書面通知maker,宣佈本票據立即到期應支付,屆時本票據的未償還本金及所有其他應支付款項將無需當前通知、要求、抗議或任何其他形式的通知,所有這些均在此明確放棄,儘管本文件或證明文件中有相反內容。

 

(b) 一旦發生本節5(b)和5(c)中指定的違約事件,本票據的未償還本金餘額及所有其他應支付的款項將自動並立即到期應支付,所有情況下債權人均無需採取任何行動。

 

7. 免責條款。 maker和本票據的所有背書人、保證人和擔保人放棄付款的提出、要求、違約通知、抗議以及對本票據的抗議通知,放棄債權人在本票據條款下采取的任何程序中的任何錯誤、缺陷和不完善,以及任何通過現行或未來法律賦予maker的權益,這些法律豁免任何財產,不論是動產或不動產,或因任何此類財產的出售而產生的收益的任何部分,免於扣押、徵收或依法執行的銷售,或者提供任何執行中止、免除民事程序或延長付款時間的規定,maker同意根據本文件獲得的任何判決或根據本文件簽發的任何執行令可能對任何不動產進行的拍賣,可以根據債權人希望的任何方式全部或部分進行拍賣。

 

8. 無條件責任。 製造方在此 放棄與本票的交付、接受、履行、違約或支付執行相關的所有通知,並 同意其責任爲無條件責任,無需考慮任何其他方的責任,並且不受任何 寬容、時間延長、續期、放棄或修改的影響,放款人同意對此票支付或其他 條款可能給予的任何和所有時間延長、續期、放棄或修改,並且同意額外的製造商、背書人、擔保人或保證人可能在此成爲締約方,而無需通知 製造方或影響製造方在此的責任。

 

9. 通知。 本票要求或預想的所有通知、聲明或 其他文件應以書面形式製作並遞送:(a)親自送達或通過一類優先註冊或認證郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸送達指定書面地址, (b)通過傳真發送至最近提供給該方的號碼或該方可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼, (c)通過電子郵件發送至最近提供給該方的電子郵件地址或該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。任何此類傳輸的通知或其他通信應視爲在交付當天已發出,如果親自送達,則視爲在收到書面確認後的下一個工作日,如果通過傳真或電子傳輸發送,則在交付給隔夜快遞服務後一個(1)工作日或通過郵寄發送後五(5)天。

 

10. 施工。 本票應根據紐約法律進行解釋和執行,而不考慮其法律衝突條款。

 

11. 可分割性。 本票中任何在任何管轄區被禁止或無法執行的條款在該管轄區內無效,至於此類禁止或無法執行的程度,而不影響其餘條款的有效性,任何在任何管轄區內的此類禁止或無法執行並不使該條款在任何其他管轄區無效或不可執行。

 

12. trust豁免。 儘管本文有任何相反的規定,付款人特此放棄對任何及所有權利、所有權、利益或任何形式的索賠("開空)在或對信託帳戶(即"信託帳戶)中建立的任何分配的權利,初始公開募股("IPO)由maker進行(包括延期承銷商的折扣和佣金)以及在IPO關閉時同時發生的定向增發單位銷售的收益被存入,如在Maker提交給證券交易委員會的S-1註冊聲明(333-248822)中更詳細地描述,並特此同意不因任何理由尋求對trust帳戶的任何索賠的追索、補償、付款或滿意解決。

 

 

 

 

13. 修正; 放棄。 對此的任何修訂或豁免必須經Maker和Payee的書面同意方可進行。

 

14. 轉讓。 Maker不得在沒有Payee事先書面同意的情況下(通過法律程序或其他方式)對本票據或根據本票據的任何權利或義務進行轉讓或轉移,任何未經 required consent 的轉讓嘗試均爲無效。

 

[本頁其餘部分故意留空。簽名頁如下。]

 

 

 

 

作爲證據,Maker意圖在法律上受此約束,特此使本票據由下籤人於上述日期和年份正式簽署。

 

  Distoken收購公司
   
  由: /s/ Jian Zhang
  姓名: Jian Zhang
  職稱: 首席執行官

 

 

 

 

爲此,付款人意圖受法律約束, 已使本票由下述簽署人於上述日期和年份正式執行。

 

  小森贊助有限責任公司
   
  由: /s/ 張健
  姓名: 張健
  職稱: 經理