展示 99.3

このWARRANtおよびその行使により発行される証券は米国証券法に登録されておらず、WARRANtは、米国証券法（1933年改正）に登録されていない限り、米国の個人または代理人によって行使されてはなりません。このWARRANtを行使するためには、保有者は（A）米国の個人でないことおよびWARRANtが米国の個人を代表して行使されていないことを保証する書面の証明書または（B）WARRANtの行使により届けられた証券が米国証券法に登録されていることまたはそのような証券の配布が米国証券法の登録要件から免除されていることを効力がある弁護士の意見書を会社およびWARRANt取扱銀行に提出しなければなりません。この伝説の条件についての用語は、米国証券法に基づく規制Sによって定義された意味を有しています。

ゴールデン・ヘブン・グループ・ホールディングス株式会社

株式の購入のためのWARRANT

受領した価値のため, Golden Heaven Group Holdings Ltd., a company organized under the laws of Cayman Islands (the “会社”), with its principal office located at No. 8 Haichuan Road, Banhou, Xiqin Town, Yanping District, Nanping City, Fujian Province, China, 353001 and registered office at Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands, hereby certifies that ______________________, a _________________ [type of entity] (“Holder”), or its assigns, in partial consideration for entering into that certain securities purchase agreement, dated as of ________________, 2024, by and among the Company, Holder and other parties listed therein, is entitled, subject to the provisions of this Warrant, to purchase from the Company the number of fully paid and nonassessable Class A Ordinary Shares, par value of $0.005 per share, of the Company (the “行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）”).

Holder may purchase the afore-mentioned number of the Warrant Shares of the Company at a purchase price per share (as appropriately adjusted pursuant to Section 7 hereof) of $1.386 (the “行使価格”). The term “一般株式” shall mean the Class A Ordinary Shares of the Company, together with any other equity securities that may be issued by the Company in substitution therefor as provided herein. 

The number of the Warrant Shares to be received upon the exercise of this Warrant and the price to be paid for a share of Warrant Shares are subject to adjustment from time to time as hereinafter set forth.

Section 1. EXERCISE OF WARRANt. This Warrant may be exercised in whole or in part on any business day prior to the Expiration Date (as hereinafter defined) by presentation and surrender hereof to the Company at its principal office at the address set forth in the initial paragraph hereof (or at such other address as the Company may hereafter notify Holder in writing) with the Purchase Form annexed hereto duly executed and accompanied by proper payment of the Exercise Price in lawful money of the United States of America in the form of a check, subject to collection, or in the form of an electronic transfer of funds, for the number of shares of Warrant Shares specified in the Purchase Form. If this Warrant should be exercised in part only, the Company shall, upon surrender of this Warrant, execute and deliver a new Warrant evidencing the rights of Holder thereof to purchase the balance of the Warrant Shares purchasable hereunder. Upon receipt by the Company of this Warrant and such Purchase Form, together with proper payment of the Exercise Price, at the principal office of the Company, Holder shall be deemed to be the holder of record of the Warrant Shares, notwithstanding that the transfer books of the Company shall then be closed or that certificates representing such Warrant shares shall not then be actually delivered to Holder, subject to applicable laws and regulations.

セクション2. CASHLESS EXERCISE. 会社の承諾を得るか、ここで定義された会社の売却の場合、このワラントは、会社の主要事務所で、適切に裏書きされた購入フォームと選択の通知と共に（上記のセクション1に従って適切に提供されたものとする）、このワラントを降参することにより、現金不要で全額または一部を行使することができます。この場合、会社は、以下の式を使用して計算されたワラント株の数をホルダーに発行します:

このセクション2の目的において、計算日時点におけるwarrantシェアの公正市場価値とは、それぞれのwarrantシェアについて次のように定義される:

（a）もしwarrantシェアが証券取引所またはナスダック証券取引所で取引されているか、店頭取引が活発である場合:

（1）もしwarrantシェアが証券取引所で取引されている場合、公正市場価値は計算日の3日前までの10日間の終値の平均と見なされる

(2) もしワラント株が店頭で活発に取引されている場合、公正市場価格は、計算日の3日前を終了する十日間の終値または売値（該当する方）の平均とみなされます。

（b）（1）または（2）のいずれも該当しない場合、ワラント株の公正市場価格は、営業日当日に、（現在の従業員または役員ではない）買い手から会社が取得できる株式ごとの最高価格とみなされます。会社の公開しているが未発行の株式から、会社の取締役会が誠実に判断した金額、会社の株式資本の最新の売り上げも考慮に入れます。

(d) もしワラントが先に行使されていない場合、このワラントはセクション2に従って自動的に行使されます。このセクション9に従って中止される前に。

セクション3. 株式の予約。 会社の承認に基づく、会社の承認を受けた株式の増加に応じて、会社は、このワラントの行使によっていつも、当該ワラントの全てのAクラス株式または該当する場合は、その他の会社の株式資本から発行および配布するために予約します。 このワラントの行使によって発行されるすべての株式は適切に承認され、このワラントの条件に従って発行された場合、有償で無担保です。 会社は、次回の株主総会で会社の承認を取得するために最善の努力をします。

セクション4. 一口の利子。 ワラントの行使に伴って分数のワラント株を発行することはありません。代わりに、会社は、分数の株の現在の市場価値に関する小切手を送付します。 株の一部分の現在の市場価値は次のように決定されます：完全な株式の現在の公正市場価値（セクション2に記載されているとおりに決定される）と株の一部分を掛け合わせ、結果を最も近いセントまで丸めます。

セクション5. 譲渡; 譲渡またはwarrantの喪失。

(a) このWarrantおよびここで含まれるすべての権利は、Holderおよび後継譲受人によって全体または一部で譲渡可能であり、Section 11に含まれる条件に従うことを前提とする。ただし、そのような譲渡の前に、Holderは当該譲渡の30日前までに会社に書面による事前通知を行い、会社はそのような通知を受領してから15日以内にHolderに書面による通知により同一の条件でWarrantを取得する権利を有する。会社が当該通知に対して15日以内に返答しない場合、当該最初の拒絶権は放棄されたものとみなされる。譲渡は、当該会社の主要事務所でTransfer Noticeを会社が受領し、譲渡に課されるすべての譲渡税およびその他の政府の徴収金を会社が支払った時点で会社の帳簿に記録される。

(b) Holderは、会社の事前の書面による承諾を得ずに、このWarrantに対するその権利を全体または一部を、いかなる者に対しても譲渡してはならない。Sections 5(a)および12の規定に従い、このWarrantを会社またはその譲渡代理人または保証人の事務所で、Assignment Formを適切に執行されたものとともに提出し、譲渡税を支払う十分な資金と共に提出した場合、会社は、手数料なしで、当該譲渡書に記載されている譲受人の名前に新しいWarrantまたはWarrantsを執行し、納品するものとする（そのような譲受人はこのWarrantの目的のために「Holder」となる）。また、Holderの全権利が譲渡されていない場合、Holderの名前で執行および納品され、このWarrantは速やかに取り消される。

(c) このWarrantの紛失、窃盗、破壊または切り裂きの証拠が会社に対して満足のいくものである場合、および（紛失、窃盗または破壊の場合）会社に対して満足のいく保証がされ、切り裂きの場合はこのWarrantの提出および取り消しの後、会社は同一の傾向および日付を持つ新しいWarrantを執行し、納品する。もし、このWarrantが紛失、窃盗、破壊または切り裂かれた場合、Holderは、会社がこのWarrantの交換および新しいWarrantの発行に関連して発生した合理的な弁護士費用および経費を全額支払わなければならない。

セクション6. 株主の権利。 本によって株主として会社に対する権利はなく、Holderの権利は、本ワラントに明示された権利に限られています。本ワラントに記載されている事柄についてHolderに投票権や同意権、または株主として会社の事項や権利に関する通知を受ける権利を付与するものではありません。このワラントまたはここで示される利益または本ワラントで行使されることになる権利のために配当金や利子は、本ワラントがその条件に従って行使されるまで支払われず、または発生しません。

セクション7. 行使価格と株式数の調整。 ワラントの行使により購入される証券の数および種類、および行使価格は、特定の事象の発生に伴い、随時調整されます。次の通りです。

(a) 株式分割および配当. ワラント株が発行済み株数が多くの株に細分化される場合、その細分化直前に有効となっている行使価格は、細分化と同時に比例して低下します。ワラント株が発行済み株数が少ない株に統合される場合、その統合直前に有効であった行使価格は、統合と同時に比例して増加します。行使価格に調整が必要となる場合、本ワラントの行使により購入可能なワラント株の数は、調整直前に行使するワラントにより発行される株数に、調整直前の行使価格により求められる金額（この調整の直後には即刻に行使価格を乗じたワラント株数に変更されます）を除算した数に決定されます。

(b) 再分類、 イーサリアムクラシック. 企業の発行済株式に再分類や変更、またはビジネスの再編成（またはこれらのいずれかの株券受取可能な時にワラントの行使を行ったときの株式または証券を保有する企業の再編成、または本日以降に類似の企業再編成が発生した場合、その場合は、保持者は、再分類、変更、または再編成の完了後に随時このワラントを行使する権利があり、そのような完了後にこのワラントの行使によって受け取るべき株式またはその他の証券および財産に代えて、その時点でこのワラントを行使する前に当該完了が発生した際に保持者がその完了時に受け取るべき株式またはその他の証券または財産を受け取る権利を有します。  このセクション7の規定に基づいてさらなる調整の対象となります。

(c) 調整証明書. このセクション7に基づきワラント株式または行使価格に調整が必要とされる場合、企業は迅速に保持者に対して、(i) 当該調整を必要とする事実の要約、(ii) その後の調整後の行使価格及び(iii) 当該調整後にこのワラントが行使可能となる株式またはその他の証券または財産の種類と量を記載した証明書を送付します。

第9章 終結。 このワラント（及びその行使により証券を購入する権利）は、次に挙げるいずれかで最も早期の時点で終了します（"満期日」）：(a) 上記のワラントの日付から5年間の期間の満了。 または（b）会社の売却（以下定義）。

セクション10. 会社の売却。 当社は、「会社の売却」とは、以下を意味します：（i）会社の全資産の全てまたは実質的全てを他社に売却、譲渡、または他の方法で処分すること、（ii）会社の株式の売却により、会社または存続会社の議決権の50％以上が、その取引の有効化直前に会社の議決権の50％以上を所有している人物以外の者に帰属すること、または（iii）会社の合併または合併により、会社または存続会社の議決権の50％以上が、その取引の有効化直前に会社の議決権の50％以上を所有している人物以外の者に帰属することとなる場合を指します。会社の売却”の15日前までに、会社の売却が予定されている場合、当社は株主に通知すること。ここで使用されているのは、「会社の売却」とは、以下を意味する：（i）会社の全て、または実質的全ての資産が他の会社に売却、譲渡、または他の方法で処分されること、（ii）会社の株式の売却により、会社または存続エンティティの議決権の50％以上が、その取引の有効化直前に会社の議決権の50％以上を所有している人物以外の者に帰属されること、または（iii）会社の合併または合併により、会社または存続エンティティの議決権の50％以上が、その取引の有効化直前に会社の議決権の50％以上を所有している人物以外の者に帰属されることとなる場合」。

セクション11. 1933年証券法に適合するための移転。 このワラントは行使することはできず、このワラントまたはそれに基づいて発行される証券（以下「証券本証券またはその一部を、適用可能な米国連邦および州の証券法または「ブルースカイ」法に準拠して、全額または一部を問わず、提供、売却、譲渡、担保権設定、担保、あるいは他の方法で譲渡または処分することはできません。各ワラントには、本ワラントの最初のページに記載されているレジェンドと実質的に同じ形式のレジェンドが付されます。本ワラントの行使により発行される証券の証明書は、1933年証券法の適用条件に従い、米国連邦および州の「ブルースカイ」法に基づき、以下の形式のレジェンドが付されます:証券法1933年（以下、「証券法」という）証券は、米国人でない投資家に提供され、1933年証券法の規制Sの定義に該当し、米国証券取引委員会による米国証券取引委員会による登録なしで、規制Sの下で発行されており、証券法に基づく登録なしで提供されています。

「この証券は、1933年証券法の規制Sの定義に該当しない米国人投資家に提供されており、米国証券取引委員会による登録なしで、規制Sの下に拡張された証券法に基づいて提供されています。」

「これらの証券の譲渡は、証券法に基づく登録、登録免除、または利用可能な登録免除に準拠して行われない限り禁止されています。証券法に違反しない範囲でヘッジ取引は行われてはなりません。」

会社は、本ワラントの譲渡または本ワラントの基になる証券の譲渡について、規制Sの規定、証券法に基づく規定、または登録免除に基づいて行われていない場合は、登録を拒否する義務があります。証券に関するこうしたレジェンドを有する証明書は、本レジェンドに制限されなくなったと会社の弁護士の意見がある場合を除き、もはやその制限の対象とならない証券を表すまで、その代替または交換のために発行されるすべての証券の証明書も、そうしたレジェンドを有することになります。本11条の規定は、上記のレジェンドを有する証券のすべての後続の証券証明書の保持者および（存在する場合）本ワラントのすべての後続の保持者に対して拘束力があります。

セクション 12. 株主の表明および契約。 このワラントは、会社が株主の以下の表明および契約に依存して締結されており、それにより株主は、本契約の締結により確認します。

(a) 投資目的。ワラント株式（以下、「ワラント株式」といいます。）、および本契約に含まれる株主の権利の行使により発行される有価証券（以下「有価証券」といいます。）の取得権は、投資目的で取得され、その一部を売却または配布する意図はなく、株主は、登録または除外に基づくものを除き、同じについて公開配布を行う意図が現在ありません。証券投資目的。

(b) 外国投資家。株主は、本ワラントの受領または有価証券の購入に関連して、自らが適用される自国の法令を遵守していることについて自己が満足していると表明します（i）有価証券の購入に係る自国の法令についての法的要件、（ii）購入に適用される外国為替規制、（iii）取得が必要とされる政府またはその他の同意事項（例：「政府またはその他の同意事項」の翻訳がうまくできませんでした。「任意の政府機関またはその他の同意事項」のような翻訳で問題なさそうです。）および（iv）株主の取得に関連する所得税およびその他の税の後である可能性がある場合は、当該ワラントの保有及び有価証券の購入、保有、償還、売却または譲渡にかかる所得税およびその他の税の影響を校合しました。株主の有価証券に対する支払い、及び継続的な有価証券の有益所有は、株主が適用される自国の証券またはその他の法令を違反しません。

(c) 株主が企業の関連会社と見なされる株主権利の譲渡。企業の関連会社である株主は、有価証券の取得権利またはそのような権利の行使によって発行される有価証券のいずれかを譲渡することはできません。なお、上記の規定によって許可されるすべての権利の譲渡、またはこれらの権利の行使によって発行される有価証券は、前述の制限は適用されず、有価証券が効果的に有価証券法に基づく登録の下で売却され、そのような登録に準拠して登録されていない場合の規制に関する規則 S に準拠して登録されていない場合、または証券取引委員会のスタッフによって Holder に発行された書面をリクエストした場合、その後、そのような手紙または rulings が登録なしでの譲渡に制限を設定されていないことが指定されている場合。ここで定められた規制が終了するたびに、株主またはこれらの制限が終了した時点で有効な証券の保有者は、制限記載のないワラントまたは当該制限が終了したときに発行された有価証券について、その保有者に対して、何らの費用もかけずに、1 枚以上の新しい証明書を現物または有価証券のために受け取る権利を有します。

(d) 金融リスク。 株主は、自らの投資に関するメリットとリスクを評価し、その経済的リスクを負担できるほどの金融およびビジネスに関する知識と経験を有しています。

(e) 登録権利なし。 株主または他の者は、このワラントまたはワラント株式の登録を会社に要求する権利を有しません。

(f) 米国外の者。 株主は、証券法の下で定められたRegulation Sに記載されている定義の通りの米国の者ではありません。現行の他の適用される規則および規制下での米国の者とされている者です。

第13節 土曜日、日曜日、および祝日。 もし何らかの行動の実施や権利の有効期限の最終日がニューヨーク州で土曜日または日曜日、またはその日が法定休日である場合、その行動は、土曜日、日曜日、または法定休日ではない次の翌日に行うことができます。

セクション14. 発行税. ワラントの行使によるワラント株式の証明書の発行は、そこに関連して発生する発行税（適用可能な所得税を除く）について、ワラントの保持者に無料で行われます。provided, しかしまた、ワラントの行使に伴う名義を行使者とは異なる名前での証明書の発行および引渡しに関して支払われるかもしれない税金は、会社が支払う必要はありません。

セクション15. 修正および放棄. このワラントまたはそのいかなる条項も、会社とホルダーによって署名された文書以外では変更、放棄、解除、または終了されることはありません。

セクション16. 通知. 本取引所で特に規定されていない限り、通知、請求書、または株主または会社に与えられるか届けられる必要または許可されるその他の文書は、文書で行われるものとし、通知を受ける当事者に直接配達された場合、登録または保証付き郵便で送信された場合は送信後3日間、配達の書面で翌日配達を指定して翌日配達業者に預けられた場合は1日後に効力を生じるものとみなされます。すべての通信は、株主の住所に送られます。会社の書籍に示されている住所、または本譲渡証書の最初の段落に指定されている会社の住所に送られます。

第17条。記述的見出しと準拠法。 本譲渡証書の各節および段落の説明的見出しは便宜的なものであり、本譲渡証書の一部を構成しません。本譲渡証書はニューヨーク州の法律に従って解釈および強制され、当事者の権利はその法律に従って管理されます。本譲渡証書から生じる請求に関して、各当事者は本譲渡証書に起因するその他の訴訟、仲裁手続き、または裁判手続きに対して、ニューヨーク州の裁判所および/またはニューヨーク市マンハッタン区に所在する合衆国連邦裁判所の専属管轄権に不可撤的に従うものとし、また、かかる裁判所の管轄権を有しない旨の主張がいつでも提出されうることに対して、いかなる異議も不可撤的に取り下げ、便宜面に立地すると主張される場所で起訴されたその他の訴訟、訴え、または手続きがいかなる不都合なフォーラムに提出されたと主張されることに対して、さらに不可撤的に異議を取り下げ、かかる裁判所において提起されたかかる請求、訴訟、訴え、または手続きに関して、かかる裁判所がその当事者に対して管轄権を有していないという、対立する権利を不可撤的に異議を申し立て、保全された場合に、いかなる通知も行われていた場合提供されたリーガルな手段でのサービス。

第18条。弁護士費用。 この譲渡証書に関連する会社と所有者の間の訴訟、仲裁、または裁判手続きにおいて、一方の当事者が優勢である場合、その当事者は本譲渡証書の執行に伴うすべての弁護士費用と費用、手続き中のすべてのコストを請求する権利があります。

セクション19. 生存. 当該ウォラントに含まれる各当事者の表明、保証、契約条件は、このウォラントの締結および交付後にも有効であり続けます。

セクション20. 分離. 本ウォラントの規定の一部がいかなる理由であっても無効、違法、執行不能とされた場合、本ウォラントの残りの規定は影響を受けずに存続し、無効、違法、執行不能とされた規定は当事者の意図に最も合致した相互に受け入れ可能で有効な、違法性のない規定に置き換えられます。

証拠として、会社は、このウォラントを正当に権限を有する役員によって署名し、上記日付に日付が付されることを正式に実施しました。

購入 フォーム

日付 _________, _____

以下署名者は、これによるワラントの行使をいかなる取り消しもできないとします。__________ クラスA普通株式を購入するためにワラントを行使し、これに対する行使価格の支払いとして $__________ を支払い、もし適用される譲渡税があれば、それも含めてです。

クラスA普通株式の____________を購入する権利を行使する際に ゴールデン・ヘブン・グループ・ホールディングス有限公司。以下、署名者は、ウォレントのセクション12で行われた投資の表明と保証について確認し了承します。

以下の名前取引所の証券を発行し、署名者の名前または以下で指定された他の名前で発行してください。

 

	保有者:
	_____________________,
	By:

譲渡書式

日付 _________ , ______

For　v価値r受領、__________________, __________________によって、以下のものを売却、譲渡、譲渡します

（大文字で印刷またはタイプしてください）

its right to purchase up to _______________ Class A Ordinary Shares Stock represented by this Warrant and does hereby irrevocably constitute and appoint _________________________ attorney, to transfer the same on the books of the Company, with full power of substitution in the premises. 

TRANSFER NOTICE

(To transfer or assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.) 

For　value received, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby transferred and assigned to: