附件 99.2

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“本协议”）于2024年6月6日签订，双方为开曼群岛法律规定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下简称“买方”）以及在签名页上被确认的购买人（包括各自的继承人和受让人，以下简称“卖方”）协议”) 的日期为2024年11月18日（“生效日期”), 由金生游乐 集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册的免税公司（“公司）并且在附表I中列出的购买者（各个称为“购买方”，共同简称“购买者）本公司和购买者在此分别称为“一方方Parties.”

鉴于，按照本协议中规定的条款和条件，公司希望向每位购买者发行和出售，而每位购买者则希望独立地而非共同地从公司购买本协议中更详细描述的某些证券。

因此，考虑本协议中包含的互相约定，并且为了其他优厚的对价，已收到并确认 足够的收据，本公司和每个购买者如下约定：

第一条

定义

1.1 定义. 除本协议其他地方定义的术语外，对于本协议的所有目的，以下术语在本第1.1节中的含义如下:

“行动“在本文中，该术语的意思如下所定义” 在上述第3.1(i)条款中.

“附属公司“ ”表示直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与一个人处于共同控制之下的任何个人，如《证券法》405条规定和解释使用的这些术语。

“董事会“董事会”是指公司的董事会。

“A类普通股份“是指公司普通股A类，面值为每股0.005美元，以及任何其他可能在以后重新分类或更改的证券类别。

“收盘“ 意味着根据条款完成已购买股份和warrants的成交。 2.1条款按照已支付或可支付的金额。 和 2.4，分别。

“交割日期“ 意味着所有交易文件已由相关各方签署并交付的交易日， 且(i) 购买者支付认购额度的义务和(ii) 公司交付已购股份及warrants的义务的所有先决条件，均已满足或被放弃，但在任何情况下不迟于后续两个（2个）交易日。^日) 交易日在满足或放弃义务后，紧接着的日期。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“披露清单“ 是指公司同时交付在附表II中的披露附表。

“披露时间“ 是指：(i) 如果本协议在非交易日签署，或在交易日上午9:00（纽约时间）及午夜（纽约时间）之间签署，则为本协议签署后第一个交易日上午9:01（纽约时间），除非公司另行指示较早时间；(ii) 如果本协议在交易日的午夜（纽约时间）和上午9:00（纽约时间）之间签署，则为不晚于本协议签署日的上午9:01（纽约时间），除非公司另行指示较早时间。

“交易法“证券交易法”指已经修改的1934年证券交易法案，及在此项法案下制定的监管规定和规章制度。

“留置权“ ”代表留置权、收费、抵押、安全利益、负担、优先购买权或其他限制。

“(xii) 无重大不利对业务的影响。除非另有说明，自相关注册声明、一般披露包或招股书提供信息的日期起至今，公司及其附属公司作为一家企业进行考虑在财务状况和业务状况、业务状况或业务前景方面没有实质性不利变化，而这些变化是否在业务的日常范围内。("重大不利变化")。除了常规业务以外，公司或其附属公司并未进行与企业作为一个企业而言为重要的交易。(C) 公司或其附属公司未在注册声明、一般披露包或招股书上承担实质性负债或义务；(D) 公司或其附属公司没有宣布、支付或作出任何票本资本类别的股本分红、分配或赎回。“”应具有在中分配给该术语的含义。 第3.1(a)条款中规定的含义.

“普通股 等价物"是指公司的任何证券，持有人可随时购买A类普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、warrants或其他可在任何时候转换为、可行使或可交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得A类普通股。

“人员“ ”表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ ”指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证言），无论其是否已经开始或威胁到。

“已购股票” 表示每位购买者将在交割时购买的A类普通股，数量在该购买者的名字旁边列出。 Schedule I 相关条款。

“"规则S"“ 指的是1933年证券法第901条至第904条（包括在内），这些规则可能不时被修订。

“必要的批准“在本文中，该术语的意思如下所定义” 3.1(d)部分.

“SEC报告“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.1(g)条款.

“证券法 “ ”指1933年修订的证券法案及其下制定的规定。

“卖空交易" 意指根据《交易法》中规则200所定义的所有“卖空榜”（但不应包括寻找和/或借入A类普通股）。

“认购额度" 意指针对每位购买者，该购买者在此处购买的已购股份的总支付金额，列于该购买者姓名旁边。 Schedule I 在此。

“认购价格" 意味着每股A类普通股1.26美元。

“交易日“ ”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场" 意味着纳斯达克股票市场，LLC。

“交易文件" 意味着本协议、warrants、所有附录和时间表以及任何其他与此处交易相关的文件或协议。

“过户代理“ 指Transhare Corporation，目前公司现任的转移代理，地址为：Bayside Center 1, 17755 North U.S. Highway 19, Suite #140, Clearwater, FL 33764，以及任何公司继任转移代理。

“权证“在本文中，该术语的意思如下所定义” 纠纷审计师应基于本协议第2.4节和本协议中相关定义以及卖方母公司和买方母公司的书面陈述，而不是独立审查，仅仅确定在纠纷通知中列明的仍然存在争议的项目和金额。.

第二条。

买卖

2.1 收盘. 在交割日，基于本文所述的条款和条件，公司同意向购买方发行和出售给他们，购买方各自独立且不联合，同意从公司购买最多2,000万 A类普通股，按认购额度计算。在交割时，公司应将各自的购买股交付给每位购买方，公司与每位购买方应交付其他所列项目。 Section 2.2. 在满足所列条款和条件后， 交付合同的满足（或放弃）。 和 2.3交割将在各方共同同意的地点进行。购买股份的结算将通过“交付对支付”（“DVP）（即公司将在交割日或之前将购买股份和权证交付给该购买者，并且在收到后，该购买者应以美国美元和立即可用的资金向公司写指定的账户汇款其认购额度）。为避免疑义，交割时的所有行为（包括但不限于向每个购买者发行购买股份和支付每个购买者的认购额度）均应视为一个整体交易的一部分，且除非在交割时完成所有应完成的行为，否则交割将不发生或无效。

2.2 交付数量.

(a) 在截止日期之前，公司应向每位购买方交付或使交付以下文件：

(i) 本协议 及所有附录和时间表，均已由公司正式签署;

(ii) 根据 最后一句的规定， 第2.1节公司应向每位采购者提供公司的汇款指令， 在公司的信头上并由首席执行官或首席财务官签署;

(iii) 根据 最后一句的规定， 第2.1节转让代理人的不可撤销指令的副本，指示转让代理人向采购者交付等于该采购者认购额度除以认购价格的股份，注册在该采购者名下。

(b) 在截止日期之前，每位购买方应向公司交付或使其交付以下文件：

(i) 本协议 及其附录和时间表由该购买者适当签署;

(ii) 该购买者的 认购额度，应可用于与公司或其指定人进行“交付对付款”的结算。

2.3 结束条件.

(a) 本协议中 关于交割的公司的义务须满足以下条件：

(i) 在交割日，每位购买者在此包含的声明和保证在所有重要方面（或在声明或保证被物质性或重大不利影响限定的情况下， 在所有方面）的准确性；（除非在其中的特定日期， 那么它们应在该日期时准确）；

(ii) 每位购买人在结束日期或之前需要执行所有义务、契约和协议；以及

(iii) 每位购买者交付 所列项。 第2.2(b)条 本协议的。

(b) 买方在交割时的相关义务需满足以下条件：

(i) 在交割日之前所做的公司在此处所包含的陈述和保证在所有重大方面的准确性（或者，在陈述或保证被重大性或重大不利影响的条件所限制的情况下， 在所有方面的准确性）；

（ii）公司在交割日前或交割日当日应履行的所有义务、契约和协议已履行完成；

(iii) 公司交付以下所列项目 第2.2(a)节 本协议；和

(iv) 自本协议之日起，未对公司产生重大不利影响。

2.4 认购权证.在签署本协议的考虑下，在交割时，公司应向购买者发行warrants，授予购买者购买最多40,000,000股A类普通股的权利（每股“权证”）。warrants的有效期限为五（5）年，行使价格为每股A类普通股1.386美元。每个购买者在行使warrants时可获得的A类普通股数量列于 Schedule I 附录中的购买者名称旁边。该warrant的形式附于本协议作为附件A（“warrant的形式”）。每个warrant的行使可购买的A类普通股数量和行使价格应按照该warrant第7条的规定进行调整。

第三条。

陈述和保证

3.1 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:除非在SEC报告或披露附表中另有规定，而该披露附表应被视为本文的一部分，并应在此处的任何陈述或其他表现的范围内符合披露附表对应部分的披露，公司在此向每位购买者作出以下陈述和保证：

（a）组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司是依法正式注册或以其他方式组织的实体，有效存在且在其注册或组织法辖区内合法合规，具备拥有和使用其财产和资产及进行目前经营的所需权力和权限。公司未违反或违约其各自的注册证书或章程、公司章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司在每个业务性质或其拥有的财产使该资格必要的法域内合法合规，作为外国公司或其他实体继续开展业务，除非未能如此合规或合法，并不导致或合理预期导致：(i) 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性发生重大不利影响；(ii) 公司经营业绩、资产、业务前景或状况（财务或其他方面）发生重大不利影响；或(iii) 公司在任何重要方面未能及时履行任何交易文件下的义务（任意(i)、(ii)或(iii)，一个“重大不利影响）并且，除非在SEC报告或披露附表的Schedule 3.1(a)中披露，在任何此类法域内没有已经启动的程序撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或缩减此类权力和权限或资格。

（b）公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s shareholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which the Company is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies, and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(c) 无冲突. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Purchased Shares and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company debt or otherwise) or other understanding to which the Company is a party or by which any property or asset of the Company is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as would not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(d) 据公司所知，公司在进行交易文书的签署、交付和履行过程中，不需要从任何联邦、州、地方或其他政府机构或任何第三方获得任何同意、豁免、授权或命令、通知或文件或注册或其他注册程序。除了（i）在适用的交易市场上通知和/或申请是否发行和出售证券及股票上市，并（ii）根据适用国家证券法律所需的情况下，向证券交易委员会提交表格D及根据适用证券法律规定应当递交的准备交易或股票发行声明。公司不需要获得任何同意、豁免、授权或命令，也不需要通知任何人或向任何法院、政府机构或其他个人提交任何文件或注册，以执行、交付和履行交易文件，除了根据适用的美国联邦和州证券法必须进行的任何提交（以下简称“必要的批准”).

(e) 购买股份的 登记购买的股份已正式授权，并且当按照适用的交易文件进行发行和支付时，将正式有效地发行，已全额支付且不可评估，免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的A级普通股数量。

(传真) 资本构成. 截至其最近一次在交易所法案下提交的定期报告的期末，公司资本结构在该定期报告中列出。除非在披露附表3.1(f)中另有说明，自最近一次在交易所法案下提交的定期报告以来，公司没有发行任何证券，除非是根据公司股票期权计划下员工股票期权的行使、根据公司员工股票购买计划向员工发行的A类普通股，以及根据截至最近一次在交易所法案下提交的定期报告日的普通股等值证券的转换和/或行使所发行的。没有任何人拥有优先购买权、优先权、参与权或任何类似权利来参与交易文件所设想的交易。除非在披露附表3.1(f)中另有说明，除根据公司股票期权计划授予的期权外，以及根据公司SEC报告中披露的A类普通股等值证券的转换和/或行使，未发行的期权、warrants、认购权或任何与之相关的承诺或任何其他性质的权利、证券、可转换或可行使的权利或义务，或使任何人有权认购或获取任何A类普通股的权利，或公司正或可能受限于发行额外的A类普通股或普通股等值证券的合同、承诺、理解或安排。购买股份的发行和销售不会使公司有义务向任何人（购买者除外）发行A类普通股或其他证券。除非在披露附表3.1(f)中另有说明，公司没有任何未发行的证券或工具具有任何条款，因公司发行证券而调整该证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。没有任何公司的未发行证券或工具含有任何赎回或类似条款，公司也没有合同、承诺、理解或安排，使公司正或可能受限于赎回公司的证券。公司没有任何股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的所有未发行股本均经过适当授权，合法发行，已全部支付且不可追索，符合所有联邦和州证券法律，并且这些未发行股份的发行没有违反任何优先认购权或类似的证券购买权。购买股份的发行和销售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司未与其股本的股东达成任何股东协议、投票协议或其他类似协议，且公司知悉未与公司任何股东达成此类协议。

(g) 美国证券交易委员会的报告；基本报表公司已提交所有报告、时间表、表格、声明和其他根据证券法和交易所法要求提交的文件，包括根据第13(a)或15(d)条款，涵盖截至本日期前两年的期间（或公司根据法律或法规要求提交此类材料的较短期间）（上述材料统称为“SEC报告”）及时提交，或者已获得有效的延长期限，并且在任何此类延长到期之前已提交了任何此类SEC报告。截止各自日期，SEC报告在所有实质性方面符合证券法和交易所法的要求，且在提交时，任何SEC报告均未包含任何虚假材料事实的陈述或未说明须在其中阐明的材料事实，或者未能说明在所述情况下使其中的陈述不具有误导性的必要内容。公司在SEC报告中包含的财务报表在所有实质性方面符合适用的会计要求以及当时有效的委员会相关规则和规定。此类财务报表的编制遵循美国公认会计原则，并在涉及的期间内持续一致地应用（“GAAP”），除非在此类财务报表或其附注中另有说明，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有附注，并且公正地在所有实质性方面呈现公司截至相关日期的财务状况及其运营结果和现金流，前提是对于未经审计的财务报表，须接受正常的、不重要的年终审计调整。

(h) 材料 变化；未披露的事件，负债或进展自最近的审计财务报表包含在SEC报告之日以来，除非在SEC报告中另有说明，(i)没有发生任何事件、事件或发展，可能会导致或合理预期会导致重大不利影响，(ii)除(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款和应计费用，以及(B)根据GAAP不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债外，公司未承担任何负债（或有或无），(iii)公司未改变其会计方法，(iv)公司未向其股东宣告或分配任何现金或其他财产，也未购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股本的协议，(v)公司未向任何高级职员、董事或关联方发行任何股权证券，除非根据现有的公司股票期权计划。公司在委员会面前没有待处理的信息保密申请。除了本协议所述的购买股份的发行外，没有发生或存在或合理预计会发生或存在的任何事件、负债、事实、情况、事件或发展，关于公司需要根据适用证券法在作出或被视为作出该声明的时间披露，而在此之前已至少公开披露了1个交易日。

(i) 诉讼除了在SEC报告或披露日程表的Schedule 3.1(i)中所述外，没有任何行动、诉讼、查询、违规通知、程序或调查正在进行或根据公司的知识，威胁对公司造成影响，出现在任何法院、仲裁者、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前（统称为“行动”），这(i)不利影响或挑战任何交易文件或购买股份的合法性、有效性或可执行性，或(ii)如果存在不利决定，将可能导致或合理预期会导致重大不利影响。除了在SEC报告或披露日程表的Schedule 3.1(i)中所述，既不是公司也不是根据公司知识，公司的任何董事或高级职员，曾经是任何行动的主题，涉及违反联邦或州证券法的索赔或违反受托责任的索赔，这如果存在不利决定，将可能导致或合理预期会导致重大不利影响。除了在SEC报告或披露日程表的Schedule 3.1(i)中所述，根据公司的知识，关于公司或任何现任或前任董事或公司的高级职员，没有涉及委员会的调查待处理或被考虑。委员会未对公司根据交易所法或证券法所提交的任何注册声明发布任何停止令或其他暂停其有效性的命令。

(j) 特定费用. 公司不会向任何经纪人、财务顾问或咨询公司、查找人、承销代理、投资银行、银行或其他任何人支付与交易文件所述交易相关的任何经纪费用、寻人费或佣金。 购买者对与交易文件所述交易相关的任何费用或其他个人提出的费用索赔不承担任何义务。

(k) 注册权利. 没有任何个人有权要求公司按照证券法进行任何证券的注册，并且根据交易文件未向购买者授予任何类型的注册权利。

(l) 披露. 除交易文件所述交易的重大条款和条件外，公司确认其本人及其代表方面的任何其他个人均未向任何购买者或其代理人或顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的信息，该信息未在SEC报告中披露。公司理解并确认，购买者将依赖于上述陈述进行公司证券交易。公司对购买者提供的所有关于公司、本身的业务和本协议所述交易的披露，包括本协议的任何披露附表和SEC报告，均在公司所知的最佳情况下真实且正确，不含有任何虚假材料陈述或遗漏任何在当时情况下使所作陈述不至于产生误导所需的材料事实。公司在本协议日期前的十二个月内发布的新闻稿与SEC报告统称，并不包含任何虚假材料事实的陈述，也未遗漏任何材料事实要求在其中陈述或在当时情况下必需使那里所作陈述不至于误导的材料事实。公司承认并同意，没有任何购买者就本协议所述的交易作出或已作出任何关于此的陈述或保证，除非在第3.2节中特别列出。

(m) 说明：根据此次股份发行和任何追加发行的需要，发行的受限制股份未在SEC或任何州的证券监管机构登记，依据证券法的登记豁免条款，因此不能进行除了符合规定的可用的登记豁免和 Lock-up 协议的规定以外的交易，并遵守适用的 Rule 144 规定。每个代表已购买股份的证书应附有以下说明，此外，还需根据适用的联邦或州证券法律放置任何其他说明：

“证券 是向非美国人士（如《1933年证券法案》（经修订）的第S条中所定义的“美国人士”）提供的，并且未根据《证券法》在美国证券交易委员会注册，依赖于《证券法》下发布的第S条。”

“这些证券的转让是禁止的，除非符合第S条的规定，或根据《证券法》进行的注册，或根据可用的免注册条款进行。对冲交易不得进行，除非符合《证券法》的要求。”

购买方同意公司在其记录中做出说明，或向公司的转让代理发送指示，以实施对本次购买股份转让的限制。 第3.1(m)节.

3.2 买方的陈述和保证每位买方均代表自己，而不是其他买方，在此日期和交割日向公司陈述和保证如下（除非在其中特定的日期，否则它们应准确无误地反映于该日期）：

（a）组织；权威该购买者为个人或正式成立的实体，合法存在，并根据其成立或注册的法域法律保持良好状态，拥有完全的权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，以进入和完成交易文件所涉及的交易，并履行本协议项下及根据其他协议的义务。交易文件的签署和交付及该购买者对交易文件所涉及的交易的执行已由该购买者所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似的行动依法授权。与其为当事方的每个交易文件已由该购买者正式签署，并且在根据本协议的条款由该购买者交付时，将构成该购买者有效和法律上具有约束力的义务，可以根据其条款对其进行执行，除非： (i) 一般公平原则以及影响债权人权利执行的一般适用法律（包括破产、 insolvency、重组、暂停和其他法律）的限制， (ii) 受法律对特定履行、禁令救济或其他公平救济的可用性限制，以及 (iii) 依据适用法律，赔偿和贡献条款可能受到限制。

(b) 无须登记该购买者意识到已购买股份和权证的出售并未根据《证券法》或任何州的证券法或法规注册，而是依赖于《证券法》第4(2)节中规定的豁免及《规则S》中规定的安全港，该规则规定在美国以外进行的某些发行不受《证券法》的注册要求及类似的州法律豁免约束。除非已注册或根据《证券法》和任何适用的州证券法或法规获得豁免，购买者将不销售或以其他方式转让已购买股份和权证。

(c) 理解或安排该买方作为主承销商为其自身账户收购购买的股份和认股权证，并且不存在与任何其他人就分配或有关该购买股份和认股权证的分配的直接或间接安排或理解（此声明和保证并不限制该买方根据注册声明或根据适用的联邦和州证券法律以其他方式出售购买的股份和认股权证的权利）。该买方是在其业务的正常过程中收购购买的股份和认股权证。

(d) 外国投资者 合规性该买方特此声明，他(她)或其已满足其在购买购买股份或签署和交付本协议及交易文件时依法适用的其管辖区的法律的全部遵守，包括(i)其管辖区内购买股份的法律要求，(ii)适用于购买的任何外汇限制，(iii)可能需要获得的任何政府或其他批准，以及(iv)与买方购买、持有、赎回、出售或转让所购买股份相关的任何所得税和其他税务后果(如有)。 买方的认购和支付，以及继续受益于购买股份的所有权，将不违反适用于买方的任何证券法或其他法律。

(e) "规则S"买方是非美国人士（如规则902定义的术语），并且并未为美国人士的账户或利益收购购买的股份。买方将在购买股份转让给买方之日起六（6）个月内，（i）不在美国内或向美国人士（每种情况均如《规定S》定义）做出任何购买股份的要约或销售，除非按照《规定S》或另一种豁免注册要求的法律进行，或（ii）未以任何形式进行与购买股份的对冲交易，除非符合《证券法》的规定。买方及其任何关联方或任何代表其行事的人员未参与或将不会参与与购买股份相关的定向销售行为（根据《规定S》的含义），并且所有此类人员已遵守并将遵守与购买股份在美国以外进行的要约相关的《规定S》要约限制要求。

(传真) 此类购买方或其代表（i）具有有关公司及其子公司和其各自的状况（包括财务状况和其他）、业绩、业务、财产、资产负债表、计划、管理、融资和前景的知识，（ii）在财务和业务方面具有此类交易所述的知识和经验，能够评价证券的利弊和风险，并形成明智的投资决策，并已评估了此类投资的利弊和风险，未依靠公司、其子公司或附属公司或任何其他人，独立分析并作出投资决策。此类购买方能够承受证券投资的经济风险，当前能够承受完全失去此类投资的亏损。此类购买方理解这是一项投机性投资。按照此类公司在2024年5月15日提交给委员会的10-Q表格所述，该公司预计在不久的将来需要筹集大量额外资金以继续其经营，并且在缺乏此类近期融资的情况下，它在近期将可能耗尽手头可用的现金资源。此类购买方理解认购额度不构成必要的融资资金，以便将公司的经营延续到近期，并且该公司需要进行进一步的资本增持才能继续作为持续存在的企业。该购买者，无论是单独还是与其代表共同，具备在商业和金融事务上的知识、成熟度和经验，能够评估所购股份的投资优缺点和风险，并对此进行了评估。该购买者能够承担投资所购股份的经济风险，并且目前能够承受全部投资损失。

(g) 信息披露该购买者承认，其有机会审阅交易文件（包括所有附件和时间表）以及SEC报告，并获得了(i)就所购股份的发售条款和条件及投资所购股份的优缺点和风险向公司的代表提出其认为必要的问题并获得回复的机会；(ii) 访问有关公司的财务状况、经营成果、业务、资产、管理和前景的信息，以便其能够评估投资；(iii) 获取公司所拥有的或能在不合理努力或费用情况下获得的必要的额外信息的机会，以便对投资作出明智的决策；(iv) 咨询其认为合适的专业人士，包括该购买者的顾问的机会。公司及其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工或其附属机构，以及其他任何人均未向该购买者或其顾问或附属机构作出任何陈述、保证或担保，包括未来公司盈利能力或购买者的投资的相关事项，并且在进入本交易时，该购买者不依赖于除其自身或其顾问或附属机构的独立调查结果以外的任何信息。

(h) 特定 交易和保密性除了完成此处所述的交易外，该购买者没有，也没有任何代表该购买者或根据与该购买者的任何理解而采取行动的人员，直接或间接地执行任何购买或销售，包括卖空榜，在该购买者首次从公司或任何其他代表公司的人员收到提及交易实质性定价条款的条款清单（口头或书面）之时起，直到本协议签署前的期间内。尽管有上述规定，若购买者为多管理投资工具，各个投资经理管理该购买者资产的不同部分，并且投资经理对其他部分资产的投资决策没有直接了解，则上述表述仅适用于做出购买本协议所涉已购股份投资决策的投资经理所管理的资产部分。除非向本协议的其他当事方或该购买者的代表披露，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律以及其他顾问、员工、代理和关联公司，否则该购买者保持与此次交易相关的所有披露（包括此次交易的存在和条款）的保密性。尽管有上述规定，为避免疑义，本协议中所述的内容不应构成任何陈述或保证，也不应阻止任何行动，关于定位或借入股份以便在未来实施卖空或类似交易。

第四章。

其他协议的当事方

4.1 额外的股票。.

(a) 公司应在2027年9月30日之前实现以下两个目标：(i) 公司拥有的公园数量（包括通过其子公司）和/或使用公司及其子公司的品牌（包括但不限于“金生”和相关名称）应不少于10个（“运营目标），及（ii）公司在截至2027年9月30日的审计合并财务报表中列示的净利润不得少于800万美元 （以下简称“财务目标”).

（b）如果公司未能实现运营目标，在2027年9月30日后，公司应向每位 购买者无额外对价发行按以下公式计算的A类普通股：

P1 = （运营目标 – A）* b

运营目标

(c) 如果公司未能实现财务目标，在公司向购买者交付截至2027年9月30日的审计合并财务报表后，公司应立即向每位购买者发行相应数量的A类普通股，无需额外的对价，该数量根据以下公式计算：

P2 = (财务目标 – C) * B

财务 目标

(d) 尽管有相反的规定，在任何情况下本公司均不得根据此条款向任何购买者发行A类普通股 第4.1节 购买者所购买的股份总数超过50%。

4.2 证券法 披露; 宣发本公司应当在披露时间之前，发行新闻稿披露本协议所预期交易的重大条款，并在《交易法》要求的时间内向委员会提交包含交易文件作为附件的6-k当前报告。从此新闻稿发行之日起，本公司向购买者声明，其已公开披露向任何购买者或本公司的任何相应高级职员、董事、员工或代理在本协议所预期的交易中所提供的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发行之日起，本公司承认并同意，在本公司与任何购买者或其任何关联方之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务将终止。本公司和每位购买者在发行与本协议所预期交易相关的任何其他新闻稿时应相互协商，且本公司或任何购买者不得在未经事先获得本公司同意的情况下，发布任何此类新闻稿或以其他方式作出任何此类公开声明，针对任何购买者的新闻稿，或未经每位购买者的事先同意，针对本公司的任何新闻稿，该同意不得无理保留或延误，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应迅速通知另一方此类公开声明或通信。尽管有上述规定，本公司不得公开披露任何购买者的姓名，或在向委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案中包含任何购买者的姓名，未经该购买者的事先书面同意，除非(a) 根据联邦证券法提交给委员会的最终交易文件所需，或者(b) 在法律或交易市场规定要求此类披露的范围内，在这种情况下，本公司应向购买者提供该条款(b)下允许的披露的通知。

4.2 非公开信息. 除非涉及交易文件所预期的交易的实质条款和条件，并且应按照 第4.1条，公司承诺并同意，无论是其自身，还是其代表的任何其他人 将不会向任何买方或其代理人或顾问提供任何构成，或公司合理相信构成， 重大非公开信息的信息，除非在此之前该买方已同意接收此类信息并与公司达成一致 对该信息保密。公司理解并确认每位买方在进行证券交易时将依赖于 上述承诺。如果根据任何交易文件提供的通知构成或包含关于公司的重要非公开信息， 公司应同时按照6-k表格的当前报告将该通知提交给委员会。公司理解并确认每位买方将 依赖于上述承诺在进行公司的证券交易时。

4.3 收益用途. 公司目前打算使用本次购买的股份销售所获得的净收益用于公园的收购、升级、开发、 运营和维护。

4.4 特定交易和保密. 每位买方独立且非与其他买方共同承诺，既不代表其自身，也不代表任何与其有 理解的关联方将不会在本协议签署之日起至本协议所预期的交易首次按照 所述的初步新闻稿公开宣布之时执行任何购买或销售，包括卖空公司的证券。 第4.2节. 每位购买者与其他购买者分别而非共同承诺，在公司根据此前所述的初始新闻稿公开披露本协议所涉及的交易之前，该购买者将维护此交易的存在及条款及披露附表中所包含信息的机密性。 在某个作为多重管理投资工具的购买者的情况下，由不同的投资组合经理管理该购买者的不同资产部分，并且投资组合经理对管理购买者其他部分资产的投资决策没有直接了解，上述承诺仅适用于由做出购买本协议所涵盖的购买股份的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。 第4.2节. 本协议可以由公司或任何购买者终止，仅针对该购买者在本协议下的义务，而对公司与其他购买者之间的义务没有任何影响，若在第五（5）之前未能完成交割，需以书面通知其他方。

第五章。

其他条款(无需翻译)

5.1 终止. 本协议可以由公司或任何购买者终止，仅针对该购买者在本协议下的义务，而对公司与其他购买者之间的义务没有任何影响，若在第五（5）之前未能完成交割，需以书面通知其他方。^楼无需在此格式限制下，如Transaction Documents中明确规定，每方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用及其所发生与协商、起草、签署、交付和履行本协议有关的任何其他费用。公司应支付全部转让代理费用（包括但不限于交付公司的任何股票指示信所需的任何费用）、印花税和与向买家交付任何股票有关的其他税费。

5.2 费用和开支. 除非在交易文件中明确规定相反的内容，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）所产生的费用和支出，以及该方在协商、准备、执行、交付和履行本协议中产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于为了当天处理公司交付的任何指令函所需的费用）、印花税及与任何已购买股份交付给购买者有关的其他税款和关税。

5.3 全部协议。 交易文件连同附件和附表构成了各方就此事项达成的完整理解，取代了一切关于此类事项的先前协议和理解，无论是口头还是书面形式的，各方均确认已经并入这些文件、附件和附表中。

5.4 通知. 任何 以及所有根据本协议要求或允许提供的通知或其他沟通或交付应以书面形式进行，并应在以下最快时间视为已送达及有效：（a）传输时间，如果该通知或沟通通过传真在签名页上所列传真号码或邮件地址于交易日的下午5:30（纽约市时间）之前送达，（b）传输时间后的下一个交易日，如果该通知或沟通通过传真在签名页上所列传真号码或邮件地址于非交易日或在任何交易日的下午5:30之后送达，（c）第二个（2^日) 交易日从邮寄日期开始，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在实际收到通知后 由需要给予此类通知的方。此类通知和通讯的地址应如签名页所列。为了在任何交易文档中提供的任何通知构成或包含与公司有关的 重要的非公开信息，公司应同时根据6-k表格向委员会提交此类通知。

5.5 修改； 豁免本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或变更，除非以书面文件的形式签署， 在修订的情况下，由公司和购买至少50.1%权利的购买者签署，基于此处的初始认购额度， 或者，在放弃的情况下，由寻求执行任何此类放弃条款的当事方签署。对本协议的任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得被视为 未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对此处的任何其他条款、条件或要求的放弃， 也不得任何一方延迟或忽视行使任何此类权利以任何方式损害行使此类权利的行为。根据本协议进行的任何修订 第5.5节 应对每位购买者和购买股份的持有者和公司具有约束力。

5.6 标题。 这里的标题仅供方便，不构成协议的一部分，也不应被视为限制或影响这里的任何规定。

5.7 受让人和继承人。除非另有规定，否则本协议将对公司及其继任者、许可受让人、持有人及其各自的继任者、许可受让人（不论是否明示）具有约束力和可实施性。. 本协议对各方及其继任者和允许的受让人具有约束力并对此有所利益。 任何购买方在未获得公司事先书面同意的情况下不得转让本协议或其下的任何权利或义务。

5.8 无第三方受益人。 本协议旨在为各方及其各自的继任者和允许的受让人谋取利益 并不旨在为任何其他人谋取利益，且本协议的任何条款不得由任何其他人强制执行。

5.9 适用法律. 所有关于交易文件的建构、有效性、执行和解释的问题应受 纽约州内部法律的管辖，并按其法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，所有关于本协议及任何其他交易文件的解释、执行和防御的法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、官员、股东、合伙人、成员、员工或代理）应在纽约市的州和联邦法院专属提起。各方在此不可撤销地提交纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以解决与本协议或与本协议所讨论的任何交易相关的任何争议（包括关于任何交易文件的执行），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何行动或程序中主张任何声称其不受任何此类法院的管辖，或该行动或程序不合适或对该程序的场所不方便。各方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意在任何此类行动或程序中通过注册或认证邮件或快递（有送达证明）将其副本邮寄至本协议中有关其通知有效地址的方式进行送达，并同意该送达将构成良好且充分的送达程序和通知。此处所载内容不应以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达的权利。如果任何一方提起行动或程序以强制执行交易文件的任何规定，则在该行动或程序中胜诉的一方应由败诉方 reimburse其合理的律师费及与调查、准备和起诉该行动或程序相关的其他费用和开支。

5.10 生存. 本协议所含的陈述和保证应在交割及交付购入股份后继续有效。

5.11 执行力. 本协议可以以两份或多份副本签署，所有副本合并在一起应视为同一协议，并且在每方签署并交付给其他各方后生效，理解为各方无需对同一副本签署。如果任何签名通过传真传输或通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件或符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律（例如www.docusign.com）进行交付，则该签名应产生相应方有效和有约束力的义务，其效力与原始签名页相同。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖的法院认定为无效、非法、空洞或不可执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制应继续有效并且不应受到影响、削弱或无效，并且当事方应合理商业努力寻找和使用替代手段来实现与该等条款、规定、契约或限制有关的同样或实质相同的结果。当事方在此明确声明其意愿，即在不包括任何可能被认定为无效、非法、空洞或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制。

5.13 解除和撤回权利. 尽管在任何其他交易文件中包含了相反的内容（并且不限制任何类似规定），每当任何购买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选项时，如果公司未能及时履行其相关义务，则该购买方可以在书面通知公司后，自行判断随时撤回任何相关通知、要求或选择，部分或全部地撤回，而不影响其未来的行为和权利。

5.14 替换已购股份. 如果任何已购股份的证书或凭证被撕毁、遗失、被盗或毁坏，公司应当在收到足以让公司合理满意的证据后， 就此进行更换和替代，或者在撕毁的情况下，替换为新的证书或凭证，且仅在收到相关证据后方可进行。 在此情况下， 申请新证书或凭证的申请人还应支付与发行此替换已购股份相关的任何合理的第三方费用（包括惯常的赔偿金）。

5.15 救济措施除享有本协议或法律规定的全部权利外，包括损害赔偿权利外，每个购买方和公司均有权在交易文件下请求特定履行。双方同意，对于任何违反交易文件中所包含的义务而导致的任何损失，金钱补偿可能无法足够赔偿，因此在要求履行任何此类义务的诉讼中，放弃并不主张法律求助充分的辩护。

5.16 买方的义务和权利是独立的而非共同的. 每个购买者在任何交易文件下的义务是单独的，而非与任何其他购买者的义务共同承担，任何购买者在任何交易文件下都不应对任何其他购买者的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的内容，以及任何购买者根据此或彼采取的行动，不应被视为购买者之间构成合伙关系、协会、合资企业或任何其他形式的实体，也不应推定购买者在任何方面以协同或团体的方式履行该等义务或交易。每个购买者有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件所产生的权利，而不需要其他购买者作为附加方参与任何程序。每个购买者在审查和谈判交易文件时都有自己独立的法律顾问。公司选择为所有购买者提供相同的条款和交易文件，以方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。明确理解并同意的是，本协议及每个其他交易文件中包含的每项条款是公司与单个购买者之间的约定，而不是公司与购买者整体之间的约定，也不是购买者之间的约定。

5.17 星期六，星期日，节假日等。如果采取任何行动或到期的任何权利要求或授予的日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

5.19 施工. 各方同意，每一方及其各自的法律顾问已审阅并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则，即任何歧义应对起草方不利的规则，在解释交易文件或任何修订时不应采用。此外，交易文件中对股价和类别A普通股数量的每一项引用都应根据该协议日期后发生的反向和正向拆股、送转、股票合并及其他类似交易进行调整。

5.20 放弃陪审团 审判。 在任何一方在任何管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均自觉并故意地，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃永久性陪审团审判权。

(随附签名页)

特此证明，各方已由其各自的授权签字人于上述日期签署本证券购买协议。

金生游乐集团控股有限公司。

通知地址

西沁，伴后海川路8号
福建省，南平市，延平区
中国 353001

并抄送给（不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP

香港干诺道中1号怡和大厦2206-19室

注意：Henry Yin；Benjamin Yao

邮箱：henry.yin@loeb.com；byao@loeb.com

和

Loeb & Loeb LLP

美国纽约公园大道345号，邮政编码10154

注意：亚历克斯·温格尔-阿劳霍

电子邮件: aweniger@loeb.com

证券购买协议的签名页

特此证明，各方已由其各自的授权签字人于上述日期签署本证券购买协议。

买方：

证券购买协议的签名页面

附表一

购买者及购买股份清单

证券购买协议附表I

附表二

披露时间表。

证劵购买协议附表II

附件A

认股权证格式