附件99.3

此 认股权证及其行使时发行的证券尚未根据证券法进行注册，且此认股权证不得由任何美国人士行使，除非根据1933年修订的美国证券法（"证券法"）注册或有可用的豁免以避免这种注册。为了行使此认股权证，持有人必须向公司和认股权证代理人提供（A）书面证明，表明其不是美国人士，且认股权证不是代表美国人士行使，或（B）律师的书面意见，表明行使认股权证时交付的证券已在证券法下注册或交付的证券免于证券法的注册要求。此声明中的术语由证券法下的S规定的含义赋予。

金天地集团控股有限公司

购买股份的认股权证

作为对价收到，金生游乐集团控股有限公司， 根据开曼群岛法律组织的公司（以下简称“公司）， 其主要办公室位于中国福建省南平市延平区西琴镇坂后海川路8号，邮政编码353001，注册办公室位于Harneys Fiduciary (Cayman) Limited，地址：开曼群岛大开曼海港大厦4楼，南教堂街103号，邮政信箱10240， 开曼群岛KY1-1002，特此证明______________________, a _________________ [实体类型]（以下简称“持有者）， 或其受让人，为了进入某项证券购买协议而部分支付，该协议的日期为_______________， 2024年，由公司、持有人及其他列在其中的各方共同签署，持有人有权在本权证的条款条件下，从公司购买数量为公司全面支付且不需评估的A类普通股，每股面值为0.005美元（以下简称“认购权证股份”).

持有人 可以按照这里第7节的适当调整的每股购买价格1.386美元，购买上述权证股票的数量（以下简称“行权价格）。该术语“A类普通股份“指公司的A类普通股，以及公司可能根据本协议发行的任何其他股权证券。

根据本warrants的行使，所获得的warrants股份数量和每股warrants股份的支付价格将根据以下规定随时进行调整。

第1条。warrants的行使。 该warrants可在到期日前的任何工作日全部或部分行使，通过向公司提交并交付本warrants，地点为初始段落所述的公司总部（或公司将来以书面形式通知持有人其他地址），并附上已签署的购买表格，以及以美国法定货币形式的适当支付（以支票的形式，需收款）或以电子转账资金形式，且购买表格中规定的warrants股份的数量。如果仅部分行使该warrants，公司将在本warrants交回时，签发并交付一份新warrants，以证明持有人的权利，以购买根据本协议可购买的warrants股份余额。公司在收到本warrants及该购买表格，以及在公司总部适当支付行使价格后，持有人将被视为warrants股份的注册持有人，尽管公司转让登记册当时可能已关闭，或代表该warrants股份的证书尚未实际交付给持有人，且受适用法律法规的约束。

第二部分。 无现金行使。 在公司同意的情况下，或者在本合同第10条所定义的公司出售事件发生时，本权证可以完全或部分行使，通过提交该权证（按照上述第1条的要求妥善交付）在公司总部进行“无现金行使”，并附上正确填写的购买表格和该选项的通知，在这种情况下，公司应向持有人发行一数量的权证股份，计算公式如下：

对于本节第2条的目的，权证股份在计算日的公平市场价值应指每个权证 股份的相关价值：

(a) 如果权证股份在证券交易所或纳斯达克证券市场交易，或在柜台市场活跃交易：

(1) 如果权证股份在证券交易所交易，则公平市场价值应被视为计算日前三天结束的十（10）天期间的收盘价平均值；

(2) 如果 warrants股份在场外活跃交易，则公允市场价值应视为截至计算日前三天的十（10）天期间的收盘买盘或销售 价格（以适用者为准）的平均值；或

(b) 如果 (1) 或 (2) 均不适用，则warrants股份的公允市场价值应为公司在计算日可以从一个愿意购买的买家（不是当前的员工或董事）获得的每股最高价格，针对公司根据董事会的诚信判断，考虑到公司股份资本的最近销售情况，从授权但未发行的股份中出售。

(d) 在 本warrant未被先前行使的情况下，须按照本第2条在第9条规定的任何终止之前自动行使。

第3条. 股份的保留。 根据对公司授权股本增加的批准， 公司在此同意在任何时候保留所有其A类普通股或公司不时能够在行使本warrant后发行和交付的其他股份的股份。所有这些股份应获得正式授权，并在根据本warrant的条款行使后有效发行，实缴并且不可评估。公司应尽最大努力在其下次年度股东大会上获得对公司授权股本增加的批准。

第4条. 分数权益。 公司不会在行使warrant时发行分数warrants股份。相反，公司将支付其分数股份的当前市场价值的支票。分数股份的当前市场价值的确定如下：将整股的当前公允市场价值（如第2条所述）乘以股份的分数，并将结果四舍五入到最接近的美分。

第5条 转让； 权利或损失的权证。

(a) 根据本协议第11条中的条款和条件，本权证及其所有权利可由持有人及任何继承转让人全部或部分转让；但在进行此类转让之前，持有人应提前三十（30）天书面通知公司，并且公司有权根据该通知中包含的相同条款收购权证，须在收到该通知后十五（15）天内向持有人发出书面通知。公司未能在上述十五（15）天内对此通知作出回应将被视为放弃优先购买权。此转让应在公司收到附于本文件的转让通知、并支付所有转让税和对该转让施加的其他政府收费后记录在公司的账簿上。

(b) 持有人在未获得公司的事先书面同意之前，不得将其在本权证中的权益全部或部分转让给任何个人或人士，而该同意不得无理拒绝。根据第5(a)条和第12条的规定，在将本权证交给公司或其转让代理人或权证代理人的办公室，并附上已妥善签署的转让表格及足够支付任何转让税的资金时，公司应免费执行并交付一份新的权证或权证，名义上指定在该转让文书中列明的受让人（任何这样的受让人随后将被视为本权证的“持有人”），如果持有人的全部权益未被转让，则以持有人的名义，并且本权证应迅速被注销。

(c) 在收到公司满意的此权证遗失、被盗、损坏或毁坏的证据后，（在遗失、被盗或毁坏的情况下）公司满意的赔偿，并在注销及取消该权证（如果损坏），公司应执行并交付一份内容和日期相同的新权证。如果本权证遗失、被盗、毁坏或损坏，持有人应支付公司与替换此权证和发行新权证相关的所有合理律师费用和支出。

第六节 持有人权利。 持有人并不因此而享有作为公司股东的任何权利，无论是在法律上还是在权益上，持有人的权利仅限于该warrants中所表达的权利。本warrants所包含的内容不得解释为赋予持有人在公司作为股东的任何事务或与公司作为股东的权利有关的任何事项进行投票、同意或接收通知的权利。在本warrants或由此所表示的权益或根据本warrants可购买的warrants股份范围内，不得支付或累积任何分红或利息，直到且仅在本warrants已按照其条款被行使的情况下。

第七节 行使价格及股份数量的调整。 根据某些事件的发生，购买warrants时可购买的证券的数量和种类以及行使价格将会随时进行调整，如下所示：

(a) 股份拆分和分红. 如果warrants股份的流通股份被细分为更大数量的股份，细分生效前的行使价格应与细分生效同时按比例降低。如果流通的warrants股份合并为更小数量的股份，合并生效前的行使价格应与合并生效同时按比例增加。当需要对行使价格进行调整时，购买本warrants时可购买的warrants股份数量应更改为通过将(i) 在该调整生效前根据本warrants可行使的股份数量乘以在该调整生效前的行使价格所得到的金额与(ii) 在该调整生效后的行使价格进行除法运算所确定的数字。

(b) 重新分类， 以太经典. 如果公司或任何在本权证行使时可接收其股份或证券的其他公司发生任何已发行证券的重新分类或变化，或公司（或任何其他公司发生类似的企业重组），在本权证日期之后，持有人在该重新分类、变化或重组完成后，任何时候行使本权证时，有权接收在该重新分类、变化或重组完成前行使本权证时可接收的股份或其他证券和财产的替代品，按本第7条的规定进一步调整，持有人将有权在该完成时如果持有人在此之前立即行使本权证时将得到的股份或其他证券或财产。

(c) 调整 证书. 当按照本第7条需要对权证股份或行使价格进行任何调整时，公司应迅速邮寄给持有人一份证书，列明(i) 需要进行此调整的事实简要说明，(ii) 该调整后的行使价格，及(iii) 该权证在调整后可行使的股份或其他证券或财产的种类和数量。

第9条 终止。 本权证（和行使本权证购买证券的权利）将在以下情形中最早发生时终止（“到期日”）：(a) 自上面所列权证日期起五(5)年期满； 或 (b) 公司出售（如下所定义）。

第10节：公司出售。 公司将在预计关闭公司出售的至少十五（15）天前通知持有人任何拟议的公司出售。如本文所用，公司的销售指的是 (i) 将公司全部或实质上全部资产出售、转让或其他处置给另一个公司的任何行为，(ii) 该公司股份的出售导致公司或存续实体的投票权超过50%的权力转交给其他人，而不是在此交易生效前立即拥有公司50%或更多投票权的人，或 (iii) 公司合并或整合导致公司或存续实体的投票权超过50%的权力转交给其他人，而不是在此交易生效前立即拥有公司50%或更多投票权的人。

第11节：为遵守1933年证券法的转让。 本warrants不得被行使，且本warrants或任何可发行证券（证券 ”), nor any interest in either, may be offered, sold, assigned, pledged, hypothecated, encumbered or in any other manner transferred or disposed of, in whole or in part, except in compliance with applicable United States federal and state securities or “blue sky” laws and the terms and conditions hereof. Each Warrant shall bear a legend in substantially the same form as the legend set forth on the first page of this Warrant. Each certificate for the Securities issued upon exercise of this Warrant, subject to the applicable provisions of the Securities Act of 1933, as amended (the “证券法”) and the U.S. state “blue sky” laws, shall bear a legend substantially in the following form: 

“THE SECURITIES ARE BEING OFFERED TO INVESTORS WHO ARE NOt U.S. PERSONS (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (“THE SECURITIES ACT”)) AND WITHOUt REGISTRATION WITH THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION UNDER THE SECURITIES ACt IN RELIANCE UPON REGULATION S PROMULGATED UNDER THE SECURITIES ACt.”

“TRANSFER OF THESE SECURITIES IS PROHIBITED, EXCEPt IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATION S, PURSUANt TO REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACt, OR PURSUANt TO AVAILABLE EXEMPTION FROm REGISTRATION. HEDGING TRANSACTIONS MAY NOt BE CONDUCTED UNLESS IN COMPLIANCE WITH THE SECURITIES ACt.”

The Company is required to refuse to register any transfer of this Warrant or the Securities underlying this Warrant not made in accordance with the provisions of Regulation S, pursuant to the Securities Act or pursuant to an available exemption from registration. Any certificate for any Securities issued at any time in exchange or substitution for any certificate for any Securities bearing such legend shall also bear such legend unless, in the opinion of counsel for the Company, the Securities represented thereby need no longer be subject to the restriction contained herein. The provisions of this Section 11 shall be binding upon all subsequent holders of certificates for Securities bearing the above legend and all subsequent holders of this Warrant, if any.

第12节 持有人的陈述和契约。 本 warrant是公司基于持有人的以下陈述和契约签订的，持有人通过签署本协议在此确认：

(a) 投资目的。获得warrant股份的权利（“证券 ”）以及任何在行使持有人权利时发行的证券，均将作为投资获得，而不是为了销售或分配其任何部分，持有人目前没有出售或参与公开分发的意图，除非根据注册或豁免进行。

(b) 外国投资者。持有人在此声明，他、她或它已确认持有人在收到本warrant或购买证券时，其管辖区法律的全面遵守，包括（i）其管辖区内购买证券的法律要求，(ii) 适用于购买的任何外汇限制，(iii) 可能需要获得的任何政府或其他批准，以及 (iv) 可能与持有人持有本warrant和购买、持有、赎回、销售或转让证券相关的所得税及其他税收后果（如有）。持有人对证券的支付和持续的有益拥有将不违反持有人管辖区适用的任何证券或其他法律。

(c) 持有人的权利处置 由被认为是公司关联方的持有人进行。在任何情况下，作为公司的关联方的持有人都不得处置其获取证券的任何权利，或在行使该等权利时所发行的任何证券，除非并直到(i)其已通知公司拟议的处置情况，并且(ii)如公司要求，它已向公司提供了一份法律顾问的意见（该顾问可以是持有人的内部或外部顾问），合理地使公司及其法律顾问满意，表明(A)为遵守证券法所需的适当行动已经采取，或(B)有可用的免于证券法注册要求的豁免。尽管有上述规定，对获取证券的权利或在行使该等权利时所发行的任何证券的可转让性所施加的限制不适用于上述证券的受益所有人向其提名人或该提名人向其受益所有人的转让，并且在以下情况下该证券的限制将终止：(1)当该证券已根据证券法有效注册并由持有者根据该注册出售时，(2)该证券在未注册的情况下，根据证券法的S条规例合规销售，或(3)在持有人的请求下，由证券交易委员会的工作人员向持有人发出信函或该委员会向持有人发出裁定，表明在以未注册方式转让该证券时不推荐采取任何行动，或由该委员会采取行动，如果该证券根据该信函或裁定中规定的条件被转让，并且该信函或裁定明确规定不需要后续的转让限制。每当此处施加的限制根据上述规定终止时，持有人或就此类限制已终止的那部分证券的持有人将有权从公司接收一个或多个新证书，作为权证或该类未承载任何限制性说明的证券，无需支付该持有人的费用。

(d) 财务 风险。 持有人在财务和业务事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估其投资的优点 和风险，并且能够承担其投资的经济风险。

(e) 没有 登记权利。 持有人或任何其他人无权要求公司进行此权证或权证股份的登记。

(f) 非美国 人士。 持有人不是美国人士，符合证券法下制定的规则S及其下的任何其他适用规章和条例的定义，且当前有效。

第十三条  星期六、 星期天和假期。 如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议中要求或授予的任何权利的到期日是星期六或星期天，或在纽约州法定假日，则可以在下一个不是星期六、星期天或纽约州法定假日的日子采取该行动或行使该权利。

第14节。发行税。 在行使权证时，权证股票的证书发行将不向权证持有者收取任何发行税（除适用的所得税外）；provided, 然而公司不需要支付因发行和交付任何证书而可能应支付的任何税款，尤其是在名称不同于正在行使的权证持有者的情况下。

第15节。修改与放弃。 本权证及其任何条款不得更改、放弃、解除或终止，除非通过公司与持有者签署的书面文书。

第16节。通知。 除非本协议另有说明，任何要求或允许给予或交付给持有人或公司的通知、请求或其他文件应以书面形式给出，并应被视为有效给予（i） 当面递交给被通知方， （ii） 如果通过挂号或认证邮件寄送，则在美国邮寄后三（3）天，邮资已付，或（iii） 在指定次日送达的快递公司递交后一天（1）；并附有收件的书面验证。所有通信应发送给持有人，根据公司账簿上所示的地址，或发送给公司，根据本认购权证第一段中所指明的地址。

第17条：描述性标题和适用法律。 本认购权证多个部分和段落的描述性标题仅为方便插入，不构成本权证的一部分。本权证应根据纽约州的法律进行解释和执行，双方权利应受这些法律的规范，而不考虑其法律冲突原则。有关本权证的任何索赔，各方不可撤销地服从纽约州和/或位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院的独占管辖权，各方不可撤销地放弃对任何此类法院相关的诉讼、行动或程序采取的地点的任何异议，永久放弃任何此类诉讼、行动或程序在任何此类法院提起已在任何不方便的法庭进行的索赔，并进一步永久放弃对在任何此类法院提起的关于此类索赔的诉讼、行动或程序提出异议的权利，即该法院对该方没有管辖权，前提是已通过任何合法方式进行了传票送达。

第18条：律师费。 在公司与持有人之间与此相关的任何诉讼、仲裁或法院程序中，胜诉方应有权获得律师费和费用及在执行本权证时产生的所有诉讼费用。

第19节 生存条款。 本担保书中或根据本担保书所作的各方陈述、保证、契约和条件应在本担保书的签署与交付后继续有效。

第20节 可分割性。 如果本担保书的任何一项或多项条款因任何原因被判定为无效、非法或不可执行，其余条款应保持有效，且无效、非法或不可执行的条款应由双方可接受的有效、合法和可执行的条款替代，该条款最接近于双方对无效、非法或不可执行条款的意图。

据此，公司已正式授权其授权官员签署本担保书，并在上述日期签署。

购买 表格

日期 _________, _____

下方签字人特此不可撤回地选择行使本认股权证购买 __________ 股A类普通股，并特此支付 $ __________ 作为其行使价格的支付，以及所有适用的转让税（如有）。

在行使其购买 _____________ 股A类普通股的权利时 金生游乐集团控股有限公司。本人在此确认并承认在保函第12节中所作的投资陈述和保证。

请针对以上___________股票，向本人或以下指定的其他姓名发放一份或多份证明书。

 

	持有人:
	_____________________,
	由：

分配表格

日期 _________ , ______

对于 v金额 r收到， __________________, 一份 __________________，特此出售、转让并转移给

（请使用大写字母输入或打印）

其 有权购买______________份由该warrants代表的A类普通股，并特此不可撤销地委任 _________________________为其代理人，以在公司的账簿上转移相同的权利，并在相关事项上拥有完全的替代权。

转让 通知

(要转让或分配上述warrants，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。)

对于 v值r收到， 上述的warrants及其所证明的所有权利在此转让给：