美國

證券交易委員會及交易所

華盛頓，D.C. 20549

表單 10-Q

☒ 根據證券交易法案第13或15(d)條條文提交的季度報告

截至年度季度結束 9月30日， 2024

☐ 根據證券交易法案第13或15(d)條條文提交的過渡報告

在從______ 到 ______的過渡期間

佣金文件號碼 000-31267

HUMBL，公司。

(依其章程所指定的註冊人姓名)

德拉瓦		27-1296318
（州或其他管轄區		(國稅局雇主
註冊或組織）		識別號碼）

101 W. Broadway, 套房1450, 聖地亞哥, 加州 92101

(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)

(786) 738-9012

（申報人的電話號碼，包括區號）

N/A

(如有更改，請填寫更改前的名稱、地址和財政年度)

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

無。

依法登記根據《法案》第12(g)條登記的證券：

每個類別的標題		交易標的:		在哪個交易所上市的名字
普通股份，每股面值0.00001美元		HMBL		場外交易所粉紅市場

請以勾選的方式指出登記人（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期間內）是否已經提交了根據《交易法》第13節或第15(d)節所要求的所有報告，以及（2）是否在至少過去90天內受到此類提交要求的約束。 Yes ☒ 否 ☐

請勾選，指出在過去12個月內（或更短時間並應提供此類文件的情況下），申報人是否已依據Regulation S-t（本章節之§232.405號）提交每一個所需提交的互動式數據文件。 Yes ☒ 否 ☐

請憑勾選標示指出注册人是否為大型加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、較小報告公司或新興成長公司。詳見《交易所法》第120億2條中對“大型加速遞交者”、“加速遞交者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。

大型及加速提交者	☐	加速提交者	☐
非加速提交者	☒	較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。 ☐

請勾選是否登記者為外殼公司（依照交易所法規120億2的定義）。是 ☐ 否 ☒

有五百零二萬五千五百零五股Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.的每股股份已發行和流通，截至2024年8月14日。 22,915,933,338 截至2024年11月19日，註冊人的普通股已發行股份。

HUMBL，公司。

指数

		頁號碼。
第一部分. 財務信息		1

項目 1.	基本報表合併財務報表 (未經審核)	1
	縮編合併貸方賬戶余額表（未經審計）	2
	綜合綜合損益表（未經審計）	3
	未經審計的股東權益（赤字）簡明綜合變動表	4
	綜合現金流量表（未經核數）	5
	基本報表註腳（未經審計）	6

項目 2.	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	38

項目 3.	市場風險的定量和定性披露。	44

項目 4.	內部控制及程序	44

第二部分。其他資訊		45

項目 1.	法律訴訟	45

項目 1A	風險因素	45

項目 2.	股票權益的未註冊銷售和資金用途	45

項目 3.	高級證券違約	45

項目 4.	礦業安全披露	45

項目 5.	其他資訊	45

項目 6.	展品	46

簽名		47

第一部分 - 財務資訊

項目 1. 基本報表

簡明綜合財務報表

九月 30, 2024

目錄

簡明合併資產負債表	2
損益綜合表簡明合併報表	3
股東權益（赤字）變動表合併簡明財務報表	4
簡明合併現金流量量表	5
附註至簡明綜合財務報表	6

HUMBL, INC

壓縮版合併資產負債表（以美元計）

2024年9月30日（未經審核）及2023年12月31日

	2024			2023
資產
	九月三十日,			十二月三十一日，
	2024			2023
		(未經審核)

流動資產：
現金	$	274,173		$	363,254
與用戶加密貨幣保護義務相關的資產		391			34,217
應收賬款		-			30,000
存貨淨額		218,086			289,940
預付費用及其他流動資產		4,856			106,082
投資 - Avrio		2,800,000			-
已停業營運之流動資產		-			11,274

所有流動資产總額		3,297,506			834,767

非流動資產:
固定資產，扣除折舊		6,991			12,526
無形資產，減損後淨值		229,628			243,379
已停業營運之非流動資產		-			411,667

非流動資產總額		236,619			667,572

總資產	$	3,534,125		$	1,502,339

負債及股東權益不足

負債
當前負債：
應付帳款及應計費用	$	1,410,569		$	1,300,655
用戶加密貨幣的保護義務		391			34,217
條件購買		-			565,815
衍生性負債		33,082			63,316
應付票據的當前部分		551,955			-
截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通的股份數		578,000			200,000
應付票據的當前部分		578,000			200,000
債務轉換票據-相關方，扣除當前部分後淨額		421,830			1,381,830
債務轉換票據當前部分，折扣後淨額		2,231,149			1,873,885
已停業營運之流動負債		-			105,849

全部流动负债		5,226,976			5,525,567

長期負債:
應支付票據-關聯方，扣除當期部分後的淨額		-			100,000
應付可轉換票據，扣除當前部分，扣除折扣		344,532			2,511

長期負債總額		344,532			102,511

總負債		5,571,508			5,628,078

承諾和條件		-			-

股東資本赤字
優先股，面額; 授權 7,000,000 核准股份A級優先股， 570,000 核准B級優先股， 20,000 核准C級優先股
A級優先股，票面價值$0.00001, 7,000,000 和 7,000,000 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。		70			70
B級優先股，票面價值$0.00001, 366,928 和 379,875 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。		4			4
C輪優先股，面值$0.00001, 12,350 和 12,280 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。		-			-
D輪優先股，面值$0.00001, 100,000 和 0 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。		1			-
優先股的價值		-			-
普通股，面值，$0.00001, 22,500,000,000 授權股份數， 18,917,717,858 和 11,263,429,223 分別已發行和流通		189,177			112,634
額外資本贈与金		106,538,741			99,124,893
累積虧損		(108,765,376	)		(103,241,196	)
其他綜合損益（損失）累積額		-			(122,144	)

股東權益總赤字		(2,037,383	)		(4,125,739	)

負債總額及股東資本赤字	$	3,534,125		$	1,502,339

本隨附之附註為這些未經審核的簡化合併基本報表的重要組成部分

HUMBL, INC

簡縮版合併營運報表（未經審計）（以美金計）

截至2024年和2023年9月30日之九個月結束

	2024			2023			2024			2023
	九個月結束						截至六月三十日，2024年為止六個月
	九月三十日,			九月三十日,			九月三十日,			九月三十日,
	2024			2023			2024			2023

營收	$	377,305		$	284,368		$	114,107		$	86,715

$		349,925			208,610			41,360			28,064

毛利(損失)		27,380			75,758			72,747			58,651

營業費用
開發成本		103,933			161,980			11,146			-
專業費用		1,297,174			1,611,481			282,002			740,247
結算		210,000			806,400			210,000			806,400
減損 - 存貨		-			797,089			-			797,089
減損 - 數字資產		-			151,409			-			-
一般及行政費用		4,380,751			7,551,671			1,515,325			2,306,077

總營運費用		5,991,858			11,080,030			2,018,473			4,649,813

營業虧損		(5,964,478	)		(11,004,272	)		(1,945,726	)		(4,591,162	)

非營業收入（費用）
利息支出		(438,692	)		(548,257	)		(37,480	)		(34,899	)
購入HUMBL財務資產的收益		2,800,000			-			-			-
債務折扣攤銷		(243,310	)		(334,904	)		(83,846	)		(305,803	)
數字資產出售收益		-			24			-			-
衍生負債公允價值變化		30,234			42,777			30			2,584
衍生品費用		-			(95,866	)		-			(16,515	)
可轉換應付票據的轉換收益（虧損）		(1,231,209	)		(525,425	)		(263,948	)		(897,258	)

總非營業收入（費用）		917,023			(1,461,651	)		(385,244	)		(1,251,891	)

繼續營業前稅後損失，不包括停業和所得稅提留		(5,047,455	)		(12,465,923	)		(2,330,970	)		(5,843,053	)

停止營運：
終止營運損失		(450,449	)		(159,119	)		-			26,547
停止營運虧損（利得）		(26,276	)		13,685,645			-			-
總停止營運		(476,725	)		13,526,526			-			26,547

稅前營業凈利潤（虧損）		(5,524,180	)		1,060,603			(2,330,970	)		(5,816,506	)

所得稅準備		-			-			-			-

凈利潤（損失）	$	(5,524,180	)	$	1,060,603		$	(2,330,970	)	$	(5,816,506	)

其他綜合收益（虧損）
外幣翻譯調整		-			(151,032	)		-			(79,146	)
綜合收益（損失）	$	(5,524,180	)	$	909,571		$	(2,330,970	)	$	(5,895,652	)

基本每股淨損失
持續營運	$	(0.00	)	$	(0.00	)	$	(0.00	)	$	(0.00	)
已停業營運	$	(0.00	)	$	0.00		$	-		$	0.00

基本每股淨損失	$	(0.00	)	$	0.00		$	(0.00	)	$	(0.00	)

凈利潤（損失）每股稀釋
持續營運	$	(0.00	)	$	(0.00	)	$	(0.00	)	$	(0.00	)
已停業營運	$	(0.00	)	$	0.00		$	-		$	0.00

凈利潤（損失）每股稀釋	$	(0.00	)	$	0.00		$	(0.00	)	$	(0.00	)

$		15,015,520,912			3,898,337,449			18,165,420,785			5,507,494,595

$		15,015,520,912			8,830,732,253			18,165,420,785			5,507,494,595

本隨附之附註為這些未經審核的簡化合併基本報表的重要組成部分

HUMBL, INC

濃縮版股東權益（虧損）變動綜合報表（未經審計）（以美元計）

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月

	股份		金額		股份			金額		股份		金額		股份		金額		股份		金額		資本			收入（損失）			赤字			總計
																									累積的
	A級優先股				B級優先股					C系列優先股				D級優先股				普通股				額外增資			其他綜合損益			累積的
	股份		金額		股份			金額		股份		金額		股份		金額		股份		金額		資本			收入（損失）			赤字			總計

$		7,000,000	$	70		416,159		$	4		-	$	-		-	$	-		2,182,343,775	$	21,823	$	63,887,828		$	19,454		$	(99,218,747	)	$	(35,289,568	)

股票發行用途：
服務（包括發行普通股以解決發行義務）		-		-		-			-		-		-		-		-		40,418,750		404		383,532			-			-			383,936
收購 - Bm Authentics（以解決發行普通股的義務）		-		-		-			-		-		-		-		-		90,000,000		900		899,100			-			-			900,000
Tickeri銷售的結算		-		-		-			-		-		-		-		-		5,433,656		54		47,762			-			-			47,816
可換股票票據的轉換		-		-		-			-		-		-		-		-		527,274,658		5,273		4,849,868			-			-			4,855,141
將B轉換為普通股		-		-		(15,984	)		-		-		-		-		-		159,840,000		1,599		(1,599	)		-			-			-
無償取消股份		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			-
資本的出資		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		50,000			-			-			50,000
基於股票的補償 - warrants		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		956,620			-			-			956,620
基於股票的補償 - 期權		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		59,320			-			-			59,320
股票基礎的補償金-限制性股票授予		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		1,135,579			-			-			1,135,579
營運權益攤銷 - 限制性股票單位		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		565,815			-			-			565,815
綜合收益變動		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			(54,808	)		-			(54,808	)
本期淨虧損		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			6,903,034			6,903,034

Balance - March 31, 2023		7,000,000	$	70		400,175		$	4		-	$	-		-	$	-		3,005,310,839	$	30,053	$	72,833,825		$	(35,354	)	$	(92,315,713	)	$	(19,487,115	)

發行股票以換取：
服務（包括發行普通股的債務結算）		-		-		-			-		-		-		-		-		76,916,666		769		461,156			-			-			461,925
現金		-		-		-			-		-		-		-		-		147,500,000		1,475		358,575			-			-			360,050
已彙授予股票單位數		-		-		-			-		-		-		-		-		3,350,000		34		(34	)		-			-			-
可換股票票據的轉換		-		-		-			-		-		-		-		-		776,645,700		7,766		3,211,917			-			-			3,219,683
將B系列優先股轉換為普通股		-		-		(9,795	)		-		-		-		-		-		97,950,000		980		(980	)		-			-			-
基於股票的補償 - warrants		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		958,765			-			-			958,765
基於股票的補償 - 期權		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		51,543			-			-			51,543
股票為基礎的薪酬 - 受限股票授予		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		36,875			-			-			36,875
條件考量攤銷 - 受限股票單位		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		565,815			-			-			565,815
綜合收入變動		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			(17,078	)		-			(17,078	)
本期淨虧損		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			(25,925	)		(25,925	)

Balance - June 30, 2023		7,000,000	$	70		390,380		$	4		-	$	-		-	$	-		4,107,673,205	$	41,077	$	78,477,457		$	(52,432	)	$	(92,341,638	)	$	(13,875,462	)

發行股票給：
服務（包括清償發行普通股的義務）		-		-		-			-		-		-		-		-		555,631,922		5,556		1,261,944			-			-			1,267,500
已彙授予股票單位數		-		-		-			-		-		-		-		-		3,350,000		34		(34	)		-			-			-
可換股票票據的轉換		-		-		-			-		-		-		-		-		2,460,231,239		24,602		4,431,555			-			-			4,456,157
為購買指定的C系列優先股而作的資本出資		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		100,000			-			-			100,000
基於股票的補償 - warrants		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		956,620			-			-			956,620
基於股票的補償 - 期權		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		23,641			-			-			23,641
基於股票的補償 - 限制股票授予		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		12,292			-			-			12,292
無形資產攤銷 - 限制股票單位		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		565,815			-			-			565,815
綜合收益變動		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			(79,146	)		-			(79,146	)
本期淨虧損		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			(5,816,506	)		(5,816,506	)

餘額 - 2023年9月30日		7,000,000	$	70		390,380		$	4		-	$	-		-	$	-		7,126,886,366	$	71,269	$	85,829,290		$	(131,578	)	$	(98,158,144	)	$	(12,389,089	)

賬戶餘額-2024年1月1日		7,000,000	$	70		379,875		$	4		12,280	$	-		-	$	-		11,263,429,223	$	112,634	$	99,124,893		$	(122,144	)	$	(103,241,196	)	$	(4,125,739	)

股票發行給:
服務		-		-		-			-		-		-		-		-		50,000,000		500		39,500			-			-			40,000
可換股票票據的轉換		-		-		-			-		-		-		-		-		1,174,627,010		11,746		982,955			-			-			994,701
將B系列優先股轉換為普通股		-		-		(8,032	)		-		-		-		-		-		80,320,000		803		(803	)		-			-			-
以認股權換發的股份		-		-		-			-		-		-		-		-		589,950,000		5,900		(5,900	)		-			-			-
基於股票的補償 - warrants		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		956,620			-			-			956,620
基於股票的補償 - 期權		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		15,865			-			-			15,865
待定條件款項攤銷-受限股票單位		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		565,815			-			-			565,815
綜合收益變動		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			(24,791	)		-			(24,791	)
本期淨虧損		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			(232,022	)		(232,022	)

Balance - March 31, 2024		7,000,000	$	70		371,843		$	4		12,280	$	-		-	$	-		13,158,326,233	$	131,583	$	101,678,945		$	(146,935	)	$	(103,473,218	)	$	(1,809,551	)

股票發行為:
服務		-		-		-			-		70		-		-		-		40,000,000		400		97,600			-			-			98,000
可換股票票據的轉換		-		-		-			-		-		-		-		-		2,658,126,241		26,582		1,504,568			-			-			1,531,150
將B系列優先股轉換為普通股		-		-		(3,500	)		-		-		-		-		-		35,000,000		350		(350	)		-			-			-
股票發行於權證交易所		-		-		-			-		-		-		-		-		350,000,000		3,500		241,500			-			-			245,000
基於股票的補償 - warrants		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		956,620			-			-			956,620
基於股票的補償 - 期權		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		10,577			-			-			10,577
認股權購買		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		111,000			-			-			111,000
綜合收益變動		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			146,935			-			146,935
本期淨虧損		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			(2,961,188	)		(2,961,188	)

2024年6月30日的賬目		7,000,000	$	70		368,343		$	4		12,350	$	-		-	$	-		16,241,452,474	$	162,415	$	104,600,460		$	-		$	(106,434,406	)	$	(1,671,457	)
平衡		7,000,000	$	70		368,343		$	4		12,350	$	-		-	$	-		16,241,452,474	$	162,415	$	104,600,460		$	-		$	(106,434,406	)	$	(1,671,457	)

發行股票給:
服務		-		-		-			-		-		-		100,000		1		55,000,000		550		269,949			-			-			270,500
結算		-		-		-			-		-		-		-		-		700,000,000		7,000		203,000			-			-			210,000
可換股票票據的轉換		-		-		-			-		-		-		-		-		1,907,115,384		19,071		508,853			-			-			527,924
將B系列優先股轉換為普通股		-		-		(1,415	)		-		-		-		-		-		14,150,000		141		(141	)		-			-			-
基於股票的補償 - warrants		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		956,620			-			-			956,620
本期淨虧損		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			(2,330,970	)		(2,330,970	)

截至2024年9月30日的結餘		7,000,000	$	70		366,928		$	4		12,350	$	-		100,000	$	1		18,917,717,858	$	189,177	$	106,538,741		$	-		$	(108,765,376	)	$	(2,037,383	)
平衡		7,000,000	$	70		366,928		$	4		12,350	$	-		100,000	$	1		18,917,717,858	$	189,177	$	106,538,741		$	-		$	(108,765,376	)	$	(2,037,383	)

附註附註為此未經審核簡明綜合財務報表之重要組成部分。

HUMBL, INC

已總結未經審計的綜合現金流量表（以美元計）

截至2024年和2023年九月三十日止之九個月

	2024			2023
來自持續經營活動的現金流
淨（損失）收入	$	(5,524,180	)	$	1,060,603
調整以將淨（虧損）收益對帳至用於經營活動的淨現金		.
折舊		5,535			6,017
攤銷		13,751			13,751
存貨減值損失		-			797,089
數位資產減值損失		-			151,409
數位資產出售收益		-			(24	)
可轉換票據應付的轉換損失		1,231,209			525,425
以數位資產支付的費用		-			359
附加於可轉換票據的費用		327,966			12,757
債務折扣攤銷		243,310			334,904
基於股票的薪酬		3,549,802			5,894,280
處置Tickeri的收益		-			(11,577,247	)
處置Monster的收益		-			(2,108,398	)
衍生品費用		-			95,866
結算		210,000			806,400
衍生負債公允價值變化		(30,234	)		(42,777	)
購入HUMBL財務資產的收益		(2,800,000	)		-
資產和負債的變動，扣除所獲得金額
應收賬款		30,000			(30,000	)
存貨		71,854			(13,603	)
預付費用及其他資產		101,226			2,871
應付帳款及應計費用		296,564			759,639
所有調整項目合計		3,250,983			(4,371,282	)

持續營運活動中使用的淨現金		(2,273,197	)		(3,310,679	)
已停業業務之營業活動之淨現金流入		439,236			350,988
經營活動所用的淨現金		(1,833,961	)		(2,959,691	)

來自融資活動的現金流
來自關聯方應付票據的收入		395,500			1,050,000
關聯方應付票據的付款		-			(9,861	)
應付票據 - 銀行的付款		-			-
應付票據的付款		-			(503,441	)
可轉換票據應付的償還		(317,108	)		-
CEO的資本貢獻		-			50,000
指定時系列C優先股的收益		-			100,000
warrants的銷售收益		111,000			-
應付票據款項收益		530,000			50,000
可轉換應付票據的收益		1,025,488			1,525,000
現金發行普通股和優先股的收益		-			360,050
籌資活動提供的淨現金		1,744,880			2,621,748

現金及受限現金的淨變動（減少）		(89,081	)		(337,943	)

期初現金		363,254			447,589

期末現金	$	274,173		$	109,646

在本期間支付的現金包括：
利息支出	$	-		$	990

所得稅	$	-		$	-

補充資料 - 非現金投資及融資活動：

與Tickeri的處分和解	$	-		$	11,496,095
與Monster的處分和解	$	-		$	1,848,459
優先股轉換為普通股	$	1,294		$	2,579
將發行普通股的義務轉換為普通股	$	-		$	903,936
將可轉換票據的應付、衍生負債及應計利息轉換為普通股	$	2,086,514		$	12,005,554
對數位資產的應付帳款進行和解	$	-		$	2,688
股票發行作為已確定的 RSUs	$	-		$	34
因warrants交換而發行的普通股	$	5,900		$	-
有條件對價的歸屬	$	565,815		$	1,697,445
可轉換應付票據的重新分類為衍生負債	$	-		$	422,692

本隨附之附註為這些未經審核的簡化合併基本報表的重要組成部分

HUMBL， INC.

附註至簡化合併基本報表（以美金計）

九月 30, 2024

(未經審核)

注意 1: 營運性質

HUMBL, 股份有限公司（“公司”或“HUMBL”）於2009年11月12日在俄克拉荷馬州成立。該公司於2020年11月30日重新註冊至特拉華州。

開啟 2020 年 12 月 3 日，漢布爾有限責任公司（「漢布有限責任公司」）合併到本公司，被視為反向合併。下方合併協議條款，HUMBL 有限責任公司交換 100其會員權益的百分比 552,029 新成立 B 系列優先股股票。B 系列優先股是在 FINRA 批准後發行給 HUMBL 有限責任公司的各個成員一對四反向股票分割普通股及授權普通股的增加至 7,450,000,000 股份，以及 10,000,000 首選股票。2023 年 7 月 27 日，公司將其授權普通股增加至 12,500,000,000 股票。二零二四年一月二十六日，本公司將其授權普通股增加至 22,500,000,000 股票。

FINRA於2021年2月26日批准了增發授權普通股及反向拆股。為了控制公司，前CEO亨利·布歇將其 7,000,000 系列A優先股的股份，以及 550,000,000普通股的股份轉讓給HUMBL LLC的總裁兼CEO布萊恩·富特以換取$40,000 應付款票據。系列A優先股無法轉換為普通股；不過，每1股股票擁有10,000票的投票權。反向合併完成後，HUMBL LLC停止營業，所有業務均由特索羅企業公司進行，該公司後來更名為HUMBL，Inc.（「HUMBL」或「公司」）。

我們於2021年6月3日透過負債和股票交易收購了Tickeri, Inc.（“Tickeri”），交易總額為$20,000,000 此後，Tickeri成為HUMBL的子公司。於2023年1月31日，公司將Tickeri賣回給原所有人並在合併損益表中反映處置虧損。有關這些交易的詳細敘述，請參考於2023年4月6日提交的截至2022年12月31日年報表格10-k。

於2021年6月30日，我們收購了Monster Creative, LLC（“Monster”）。Monster是一家好萊塢製作工作室，專門製作電影預告片和其他相關內容。作為收購的一部分，我們與Monster的創始人簽訂了某些到期日為2022年12月31日的債務工具，由於逾期未還，目前處於違約狀態。自2023年6月30日起，本公司與Phantom Power, LLC（兩年前將Monster賣給本公司的實體）簽署了證券購買協議，根據該協議，本公司賣回了其持有的會員權益以及部分加以$的認股權證，以換取原始$非可轉換票據剩餘部分的取消，其中尚有$債務未償還，以及尚有$可轉換票據中的$剩餘部分的取消。作為會員權益的出售的一部分，Monster收回了與其公司相關的所有資產和負債，並且本公司與Monster之間的公司間預付款被寬免。Monster在2023年和2022年的營運情況反映在停業營運中，並且Monster處置的結果反映為合併營業概況中的虧損。Monster的完整介紹，請參閱截至2022年12月31日的年度10-k表格，該表格於2023年4月6日提交。 115,000,000 五年以每$定價的認股權證0.05 以交換方式取消原始$非可轉換票據的剩餘部分975,000 總額為$的非可換票據中尚有$未償還300,000 並取消剩餘$的總額為$的可轉換票據中的$1,000,000 會員權益的出售的一部分，Monster收回了所有資產和負債3,308,830 並且公司間預付款被寬免。

在2022年2月12日，該公司與BizSecure, Inc.（“BizSecure”）簽訂了資產購買協議。該公司認為這是根據ASC 805和S-X規則11-01(d)的指導進行的業務收購。根據S-X規則1-02(w)，BizSecure不被視為重要子公司。該公司收購了美國空軍的客戶關係和BizSecure的行動ID科技。該公司已發行 13,200,000 普通股和 26,800,000 限制性股票單位（“RSUs”），自2022年4月1日起每季度歸屬，為期年內。的一部分。2022年12月30日，由於該公司未能及時登記於2022年2月12日發行的 13,200,000 普通股，BizSecure要求取消該等股份及在2022年歸屬的 10,050,000 RSUs。根據BizSecure的要求， 13,200,000 普通股和 10,050,000 RSUs於2022年12月30日起被撤回。剩餘的 16,750,000 RSUs將根據原始條款繼續歸屬。詳情請參閱於2023年4月6日提交的2022年12月31日結束的年度Form 10-k中的交易描述。

在2022年3月3日，公司根據股份購買協議收購了墨西哥公司Ixaya Business SA de CV（「Ixaya」）。150,000 和 8,962,036 該收購的股份為普通股，價值為$1,500,000，總計為$1,650,000。公司將此次收購視為根據ASC 805的業務組合，而根據規定S-X第1-02(w)條的規定，Ixaya不被視為重大子公司。

在 2022年11月2日，公司收購了Bm Authentics（“BM”），這是一家提供體育商品的公司，商品包括簽名球衣、球棒、球、頭盔和照片，收購金額為$110,000 以現金和股普通股的形式，估值為$ ，實現了收購。 90,000,000 普通股的股份。這些股份於2023年1月10日發行。

2022年11月15日，我們與Forwardly公司（“Forwardly”）簽訂了和解協議和相互解除索賠協議（“解除協議”），根據該協議，我們同意支付Forwardly $2,200,000 五筆相等的月付款，每月$440,000 ，自2022年11月15日起至2023年3月15日結束。公司與Forwardly修改了付款條款，其中公司於2022年12月支付了2023年1月和2月的付款，而Forwardly同意將最後一次付款延期至2023年6月15日。此付款是為了一項認股權證（“認股權證”），Forwardly在2020年向我們購買了該認股權證，價值$200,000 ，可購買我們普通股高達 125 百萬股，Forwardly在2021年購買了 10 百萬股價值$2,000,000 百萬股。Forwardly保留了該認股權證中的 10 百萬股股份，以取代對$的利息2,000,000 我們行使了普通股認股權的數量，支付最後$440,000，剩餘的 115,000,000 認股權被取消。

於2023年6月1日，公司修訂其公司組織章程，以修訂其B系列優先股的換股條款如下：(a)自2023年6月1日至2023年9月30日止，B系列持有人不得以選擇、法律運作或其他方式將任何股份轉換為普通股；(b)自2023年10月至2024年6月的每個月，B系列持有人不得以選擇、法律運作或其他方式將超過 shares的B系列優先股轉換為普通股；以及(c)自2024年7月至2024年12月的每個月，B系列持有人不得以選擇、法律運作或其他方式將超過 shares的B系列優先股轉換為普通股。 500 每個月截至2024年6月，B系列持有人每月不得以選擇、法律運作或其他方式將超過 shares的B系列優先股轉換為普通股；以及(c)自2024年7月至2024年12月的每個月，B系列持有人不得以選擇、法律運作或其他方式將超過 shares的B系列優先股轉換為普通股。 1,000 每個月截至2024年6月，B系列持有人每月不得以選擇、法律運作或其他方式將超過 shares的B系列優先股轉換為普通股。

於2023年7月19日，我們與BizSecure, Inc.（“BizSecure”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。於2022年2月12日，我們根據資產購買協議（“APA”）購買了BizSecure的幾乎所有資產。根據APA，我們有責任在90天內為BizSecure向委員會登記一定數量的股份。我們未能及時登記這些股份。根據和解協議，BizSecure同意釋放其對我們未能及時登記股份以及與APA有關而可能對我們提出的所有其他索賠。作為交換，我們同意發行 127,000,000 我們的普通股給予BizSecure，並釋放我們可能在APA方面對BizSecure提出的任何索賠。

2024年6月，公司決定解除對Ixaya SPA戰略協議，生效日期為2024年4月1日，並自公司中解除控制權，將其壓力位工作人員投入公司參與的各項專案。之前發行給Ixaya股東的股份未予以回收，公司歸還了其持有的Ixaya股份，雙方和平分道揚鑣。Ixaya的業績反映在停業業務中。

在 2024年7月16日，該公司指定了一種新的D系列優先股並授權發行最多 250,000 此新系列的股份。 D系列優先股不可轉換為普通股，每股發行使持有人可按比例投票每1股D系列優先股可獲得500,000票的普通投票權。同樣在2024年7月16日，該公司向其CEO發行了 100,000 D系列優先股作為補償。這些股份的價值為$250,000 ，因為這個價值代表典型CEO在一個年度期間的補償。

HUMBL 是一個Web 3的數位商務平台，旨在連接消費者、企業和政府於數位經濟中。HUMBL提供簡單的工具和包裝，以應對像blockchain這樣複雜的新技術，正如過去幾十年間，Facebook、蘋果、亞馬遜和奈飛等公司簡化包裝了電子商務和雲端的前幾個周期一樣。該公司通過其產品提供，旨在為消費者、企業和政府簡化和包裝數位經濟。

HUMBL的目標是為消費者和商家提供現成的工具和平台，讓他們能夠無縫參與數字經濟。 HUMBL建立在一個申請專利中的去中心化科技堆疊上，利用核心和合作夥伴的科技，提供更快的連接到數字經濟及彼此之間。

HUMBL 於2024年10月15日由美國專利商標局（“USPTO”）發放了一項有關利用blockchain轉移貨幣的系統和方法專利。隨著越來越多的傳統資產和貨幣在blockchain上進行代幣化，該專利的潛在行業應用包括但不限於數字錢包、數字資產交易所、傳統股票交易所、傳統銀行、金融服務和經紀公司、全球貨幣匯款和支付提供商、轉讓代理、匯率期貨、信用卡服務和政府服務。

HUMBL – 一個經過驗證的商務平台

HUMBL提供數字錢包和網站作為我們的核心服務。HUMBL提供客戶與所有經過完全驗證的消費者和商家聯繫的能力。

	1.	HUMBL錢包
	2.	HUMBL.com
	3.	HUMBL商業服務

HUMBL 錢包

HUMBL錢包是一款4.9星應用程式，可在主要應用商店下載。HUMBL錢包是HUMBL平台上消費體驗的核心。HUMBL錢包在一個地方整合了各種服務，幫助我們驗證消費者和商家。

	-	搜索引擎
	-	社交媒體
	-	市場
	-	數字付款

HUMBL錢包由個人自行保管，確保使用者對其線上身份、數位資產和私鑰擁有完全控制。

HUMBL錢包也連接到BLOCKS注冊，BLOCKS注冊是一個產品注冊，可以讓用戶驗證和追蹤實物和數字物品。

HUMBL錢包客戶有義務進行自己的稅務記錄保存；同時備份他們的私鑰，以確保其數字資產的可恢復性、資料安全性和存儲。

HUMBL 錢包配備了雙重身份驗證以及生物識別安防功能，這些功能由手機及其製造商處理。我們不會存儲或接觸到任何與我們的認證用戶相關的生物識別信息。

HUMBL Wallet使用第三方服務提供商SumSub、Clear和Dojah，進行了解你的客戶/了解你的商業服務以及進行客戶身份驗證。我們不會在伺服器上捕捉或儲存消費者的信息，除了他們對應的姓名、錢包地址和電子郵件地址，以便與驗證過的用戶進行基本的通信。我們不會轉售我們客戶的數據。

HUMBL 錢包在超過 130 個國家可用，並且在任何 OFAC 國家不可用。HUMBL 錢包不再允許客戶買入、賣出或交換數字資產。

HUMBL.com

i. HUMBL 搜索引擎

HUMBL搜索引擎可以通過HUMBL Wallet和HUMBL.com平台使用。HUMBL搜索引擎允許客戶搜索文章、資訊、圖片、影片等更多內容。這個搜索引擎還作為消費者搜索經過驗證的商品和票務的發現層。

ii. HUMBL門票

首要 - HUMBL現已成為競技橄欖球聯盟（AFL）的官方科技平台，直至2028賽季結束，並將提供AFL門票出售，與Ticketmaster和Seat Geek等其他主要競技場售票合作夥伴同步。

次要 - HUMBL Tickets 提供數千個在北美洲的現場活動的次要（轉售）門票。HUMBL Tickets 的庫存清單和門票配送由 Ticket Evolution 提供，我們通過我們的網站每筆銷售均會賺取佣金。

HUMBL Tickets提供的票務內容涵蓋多個國家的主要現場音樂、體育、節日和活動。HUMBL Tickets主要通過社交媒體推廣其服務，包括自己旗下的HUMBL Social平台。

iii. HUMBL Authentics

HUMBL Authentics的設計旨在將經過驗證的買家和賣家配對於數位商務中。HUMBL Authentics目前與專業運動員、品牌以及市場和人才機構等客戶合作，提供的體育商品範圍包括簽名球衣、球棒、球、頭盔、照片等。

HUMBL Authentics透過將實體商品與數位註冊證書配對來減少偽造。商品可在HUMBL平台上獲得，並在blockchain上進行驗證、註冊和編目。

我們是一個軟體平台，並不是經紀人、金融機構或數字收藏品的債權人。我們在拍賣/銷售過程中協助買家和賣家進行交易，但我們不是買家和賣家或任何用戶之間任何協議的一方。

我們以前提供了一個NFT市場，為確保符合適用法規，我們已經終止了其使用。 HUMBL 客戶將不再能在我們的平台上買入或賣出NFT。

四‧ HUMBL 社交

HUMBL社交是全球首批經用戶驗證的社交媒體平台之一。這個社交媒體平台可以通過Web瀏覽器和HUMBL錢包訪問。 HUMBL社交的目標是為真實的人、真實的個人資料和真實的商家提供一個在全球資訊網上連接的地方。 HUMBL社交僅支持經過驗證的使用者個人資料，以確保平台的真實性並加強消費者保護。

HUMBL - 商業部門 (HBS)

我們的數位錢包和網站還可以作為商業客戶的白牌或“由HUMBL提供支持”解決方案。

政府 - HUMBL是加州政府首批批准的數位錢包之一。我們目前正在與加州聖克魯斯縣進行一個試點計劃，該計劃將為聖克魯斯縣的公民提供一個數位錢包，以幫助他們在申請、許可和執照等紀錄管理方面更有效地與縣政府互動。

營運未明

流動性是公司產生資金以支持目前和未來運營、滿足其義務並在持續運作的能力。在管理流動性方面的重要因素是營運產生的資金、應收帳款和應付帳款的水平，以及資本支出。

在過去兩年中，我們投入了大量資本來建立我們的平台，結果導致我們的營運資金赤字和累積赤字顯著增加。此外，我們還從無關和相關方獲得了大量債務，以支持我們的運營。

截至2024年9月30日，我們的現金為$274,173 在過去兩年中，我們通過收購公司來建立我們的平台並擴展我們的業務，以支持我們最近整合進入HUMBL.com的部分。這些收購增加了我們的債務以及我們發行的普通股，因為我們在這些收購中幾乎沒有花費現金。COVID-19的影響、供應鏈問題、數字貨幣市場的挑戰以及最近的銀行倒閉對公司的運營影響微乎其微。

我們截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有$的流動資金赤字。1,929,470 及4,690,800 我們的當前負債大部分以長期債務和應付票據，以及應付帳款和應計費用的形式存在。流動資金的減少直接是由應付票據、應計利息和應計費用的減少，還有或有對價的變化所造成的。在過去兩年中，公司的營業費用大部分是由非現金費用所致，例如無形資產減值，包括商譽、和解及以股票為基礎的補償。204,000 目前公司的每月現金消耗約為$，隨著我們核心產品的上線，這一數字可能在我們的科技完成後減少。1,745,000截至2024年9月30日的九個月內，該公司從各種債務和認股權證融資中獲得約$的淨收益。但是，由於營業虧損和流動資金赤字的結果，管理層已經確定存在對公司持續經營能力的重大懷疑。

在2023年1月和6月，我們處置後獲得了$的利潤13,685,645 當我們與Tickeri和Monster的前業主解決所有索賠並把他們的公司賣回給他們時。

淨在營運活動中使用的現金為$1,833,961 和$2,959,691 截至2024年和2023年9月30日的九個月。 $1,164,322 在使用的淨現金中減少的主要原因是從2023年到2024年淨虧損的變化以及影響我們淨虧損的非現金費用，例如HUMBL金融資產的出售收益，以及我們的股票基礎補償減少。此外，我們的資產和負債變化增加了約$54,000.

在截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月內，我們的投資活動沒有任何活動。

現金來自融資活動的提供為$1,744,880 及2,621,748 截至2024年和2023年9月30日的九個月內，分別為。在 2024年，公司籌集了$1,025,488 來自可轉換票據的收益$395,500 來自關聯方應付票據$530,000 以及應付可轉換票據的償還$317,108 並籌集了$111,000 來自認購權證的銷售。在2023年，我們籌集了$360,050 來自股票出售，$1,525,000 來自可轉換票據應付及$1,050,000 來自關聯方票據應付，$100,000 來自系列C優先股的出售及$50,000 來自我們CEO的資本貢獻及$50,000 來自票據應付。我們亦償還了$503,441 的票據應付。

我們預期將我們的平台整合到HUMBL.com將帶來營業收入生成的運營，以提高公司的流動性。然而，未來我們行業對資本市場的影響可能會限制我們在需要時按我們可接受的條件籌集額外資金的能力，即使是這樣。與COVID後額外挑戰相關的遠程工作和旅行限制，我們作為一家小型公司的面對這些挑戰，努力及時滿足我們的披露義務，同時採取措施保護員工的健康和安全，這些都對我們籌集額外資本的能力產生了影響，並可能繼續進一步影響。

本公司的合併基本報表已按繼續營業假設編製，該假設預計在合理期間內通過實現資產和滿足負債等方式在正常業務過程中實現。本公司的合併基本報表不包括可能因不確定性結果而導致的任何調整。

數字貨幣破產的影響

2022年11月，FTX Trading和BlockFi均根據第11章申請破產保護。這些破產對一些公司產生了直接或間接影響。HUMBL錢包的用戶使用我們的平台來持有其加密貨幣。與用戶加密貨幣保護義務相關的資產以及用戶加密貨幣保護義務代表公司對於在公司平台上保護客戶加密貨幣資產的義務。公司為客戶保護這些資產，並有責任保護免受損失、盜竊或其他不當使用。公司於初始確認和每個報告日期，以加密貨幣資產的公平價值確認用戶加密貨幣的債務和相關資產。任何損失、盜竊或不當使用將影響用戶加密貨幣資產的計量。我們於2023年1月31日從蘋果應用商店和Google Play商店中刪除了HUMBL Pay應用，並將所有客戶從HUMBL Pay轉移到HUMBL錢包。HUMBL錢包用戶保留自己的私人數字錢包，其中保存著加密貨幣，而HUMBL無權訪問這些錢包。此外，Wyre通知我們，自2023年7月31日起，將不再接受我們平台中的任何加密貨幣。截至該日期尚有的任何資金將被視為無人認領的資金，我們預計未來將反映名義SAb 121金額。

我們從未使用過這兩個交易所進行業務。我們未受這些破產事件的影響。我們會繼續監控行業板塊並保護我們客戶的資產。

注意 2: 重要會計政策摘要

報表說明基礎

附隨的綜合基本報表已根據美國通用會計準則（"GAAP"）以及美國證券交易委員會（"委員會"或"SEC"）的規則和法規編製。管理層認為，所有必要的重大調整（包括正常的經常性調整）皆已進行，以確保基本報表的公允呈現。

合併財務報表的準則

綜合基本報表包含HUMBL, Inc.及其子公司的賬目。所有重大內部公司賬目和交易已在合併時消除。HUMBL, Inc.持有 100% Bm Authentics。公司成立了額外的子公司，但這些子公司目前處於非活動狀態，未來無法使用。Tickeri、Monster和Ixaya的所有業務均反映在終止業務中，因為這些實體於2023年1月31日（Tickeri）和2023年6月30日（Monster）分別被售回給原所有者，並且公司於2024年4月1日解除合併Ixaya並歸還原所有者其股份。

公司遵循財務會計準則局（FASB）Topic 805指引。 業務組合 會計準則編碼（ASC）FASB的《財務會計標準局》。

重新分類

公司已將2023年的基本報表中的某些金額重新分類，以符合2024年的呈現要求。這些主要與某些費用和負債的分類有關。重新分類對截至2023年9月30日的九個月期間的總淨損失或淨現金流量沒有影響。

使用估計值

根據美國公認會計原則編制基本報表需要管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債的金額，以及在基本報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些估算包括，但不限於，管理層對與所得稅相關的永久性和臨時性差異所需準備的撥備估算、應計負債、商譽的公允價值估算以及股票獎勵的公允價值確定。實際結果可能與這些估算有所不同。

現金

現金包括原始期限為三個月或以下的現金和活期存款。公司持有 no 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有現金等價物。公司有時會在單一銀行保持超過FDIC保險限額的現金餘額。

2022年，公司為其HUMBL Pay應用程式用戶建立了一項服務。該服務使HUMBL Pay應用程式用戶有能力通過公司維護的數字資產錢包與Wyre（“Wyre”）購買數字資產（數字貨幣）。由於在Wyre錢包中實際解決資金可能需要5至8個業務日，因此數字資產到達客戶手中時可能會延遲，並且在BitGo錢包（“BitGo”）中交付BLOCKS也可能會延遲。BitGo是一家為客戶提供BLOCKS保管服務的第三方託管服務。

BitGo賬戶不屬於公司賬戶；然而，它代表著所有被HUMBL Pay用戶所持有和分配的BLOCKS池。用戶可以選擇將購買的BLOCKS轉移到HUMBL之外的個人錢包。

由於我們已關閉HUMBL Pay應用程式，與Wyre和BitGo相關的服務已不再提供。我們目前持有 no 數位資產。

安全保障義務

與用戶加密貨幣安全義務相關的資產和用戶加密貨幣安全義務代表公司在數字錢包中為客戶的加密資產進行安全保護的義務。公司為客戶保管這些資產，並有義務保護不受損失、盜竊或其他濫用。公司在初次確認時和每個報告日，按照加密資產的公平價值，承認用戶的加密貨幣負債和相應的資產。任何損失、盜竊或濫用將影響用戶加密資產的衡量。

Wyre通知我們，從2023年7月31日起，將不再為我們的客戶在其平台上保管任何數字貨幣。截至該日期尚有的所有基金將被視為無人認領的基金，我們預計未來在HUMBL平台上的數字貨幣被移除後將反映出名義SAb 121金額，而這類數字貨幣在Wyre平台上將不被接受。

固定資產及長期資產

ASC 360要求審核實體持有並使用的長期資產和某些可識別的無形資產，當事件或情況的變化表明資產的攜帶金額可能無法收回時需進行損耗評估。該公司已經採用會計標準更新（ASU）2017-04無形資產-商譽和其他（主題350），簡化了商譽損耗測試。

公司定期檢查長期資產的可回收性，當發生可能顯示出減值的事件和情況變化時便會進行檢查。潛在減值的評估主要基於公司從其業務中預期未來現金流以不折現的方式回收其長期資產的賬面價值的能力。如果這些資產被認定為減值，則確認的減值金額是資產的賬面價值超過資產的公允價值的金額。

固定資產和有限使用壽命的無形資產按成本減去已累計攤提和減值列示。無形資產中的無限壽命資產，例如數字貨幣，按成本評定並至少每年審查一次是否存在減值的因數，或視情況而定。

公司在任何事件或環境變化顯示攜帶價值可能無法收回時，對可識別無形資產的損耗進行評估。公司認為重要並可能引發損耗審核的因素包括：

1. 相對預期歷史或未來預測營運結果表現嚴重不佳;

2. 對所收購資產的使用方式或整體業務的策略有重大變更；以及

3. 重大的行業或經濟趨勢變壞。

當公司根據以上一項或多項因數來判斷無形資產的帳面價值可能無法回收，且該資產的帳面價值無法從預計的未折現現金流中回收時，公司會記錄減值損失。公司根據預計的折現現金流的方法來衡量任何減值，使用的折現率由管理層確定，以符合當前業務模型所固有的風險。在判斷是否存在減值因數以及預測現金流時，需要有顯著的管理判斷。

營業收入認列

該公司根據收入的行業來計算收益。該公司目前運營的三個主要行業是HUMBL行動錢包、HUMBL市場和HUMBL blockchain服務。

HUMBL 移動錢包（以前稱為HUMBL Pay）

本公司預期將主要透過本公司的手機應用程式，從消費者和商戶所收取的交易費用中獲得交易營業收入。這些費用可能包含固定和/或變量組件。變量組件通常是支付金額的百分比，並在交易處理時已知。對於我們的一部分交易，費用的變量組件在基礎交易被批准退款時有資格獲得報銷。本公司可能會估算每季度將處理的費用退款金額，並對淨營業收入記錄準備金。處於平台上處理的活動量，從而產生交易營業收入，稱為總支付量（“TPV”）。

本公司可能從其他增值服務中獲得營業收入，主要包括通過合作夥伴、轉介費、訂閱費、閘道費、售票、點對點支付和其他服務所賺取的收入。這些合同通常只有一項履行義務，該履行義務在合同期間內提供並確認。

交易價格通常在每個報告期結束時確定且已知; 但對於一些協議來說，可能需要使用預期價值法來估計交易價格。在考慮到處理交易時，公司預計將以淨額記錄從其他增值服務中獲得的營業收入，當它們被認為是代理人時。

HUMBL 搜索引擎

營業收入主要來自廣告銷售、分類費用和收入分享安排。廣告收入主要來自線上廣告的銷售，廣告是基於用戶所瀏覽的頁面中廣告出現的次數（即“瀏覽次數”）或用戶在我們平台點擊廣告時產生的“點擊次數”（每次用戶在我們平台上點擊廣告轉至廣告商指定的網站）。

公司採用輸出法並應用實際便利措施，在其有權開具發票的金額中承認廣告營業收入。對於設有目標廣告承諾並帶有回饋的合同，預估的支付金額被視作變量，只要很可能不會出現營收重大逆轉。

HUMBL 門票

公司主要通過服務費從HUMBL門票中認識營業收入。當將承諾的商品或服務的控制轉讓給客戶時，我們會認識到營業收入，金額應反映我們為該等商品或服務收到的考慮。對於服務費和支付處理費，營業收入在門票售出時認識。

我們 evaluate我們是否應該根據對於我們是否獲得特定商品或服務的控制權的評估，來決定以總額或淨額確認營業收入，考慮到我們是否主要負責履行承諾、是否承擔庫存風險，以及在定價和選擇供應商方面的自由度等因素。

對於支付處理服務，我們判定自己是提供該服務的主要方，因為我們負責履行處理支付的承諾，並且在設定我們服務的價格上擁有自由裁量權和靈活性。根據我們的評估，我們在與我們的票務服務有關的部分按淨額記錄營業收入，而在與我們的支付處理服務有關的部分則按總額記錄。因此，處理交易所產生的成本被納入合併運營報表中的淨營業收入成本。

營業收入呈現為扣除間接稅款、增值稅、創作者版稅及保留客戶退款、付款退款和預估無法收回金額後淨額。如果一個活動被創作者取消，那麼向活動參加者提供退款的任何義務將由該創作者負責。

如果某位創作者不願或無法履行其退款義務，我們可能會自行決定提供參與者退款。營業收入亦已扣除創作者簽約費的攤銷（如適用）。我們透過與某些創作者簽約獲得獨家售票和支付處理權益所獲得的好處，與客戶與創作者之間的關係密切相關，因此這些費用在合併的營運報告中記錄為營業收入的減項。

HUMBL 市場

公司在將承諾提供的貨物或服務的控制權轉移給客戶並且反映其預期將獲得的對價的金額時，才確認營業收入。營業收入應扣除任何已徵收的稅款，這些稅款後來將支付給政府機構。

網絡交易收入

淨交易收入主要包括最終價值費用、功能費用，包括促進刊登的費用，以及來自我們市場的賣家的刊登費用。淨交易收入還包括來自大型企業賣家常見的店鋪訂閱和其他費用。淨交易收入因提供給客戶的獎勵而減少。

公司已經確定出一個對市場平台賣家的執行義務，即在安全可靠的市場平台上連接買方和賣方。最終價值費用在市場平台上銷售商品時確認，滿足這一執行義務。市場賣家可能會有額外的服務可用，主要是推廣或特別展示商品列表，但在合同的語境中這些服務並不獨立。

因此，這些附加服務的費用在單一履約義務履行時確認。推廣列表費用在商品售出時確認，功能和列表費用在商品售出時或合同到期時確認。

此外，為了吸引平台流量，公司將以各種形式向買家和賣家提供獎勵，包括降低費用、出售物品的折扣、優惠券和獎勵。評估促銷或獎勵是否屬於對客戶的支付可能需要做出重大判斷。對於被認定為對客戶的支付的促銷和獎勵，在營業收入確認後或確認支付或承諾支付獎勵的後一者時，將其認列為收入減少。大多數在我們市場平台上沒有履約義務的買家的促銷和獎勵被認為是銷售和行銷開支。此外，當某些費用退款時可能會向客戶提供抵免額。在合同簽訂時，這些抵免額將被視為變量考量，用以估算當履行義務時將認列的收入金額，以確保不會發生重大收入扭轉，同時會在有更多資訊時進行更新。

HUMBL blockchain服務

公司將與客戶的合約中獲得的營業收入分為產品收入和服務收入。

產品與客戶相關的營業收入合約自合約簽訂之時開始，當為特定客戶的產品訂單下達，將在不久的將來交付。這些訂單的性質為短期。產品營業收入在發貨時或在客戶收到產品時確認，具體取決於運輸條件。公司認為這種方法最佳地代表了商品的轉移，因為控制權的轉移通常是在發貨時或客戶收到產品時發生。

服務營業收入主要包括來自維護壓力位和使用公司的服務平台及應用程式介面（"APIs"）的訂閱收入。該公司從維護和支持費用、每月活躍用戶費用、saas-云计算費用和寄存及存儲費用中產生這些營業收入。在大多數情況下，訂閱或交易安排是一項唯一的履行義務，由一系列本質上相同、轉移模式相同（即，服務的不同天數）的獨立服務組成。該公司對總交易價格應用基於時間的進度衡量，這導致在合同期間按比例確認。該公司確定這種方法最能代表服務的轉移，因為客戶在整個服務期間內從服務中獲得相等的利益。

公司對各個單獨商品和服務進行記錄，如果它們確實是不同的履行義務，則需要根據對產品和/或服務的認識、所提供的解決方案以及銷售合同的結構進行重大判斷。在saas-云计算協議中，公司向客戶提供一項服務，將軟體功能、維護和託管合併為單一履行義務。在與產品相關的合同中，採購訂單可能涵蓋不同的產品，每個產品構成一個單獨的履行義務。

應收帳款及信用風險集中

津貼是基於管理層對應收帳款整體收回性的估算，考慮歷史損失而定。基於相同因素，當管理層確定那些單獨帳戶是無法收回時，個別帳戶將被計入津貼。向客戶提供的信貸通常不受抵押品支持。逾期狀況基於合約條款。公司不對應收帳款收取利息。截至2024年9月30日和2023年12月31日， no 有必須的津貼。

存貨

庫存包含體育商品和紀念品，包括簽名球衣、球棒、球、頭盔和在 HUMBL市場上出售的照片。庫存的價值以成本或可實現淨值的較低者為準。管理層評估庫存量和實際控制項，因為這些特徵可能會受到對當前產品的預期客戶需求的影響。

收入稅收

收入稅金按資產和負債方法進行核算。所得稅費用的當期負擔根據適用於實體的相關稅法規定計算。推延所得稅資產和負債是為了承認與現有資產和負債的財務報表帳面金額及其相應的稅基之間差異所產生的未來稅收後果，以及營業虧損和稅款抵免數額。推延所得稅資產和負債是使用預期應用於那些暫時性差異預期將被收回或清償的年度的實施稅率來衡量。

稅率變動對遞延所得稅資產和負債的影響，在包括法律生效日期的期間內確認於收益中。法定稅率與實際稅率之間的差異涉及永久性稅務差異。

投資

公司根據ASC 321指引，對其在Avrio的投資進行計算。公司已選擇應用ASC 321-10-35-2中討論的衡量替代方案，因此將以成本衡量投資，在受損或觀察到價格時調整至公平價值。

不確定稅務處理方式

公司遵循ASC 740-10《關於不確定性所得稅會計》的規定。這要求使用“比可能性更高”的方法來確認和衡量不確定的所得稅項目。管理層每年對其稅務立場進行評估。

本公司在美國聯邦稅收管轄區及各州稅收管轄區提交所得稅申報表。公司的聯邦及州所得稅申報表通常在提交後的三年內會受到國稅局及州稅務機關的審查。

股份基礎報酬

公司遵循ASC 718補償 - 股票補償，並採納了ASU 2017-09補償 - 股票補償（主題718）修改會計範疇。公司根據授予的所有獎勵的授予日期公平價值，計算尚未授予的補償費用。根據授予日期的公平價值，公司授予的所有股份報酬費用基於授予日期的公平價值。公司政策是按比例基礎識別這些補償成本，以每個獲准股份的每個歸屬於服務基礎授權的授權階段的服務期間進行，並在實現績效為基礎授權的標準時為績效為基礎授權時執行。對於股票期權和認股權證，公司使用Black-Scholes模型估計這些授予的價值。公司沒有任何放棄這些授予的情況，並且在能夠估計出放棄的百分比時，這些價值估計將包括放棄的百分比。

公司採納了ASU 2016-09 針對員工股份支付會計的改進。在為了稅務扣繳目的而直接扣留股票時支付的現金，將在現金流量表中被歸類為融資活動。

金融工具公允價值

ASC 825 財務工具要求公司披露其財務工具的估計公允價值。以下是公司的財務工具的公允價值估計、方法和假設：現金、應收賬款、預付及其他流動資產、應付賬款和應計負債，以及應付相關方的金額的帳面價值，因這些工具的短期到期，近似於其公允價值。公司不使用衍生工具。

租賃

公司在會計處理租賃物業時遵守ASC 842租賃標準，當租約超過一年時。當公司訂立長於一年的租約時，將根據ASC 842條款確認租賃負債和使用權資產。

每股普通股收益（虧損）

基本每股普通股的凈利潤（虧損）是使用加權平均的流通普通股數量計算的。稀釋每股收益（“EPS”）包括來自普通股等價物的額外稀釋，例如可轉換票據、優先股、以及基於行使期權和warrants而可發行的股票。

在公司報告虧損時，普通股當量不會納入稀釋每股盈利的計算中，因為這樣做將對所示期間具有稀釋效應，所以僅使用基本加權平均普通股數進行計算。

Derivative Financial Instruments

The Company does not use derivative instruments to hedge exposures to cash flow, market, or foreign currency risks. Management evaluates all of the Company’s financial instruments, including convertible notes and warrants, to determine if such instruments are derivatives or contain features that qualify as embedded derivatives.

The Company generally uses a Black-Scholes model, as applicable, to value the derivative instruments at inception and subsequent valuation dates when needed. The classification of derivative instruments, including whether such instruments should be recorded as liabilities, is remeasured at the end of each reporting period.

Digital Assets

The Company no longer owns any digital assets or non-fungible tokens. Digital assets were initially recorded at cost and are subsequently remeasured at cost, net of any impairment losses on our consolidated balance sheets. We assigned costs to digital asset transactions on a first-in, first-out basis. Gains or losses were not recorded until realized upon sale(s).

We determined the fair value of our digital assets on a nonrecurring basis, based on quoted prices on the active exchange(s) that we have determined is the principal market for such assets (Level 1 inputs). We performed a quarterly, or more frequent review to identify whether events or changes in circumstances, principally decreases in the quoted prices on active exchanges on any day during the quarter, indicate that it is more likely than not that our digital assets are impaired.

On June 30, 2023, we transferred the remaining digital assets out of our account to repay advances from related parties.

Fair Value Measurements

ASC 820 Fair Value Measurements defines fair value, establishes a framework for measuring fair value in accordance with GAAP, and expands disclosure about fair value measurements. ASC 820 classifies these inputs into the following hierarchy:

Level 1 inputs: Quoted prices for identical instruments in active markets.

Level 2 inputs: Quoted prices for similar instruments in active markets; quoted prices for identical or similar instruments in markets that are not active; and model-derived valuations whose inputs are observable or whose significant value drivers are observable.

Level 3 inputs: Instruments with primarily unobservable value drivers.

Segment Reporting

公司遵循ASC 280-10段報告的規定。此標準要求公司根據管理階層在內部營運決策中細分公司來揭露營運部門。

開始於 2022年1月1日，公司簡化了其業務模式，將業務劃分為兩個不同的部門：消費和商業。這些部門保持如此直到2024年4月1日，當Ixaya在終止Ixaya SPA的協議下從公司中剝離。當時公司的所有業務都被認為與消費有關。由於我們僅反映持續運營的部門報告，因此在截至2024年9月30日的九個月和三個月內不提供任何數額。

所有板塊公司的銷售全部來自北美，因此公司判斷按地理位置報告分部的必要性並不存在。未來，公司將繼續按地域板塊監察他們的活動，以判斷是否有可能按位置報告分部資訊。

最近的會計準則

該公司不討論最近的聲明，這些聲明預期不會對其財務控製項、經營結果、現金流或披露產生影響或與之無關。

在 2020年8月，金融會計準則委員會（FASB）發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務（子題470-20）和衍生工具和對沖-實體自身股權的合約（子題815-40）：對可轉換工具及合約在實體自身股權中的會計處理（“ASU 2020-06”），該標準通過消除（1）帶有現金轉換特徵的可轉換債務與（2）具備有利轉換特徵的可轉換工具的分離模式，簡化了對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還要求對稀釋每股收益的計算應用若轉換法，而庫藏股法將不再可用。該標準將於2023年12月15日後開始的財政年度對較小的報告公司生效，並允許早期採用。該採用對我們的合併基本報表沒有產生重大影響。

注意 3: 已停用的業務

TICKERI

在2023年1月31日，公司與哈維爾·岡薩雷斯（“哈維爾”）和胡安·路易斯·岡薩雷斯（“胡安”）簽訂了一項和解協議（“和解協議”）。根據和解協議的條款，Tickeri 被無條件地轉回給哈維爾和胡安，包括所有Tickeri的知識產權，因為公司違約了總額為$的承諾票據。5,000,000 到期日為 2022年12月3日（“票據”）應支付給哈維爾和胡安，作為公司根據收購Tickeri的協議支付的對價的一部分。哈維爾和胡安將收到 4,672,897 股份，根據收購協議應支付給他們的公司普通股。根據和解協議的條款，票據被取消，雙方同意互相解除索賠。

根據ASC 205-20-50-1(a)標準，處置時機為2023年1月31日，但公司已於2022年12月決定處置這項業務，並代表公司業務上的戰略轉變。當時公司符合Tickeri業務被歸類為待售標準。除了作為停用業務反映的資產和負債外，與Tickeri的結算導致兩份總額為$的本票被寬免10,000,000（截至2023年1月31日），應計利息$789,041 （截至2023年1月31日）應計負債$700,000 作為公司2023年1月31日負債部分，其中包括$的應計負債

該公司重新分類以下業務為截至2023年9月30日的九個月結束的已中止業務。

停止營運時程表的註


營業收入	$	59,180
營運費用		137,934
其他非營業費用		2,398
來自終止業務的虧損	$	(81,152	)

公司在截至2023年9月30日的九個月內，對於Tickeri的出售反映了以下處置收益：

處置收益時間表


發行普通股份	$	(47,816	)
寬恕相關方備忘錄		10,000,000
寬恕應計費用		1,489,041
現金		(163,879	)
應收賬款		(39,457	)
預付費用及其他流動資產		-
固定資產		-
應付帳款及應計費用		189,358
Due to seller		314,619
其他（收入）損失		150,000

處置淨利得	$	11,577,247

怪獸

自2023年6月30日起，公司與Phantom Power, LLC（兩年前將Monster出售給公司的實體）簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，公司回售了他們持有的會員權益以及 115,000,000 五年 warrants，其價格為 $0.05 以交換取消剩餘部分的原始$975,000 總額為$的非可換票據中尚有$未償還300,000 尚未結清，並取消$1,000,000 的剩餘$3,308,830 在尚未結清的可轉換票據上。作為會員權益出售的一部分，Monster收回了與其公司相關的所有資產和負債，並免除公司與Monster之間的內部貸款。2023年9月30日止九個月內Monster的營運反映在停業業務中。

公司將以下業務重新分類為截至2023年9月30日的停業業務。

已終止業務的時間表


營業收入	$	558,125
營運費用		699,601
其他非營業費用		7,747
來自終止業務的虧損	$	(149,223	)

公司於2023年9月30日結束的九個月中，關於出售Monster的相關處分所反映的收益如下：

處置收益時間表


相關方債券的寬恕	$	1,072,361
欠款的寬恕		656,619
現金		(18,541	)
應收賬款		(414,412	)
預付費用及其他流動資產		(40,835	)
固定資產		(3,093	)
應付帳款及應計費用		541,680
Due to seller		314,619

處置資產淨得益	$	2,108,398

IXAYA

自2024年4月1日起，公司與Ixaya達成協議終止Ixaya SPA，並將以承包商的角色繼續在某些項目上合作。在此協議中，Ixaya將保留先前發給他們的股份，當他們被收購時，公司將於2024年4月1日將Ixaya解除合併。Ixaya在截至2024年和2023年9月30日的九個月的業務將反映在終止業務中。

該公司將截至2024年9月30日的九個月內以下運營重新分類為終止運營（截至2024年9月30日的三個月內並無運營）。

已終止業務的時間表


營業收入	$	236,038
營運費用		686,356
其他非營業費用		131
來自終止業務的虧損	$	(450,449	)

該公司重新分類以下業務為截至2023年9月30日的九個月結束的已中止業務。


營業收入	$	391,877
營運費用		401,437
其他非營業費用		337
來自終止業務的虧損	$	(9,897	)

公司將以下營運重新分類為截至2023年9月30日的三個月終止營運。


營業收入	$	100,064
營運費用		73,408
其他非營業費用		110
來自於終止業務的凈利潤	$	26,546

截至2024年9月30日結束的九個月，公司反映了與Ixaya脫離關係相關的虧損處置：

處置損失時間表


現金	$	(5,101	)
累積其他綜合收益		(146,935	)
銀行貸款		6,434
應付帳款及應計費用		84,801
由於辦事員		34,525

處置產生淨虧損	$	(26,276	)

備註 4：投資 - AVRIO

於2024年2月23日，本公司與Avrio Worldwide, PBC（「Avrio」）簽訂了一份資產購買協議（「購買協議」）。根據購買協議，本公司將與其HUMBL Financial產品線相關的資產出售給Avrio，包括所有BLOCk ETXs和BLOCk指數（但不包括任何活躍的交易算法或策略）。作為出售上述資產的交換，HUMBL獲得： (1) 1,920,000股Avrio的A類普通股，每股有一票（代表Avrio的10%股份）；及 (2) Avrio因銷售所收購資產而產生的淨營業收入的2.5%。營業收入分享在購買協議日期之日起五年，或是Avrio完成首次公開發行之早前終止。公司還將作為交易的一部分獲得一個董事會席位，最初的指定人是公司的CEO Brian Foote。公司在確定投資價值時評估了從Avrio收到的考慮。據確定，Avrio有類似的交易，他們以一個$的估值籌集資本。因此，公司獲得的%股權被評為$百萬。公司根據ASC 321將投資計入公允價值$百萬，作為HUMBL Financial資產出售的收益，其書值為$百萬，因為與HUMBL Financial有關的所有成本均列為開發成本。28 %股權公司收到的$百萬估值 10公司收到的%股權因此估值為$百萬2.8 公司按照ASC 321以其$百萬的公允值記錄投資，作為HUMBL Financial資產出售的收益，其書值為$百萬，因為與HUMBL Financial有關的所有成本均列為開發成本。2.8 公司按照ASC 321以其$百萬的公允值記錄投資，作為HUMBL Financial資產出售的收益，其書值為$百萬，因為與HUMBL Financial有關的所有成本均列為開發成本。0 公司按照ASC 321以其$百萬的公允值記錄投資，作為HUMBL Financial資產出售的收益，其書值為$百萬，因為與HUMBL Financial有關的所有成本均列為開發成本。

備註 5: 業務組合

對於2023年1月1日之前的所有收購，請參考於2024年3月28日提交的截至2023年12月31日的第10-K表格。

注意 6: 營業收入

於2023年7月14日，公司與Arena Football League Management, LLC（「AFL」）簽訂了日期為2023年7月15日的科技服務協議（「協議」）。根據協議條款，公司將擔任AFL活動的官方科技票務平台，並在AFL的行銷工作中受到認可。AFL是一個位於美國的專業室內足球聯盟。公司已同意每月分配$10,000 以促進AFL及AFL場館的推廣，並為2024年室內足球聯賽季做準備。

以下根據本協議的補償條款，公司將收取服務費為 $5.00 這將增加 $1.00 每年到 2028（加上信用卡公司與交易相關的信用卡費用），其將從中支付 AFL $1.00 僅通過 HUMBL 門票平台銷售和處理的所有門票。公司從 AFL 收到的服務費用任何不接受 HUMBL 門票作為獨家提供商的場地都將降低至 $2.00 在二零二四年，美元3.00 在二零二五年，美元4.00 在二零二六年， $4.50 在 2027 年和美元5.00 在二零二八年。

公司同意根據以下條款向AFL發行其普通股股份：(a) 在2024年AFL足球賽季結束後發行15,000,000股股份；(b) 在2025年AFL足球賽季結束後發行15,000,000股股份；以及(c) 在2026年AFL足球賽季結束後發行15,000,000股股份。如果AFL在2024年AFL足球賽季根據協議賣出超過30,000,000美元的門票，公司將向AFL發行15,000,000股普通股股份。公司還同意根據新客戶下載HUMBL錢包並在2024年日歷年度購買AFL門票的數量支付以下股票補償：(x) 下載HUMBL錢包達到250,000但不足500,000的新客戶，即發行10,000,000股普通股；(y) 下載HUMBL錢包達到500,000但不足1,000,000的新客戶，即發行15,000,000股普通股；或(z) 下載HUMBL錢包達到1,000,000或更多的新客戶，即發行25,000,000股普通股。上述股份數量將根據股票進行逆向拆分或其他類似事件而自動調整。

AFL賽季被取消，因此所有股份未能歸屬，而為未舉行的比賽而售出的門票皆已退款。公司預期未來不會從這些銷售中獲得營業收入。

下表按照截至2024年9月30日和2023年的九個月的主要來源，分解了公司的營業收入：

營業收入細分表

	2024		2023
	截至九月三十日的九個月。
	2024		2023
營業收入:
商品	$	352,822	$	234,537
軟件		-		35,000
票		18,924		7,879
其他		5,559		6,952
總營業收入	$	377,305	$	284,368

以下表格按主要來源列出公司於2024年及2023年截至9月30日的營業收入：

	2024		2023
	截至九月三十日的三個月
	2024		2023
營業收入:
商品	$	109,254	$	63,214
軟件		-		15,000
票		-		1,914
其他		4,853		6,587
總營業收入	$	114,107	$	86,715

所有提供的期間內，沒有重大的合同資產或合同負債餘額。公司不披露未滿足的履約義務價值，包括(i) 原預期長度為一年或更短的合同，以及(ii) 我們確認的營業收入金額，該金額是我們有權向履行的服務開具發票的金額。

帳款收取通常在30至60天內由客戶支付。

注意 7: 庫存

在 2022年11月2日，該公司在收購Bm Authentics時，獲得了$1,010,000 的庫存。庫存包括體育商品和紀念品，範圍從簽名球衣、球棒、球、頭盔和照片。到2024年9月30日和2023年12月31日，庫存的價值為$218,086 及289,940，分別。

注意 8：固定資產

截至2024年9月30日及2023年12月31日，本公司擁有以下固定資產：

固定資產一覽表

	2024年9月30日			2023年12月31日
設備 - 5 年限	$	14,282		$	14,282
傢具和設備 - 5 年限		16,308			16,308
固定資產，毛額		16,308			16,308
累計折舊		(23,599	)		(18,064	)
	$	6,991		$	12,526

截至2024年9月30日和2023年的九個月折舊費用為$5,535 及6,017，分別。

注意 9：無形資產和商譽

截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司擁有以下無形資產：

有限壽命無形資產的日程表

	2024年9月30日			2023年12月31日
智慧財產 - 軟體 - 5 年限	$	2,500,000		$	2,500,000
客戶關係 - 5 年限		275,000			275,000
域名 - 15 年限		275,020			275,020
無形資產，總計		275,020			275,020
軟體累積攤銷		(2,500,000	)		(2,500,000	)
客戶關係累積攤銷		(275,000	)		(275,000	)
域名累積攤銷		(45,392	)		(31,641	)
累計攤銷		(45,392	)		(31,641	)

無形資產，扣除累計攤銷	$	229,628		$	243,379

截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月攤銷費用為$13,751 及13,751，分別為。公司亦對$379,167 在截至2024年9月30日的九個月內，對軟體成本進行了減值。

攤銷未來五年的費用及累計總額如下：

攤銷費用表


2025	$	18,335
2026		18,335
2027		18,335
2028		18,335
2029		18,335
其後		137,953
總計	$	229,628

備註 10: 無形資產 – 數位資產

公司在2023年1月1日至2023年6月30日期間擁有名義上的數字資產，並在2023年6月30日期前出售了所有數字資產。有關數字資產的詳細信息請參閱於2024年3月28日期已提交的截至2023年12月31日的10-K表格的年度報告。

由HUMBL Pay用戶數擁有的數字資產（SAb 121披露):

根據SAb 121，公司需要以公平價值報告任何數字貨幣資產和保護數字貨幣的義務。公司並未從向客戶提供此服務中獲得任何營業收入。這僅是HUMBL Pay用戶使用應用程式所獲得的附加福利。「買入數字貨幣，賺取獎勵」服務使HUMBL Pay應用程式用戶通過由公司維護的數位資產錢包與Wyre進行購買數位資產（數字貨幣）並賺取獎勵。這些獎勵並非由公司支付，而是由Wyre支付。由於在Wyre中實際結算資金可能需要5至8個工作日，客戶可能會收到數位資產和將BLOCKS交付給BitGo存在延遲。BitGo是一家第三方保管服務提供商，為客戶的BLOCKS提供保管服務。

採用本指引後，公司已反映了存放在公司平台上的用戶加密貨幣相關的資產和負債。我們並不擁有或保管在我們平台上維護的數字資產。我們聘請了Wyre和BitGo提供服務，擔任我們平台上持有的數字資產的保管人。Wyre告知我們，自2023年7月31日起將不再接受在我們平台上的任何數字貨幣。截至該日期尚有的任何資金將被視為未領取資金，我們預計未來不會反映任何SAb 121金額。

備註 11: 應付票據 - 銀行

2022年3月3日，隨著收購Ixaya公司，該公司承擔了與Citibanamex的貸款。貸款應以每月支付美元$7,110墨西哥披索（約為美元$350 美元）包含利息，並於2025年7月到期。由於截至2024年4月1日有效的分離而進行的撤銷，該票據成為停止運營的負債的一部分。

注意 12: 應付票據

請查閱截至2023年12月31日提交的2024年3月28日提交的10-k表格，以了解截至2023年和2022年存有的記事描述。所有應付票據在2023年12月31日之前已經還清或轉換。

該公司於2024年6月13日與一名個人簽訂了一份應付票據，該票據到期於 2024年12月13日金額為$37,500。在票據中包含了一次性的利息費用，金額為$3,750。原始的利息折扣為$3,750 已錄得截至2024年9月30日的九個月內折扣的攤銷為$2,188。截至2024年9月30日的應付票據餘額，扣除折扣後為$35,937.

該公司於2024年9月4日與一名個人簽訂了一份應付票據，該票據到期。 2025年3月4日金額為$287,500。在票據中包含了一次性的利息費用，金額為$12,500。原始的利息折扣為$25,000 已錄得截至2024年9月30日的九個月內折扣的攤銷為$3,518。截至2024年9月30日的應付票據餘額，扣除折扣後為$266,018.

該公司於2024年9月30日與一名個人簽訂了一份應付票據，該票據將於到期時 2025年9月30日金額為$250,000. 截至2024年9月30日，應付票據的餘額，扣除折扣後為$250,000.

公司於2024年10月16日與一名個人簽訂了一份應付票據，該票據到期 2025年10月16日金額為$250,000。截至2024年10月16日的應付票據餘額，折扣後淨額為$250,000.

截至2024年9月30日，扣除折扣後的應付票據總額為$551,955，全部於一年內到期，顯示為流動負債。

注意 13: 應付票據 – 關聯方

公司截至2024年9月30日和2023年12月31日進入的應付票據 - 相關方如下。以下圖表不包括在2023年已償還或轉換的應付票據，或重新分類為停業或處置的負債的應付票據。請參閱於2024年3月28日提交的截至2023年12月31日的10-K表格，以獲取這些票據的完整說明：

有關方擔保債務支付時間表

	2024年9月30日			2023年12月31日

2013年8月1日與管理高層成員控制的公司所訂立的期限為十八個月的應付票據；$100,000 在備忘錄日期後45天內到期；$200,000 一年後到期，剩餘的$100,000 在到期前45天內未進行初始支付，但是公司給予公司額外時間進行支付而不被視為違約。	$	180,000		$	300,000

2014年5月13日與公司的一名董事及董事相關的信託所訂立的期限為一年的應付票據到期 2025年5月13日於 6%的股權。		20,000			-

與公司董事和董事相關的一份信託合同於2024年6月27日簽署，期限為一年到期 2025年6月27日於 6%的股權。		12,500			-

與員工相關的一份信託合同於2024年6月12日簽署，期限為到期 2024年9月12日兆.is違約了。		12,500			-

由公司一位董事家族控制的合作夥伴應付票據 6％利息到期 2025年2月7日		353,000			-


總計		578,000			300,000
減：當期部分		(578,000	)		(200,000	)
扣除：折扣		(-	)		-
長期負債	$	-		$	100,000

應付票據的到期日 - 相關方截至九月三十日如下：

到期應付票據表 - 關係人


2025	$	578,000

總計	$	578,000

截至2024年9月30日及2023年的九個月利息支出為$842 及317,540，分別為$842 截至2024年9月30日應計利息為$

2023年1月31日，將Tickeri的所有權歸還給前任所有者，在該交易中，$10,000,000 相關方債券以及 $789,041 累計利息已納入和解內容中，不再需要支付。

在 2023年4月28日，$300,000 的關聯方票據被兌換為 50,000,000 股普通股。

2023年7月13日，有關方備忘錄的$350,000 被兌換為公共普通股股份，導致轉換損失 132,827,324 金額為$的股份61,765.

於 2023年10月24日，公司將$6,150,000 的關聯方應付票據及$355,402 的應計利息轉換為 8,775 股的C系列優先股。

生效於 2024年4月1日，$33,685 截至2023年12月31日，Ixaya的官員所持有的未償還部分被去合併，並成為已終止營運的負債。

該公司於2024年4月至6月期間以短期貸款的形式收到$50,000 的預付款項，並在同一時間內償還。2024年6月，公司與相關方簽訂了若干應付票據，如上所述，總額為$45,000.

2024年8月16日，公司發行了一份擔保本票，原本本金為$253,000，新增的分期付款使總額達到$353,000 ，截至2024年9月30日製作。本票年息率為 6%，不含原始發行折扣，到期日為自發行日起六個月，並以公司所有的知識財產資產作為抵押。

注意 14: 可轉換可付票據

公司截至2024年9月30日和2023年12月31日，對關係方應付票據進行如下記錄。下表不包括在2023年償還或轉換的應付票據 - 關係方。請參閱截至2023年12月31日提交的年度10-k表格，以獲得有關這些票據的詳細描述：

可轉換本票的時間表

	2024年9月30日			2023年12月31日

可轉換票據利率為 8，到期日為 2023年3月17日可轉換為普通股，價格為$1.00 。	$	80,000		$	80,000

到期的可轉換票據 7月26日轉換為普通股，等同於發行日期後10天內普通股的最低收盤交易價格。$125,000 這些票據於2024年4月轉換。		250,000			375,000

可轉換票據於2023年4月10日簽署，到期日為 2024年4月10日，除非違約，否則不收取利息。已於2024年2月全數支付。		-			20,230

可轉換票據最高至$800,000 於 6% 在2023年5月10日到期 2024年5月10日餘額在上升至國家認可的交易所（紐交所/納斯達克）時自動轉換至 80% 的普通股在資深交易所於上升後的前五個交易日的成交量加權平均價格。$60,000 在截至2024年9月30日的三個月期間轉換了		498,500			585,000

可轉換票據，利率為 9%，到期 2024年8月24日可轉換為普通股，若為 70% 按照可轉換票據協議中定義的市場價格。於2024年2月全面轉換。		-			60,000

可轉換票據，到期 2024年9月7日可轉換為普通股，若為 70% 按照可轉換票據協議中定義的市場價格		55,000			55,000

可支付的可轉換票據於2023年11月6日簽訂，到期日為 2024年8月15日一次性利息費用於發行時評估。將於2024年5月全額支付。		-			155,870

於2023年11月15日簽訂的可轉換票據，到期日為 2024年11月15日一次性利息費用於發行時評估。將於2024年5月和6月全額轉換。		-			205,978

於2023年11月20日簽訂的可轉換票據，到期日為 2024年11月20日一次性利息費用於發行時評估。將於2024年6月全額支付。		-			62,150

於2023年12月14日簽訂的可轉換票據，到期日為 2024年12月14日發行時一次性利息費用		242,000			242,000

於2023年12月19日簽訂的可轉換債券，到期日為 2024年12月19日發行時一次性利息費用		242,000			242,000

可轉換債券於 9%利息於2024年1月4日簽訂，到期日為 2024年10月30日該票據在截至2024年9月30日的三個月內被轉換		-			-

於2024年2月12日簽訂的可轉換票據應付，到期日為 2025年2月12日，在發行時收取一次性利息費用		60,500			-

於2024年2月14日簽訂的可轉換票據應付，到期日為 2024年11月15日，在發行時收取一次性利息費用；$50,600 在截至2024年9月30日的三個月內支付		25,300			-

可轉換票據於2024年2月22日簽訂，到期日為 2025年2月22日，在發行時收取一次性利息費用		242,000			-

可轉換票據於2024年3月13日簽訂，到期日為 2025年3月13日，在發行時收取一次性利息費用		133,100			-

可轉換票據於2024年3月26日簽訂，到期日為。六個月後，該票據可按公司普通股的五日成交加權平均價的百分之十折讓進行轉換一次性利息費用於發行時收取		133,100			-

可轉換票據於2024年4月2日進行，到期日為 2025年4月2日一次性利息費用於發行時收取		133,100			-

可轉換票據於2024年4月17日進行，到期日為 2025年4月17日一次性利息費用於發行時收取		121,000			-

可轉換票據於2024年4月23日進行，到期日為 2025年10月22日， 10% 每年利率		123,000			-

可轉換票據於2024年4月15日簽訂，到期日為 2025年10月15日， 10% 每年利率		122,000			-

可轉換票據於2024年5月22日簽訂，到期日為 2025年11月22日， 10每年%利息		123,000			-

於2024年6月4日簽訂的可轉換票據，到期日為 2025年3月15日，在發行時收取一次性利息費用；$44,608 在截至2024年9月30日的三個月內支付		91,580			-
可轉換票據應付款		91,580			-

總計		2,675,180			2,083,228
減：當期部分		(2,231,149	)		(1,873,885	)
減：折扣		(99,499	)		(209,343	)
長期負債	$	344,532		$	-

於2021年5月17日，公司向投資者發行了一張可轉換的本票，金額為$1,020,000 ，並且原始發行折扣為$20,000，期限為二十二個月，到期 2023年3月17日。公司在這張可轉換票據的發行初期確認了$20,000 的原始發行折扣。總金額為$940,000 這張票據的這部分是由第三方購買的，第三方又將整個$940,000，留下剩餘的$80,000 在原始票據上。

於2023年2月23日，公司訂立了一份可轉換票據，金額高達$1,100,000。於2023年2月23日，公司收到這份票據的首期，金額為$110,000，其中包括由關係人持有的$10,000 ，並扣除原始發行折扣後淨收益為$100,000。於2023年4月4日，公司收到第二期$55,000，並有$5,000 原始發行折扣。於2023年9月7日，公司收到第三期$55,000，並有$5,000 原始票面折扣。該票據可轉換為普通股，轉換價格為前二十個交易日的最低交易價格的% 70。此外，公司需向過戶代理保留通過轉換收到的任何金額所需的普通股數量的三倍股份，該票據已重新分類為衍生負債，請參見備註16，因為轉換選項符合ASC 815標準下的衍生工具定義。截至2024年9月30日，三份中的兩份已完全轉換，第三份仍未結轉。

於2023年4月10日，公司簽署了一份金額為$的本票。59,675，期限為十二個月由於上述因素。 2024年4月10日，以及原始發行折扣為$5,425。從收到的$54,250 的收益中，$4,250 為支付法律和盡職調查費用，已扣減了部分款項。公司收到的淨收益為$50,000。在違約事件發生後，此票據可轉換為普通股，轉換價格為 70%，計算基於轉換日前最新完整交易日的二十個交易日內最低交易價格。在票據發行時增加了一次性利息費用$7,757 。自2023年5月30日起，並在接下來的九個月內，公司需要每月償還$6,743.20。此外，公司需要向轉讓代理人保留 52,346,491 股普通股作為此票據的擔保。此票據已於2024年2月全數償還。

2023年5月10日，公司發行了一份金額最高達$的可換股票擔保票据。800,000 給太平洋獅子有限責任公司（“太平洋獅子”）的初始分期款額為$。100,000貸方有權自行選擇，根據條款進一步出資最高$。700,000 %，並於2024年5月10日到期。 6當在上市到高級股票交易所時，該票擔保票據將自動轉換為上市發行價格的%普通股。 80。如果上市未在到期日或違約事件發生時完成，該票擔保票據將在轉換日期前五個交易日收市交易價格的%轉換。 80。票擔保票據的本金金額可隨時結清，不收取罰金。 500,000 ，公司還於2023年5月10日向太平洋獅子發行了一份購買普通股權利單。該認股權證可在五年期內按$每股行使權利。0.10 每股。公司將認股權價值定為$2,145。若於發行日起九個月內未實現至高級股票交易所上市（事實上並未發生），該認股權將自動取消。

在2023年7月26日，公司與三位不同的投資者簽署了證券購買協議（以下簡稱「購買協議」）。根據購買協議，公司發行了三份可轉換本票，原始本金金額為$125,000 和三份warrants，用於購買 187,500,000 公司普通股的股份，總購買價格為$375,000。這些本票在發行日後12個月到期，年利率為 10%，且具有固定的轉換價格，等於普通股在發行日期後10天內的最低收盤交易價格。warrants的行使期限為五年，具備無現金行使條款，行使價格為$0.002 每股。其中一份本票在2024年5月被轉換。

在 2023年8月24日，本公司發行了一個 9% 可轉換本票，金額為$60,000，期限為十二個月，到期日為 2024年8月24日。該本票可按 70% 的最低交易價格轉換為普通股，該價格為結束於轉換日前最新完成交易日的前20個交易日的最低交易價格。該本票於2024年2月全數轉換。

於 2023年11月6日，公司發出了一份金錢承諾票據，金額為$178,250，到期於 2024年8月15日，以及原始發行折扣為$23,250。公司收到淨收益$百萬。155,000。在違約事件發生後，該票據可轉換為普通股，轉換價格為在轉換日期之前的最新完整交易日結束的前二十個交易日的最低交易價格的 70%。所有金額截至2024年9月30日已全部支付。

於2023年11月15日，公司發出了金額為$的本票，187,253到期為 2024年11月15日。一次性利息費用$被加到本票上，並且反映了$的原始問題折扣，提供了$的淨收益給公司的一位供應商，以支付他們所欠的未付款項。18,725 該本票截至2024年9月30日已完全轉換。17,023 170,230

於2023年11月20日，公司發行了一張票面金額為$的本票。62,150，到期日為2024年11月20日，原始票面折扣率為$。7,150。公司收到淨收益$百萬。55,000。在發生違約事件後，該票據可按最低交易價值的％轉換為普通股，該價值是指在轉換日期之前最近的完整交易日結束時的二十日內最低交易價值。所有金額在2024年9月30日前全部支付。 70的最低交易價值的％轉換為普通股，該價值是指在轉換日期之前最近的完整交易日結束時的二十日內最低交易價值。所有金額在2024年9月30日前已全部支付。

在2023年12月14日，公司發行了一份票據，金額為$220,000，到期日為 2024年12月14日。在票據中增加了一次性利息費用，金額為$22,000 ，並反映了一個原始發行折扣，金額為$20,000 ，為公司提供了淨收益$200,000 。

開啟二零二三年十二月十九日，公司發出金額為 $ 的票據220,000，由於二零二四年十二月十九日。一次性利息收費金額為 $22,000 已添加到票據中，原始發行折扣為 $20,000 反映了提供所得款項淨額為 $200,000 到公司。

在2024年1月4日，公司以**發行了一份面額為$**的可轉換本票。55,000，到期為**。該票據每年累計利息為**%，反映出**的原始發行折扣，為公司提供淨收益**。該票據可在**交易價格上比前10個交易日中最低交易價格的折扣處換股。 2024年10月30日**%，並反映出一個$**的原始發行折扣，為公司提供了**的淨收益。 9**的利息累計，並且反映出**的原始發行折扣，提供給公司**的淨收益。5,000 **。50,000 ，到期日為**。 35**%的折扣換股成普通股的交易價格比前10個交易日中的最低交易價格還低。

在2024年2月12日，該公司發行了一張總金額為$55,000的本票，到期日為 2025年2月12日，本票增加了一次性利息費用$5,500 ，並反映了$5,000 的原始發行折扣，為公司提供了$50,000 的淨收益。與此本票相關，公司發出了一張購買普通股的認股權，總數為 25,000,000 股。該認股權可行使三年，行使價為$0.001.

於2024年2月14日，公司發行了一張總額為$的本票。66,000，到期為 2024年11月15日。本票一次性利息費用為$。9,900 並反映了一筆原始價格折扣$，提供淨收益$。11,000 55,000 。

於2024年2月22日，該公司發出了一份面額為$的本票，220,000到期於 2025年2月22日。一次性利息費用 $被添加至此票據，並反映出一項原始發行折扣$，22,000 這提供了該公司淨收益$20,000 。與此票據相關，該公司發出了可購買普通股票的認購權證，200,000 可購買 100,000,000 股。該認購權證可行使三年，並且行使價格為$0.001.

在 2024年3月13日，公司發行了一張金錢承諾票據，金額為$121,000，到期日為 2025年3月13日。一次性利息費用為$12,100 已加入該票據，並且反映了$11,000 的原始發行折扣，為公司提供了$110,000 的淨收益。與此票據相關，公司發行了認股權證，以購買 50,000,000 股的普通股。該認股權證可行使為三年且其行使價格為$0.001.

在 2024年3月26日，該公司發行了一份金錢承諾書，金額為$121,000，到期於。六個月後，該票據可按公司普通股的五日成交加權平均價的百分之十折讓進行轉換。一項一次性利息費用$12,100 被加入到該承諾書中，並反映出原始發行折扣$11,000 ，提供給該公司的淨收益為$110,000 。與此承諾書相關的，該公司發行了一份購買普通股的認購權，數量為 50,000,000 股。該認購權可以行使以三年並且其行使價格為$0.001.

開啟 2024 年 4 月 2 日，公司發出金額為 $ 的票據121,000，由於二零二五年四月二日。一次性利息費用為 $12,100 已添加到票據中，原始發行折扣為 $11,000 已包含在初始本金餘額中。本公司收到所得款項淨額為 $110,000 與交易有關。與本票據有關，本公司發出購買股份認股權證普通股用於 50,000,000 股票。認股權證可行使三年，行使價為 $0.001.

於2024年4月15日，該公司簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，它售出了一份可轉換的本票，金額為$122,000，到期 2024年10月15日和 30 系列C優先股的股份。原始發行折扣為$11,000 ，並計入初始本金餘額和以 10%的年利率計算的利息。該公司在此次交易中獲得了$111,000 的淨收益。

在2024年4月16日，公司發行了一份金錢承諾票據，金額為$111,000，到期於 2025年4月16日。一次性利息收費為$11,000 被加入至票據中，並且在初始本金餘額中包括了$10,000 。公司在這筆交易中獲得了$110,000 的淨收益。與這張票據相關，公司發行了一份購買普通股的認購權證 50,000,000 ，數量為0.001.

2024年4月22日，公司根據證券購買協議出售了一張可轉換的期票，金額為$。123,000，到期時為股。 2025年10月22日和 40 在票據的初始本金餘額中包括了$的原始發行折扣。11,000 與此交易相關，公司收到了$的凈收益。112,000

於2024年5月22日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議出售了一份可轉換的票據，金額為$123,000，到期日為 2025年11月22日。原始發行折扣為$10,000 ，已計入初始本金餘額。公司在此交易中獲得淨收益$113,000 。

在2024年6月4日，該公司根據一項證券購買協議出售了一張轉換可兌換票據，金額為$136,188，到期日為 2025年3月15日。票據的初始本金餘額中包括了$19,400 的原始發行折扣。這筆交易中，該公司共收到了淨收益$116,788 。

所有可轉換擔保票據截至2024年9月30日，除了$，皆應於下一財政年度到期。344,532折扣後之淨額應在下一個財政年度到期，因此屬於流動資產。344,532 $應於2026年9月30日財政年度到期。

該公司評估了可轉換票據的條款並確定，該票據的開始時需記錄衍生負債，因為有足夠的股份可在折扣價值下進行淨股份結算。

截至2024年9月30日及2023年的九個月利息支出為$71,071 及187,247分別。債務折扣的攤銷，以及原始發行折扣為$218,259 及334,904 截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月，分別為。2024年9月30日的應計利息為$261,738.

該公司確認了轉換票據的損失為$1,231,209 及525,425 分別為2024年和2023年截至九月三十日的九個月，與無形資產相關的攤銷費用為$

備註 15: 可轉換應付票據 – 關係人

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司發行的可換股應付票據 - 關係方如下。下表不包括在2023年內償還或轉換的可換股應付票據 - 關係方。詳情請參閱於2024年3月28日提交的截至2023年12月31日的年度10-k表格，以瞭解這些票據的詳細描述：

	2024年9月30日			2023年12月31日
怪獸創意的購買 - 2021年6月30日	$	421,830		$	1,381,830
減：當期部分		(421,830	)		(1,381,830	)
長期負債	$	-		$	-

The convertible promissory notes – related parties are in default and reflected in current liabilities as of September 30, 2024.

在2021年6月30日，公司收購了Monster Creative, LLC。Monster購買價格包括： (a) 向Phantom Power, LLC發出的可轉換票據，金額為$6,525,000 ，年利率為 5 %，並將於 2022年12月31日到期，可以轉換為公司的普通股；(b) 向Kevin Childress發出的可轉換票據，金額為$975,000 ，年利率為 5 %，並將於 2022年12月31日可轉換為公司普通股。在截至2023年6月30日的六個月內，公司轉換了 $361,413 用於公司在初始交割時支付予HSO的$ 中的購買價款，此前HSO需要滿足某些必要條件975,000 票據並將剩餘的$613,587 售予第三方，該方隨後轉換了全部金額。號碼為$5,525,000 票據，票據持有人售出$2,925,000 給第三方，該方隨後轉換了全部金額並轉換了$900,000 此票據。在2023年6月30日生效的證券購買協議中，$1,000,000 剩餘票據的餘額被取消，餘額為$2,308,830此金額中 $225,000 在2023年8月出售給第三方，並已轉換，$702,000 在2023年10月出售給第三方，並已轉換，$600,000 出售給第三方並於2024年2月轉換，$360,000 在2024年4月出售給第三方並已轉換，尚餘未結餘 $421,830.

公司評估可換股票條款，確定沒有需要承認任何衍生負債的條款。

截至2024年9月30日及2023年的九個月利息支出為$24,595 及138,594，分別。

注意 16: 衍生性負債

公司簽訂了幾份可轉換票據，其條款包括變量轉換價格（見附註14）。公司評估了這些條款，並確定可轉換票據上的轉換選擇具有需要公司將其分類為衍生負債的特徵。衍生工具依據ASC 815「衍生工具與對沖」進行會計處理。 「衍生工具與對沖。」 公司因衍生工具的預估公允價值而產生了負債。衍生工具的預估公允價值是使用Black-Scholes公允價值選項定價模型計算的，主要輸入變量由管理層提供，根據發行日期進行計算，公允價值的變動作為其他收入（支出）中的重估損益入帳。

公司確定某些協議中存在的嵌入功能被歸類為負債。這些嵌入功能包括一個變動轉換價格，將這些工具轉換為可變數量的普通股。衍生金融工具的會計處理要求公司將該工具視為負債並記錄該工具的公允價值作為衍生工具於工具的成立日期，並根據每個後續資產負債表日期調整該工具的公允價值。

公司確定衍生負債為三級公平價值衡量，並使用Black-Scholes定價模型於2024年9月30日計算公平價值。Black-Scholes模型需要六個基本數據輸入：行使價格、到期時間、無風險利率、當前股價、預期未來股價波動率和股息率。

對這些輸入的更改可能會導致顯著更高或更低的公允價值測量。每個認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的。以下假設是在2024年9月30日和創建時使用的：

	九個月結束 2024年9月30日			潛行凶間
預期期限		0.25 年			0.75 – 1.00 年
預期波動率		145	%		120% – 125	%
預期股息率		-			-
無風險利率		4.50	%		4.85	%
市價	$	0.0002 – $0.001		$	0.0078 - $0.013

截至2024年9月30日和2023年12月31日，與發行相關的公司衍生負債如下。

	2024年9月30日		2023年12月31日
2023年9月7日票據轉換權的公允價值（見註14）	$	33,082	$	63,316
衍生性負債	$	33,082	$	63,316

截至2024年9月30日的衍生負債相關活動如下：

2023年12月31日的期初餘額	$	63,316
可轉換票據應付賬款轉換選項的分岔		-
可轉換票據應付賬款轉換時重新分類為股權		-
衍生負債的公允價值變動		(30,234	)
2024年9月30日的期末餘額	$	33,082

備註 17: 股東權益（赤字）

此優先股

截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司擁有 10,000,000 的優先股，指定如下： 7,000,000 的A系列優先股被授權， 570,000 的B系列優先股，以及 20,000 的C系列優先股獲得授權。所有優先股的面值為$0.00001.

系列A優先股

股息． A preferred股票應有權接收，扣除法律允許的所有基金類型，如董事會所宣布的，與普通股東同等的條件和條款。

轉換. 沒有轉換權益。

贖回. 根據系列A指定證書中列出的某些條件，若發生控制權變更（在系列A指定證書中定義為第三方非與公司或任何系列A優先股持有人有關聯的情況，該第三方在一項或一系列相關交易中收購了公司超過百分之五十（50%）的流通投票證券的權益證券），公司可選擇有權以現金贖回所有或部分流通中的系列A優先股，每股系列A優先股的贖回價格等於清算價值的100%。.

投票權權利. A系列優先股的持有者有權就所有事項投票，與普通股的持有者一起，並且每持有一股A系列優先股相當於擁有一千（1,000）票。.

清算. 在公司進行清算、解散或結束時，無論是自願或非自願，A系列優先股的持有者應有權從公司的資產中，無論是資本或盈餘，獲取相當於A系列優先股的清算價值的金額，在對任何初級證券的持有者進行分配或支付之前。如果公司的資產不足以全額支付該等金額，那麼將分配給A系列優先股持有者的所有資產將根據各自的金額按比例分配給持有者，這些金額如果全額支付將應支付於該等股份。

這 7,000,000 股票發行給公司的前任主管，在HUMBL逆向合併時被分配給新CEO。

系列b優先股

在2021年10月29日修訂公司章程之前，對於B系列優先股所設立的標準如下：

股息。優先B系列股票應有權如同普通股東一樣，在董事會宣布時，依法可用的所有基金類型中，按同等條件和條款受取。

轉換. 每股b系列優先股均可在2021年12月3日後的任何時間，在公司辦公室或該股票的任何過戶代理處，按其選擇權轉換為十萬股完全足額且無追溯權的普通股，並根據對普通股的任何股票拆分、證券分發或普通股的任何子部份進行調整。10,000) 完整入額且無需進一步徵詢普通股股息的十萬股普通股，並根據股票拆分或普通股的分發或分拆已發行股份進行調整。

贖回. 根據「Series b指定證書」中設定的某些條件，在變更控制情況發生時（在「Series b指定證書」中定義為第三方非公司或任何Series b優先股股東已經取得公司普通股或普通股代表超過50%的股份時機），公司自行選擇，將有權以現金贖回所有或部分未贖回的Series b優先股，每股Series b優先股贖回價相當於百分之百的清算價值。.

投票權權利. b 首選股股東在所有事項上有投票權，與普通股股東一起投票，並且每持有一股 b 首選股的等於具備一萬（10,000）票權。.

清算. 在公司進行任何清算、解散或清算時，無論是自願還是被迫，系列 b 優先股持有人均有權從公司的資產中（無論是資本還是盈餘）獲得與系列 b 優先股的清算價值相等的金額，在向任何次級證券持有人分配或支付任何款項之前，而如果公司的資產不足以支付這些金額，那麼分配給系列 b 優先股持有人的整個資產應按照各自應支付的金額按比例分配，在該股份上支付的所有金額全部支付完畢。

截至2024年3月31日的三個月內，總共有 8,032 系列b優先股轉換為 80,320,000 股普通股。

截至2024年6月30日的三個月內，總共有 3,500 股B系列優先股被轉換為 35,000,000 股普通股。

截至2024年9月30日的三個月內，存在 1,415 轉換成的B系列優先股數量為 14,150,000 股普通股。

截至2023年3月31日的三個月內，有 15,984 系列B優先股轉換為 159,840,000 股普通股。

截至2023年6月30日的三個月內，有 9,795 系列B優先股轉換為 97,950,000 股普通股。

截至2023年9月30日的三個月內沒有任何活動。

截至2024年9月30日，公司已 366,928 發行並流通中的B系列優先股股份。

序列C優先股

2023年10月24日，公司向特拉华州提交了指定證書，以指定 20,000 股份授權給C系列優先股。

所訂立的C系列優先股標準如下：

股息。 C系列優先股不享有任何股息。

轉換。 (a) 自動轉換 - 公司一旦在國家證券交易所掛牌上市後，Series C優先股將自動按照轉換價格換算為公司普通股，轉換價格等於公開發行價格的 25% 折扣；如果上櫃係與承銷人有效之註冊聲明相關，該聲明註冊了公司普通股的發行和銷售，且不伴隨公開發行，則轉換率為 25% 折扣，相對於該國家證券交易所的開市價。與公開發行相關，每位持有人在此同意，若公開發行的承銷人要求，其轉換後的普通股必須削減和/或鎖定不得超過180日，該削減和/或鎖定是比照換算後的普通股；並且(b) 自願轉換 - 在任何Series C優先股發行後兩年週年紀念日及前提是未完成上櫃，持有人可根據他們唯一和絕對的酌情權，按照當時的普通股公允市場價值，將他們的Series C優先股轉換為普通股。

Redemption. The Series C Preferred Stock shall not be subject to mandatory redemption.

Voting Rights. Holders of Series C Preferred Stock shall have no voting rights.

Liquidation. In the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company, whether voluntary or involuntary (“Liquidation Event”), before any distribution or payment shall be made to the holders of the Series C Preferred Stock, and after the distribution or payment to the Series A Preferred Stock and Series B Preferred Stock, in accordance with their respective terms, the holders of the Series C Preferred Stock shall be entitled to receive an amount per share equal to the sum of the initial issuance price applicable to such Series C Preferred Stock for each outstanding share of Series C Preferred Stock plus any declared but unpaid dividends on such share. The initial issuance price shall mean $1,000 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, recapitalizations, and similar transactions). If upon, any Liquidation Event, the assets of the Company shall be insufficient to make payment in full to the holders of the Series C Preferred Stock of the applicable Liquidation Preference, then such assets shall be distributed among the holders of the Series C Preferred Stock at the time outstanding, ratably in proportion to the full preferential amounts to which they would otherwise be entitled.

In the period October 24, 2023 through December 31, 2023, the Company issued 12,280 shares of Series C Preferred Stock for cash, exchange of debt and exchange of warrants.

During the three months ended June 30, 2024, the Company issued 60 shares of Series C Preferred Stock in connection with financing activities.

As of September 30, 2024, there are 12,350 shares of Series C Preferred Stock issued and outstanding.

Series D Preferred Stock

On July 16, 2024, the Company designated a new Series D Preferred Stock and authorized the issuance of up to 250,000 shares of this new series. The Series D Preferred Stock is not convertible into common stock and each share issued enables the holder to vote at a ratio of 500,000 common votes for 1 share of Series D Preferred Stock. Also on July 16, 2024, the Company issued 100,000 shares of Series D Preferred Stock to their CEO for compensation. The value of these shares is $250,000 as this value represents typical CEO compensation for a one-year period.

Common Stock

The Company has 22,500,000,000 shares of common stock, par value $0.00001, authorized. The Company has 18,917,717,858 and 11,263,429,223 shares issued and outstanding as of September 30, 2024 and December 31, 2023, respectively. On May 26, 2023 the Board of Directors agreed to increase the number of common shares authorized from 7,450,000,000 shares to 12,500,000,000 shares. The stockholders approved this action on May 29, 2023. This action became effective on July 27, 2023. On January 26, 2024, the Board of Directors agreed to increase the authorized common shares to 22,500,000 shares.

In the three months ended March 31, 2023, the Company: (a) issued 40,418,750 shares for services rendered; (b) issued 159,840,000 shares in conversion of 15,984 Series B Preferred stock; (c) 527,274,658 shares for conversion of notes payable valued at $4,855,141, and recognized a loss on conversion of these shares in the amount of $427,740; (d) the Company issued 90,000,000 shares of common stock in the acquisition of BM Authentics; and (e) 5,433,656 shares of common stock in settlement with Tickeri on the disposal of that entity.

During the three months ended March 31, 2023, the Company expensed $1,135,579 related to shares issued to consultants and advisors for services as noted above, leaving $49,167 of stock-based compensation yet to be expensed as of March 31, 2023. The Company has reduced their obligation to issue common stock by 90,418,750 shares and as of March 31, 2023 has no obligation to issue shares. In addition, the Company recognized $206,032 in BCF discounts on convertible notes and the Company’s CEO contributed $50,000 during the three months ended March 31, 2023.

In the three months ended June 30, 2023, the Company: (a) issued 250,000 shares for services rendered valued at $1,925; (b) issued 97,950,000 shares in conversion of 9,795 Series B Preferred stock; (c) 776,645,700 shares for conversion of notes payable and accrued interest valued at $3,219,683, and recognized a gain on conversion of these shares in the amount of $799,573; (d) sold 147,500,000 shares of common stock for $360,050; (e) exchanged 38,333,333 warrants for 76,666,666 shares of common stock for no consideration and recognized a charge to the consolidated statement of operations equal to the value of the common shares of $460,000; and (f) issued 3,350,000 shares of common stock for vested RSUs to BizSecure.

During the three months ended June 30, 2023, the Company expensed $36,875 related to shares issued to consultants and advisors for services as noted above, leaving $12,292 of stock-based compensation yet to be expensed as of June 30, 2023.

In the three months ended September 30, 2023, the Company: (a) issued 428,631,922 shares for services rendered valued at $861,100; (b) 2,460,231,239 shares for conversion of notes payable and accrued interest valued at $4,198,292, and recognized a loss on conversion of these shares in the amount of $897,257; (c) 127,000,000 shares of common stock in a settlement with BizSecure for $406,400; and (d) issued 3,350,000 shares of common stock for vested RSUs to BizSecure.

During the three months ended September 30, 2023, the Company expensed $12,292 related to shares issued to consultants and advisors for services as noted above, leaving $0 of stock-based compensation yet to be expensed as of September 30, 2023.

In the three months ended December 31, 2023, the Company: (a) issued 78,350,000 shares for services rendered valued at $175,355; (b) 3,611,142,857 shares for conversion of notes payable and accrued interest valued at $4,027,643 that includes a loss on conversion of these shares in the amount of $2,420,643; (c) 342,000,000 shares of common stock in a cashless exchange of warrants; and (d) issued 105,050,000 shares of common stock in conversion of 10,505 Series B Preferred shares.

In the three months ended March 31, 2024, the Company: (a) issued 50,000,000 shares for services rendered valued at $40,000; (b) 1,174,627,010 shares for conversion of notes payable and accrued interest valued at $994,701 that includes a loss on conversion of these shares in the amount of $331,905; (c) 589,950,000 shares of common stock in a cashless exchange of warrants; and (d) issued 80,320,000 shares of common stock in conversion of 8,032 Series B Preferred shares.

In the three months ended June 30, 2024, the Company: (a) issued 40,000,000 shares for services rendered valued at $28,000; (b) 2,658,126,241 shares for conversion of notes payable and accrued interest valued at $1,531,152 that includes a loss on conversion of these shares in the amount of $931,608; (c) 350,000,000 shares of common stock in a cashless exchange of warrants; and (d) issued 35,000,000 shares of common stock in conversion of 3,500 Series B Preferred shares.

In the three months ended September 30, 2024, the Company: (a) issued 55,000,000 shares for services rendered valued at $20,500; (b) 1,907,115,384 shares for conversion of notes payable and accrued interest valued at $527,924 that includes a loss on conversion of these shares in the amount of $263,948; (c) issued 14,150,000 shares of common stock in conversion of 1,415 Series B Preferred shares; and (d) 700,000,000 shares in a settlement with a former consultant valued at $210,000.

Stock Incentive Plan

On July 21, 2021, the Company established the HUMBL, Inc. 2021 Stock Incentive Plan (the “Plan”) for a total issuance not to exceed 20,000,000 shares of common stock. The purpose of the Plan is to promote the long-term growth and profitability of the Company by (i) providing key people with incentives to improve stockholder value and to contribute to the growth and financial success of the Company, and (ii) enabling the Company to attract, retain and reward the best-available persons.

The Plan permits the granting of Stock Options (including incentive stock options qualifying under Code Section 422 and nonqualified stock options), Stock Appreciation Rights, restricted or unrestricted Stock Awards, Restricted Stock Units, Performance Awards, other stock-based awards, or any combination of the foregoing.

Warrants

Warrants issued in 2024 and 2023 consisted of the following:

On May 10, 2023, the Company issued 500,000 warrants with a term of five years at an exercise price of $0.10. The warrants were immediately vested and valued at $2,145.

On May 15, 2023, the Company issued 125,000,000 warrants with a five-year term and $0.005 exercise price in connection with a common share issuance.

On June 30, 2023, the Company issued 115,000,000 warrants with the former partners of Monster to settle all claims upon the sale of Monster back to the original owners. These warrants have a five-year term and an exercise price of $0.05 per share.

On July 26, 2023, the Company entered into Securities Purchase Agreements with three different investors (the “Purchase Agreements”). Pursuant to the Purchase Agreements, the Company issued three convertible promissory notes in the original principal amount of $125,000 and three warrants to purchase 187,500,000 shares of its common stock for a total purchase price of $375,000. The notes are due in 12 months from the issuance date, bear interest at the rate of 10% per annum and have a fixed conversion price equal to the lowest closing trade price of the common stock in the 10 days following the issuance date. The warrants are exercisable for a period of five years, have a cashless exercise provision and an exercise price of $0.002 per share.

On November 17, 2023, the Company issued 43,000,000 warrants with an exercise price of $0.0011 that expire December 31, 2027 in exchange for the cancellation of 105,000,000 warrants issued on December 4, 2020 and the issuance of 2,500 Series C Preferred shares valued at $33,485.

On December 14, 2023, the Company issued 100,000,000 warrants with a strike price of $0.001 that expire December 14, 2026 in the issuance of a note payable in the amount of $220,000.

On December 19, 2023, the Company issued 100,000,000 warrants with a strike price of $0.001 that expire December 19, 2026 in the issuance of a note payable in the amount of $220,000.

On January 31, 2024, the Company issued 100,000,000 warrants with a strike price of $0.001 that expire January 31, 2027 in the issuance of a note payable.

On February 12, 2024, the Company issued 25,000,000 warrants with a strike price of $0.001 that expire February 12, 2027 in the issuance of a note payable.

On March 12, 2024, the Company issued 50,000,000 warrants with a strike price of $0.001 that expire March 12, 2027 in the issuance of a note payable.

On March 26, 2024, the Company issued 50,000,000 warrants with a strike price of $0.001 that expire March 26, 2027 in the issuance of a note payable.

On April 8, 2024, the Company issued 75,000,000 warrants with a strike price of $0.0008 that expire April 8, 2027 for $111,000.

On April 16, 2024, the Company issued 50,000,000 warrants with a strike price of $0.001 that expire April 16, 2027 in the issuance of a note payable.

On May 22, 2024, the Company issued 500,000,000 warrants with a strike price of $0.0006 that expire May 22, 2029 in the issuance of a note payable.

On May 24, 2024, the Company issued 45,000,000 warrants with a strike price of $0.00075 that expire May 24, 2029 in the restructuring of a note payable.

The following represents a summary of the warrants:

SCHEDULE OF WARRANTS ACTIVITIES

	Nine Months Ended September 30, 2024					Year Ended December 31, 2023
	Number			Weighted Average Exercise Price		Number			Weighted Average Exercise Price
Beginning balance		1,101,509,804		$	0.03257		347,234,804		$	0.26265

Granted		895,000,000			0.00075		1,046,000,000			0.00745
Exercised		(-	)		-		(50,000,000	)		-
Forfeited/Exchanged		(263,000,000	)		-		(220,000,000	)		-
Expired		(-	)		-		(21,725,000	)		-
Ending balance		1,733,509,804		$	0.0206		1,101,509,804		$	0.03257
Intrinsic value of warrants	$	-				$	-
Weighted Average Remaining Contractual Life (Years)		3.44					3.99

As of September 30, 2024, 1,733,509,804 warrants are vested.

For the nine months ended September 30, 2024 and 2023, the Company incurred stock-based compensation expense of $2,869,859 and $2,872,004, respectively for the warrants in accordance with ASC 718-10-50-1 and ASC 718-10-50-2. The fair value of the grants was calculated based on the black-scholes calculation using the assumptions reflected in the chart below for both the service-based grants and the performance-based grants.

As of September 30, 2024, there remains unrecognized stock-based compensation expense related to these warrants of $6,272,236 comprising of service-based grants through June 30, 2026.

Options

As of September 30, 2024, 5,000,000 of the May 26, 2022 options as well as 630,000 options issued in 2021 have been forfeited. As of September 30, 2024, 3,660,000 options are exercisable.

SUMMARY OF STOCK OPTION

	Nine Months Ended September 30, 2024				Year Ended December 31, 2023
	Number		Weighted Average Exercise Price		Number			Weighted Average Exercise Price
Beginning balance		3,660,000	$	0.0983		4,005,000		$	0.1501

Granted		-		-		-			-
Exercised		-		-		-			-
Forfeited		-		-		(345,000	)		-
Expired		-		-		-			-
Ending balance		3,660,000	$	0.0983		3,660,000		$	0.0983
Intrinsic value of options	$	-			$	-
Weighted Average Remaining Contractual Life (Years)		7.66				8.41

For the nine months ended September 30, 2024 and 2023, the Company incurred stock-based compensation expense of $26,441 and $134,503, respectively for the options in accordance with ASC 718-10-50-1 and ASC 718-10-50-2. The fair value of the grants was calculated based on the black-scholes calculation using the assumptions reflected in the chart below for the service-based grants.

Changes to these inputs could produce a significantly higher or lower fair value measurement. The fair value of each option/warrant is estimated using the Black-Scholes valuation model. The following assumptions were used for the periods as follows:

	Nine Months Ended September 30, 2024		Nine Months Ended September 30, 2023
Expected term	-		-
Expected volatility	-	%	-	%
Expected dividend yield	-		-
Risk-free interest rate	-	%	-	%

Restricted Stock Units (RSUs)

On February 12, 2022, the Company granted 26,800,000 RSUs in the acquisition of the asserts of BizSecure that was recorded as contingent consideration. These RSUs commenced vesting on April 1, 2022.

SCHEDULE OF RESTRICTED STOCK

	Nine Months Ended September 30, 2024					Year Ended December 31, 2023
	Number			Weighted Average Exercise Price		Number			Weighted Average Exercise Price
Beginning balance		3,350,000		$	0.1689		16,750,000		$	0.1689

Granted		-			-		-			-
Exercised		-			-		-			-
Forfeited		-			-		-			-
Vested		(3,350,000	)		-		(13,400,000	)		-
Ending balance		-		$	-		3,350,000		$	0.1689

On December 30, 2022, the Company and BizSecure negotiated a settlement of all claims resulting from the Company’s inability to timely register the 13,200,000 shares of common stock issued February 12, 2022 and 10,050,000 RSUs that vested during 2022. As a result, the 13,200,000 shares of common stock and the 10,050,000 RSUs were rescinded effective December 30, 2022. The remaining 16,750,000 RSUs will continue to vest in accordance with the original terms and the Company will continue the process to get those RSUs registered for resale and re-negotiate the terms of the common shares to be issued to BizSecure. For the year ended December 31, 2023, 13,400,000 RSUs vested. In 2023 6,700,000 of these shares were issued for the vested RSUs. For the nine months ended September 30, 2024 3,350,000 RSUs vested, and no shares were issued for vested RSUs.

For the nine months ended September 30, 2024 and 2023, the Company amortized $565,815 and $1,697,445, of the contingent consideration to additional paid in capital, respectively for the RSUs.

NOTE 18: RELATED-PARTY TRANSACTIONS

於 2023年10月24日，公司將$6,150,000 的關聯方應付票據及$355,402 的應計利息轉換為 8,775 股的C系列優先股。

注意 19: 分部報告

公司遵循ASC 280-10的規定。 有關企業部門及相關資訊的披露該標準要求公司根據管理隔離公司進行營運決策的方式進行營運部門的披露。

這些板塊一直保持這種情況，直到2024年4月1日，當時因同意終止Ixaya SPA，Ixaya從公司中去合併。在那時，公司所有的業務被視為與消費有關。由於我們只反映持續業務的板塊報告，因此未提供2024年9月30日結束的九個月和三個月的金額。

以下僅代表持續營運的部分報告：

分割報告的時程安排

2023年9月30日止九個月	消費			商業			總計
分段的營業收入	$	249,368		$	35,000		$	284,368
營收成本		208,610			-			208,610
毛利潤		40,758			35,000			75,758
去除折舊、攤銷及減值的總營業費用		8,500,814			1,610,950			10,111,764
折舊、攤銷及減損		951,148			17,118			968,266
其他費用（收入）		599,292			862,359			1,461,651
(持續營運虧損)	$	(10,010,496	)	$	(2,455,427	)	$	(12,465,923	)

截至2023年9月30日的分段資產
不動產及設備，淨額	$	14,532		$	-		$	14,532
無形資產	$	247,962		$	-		$	247,962
資本支出	$	-		$	-		$	-

截至2023年9月30日的三個月	消費			商業			總計
分段營業收入	$	71,715		$	15,000		$	86,715
營收成本		28,064			-			28,064
毛利潤		43,651			15,000			58,651
總營業費用淨額，不包括折舊、攤銷及減值		3,049,956			796,180			3,846,136
折舊、攤銷及減損		803,019			658			803,677
其他支出		392,210			859,681			1,251,891
(持續營運的損失)	$	(4,201,534	)	$	(1,641,519	)	$	(5,843,053	)

備註 20: 法律訴訟

於2022年5月19日，我們被列為美國加利福尼亞州南區地區法院提起的假定股東衍生集體訴訟的被告，案件名稱為 Matt Pasquinelli和Bryan Paysen訴HUMBL, LLC、Brian Foote、Jeffrey Hinshaw及George Sharp，案件編號22CV0723 AJb BLM訴訟的控訴指控本公司違反聯邦證券法，包括對我們的業務和運營進行虛假或具誤導性的陳述，聲稱HUMBL Pay應用程式未提供其向投資者承諾的功能，以及幾項國際業務合作夥伴對我們的底線貢獻重大收入的機會很小，並且通過我們的BLOCk交易所交易指數產品銷售未登記的證券，原告聲稱這導致我們普通股的市場價值下跌。原告尋求未指明的貨幣損害賠償。2023年7月7日，美國加利福尼亞州南區地區法院批准我們的轉移管轄權動議，並將此案轉至特拉華州地區法院。2023年10月30日，我們向特拉華州地區法院提交了駁回訴訟的動議，目前雙方已全面提出意見，該動議目前正等待法院的裁決。我們打算積極捍衛被告的行為，並對我們認為毫無根據的指控提出異議。

在2022年7月14日，我們被指定為在特拉華州衡平法院提起的假設性股東衍生集體訴訟的被告，該訴訟標題為 Mike Armstrong，代表HUMBL, Inc.對Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera和William b. Hoagland提起的訴訟 （案件編號2022-0620）。該案件提出的指控與上述Pasquinelli訴訟相同，並且也尋求不明金額的賠償。該案件目前根據各方的協議被暫停。我們打算強有力地捍衛被告的行為，並對我們認為毫無根據的指控提出異議。

太平洋獅子無法購買超過 $1,000,000 在根據其股票購買協議同意購買的 C 系列優先股（「SPA」）具有 HUMBL，目前在 SPA 下的默認設置。2024 年 3 月 13 日，漢姆布爾在美國地區提出訴訟在加利福尼亞州聖地亞哥的法院對太平洋獅子執行其在 SPA 下的權利。2024 年 3 月 27 日，太平洋獅子提出動議轉移地點，要求訴訟從聖地牙哥移至加利福尼亞州橙縣。2024 年 5 月 6 日，法院批准太平洋獅子的動議和案件已從聖地亞哥的美國地區法院轉移到奧蘭治美國地區法院縣.

2024年3月11日，太平洋獅子向位於佛羅里達州皮奈拉斯縣的公司提起訴訟，指控其在與太平洋獅子就某些貸款達成的合同中違約，以及有關索賠。同時，太平洋獅子還在2023年3月13日向位於加利福尼亞州橙縣的公司提起訴訟，指控其違反股權出售協議（SPA）及其他與太平洋獅子購買公司C輪優先股相關的合同，以及有關索賠。

於2024年7月20日，太平洋獅子公司與本公司達成和解協議，根據該協議，本公司終止了對太平洋獅子的訴訟，而太平洋獅子則撤回對本公司的兩項訴訟。根據和解協議，太平洋獅子還同意購買額外的C系列優先股並進行某些必要的付款，但截至目前尚未進行任何此類付款。

2024年5月16日，Robert Hymers III在亞利桑那州馬里科帕縣對該公司提起訴訟，指控違反諮詢協議。 2024年7月2日，公司與Hymers先生達成和解協議，根據該協議，公司向Hymers先生發行股份，以償付諮詢協議下的工作，Hymers先生同意撤銷對公司的訴訟。 700,000,000根據諮詢協議，公司向Hymers先生發行股份以償付其在諮詢協議下的工作，並且Hymers先生同意撤銷對公司的訴訟。

注意 21: 承諾和條件

在2023年8月1日，公司與BRU, LLC（"BRU"）簽訂了一份主顧問協議（"協議"）和票據（"票據"）。根據該協議的條款，BRU將為公司提供資訊科技壓力位，為期三年。公司已同意以普通股和現金支付補償。初始股票補償為 389,000,000 作為對BRU的前任利益相關者所欠的逾期發票的補償，普通股的數量為，且其價格下限為$0.003 因此如果普通股的總價值低於$，將會向BRU發行額外的普通股0.003 在適用的測量日期，每股按照該計算日期。

根據公司和BRU於2023年8月11日之前互相同意的里程碑，額外普通股將發行給BRU。公司將發行 120,000,000 其普通股（“額外股份”）在協議簽署後不超過兩年完成里程碑後發行。額外股份的價值將等於額外股份數乘以$0.003 （“額外股價值”）。在執行日期的每週年紀念日（“週年日期”）直到達成里程碑，但在不會超過執行日期兩年的情況下，額外股價值將等於週年日期的普通股價值，根據公司普通股在週年日期的收盤價（“週年價值”）（如有因進行任何股票合併而進行調整）。如果週年價值低於公司普通股的公開市值，公司將發行額外股份給BRU，數量等於根據協議發行的普通股和額外股份使週年股價值等於不低於每股$0.003 或者，根據公司的選擇，支付公司普通股的公開市值和週年股價值之間的差額。

公司已同意向BRU支付兩筆現金：100,000美元在協議簽署後的10天內支付，以及通過18個月期限的票據支付400,000美元，除非發生違約事件，否則不收取利息。票據下的400,000美元現金支付應按以下方式到期並付清：簽署日期後45天內支付100,000美元；(b) 在簽署日期後一年之日支付200,000美元；以及(c) 在到期日前或當天支付100,000美元。公司還將向BRU支付每月41,666.67美元作為協議期內（受年度通脹調整影響）由BRU提供的持續科技開發服務的費用。

備註 22: 后續事件

在 2024年10月1日至2024年11月19日之間，公司發行了 3,871,314,285 普通股，作為可轉換票據應付和應計利息的轉換；以及 1,976,901,195 以作為服務換取的普通股。

於2024年10月1日，公司根據2024年9月提交的明確14C文件，將其授權的普通股份增加至 50,000,000,000 股。

項目 2. 管理層對財務狀況及營運成果的討論與分析

應閱讀本處所載整合基本報表及相關附註的討論。此外，除了歷史資訊外，以下討論還包含基於目前期望的前瞻性陳述，因受風險和不確定性而或致實際結果可能與本處提及的結果大不相同，原因包括但不限於“風險因素”一節所述風險。

General

Our executive offices are located at 101 W. Broadway, Suite 1450, San Diego, California 92101, telephone (786) 738-9012. Our corporate website address is www.humbl.com.

Overview

Following our merger with HUMBL LLC on December 3, 2020, we changed our name from Tesoro Enterprises, Inc. to HUMBL, Inc. and adopted the business of HUMBL to deliver a more seamless digital pairing experiences for consumers and merchants in the global economy.

HUMBL is a Web 3, digital commerce platform built to connect consumers, businesses and governments in the digital economy. HUMBL provides simple tools and packaging for complex new technologies such as blockchain, in the same way that previous cycles of e-commerce and the cloud were more simply packaged by companies such as Facebook, Apple, Amazon and Netflix over the past several decades. The Company through their product offerings are looking to simplify and package the digital economy for consumers, corporations and government.

The goal of HUMBL is to provide ready built tools, and platforms for consumers and merchants to seamlessly participate in the digital economy. HUMBL is built on a patent-pending, decentralized technology stack that utilizes both core and partner technologies, to provide faster connections to the digital economy and each other.

Results of Operations for the Nine Months Ended September 30, 2024 and 2023

The following table sets forth the summary operations for the nine months ended September 30, 2024 and 2023:

	截至九個月結束的日期
	九月三十日， 2024			九月三十日， 2023

收入	$	377,305		$	284,368
收入成本	$	349,925		$	208,610
毛利潤	$	27,380		$	75,758
開發成本	$	103,933		$	161,980
專業費用	$	1,297,174		$	1,611,481
結算	$	210,000		$	806,400
基於股票的薪酬	$	3,549,802		$	5,894,280
損耗 - 存貨	$	-		$	797,089
損耗 - 數位資產	$	-		$	151,409
總務及行政費用	$	830,949		$	1,657,391
利息費用	$	(438,692	)	$	(548,257	)
購入HUMBL財務資產的收益	$	2,800,000		$	-
償還債務折扣	$	(243,310	)	$	(334,904	)
衍生負債的公允價值變動	$	30,234		$	42,777
衍生費用	$	-		$	(95,866	)
出售數位資產的收益	$	-		$	24
可轉換應付票據轉換的（虧損）	$	(1,231,209	)	$	(525,425	)
所得稅費用提存	$	-		$	-
持續營業淨虧損	$	(5,047,455	)	$	(12,465,923	)

Revenues

Revenues for the nine months ended September 30, 2024 were $377,305 as compared to $284,368 for the nine months ended September 30, 2023, an increase of $92,937. The increase was due in large part to the sales of merchandise from our marketplace which included items from BM Authentics.

Cost of Revenues and Gross Profit

2024年9月30日結束的九個月的營業成本為349,925美元，而2023年9月30日結束的九個月為208,610美元，增加141,315美元。這個增加主要是因為我們Bm Authentics市場的增加。

營運開支

截至2024年9月30日的九個月內，營業費用為$5,991,858，相較於截至2023年9月30日的$11,080,030，減少了$5,088,172。營業費用包括研發成本、專業費用、一般及行政費用以及非現金的減值費用和基於股票的補償費用，詳情如下。我們預期在接下來的12個月內，研發成本和專業費用將持續減少，因為我們希望縮減外部合約勞動力。我們的非現金費用已經從2023年的水平下降，隨著我們的基於股票的補償費用大幅下降。

發展成本

截至2024年9月30日止九個月的開發成本，包括薪資及外聘技術顧問，為103,933美元，而2023年9月30日止九個月則為161,980美元。開發成本的減少與各種項目的推出有關，例如2023年的HUMBL錢包和社交在2024年大幅減少。

專業費用

專業費用包括合約個人及公司、法律、審計及會計成本，截至2024年9月30日的九個月為1,297,174美元，較截至2023年9月30日的九個月的1,611,481美元有所下降。專業費用的減少與規管申報中的專業費用有關，包括場外交易合規性及報告，以及2023年與2024年顧問費用的增加。我們預計這些成本在2024年及以後將會穩定。

結算

公司在截至2024年9月30日的九個月內發生了210,000美元的和解費用，而截至2023年9月30日的九個月內則為806,400美元，這些費用與顧問、顧問和董事提供的服務協議有關。我們預計在財政年度結束之前會再和解其他金額。

基於股票的報酬

本公司在截至2024年9月30日的九個月內，因與顧問、顧問和董事的服務協議而產生了$3,549,802的股票補償費用，相較於截至2023年9月30日的九個月內的$5,894,280。我們預期未來12個月內，因這些授予的歸屬條款，股票補償費用將會下降。提供的獎項根據ASC 718以公允價值計量。

存貨受損

公司在截至2024年9月30日與2023年9月30日的九個月內，產生了$0和$797,089的庫存減值。庫存減值是基於對被認為沒有市場價值的商品的估計。

數位資產的減值

該公司在截至2024年9月30日和2023年的九個月中分別支出了$0和$151,409的數位資產減值。數位資產的減值是基於我們持有的數位資產的估值變化。截至2023年6月30日，我們沒有持有任何數位資產。

一般及行政

2024年9月30日結束的九個月，總務及行政費用為830,949美元，較2023年9月30日結束的九個月的1,657,391美元有所減少。總務及行政費用減少826,442美元與以下項目的支出減少相關, 分別包括薪資、廣告、業務開發費用、保險、租金和安防。

其他收入（花費）

截至2024年9月30日的九個月內，我們產生了917,023美元的其他收入，而截至2023年9月30日的九個月內，我們則有1,461,651美元的其他支出，增加了2,378,674美元。這一增長的主要原因是售出HUMBL Financial資產獲得的280萬美元利潤，這筆資產占Avrio的10%所有權，以及2023年至2024年其他支出大幅減少，主要與利息支出有關，以及可轉換債務的轉換損失。我們預計在接下來的12個月中將會產生額外的其他收入（支出），與我們的債務有關。

持續營運淨損

2024年9月30日結束的九個月持續營運淨虧損為（$5,047,455），相較於2023年9月30日結束的九個月淨虧損為（$12,465,923）。淨虧損減少了$7,418,468，原因在此所述。

截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月經營結果

下表列出了截至2024年9月30日和2023年的三個月份的摘要業務操作：

	截至三個月結束
	2024年9月30日			2023年9月30日

收入	$	114,107		$	86,715
收入成本	$	41,360		$	28,064
毛利潤	$	72,747		$	58,651
開發成本	$	11,146		$	-
專業費用	$	282,002		$	740,247
結算	$	210,000		$	806,400
基於股票的薪酬	$	1,227,120		$	1,853,653
減值 – 存貨	$	-		$	797,089
總務及行政費用	$	288,205		$	452,424
利息費用	$	(37,480	)	$	(34,899	)
債務折扣攤銷	$	(83,846	)	$	(305,803	)
衍生負債的公允價值變動	$	30		$	2,584
衍生費用	$	-		$	(16,515	)
(可轉換票據應付)的損失	$	(263,948	)	$	(897,258	)
所得稅費用提存	$	-		$	-
持續營業淨虧損	$	(2,330,970	)	$	(5,843,053	)

Revenues

Revenues for the three months ended September 30, 2024 were $114,107 as compared to $86,715 for the three months ended September 30, 2023, an increase of $27,392. The increase was due in large part to the sales of merchandise from our marketplace which included items from BM Authentics.

Cost of Revenues and Gross Profit

Cost of revenues for the three months ended September 30, 2024 were $41,360 as compared to $28,064 for the three months ended September 30, 2023, an increase of $13,296. The increase was primarily due to increases in our marketplace for BM Authentics.

Operating Expenses

Operating expenses for the three months ended September 30, 2024 were $2,018,473 as compared to $4,649,813 for the three months ended September 30, 2023, a decrease of $2,631,340. Operating expenses consists of development costs, professional fees and general and administrative expenses and non-cash charges for impairment expenses and stock-based compensation as fully described below. We expect our development costs and professional fees to continue to decrease in our next 12 months as we look to scale back on outside contract labor. Our non-cash charges have already declined from levels in 2023 as our stock-based compensation has decreased sharply.

Development Costs

Development costs which consist of salaried and outsourced technical consultants for the three months ended September 30, 2024 were $11,146 compared with $0 for the three months ended September 30, 2023. The increase of development costs related to the increase of a service provider for the recent patent received.

Professional Fees

Professional fees which consist of contracted individuals and companies, legal, audit and accounting costs for the three months ended September 30, 2024 were $282,002 compared to $740,247 for the three months ended September 30, 2023. The decrease in professional fees related to the professional fees incurred in regulatory filings including OTC compliance and reporting as well as increases in consultant costs in 2023 versus 2024. We expect that these costs will stabilize during 2024.

Settlement

公司在截至2024年9月30日的三個月內產生了210,000美元的和解費用，而在截至2023年9月30日的三個月內為806,400美元，這是與顧問、顧問和董事的服務協議有關。我們預計在財政年度結束之前將解決額外的金額。

Stock-Based Compensation

公司在截至2024年9月30日的三個月內 incurred 1,227,120 美元的股權基礎補償費用，相較於截至2023年9月30日的三個月內的1,853,653美元，這些費用與顧問、顧問和董事所提供服務的協議有關。我們預計未來12個月內股權基礎補償費用將會下降，這是由於該等授予的歸屬條款所致。根據ASC 718，所提供的獎勵的價值是以公允價值計算的。

一般及行政

截至2024年9月30日的三個月一般及管理費用為288,205美元，與截至2023年9月30日的三個月452,424美元相比，減少了164,219美元。一般及管理費用的減少與薪資和工資、廣告、業務發展費用、保險、租金和安防的近似減少有關。

其他收入（花費）

截至2024年9月30日的三個月，我們的其他費用為385,244美元，而2023年9月30日的三個月其他費用為1,251,891美元，其他費用減少了866,647美元。從2023年到2024年的這種增加的主要原因主要與利息費用和可轉換債務轉換損失有關。我們預計在接下來的12個月內將產生更多其他收入（費用），與我們的債務相關。

持續營運淨損

2024年9月30日結束的三個月內，持續營運的業務損失為（$2,330,970），相較於2023年9月30日結束的三個月為（$5,843,053）的凈損失。淨虧損減少了$3,512,083，原因在此處所述。

流動性及資本資源

截至2024年9月30日，我們擁有$274,173的現金。在過去兩年中，我們建立了平台並通過收購企業來擴展業務，這些企業支持我們最近整合到HUMBL.com中的內容。這些收購增加了我們的負債和已發行的普通股，因為我們在這些收購中花費了很少的現金。COVID-19的影響、供應鏈問題、數字貨幣市場的挑戰以及近期的銀行失敗對公司的運營影響有限。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的運營資本赤字分別為1,929,470美元和4,690,800美元。我們大部分的流動負債以長期債務和應付票據的形式存在，以及應付賬款和應計費用。運營資本的減少直接源於應付票據、應計利息和應計費用的減少，以及或有對價的變動。在過去兩年中，公司大部分的營業費用是由非現金費用所造成，包括無形資產減值（如商譽）、和解以及基於股票的補償。公司目前每月的實際現金消耗約為204,000美元，隨著我們的核心產品上線，當我們的科技完成後，這一數字可能會減少。在截至2024年9月30日的九個月中，公司從各種債務和認股權證融資中獲得的淨收益約為1,745,000美元。然而，由於經營虧損和運營資本赤字，管理層已確定公司持續經營的能力存在重大疑慮。

在2023年1月和2023年6月，我們在與Tickeri和Monster的前所有者解決所有索賠並將他們的公司回售給他們時，確認了$13,685,645的處置收益。

截至2024年9月30日止的九個月，營運活動使用的淨現金分別為$1,833,961和$2,959,691。營運活動使用淨現金減少$1,164,322主要是由於2023年至2024年我們的淨虧損和影響我們淨虧損的非現金費用的變化，例如HUMBL金融資產出售所帶來的收益，以及我們的股份報酬減少。另外，我們的資產和負債變動約增加$54,000。

在截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月內，我們的投資活動沒有任何活動。

來自融資活動的現金為1,744,880美元和2,621,748美元，分別針對截至2024年9月30日和2023年的九個月。在2024年，該公司從可轉換票據的收入中籌集了1,025,488美元，從關聯方應付票據中籌集了395,500美元，以及從應付票據中籌集了530,000美元，還償還了317,108美元的可轉換應付票據，並從售出warrants中籌集了111,000美元。在2023年，我們從股票銷售中籌集了360,050美元，從可轉換應付票據中獲得了1,525,000美元，從相關方應付票據中獲得了1,050,000美元，從C系列優先股的銷售中獲得了100,000美元，以及來自我們CEO的資本貢獻50,000美元，和來自應付票據的50,000美元。我們還償還了503,441美元的應付票據。

我們預計，將我們的平台整合到HUMBL.com，以及我們與AFL的安排將帶來營業收入，從而改善公司未來的流動性。然而，展望未來，我們所處行業對資本市場的影響可能會限制我們在需要資本時以可接受條件籌集更多資本的能力，甚至可能沒有這種可能。我們作為一家較小公司面臨的遠程辦公和旅行限制後COVID的挑戰，努力按時履行披露義務並採取措施保護員工健康與安全，已經影響了我們籌集更多資本的能力，並且可能繼續進一步影響我們的籌資能力。

The consolidated financial statements of the Company have been prepared assuming that the Company will continue as a going concern, which contemplates, among other things, the realization of assets and the satisfaction of liabilities in the normal course of business over a reasonable period. The consolidated financial statements of the Company do not include any adjustments that may result from the outcome of the uncertainties.

Off-Balance Sheet Arrangements

至2024年9月30日及2023年12月31日止，我們沒有任何資產負債表之外的安排。

重要會計原則

使用估計值

庫存

存貨按照成本或淨可變現價值中的較低者評估，成本使用先進先出法確定。存貨的帳面價值定期評估過剩數量和過時情況。管理層根據在手數量和實體狀況進行評估，因為這些特徵可能會受到對當前產品預期客戶需求的影響。根據這種評估，準備金進行調整，並在銷售成本中包含相應的準備金。

金融工具公允價值

營業收入認列

公司對符合ASC 606範圍內的客戶合約進行會計處理，只有在符合ASC 606下的營業收入確認五個步驟時。

我們根據所獲收入的垂直領域來計算營業收入，三個主要的垂直領域為(1) HUMBL錢包，(2) HUMBL 市場，以及(3) HBS – 商業部門。請參見我們基本報表第2條的「營業收入確認」。

公司核心的營業收入重點是：

	1.	HUMBL 錢包
	2.	HUMBL.com – 網絡平台
	3.	HBS 商業部門 - （“由HUMBL提供支持”）

該公司計劃通過以下渠道來推動其收入：

HUMBL 錢包

●

公司主要透過數位錢包推動消費者獲取，消費者可以在數位錢包內透過搜尋廣告、社交媒體廣告、忠誠度廣告、信用支付交易、售票、真實性證書等方式獲利。

HUMBL 網頁平台

	●	該公司開發了其中一個最早的數位錢包和網絡平台，這兩者是連接在一起的。這意味著任何在HUMBL.com網絡平台上使用的已驗證客戶，也同時連接到一個消費者和商戶交易的數位錢包。

	●	HUMBL.com平台可用於推動搜索廣告、社交媒體廣告、忠誠度廣告、信用支付交易、售票、原真證書、真品購買等。

HBS 商業服務（「由HUMBL提供支持」）

	●	HUMBL還為客戶提供數字錢包和網站平台的白標方案。

	●	政府 - HUMBL已獲批准為加州聖塔克魯茲縣建立數字錢包。這個數字錢包將以模塊化方式建成，可供其他城市、縣市、州以及國家政府在執照、續期和證書等領域進行交易和記錄保存。建成後，HUMBL將以固定費用、交易百分比或兩者兼而有之的方式為政府提供這些數字錢包。

	●	體育場館、競技場和聯盟 - HUMBL已獲批准擔任Arena Football League (AFL)的「官方科技平台」，目前AFL由16支球隊組成，服務至2028賽季結束。HUMBL將提供數字錢包和網站平台服務，旨在最大化聯盟數字資產的門票收入、商品銷售和廣告計劃。HUMBL將從聯盟每售出一張門票中獲得一定比例的支付，在2028賽季結束前每年按比例逐步上漲。HUMBL將試圖在其他球隊、體育聯盟、體育場館、競技場及節慶中複製這種模式。

ITEM 3. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK

Not applicable.

ITEM 4. CONTROLS AND PROCEDURES

Evaluation of Disclosure Controls and Procedures

Our management, with the participation of our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, has evaluated the effectiveness of our disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) and 15(d)-15(e) under the Exchange Act) as of September 30, 2024. Based on such evaluation, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer concluded that, as of September 30, 2024, our disclosure controls and procedures were effective to provide reasonable assurance that information we are required to disclose in reports that we file or submit under the Exchange Act is recorded, processed, summarized, and reported within the time periods specified in the Commission’s rules and forms, and that such information is accumulated and communicated to our management, including our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, as appropriate, to allow timely decisions regarding required disclosure.

Changes in Internal Control over Financial Reporting

在截至2024年9月30日的季度內，根據《交易所法》第13a-15(d)和15d-15(d)的要求進行評估時，未發現對我們的財務報告內部控制有任何變更，這些變更在實質上對我們的財務報告內部控制產生影響，或合理可能產生實質影響。

控制效率的內在限制

我們的管理層(包括我們的首席執行官和財務長)相信，我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計旨在合理保證達到其目標。然而，我們的管理層認為，我們的披露控制和程序或我們的財務報告內部控制將無法預防或檢測所有錯誤和所有欺詐。無論一個控制系統得以多麼周密和運作良好，只能提供合理的、而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統固有的限制，對控制的任何評估都無法給出絕對保證，即公司內是否已檢測到所有控制問題和欺詐情況。任何控制系統的設計，也部分基於對未來事件發生可能性的某些假設，並不能保證任何設計都能在所有可能的未來環境下成功實現其所述目標。隨著時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不足，或者對政策或程序的遵循程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的局限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤可能會發生並且不被檢測。

第二部分-其他資訊

項目 1. 法律訴訟

太平洋獅子未能根據與HUMBL簽訂的股票購買協議（“SPA”）購買超過1,000,000美元的C系列優先股，並目前在SPA下違約。2024年3月13日，HUMBL在加州聖地亞哥的美國地區法院對太平洋獅子提起訴訟，以強制執行其在SPA下的權利。2024年3月27日，太平洋獅子提交了轉移訴訟地點的動議，請求將訴訟從聖地亞哥轉移到加州橙縣。2024年5月6日，法院批准了太平洋獅子的動議，案件從加州南區美國地區法院轉移到加州中央區美國地區法院南區。

2024年7月20日，太平洋獅公司達成和解協議，根據該協議，該公司撤回了對太平洋獅的訴訟，太平洋獅則放棄了對該公司的兩起訴訟。根據和解協議，太平洋獅還同意購買額外的C系列優先股並進行必要的支付，但迄今為止尚未進行任何支付。

於2024年5月16日，Robert Hymers III在亞利桑那州馬里科帕縣對該公司提起訴訟，指控違反諮詢協議。於2024年7月2日，該公司與Hymers先生達成和解協議，根據該協議，公司向Hymers先生發放了7億股股份，作為根據諮詢協議履行工作的報酬，並且Hymers先生同意撤銷對公司的訴訟。

項目 1A. 風險因素

因為我們是一家規模較小的申報公司，所以不適用。

項目 2.未登記的股票股本銷售和資金用途。

在這份涵蓋截至十週年度報告表格10-Q的期間內，我們並未賣出任何未根據1933年修訂版證券法註冊的權益證券。

項目 3. 定債未足之時

無。

項目 4. 礦山安全披露

不適用。

項目 5. 其他資訊

無。

項目 6. 附件

附件		參考附錄			提交或提供
編號	展品描述	形式	日期	Number	謹此
31.1	根據2002年《薩班斯-豪利法案》第302條的首席執行官證書				已提交
31.2	根據2002年《薩班斯-信安金融法案》第302條的首席財務官證書				已提交
32.1	根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第906條款採納之首席執行官證明書				提供的**
32.1	根據《Sarbanes-Oxley法案》第906條和18 USC 第1350條，負責財務官員的認證。				已配備**
101.INS	內嵌 XBRL 實體文檔				已提交
101.SCH	內嵌 XBRL 擴展分類模式文檔				已提交
101.CAL	內嵌 XBRL 擴展計算聯繫庫文檔				已提交
101.DEF	內嵌 XBRL 擴展定義聯繫庫文檔				已提交
101.LAB	內嵌 XBRL 擴展標籤聯繫庫文檔				已提交
101.PRE	內嵌 XBRL 擴展演示聯繫庫文檔				已提交
104	交互式資料文件封面（包含於Inline XBRL文件中）

*	根據S-K條例第601(a)(5)條，本協議的某些時間表和展品已經被省略。公司將根據要求向SEC提供任何被省略的時間表和/或展品的副本。

**	這個展品是提供而非提交，並且不應被視為根據S-K條例第601條納入任何提交。

本報告的副本（包括基本報表）及上述任何附件將免費提供給向我們的公司秘書提出書面要求的股東，地址為HUMBL Inc., 101 W. Broadway, Suite 1450, San Diego, California 92101，電話（786）738-9012。

簽名

根據《證券交易法》的要求，本公司已經授權下列簽署人代表本公司簽署本報告。

	HUMBL, 公司。

日期： 2024年11月19日	由：	/s/ BRIAN FOOTE
		Brian Foote
		首席執行官
		(首席執行官)

日期： 2024年11月19日	由：	JEFFREY HINSHAW
		Jeffrey Hinshaw
		財務長
		（財務和會計負責人）