附件 4.31

本證券已經是為投資而取得，並非出於出售或分發之目的或與此相關。未經有效登記聲明或公司合理可接受的法律顧問意見，依法1933年證券法無需登記，則不得進行此項出售或處置。

ILUSTRATO PICTURES INTERNATIONAL, INC.

可轉換期票證明書

在2024年10月11日，Rb Capital Partners, Inc.，地址位於加利福尼亞州拉荷亞托利松群峰道2856號（「持有人」）向Ilustrato Pictures International, Inc.，辦公地址位於紐約26號，廣場934室；紐約，NY 10004號，向公司借款總額為75,000.00美元。此貸款款項直接通過電匯形式支付給公司。

鑒於公司和持有人進一步同意，持有人向公司提供的服務將以可轉換票據形式證明，該可轉換票據可按照以下第3條條款以0.10美元的匯率轉換為公司的普通股;

現在，因為相互的前提和相互包含在本文件中的協議，雙方諒解並同意如下：

1. 本金和利息.

1.1 公司為了獲得價值，特此承諾支付給持有人七萬五千美元（$75,000.00）的金額，該金額代表截至2024年10月11日欠持有人的金額。

1.2 這份可轉換的應付票据（“票据”）將每年計7%的利息。這份票據期限為（24）個月，並且必須在首次簽署日期後（6）個月後方可轉換。

1.3 在償清本金後，此票據將交還給公司作廢。

1.4 本票據下的本金應該在公司的主要辦公室支付，並且應轉交給持有人的地址，持有人隨時可能指定。

2. 律師費如果此票據或任何部分所代表的債務在破產、接收或其他司法程序中被收回，或者如果此票據在違約後交由律師代為收回，公司同意除支付本應支付的本金外，還需支付持有人合理的律師費用和開支。

3. 轉換.

3.1 自願 轉換持有人有權全數或部分地將未償還的本金轉換為公司每股面值為$0.001的普通股（“普通股”），其支付方式根據下文第3.2節確定。

3.2 可發行股份此票據可自願轉換為的普通股的數目（“轉換股份”）將通過將根據此處借款的總本金數除以$0.10（“票據轉換價格”）來確定；但是，在任何情況下，持有人無權將此票據的任何部分轉換為假使（1）持有人及其聯屬公司所擁有的普通股數量（不包括通過對Maker受限轉換或行使或未轉換的本票或任何其他安全工具的未轉換部分所擁有的普通股，或者通過進行的決定與此條文中所含限制類似的其它證券的未行使或未轉換部分擁有的普通股）和（2）持有人及其聯屬公司在本條文決定所做的情況下，可根據本條文推算擁有的股份數目，導致持有人及其聯屬公司擁有公司發行的普通股的流通股份4.99％以上。支持上述句子之前該句的進行是用來確定保留其認股權益的德士又在更多4.99％的公司流通股份。用於上述句子的保留股份將根據1934年證券交易法第13(d)條及其13D-G條例進行決定，不過在其保留物項(1)中提供的其他情況除外。每次轉換此票據的股份數目將通過將轉換金額（如下所定義）除以票據轉換價格來確定。 “轉換金額”一詞是指，對於本票據的任何轉換，決定了（1）將在該轉換中轉換的本票的本金加上，公司可選擇的，轉換日期的本金金額所應累積而未支付的利息（如有），以本票所規定的利率支付，但是，公司有權以現金支付任何或全部利息。

3.3 通知和換股程序在收到償還要求後，公司同意在償還本票前至少提前五（5）個工作日通知持有人。如果持有人選擇換股，持有人應向公司提供一份包含要換股金額的書面換股通知。該通知必須與本票一同交付給公司。收到該通知後的二十（20）個工作日內，公司應向持有人遞交換股可發行的普通股證書，如果整個本金金額未轉換，則提供代表該餘額的新票據。

3.4 其他換股條款.

（a）票據換股價格的調整如果公司在發行本票後以任何方式批准涉及反向股票拆分和公司已發行和流通普通股的重分類，則票據換股價格將立即不受影響。如果公司在發行本票後以任何方式批准涉及前向股票拆分和公司已發行和流通普通股的重分類，則票據換股價格將立即不受影響。

(b) 普通股界定每當本證所提及普通股時，「普通股」一詞應指 截至本日期授權的公司普通股，以及與該普通股平等排名的任何其他股類。 轉換後可發行的股份僅包括公司的普通股。

3.5 不 碎股在轉換本證時不得發行普通股的碎股。在本證轉換時，代替公司發行 任何碎股給持有人，公司應支付給持有者本證未轉換的應付本金金額。

4. 公司的陳述、保證和契約公司向持有人作如下陳述、保證與合約：

（a）授權; 可強制執行性公司、其董事、董事和股東已採取了公司行為上的所有行動，以授權、 執行並交付本證，履行公司在本證下的所有義務，這本證構成 公司的有效合法擔保，可依照其條款執行，但（i）受適用破產、 無力償還、重組、停止支付及其他一般影響債權人權利執行的法律侷限以及 （ii）受影響特定履行利用、應急救濟或其他平等救濟法律的法律侷限。

(b) 政府 同意書。在與本票據之有效執行、交付或履行有關的公司部分，不需要獲得任何地方、州或聯邦政府當局的同意、批准、資格、命令或授權，也不需要進行任何申報，除非根據1933年證券法的D條例向證券交易委員會提出的通知或根據適用的州證券法可能需要的申報，如果適用的話，將會在適用的期限內及時進行申報。

(c) 無違反。公司對此票據的執行、交付和履行以及本票據所規劃的交易的實踐，將不會導致其組織章程或內部規則的實質違反，不會違反其參與的任何抵押、協議、文件或合同的任何重要條款，也不會（在其所知範圍內）對任何適用於公司的聯邦或州的判決、命令、書審、裁決、法令、規則或法規構成實質衝突，也不構成（無論是否隨著時間的流逝或通知的發出），任何此類條款的實質違約或導致在任何公司資產上產生任何重要留置權、負債或擔保的事件，或導致公司的業務、運營，或任何其資產或物業的任何重要許可證、牌照、授權或批准的暫停、撤銷、損害、喪失或不再續期。

(d) 股份預留公司應於本票據簽署之後的五天內，向公司的證券轉讓代理提交一份已全面執行和完整的不可撤回信函或類似文件，形式應符合持有人的要求，以就根據該票據換股所發行的普通股的事宜提供說明(指示書無限公司發行的普通股在本票轉換後不得帶有任何限制性標籤。自本票日期起，公司應按時報告1933年法案第144條(c)(2)項要求的所有必要公開信息，以便持有人依據第144條(c)(2)項所述的公共信息要求出售根據本票發行予持有人的普通股。在指示函中，公司應指示過戶代理將2,000,000股普通股保留以待將來轉換本票（"保留股份已保留的股份應保留在過戶代理設立的保留中，直到持有人和公司授權的官員共同提供書面指示給過戶代理，表明保留的股份，或保留的股份的任何部分，應從保留中移除，並不再受指示函的條款約束。

5. 持有人的陳述和承諾公司根據持有人以下陳述和承諾而簽署本票：

（a）投資 目的本票及本票轉換後發行的普通股是為投資而非出售或分發任何部分，持有人目前無意出售或進行任何公開分發，除非依據登記或豁免。

(b) 私人 發行。持有人瞭解（i）本票據及本票據轉換後發行的普通股未根據1933年法案註冊，也未根據適用州證券法資格，（ii）公司依賴的是根據本第8條所載陳述為基礎的註冊豁免。

(c) 金融 風險。持有人在財務和業務事項上具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險，並有能力承擔其投資的經濟風險。

(d) 無登記風險。持有人明白如果公司未按照1934年證券交易法第12條要求向證券交易委員會註冊，或者未根據該法第15(d)條要求提交報告，或者當其希望出售本票據轉換後發行的普通股時，1933年法案下的登記聲明未生效，則可能需要持有這些證券一段不確定的時間。持有人也明白，依據1933年法案144條的規定可能進行的任何本票據或普通股的銷售只能按照該條款和條件進行。

6. 分配在下文第8條所述的轉讓限制下，公司和持有人的權利和義務將對當事方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力和利益。

7. 豁免 和修正。不帶有寫明公司和持有人書面同意的條款可以修訂、豁免或修改本票中的任何條款。

8. 轉讓 本票或本票轉換後可發行的證券。就本票或本票可轉換的證券的任何要約、銷售或其他處分事項，持有人將事先書面通知公司，簡要描述其條件。除非公司合理決定該轉讓違反適用的證券法，或該轉讓將對公司對其作為共同利益池交易的未來交易的核數產生不利影響，並在收到轉讓通知後五個(5)個工作日內通知持有人，持有人可以實施該轉讓。因此轉讓的本票和每張代表因此轉讓的證券的證書將註明有關轉讓限制，以確保符合1933法案的規定，除非公司的律師認為為確保符合1933年法案的規定，此等註記是不需要。公司可以向其劃撥代理發出停止轉讓指示，以配合該等限制。

9. Notices。任何通知、其他通訊或在本文件所要求或允許之付款應以書面形式進行，如親自遞交，則視為已發出；或如以美國郵政儲金郵寄並由授權蓋章，則在存入之後三(3)個工作日視為已發出。以上任何收件人均可通過向另一收件人發出符合本節紀律的新地址通知以更改其地址。

10. 管轄法 此備忘錄乃按照加利福尼亞州法律條文解釋，與法律衝突條文無關。

11. 標題; 參考文獻此處使用的所有標題僅供方便，不得用於解釋本備忘錄。除非另有指示，否則本文中所有對條款的引用均指本協定的條款。

12. 公司放棄權利公司特此放棄要求、通知、出示、抗議和拒絕通知。

13. 延遲持有人在此處未行使任何權力或權利的延遲，不得視為對任何權力或權利的放棄。

14. 可分割性。 如果本註釋的一項或多項條款根據適用法律被認定為不可執行，該條款將從本註釋中排除，並且本註釋的餘部將被解釋為該條款已被排除，並且將根據其條款可實施。

15. 無 損耗。公司不會通過任何自願行動來迴避或尋求迴避根據本公司應遵守或執行的任何條款，而是將始終善意協助完成本註釋的所有條款，並採取一切必要或適當的行動來保護此註釋持有人的權利免受損害。

[簽名頁後續]

謹此證明，Ilustrato Pictures International, Inc.以其公司名義簽署此註釋，並在上述首次日期上，發行和交付此註釋。

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