美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

13D日程表

（规则 13d-101)

根据1934年证券交易所法规

(修正案编号 __)

 

 

器官发生 控股公司

(发行人名称)

普通股，每股面值$0.0001

(证券类别)

68621F102

(CUSIP号码)

阿维斯塔医疗合作伙伴

东55街65号，18楼

纽约，NY 10022

电话 号码 (212) 593-6900

收件人: Ben Silbert, Esq.

(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)

2024年11月12日

（需要提交本公告的事件日期）

 

 

如果申报人在以前已经提交过13G表格来报告本13D表格所涉及的收购，并且现在是因为同 §§ 而提交了本表格，请勾选以下选框 ☒。 240.13d-1(e), 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g) 请勾选以下框。  ☐

该 封面页其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年证券交易法第18条（“行动”）已“提交”，或以其他方式受到该法案该条款的责任，但应受该法案所有其他条款的约束（但...） see 债券）。

 

 

 

CUSIP编号 68621F102		13D表格

 

1		报告人姓名   阿维斯塔医疗合伙人 III，有限合伙
2		如果是集团成员，请选择适当的方框 (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源（见 说明）   OO
5		如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，请勾选此框    ☐
6		公民身份或注册地   特拉华州

受益持有的股票数量 股份 受益的 所有者 每个 报告 个人 具有				7		唯一表决权    0
				8		共同表决权    17,340,628 (1)
				9		唯一处置权    0
				10		共同处置权    17,340,628 (1)

11		每位报告人拥有的受益资产总额    17,340,628 (1)
12		如果第（11）行的合计金额排除了某些股份，请勾选此框（见说明）    ☐
13		在第(11)行的金额所代表的类别中占比 按第(11)行的金额    11.6% (1)
14		报告人类型（见说明）   PN

 

(1)

在2024年11月12日，发行人向报告人发行了130,000股A系列可转换优先股。发行人普通股的数量和百分比（“普通股”) 由阿维斯塔医疗合作伙伴III，L.P. 实际拥有的股份是基于17,340,628股普通股计算的，这些普通股可通过将65,750股于2024年11月12日发行给阿维斯塔医疗合作伙伴III，L.P.的A类可转换优先股转换获得，假设转换比例为每$1,000的A类可转换优先股清算优先权可转换为263.7358股普通股（“转换比率”) 直到公司获得股东批准为止，可转换优先股转换为普通股的最大股份数量（“必要的股东批准”),根据纳斯达克上市规则，直到获得必要的股东批准为止，可转换优先股转换为普通股的股份数量不得超过26,502,042股，并且在获得必要的股东批准之前，任何人或一组人不得实际拥有可转换优先股转换为普通股的股份数量超过现有普通股总数的19.99%。请参见第5项。

CUSIP编号 68621F102		13D表格

 

1		报告人姓名   AHP III管弦乐团控股公司，L.P.
2		如果是集团成员，请选择适当的方框 (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源（见 说明）   OO
5		如需根据项目2(D)或2(E)披露法律程序，请勾选此框    ☐
6		公民身份或注册地   特拉华州

受益持有的股票数量 股份 受益的 所有者 每个 报告 个人 具有				7		唯一表决权    0
				8		共同表决权    16,945,025 (1)
				9		唯一处置权    0
				10		共同处置权    16,945,025 (1)

11		每位报告人拥有的受益资产总额    16,945,025 (1)
12		如果第（11）行的总额不包含某些股份，请勾选框（参见说明）    ☐
13		在第(11)行的金额所代表的类别中占比 按第(11)行的金额    11.3% (1)
14		报告人类型（参见说明）   PN

 

(1)	2024年11月12日，发行人向报告人发行了总共130,000股A系列可转换优先股。AHP III管弦乐艺术控股公司的普通股股份数量和百分比基于可转换的16,945,025股普通股计算，这些普通股是在2024年11月12日按照转换比例由发行人向AHP III管弦乐艺术控股公司发行的64,250股A系列可转换优先股。直到公司获得必要的股东批准，按照纳斯达克上市规则，转换后将发行的普通股最大数量为26,502,042股，并且在获得必要的股东批准之前，任何个人或团体都不得拥有转换后普通股的股份，数量不得超过当时已发行普通股的19.99%。请参见第5项。

CUSIP编号 68621F102		13D表格

 

1		报告人姓名   阿维斯塔资本合伙人VI GP，L.P.
2		如果是集团成员，请选择适当的方框 (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源（见 说明）   OO
5		如果需要根据第2（D）项或2（E）项披露法律程序，请勾选此框    ☐
6		公民身份或注册地   特拉华州

受益持有的股票数量 股份 受益的 所有者 每个 报告 个人 具有				7		唯一表决权    0
				8		共同表决权    26,502,042 (1)
				9		唯一处置权    0
				10		共同处置权    26,502,042 (1)

11		每位报告人拥有的受益资产总额    26,502,042 (1)
12		如果第 (11) 行的总金额排除了某些股份，请勾选此框（请参见说明）。    ☐
13		在第(11)行的金额所代表的类别中占比 按第(11)行的金额    16.7% (1)
14		报告人的类型（请参见说明）。   PN

 

(1)

在2024年11月12日，发行人向报告人发行了总计130,000股A系列可转换优先股。 阿维斯塔资本合伙人VI GP，L.P.所持普通股的股数和百分比是基于26,502,042股可在转换时发行的普通股进行了计算，这些普通股来自于2024年11月12日发行给阿维斯塔医疗合伙人III，L.P.和AHP III管弦乐团控股，L.P.的130,000股A系列可转换优先股，按转换率计算，并排除了在获得必要股东批准之前不能根据A系列可转换优先股转换而发行的普通股。根据纳斯达克上市规则，公司在获得必要股东批准之前，最多可发行的普通股数量为26,502,042股，且在获得必要股东批准之前，任何个人或团体在转换A系列可转换优先股时所持普通股的数量不得超过当时已发行普通股的19.99%。请参见第5项。

CUSIP编号 68621F102		13D表格

 

1		报告人姓名   阿维斯塔资本管理成员VI，有限责任公司
2		如果是集团成员，请选择适当的方框 (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源（见 说明）   OO
5		如果根据项目2(D)或2(E)需要披露法律程序，请打勾    ☐
6		公民身份或注册地   特拉华州

受益持有的股票数量 股份 受益的 所有者 每个 报告 个人 具有				7		唯一表决权    0
				8		共同表决权    26,502,042 (1)
				9		唯一处置权    0
				10		共同处置权    26,502,042 (1)

11		每位报告人拥有的受益资产总额    26,502,042 (1)
12		如果第（11）行的合计金额不包括某些股份，请勾选框（请参见说明）    ☐
13		在第(11)行的金额所代表的类别中占比 按第(11)行的金额    16.7% (1)
14		报告人类型（请参见说明）   OO

 

(1)

在2024年11月12日，发行方向报告人发行了共计130,000股A系列可转换优先股。阿维斯塔资本管理成员VI, LLC所持有的普通股数量和百分比是基于可转换的共计26,502,042股普通股计算的，这些普通股是根据2024年11月12日发行给阿维斯塔医疗合作伙伴III, L.P.和AHP III管弦乐团控股公司,L.P.的共计130,000股A系列可转换优先股的转换率计算得出的，并且不包括在获得必要的股东批准之前，无法转换成的普通股。根据纳斯达克上市规则，直到公司获得必要的股东批准之前，最多可发行的普通股数量为26,502,042股，并且在获得必要的股东批准之前，任何个人或团体都不能持有可在转换A系列可转换优先股后发行的普通股，其数量超过当前已发行普通股的19.99%。请参见第5项。

CUSIP编号 68621F102		13D表格

 

1		报告人姓名   汤普森·迪恩
2		如果是集团成员，请选择适当的方框 (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源（请参见 说明）   OO
5		如果根据项目2(D)或2(E)需要披露法律程序，请勾选此框    ☐
6		公民身份或注册地   美国

受益持有的股票数量 股份 受益的 所有者 每个 报告 个人 具有				7		唯一表决权    2,178,317
				8		共同表决权    26,502,042 (1)
				9		唯一处置权    2,178,317
				10		共同处置权    26,502,042 (1)

11		每位报告人拥有的受益资产总额    28,680,359 (1)
12		如果第（11）行的合计金额不包括某些分享，请勾选此框（详见说明）    ☐
13		在第(11)行的金额所代表的类别中占比 按第(11)行的金额    18.0% (1)
14		报告人的类型（详见说明）   在

 

(1)	2024年11月12日，发行人向报告人发放了130,000股A系列可转换优先股。根据向阿维斯塔医疗合伙企业III，L.P.和AHP III管弦乐团控股，L.P.于2024年11月12日发行的130,000股A系列可转换优先股的转换率，汤普森·迪恩所持的普通股的数量和百分比是基于可转换的26,502,042股普通股进行计算的，并且不包括在获得必要股东批准之前无法发行的普通股。根据纳斯达克上市规则，在公司获得必要股东批准之前，最多可以发行26,502,042股普通股；在获得必要股东批准之前，任何人或任何群体的持有股数不得超过当时已发行普通股的19.99%。详见第5项。

CUSIP编号 68621F102		13D表格

 

1		报告人姓名   大卫·布格斯塔勒
2		如果是集团成员，请选择适当的方框 (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源（请参阅 说明）   OO
5		如果根据项目2(D)或2(E)需要披露法律程序，请勾选此框    ☐
6		公民身份或注册地   美国

受益持有的股票数量 股份 受益的 所有者 每个 报告 个人 具有				7		唯一表决权    1,555,704
				8		共同表决权    26,502,042 (1)
				9		唯一处置权    1,555,704
				10		共同处置权    26,502,042 (1)

11		每位报告人拥有的受益资产总额    28,057,746 (1)
12		如果第（11）行的总金额不包括某些股份，请选中此框（见说明）    ☐
13		在第(11)行的金额所代表的类别中占比 按第(11)行的金额    17.6% (1)
14		报告人类型（见说明）   在

 

(1)

在2024年11月12日，发行人向报告人发行了总计130,000股A系列可转换优先股。大卫·伯格斯塔勒（David Burgstahler）所拥有的普通股股份数量和比例是基于能够转换的总计26,502,042股普通股计算的，这些普通股是在2024年11月12日，向阿维斯塔医疗合作伙伴III, L.P.和AHP III管弦乐控股公司发行的130,000股A系列可转换优先股的转换利率下获得的，并且不包括在获得必要股东批准之前无法转换的普通股。根据纳斯达克上市规则，在公司获得必要股东批准之前，能够转换的普通股最大数量为26,502,042股，并且在获得必要股东批准之前，任何个人或群体都不得拥有超过19.99%的能够由A系列可转换优先股转换的普通股。见第5项。

事项1.证券和发行人。

此13D表格与每股面值为$0.0001的普通股有关（“普通股），由organogenesis控股有限公司提交。 （“发行人” 或 “公司发行人的主要办公室地址是85 Dan Road, Canton MA 02021。

项目2.身份和背景。

此附表13D由以下个人或实体共同提交（统称为“报告人”以及每个 单独的“报告人”):

 

1.	阿维斯塔医疗合作伙伴III, L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“AHP III”);

 

2.	AHP III管弦乐团控股, L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“AHP III管弦乐团”以及, 连同AHP III，称为“投资者”);

 

3.	阿维斯塔资本合伙企业VI GP, L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“ACP GP”);

 

4.	阿维斯塔资本管理成员VI, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“ACP管理成员”);

 

5.	汤普森·迪恩， 美国公民；和

 

6.	大卫·伯格斯塔赫，美国公民。

ACP GP是AHP III和AHP III管弦乐团的普通合伙人。

ACP管理成员是ACP GP的普通合伙人。

Dean先生和Burgstahler先生是ACP管理成员的管理成员。

AHP III和AHP III乐团的主要业务是收购、持有和处置对各种公司的权益，包括发行人，以投资为目的并采取与之相关的所有行动。ACP GP的主要业务是担任各种有限合伙和有限责任公司的普通合伙人或管理成员，包括AHP III和AHP III乐团。ACP管理成员的主要业务是担任ACP GP的普通合伙人。Burgstahler先生的主要工作是阿维斯塔资本控股公司L.P.的管理合伙人和首席执行官。Dean先生的主要工作是阿维斯塔资本控股公司L.P.的董事长。

报告人的主要商业办公地址是65 East 55th Street, 18th Floor, New York, NY 10022.

在本日期之前的五年内，报告人没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪），也没有成为有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的参与者，因此由于该诉讼而受到任何禁止未来违反的判决、命令或最终裁定，或禁止或强制进行的活动，或发现与州或联邦证券法相关的任何违规行为。

根据1934年修订后的证券交易法规则12b-15，本修订编号1号包含了公司首席执行官和首席财务官在萨班斯·奥克斯利法案(2002年修订版)项下必需的302和906项的基本报表附录和证明的完整文本，日期为本修订日期。13d-1(k)(1) 根据1934年证券交易法（经修订），报告人之间的联合提交协议附在本Schedule 13D的附录99.1中并在此引用。

第3项。资金来源和金额或其他考虑因素。

在2024年11月12日，公司与投资者签署了一份认购协议（“认购协议”），根据该协议，公司以定向增发（“发行”）的方式向投资者发行并销售，募集总金额为1.3亿美元，未扣除支付给承销商的佣金和费用，以及支付给阿维斯塔资本控股有限合伙公司的交易费用和其他估算的公司应付费用，合计发行了130,000股面值为0.0001美元的A系列可转换优先股（可转换优先股”).

可转换优先股的购买由AHP III的运营资金和AHP III管弦乐团有限合伙人的资本贡献资助。

正如在2021年5月27日提交的第6号修正案的第13D表中报告的，每位Dean先生和Burgstahler先生，或者由他们控制的某些信托或其他实体，因当时现有股东的按比例实物分配而获得普通股股份，且没有任何对价。

项 4. 交易目的。

本第13D表中第3、5和6项所列或通过引用纳入的信息被引用至第4项。

在本第13D表中报告的可转换优先股股份是为了投资目的而获得的。报告人预计将持续评估发行人的财务状况和前景，以及他们在发行人和他们各自持有的发行人证券中的相应利益和意图，该评估可能基于各种因素，包括发行人的业务和财务状况、运营结果和前景、一般经济和行业状况、证券市场的总体情况以及发行人证券的特定情况，以及其他发展和其他投资机会。因此，每位报告人保留在认为合适的情况下改变其意图的权利。特别地，在遵守认购协议条款的前提下，每位报告人可以在任何时间和不时地选择在公开市场、私下谈判的交易或其他方式中增加其在发行人的持股或处置其现在拥有或以后可能获得的部分或全部发行人证券，包括根据认购协议中规定的注册权的行使而进行的销售。此外，报告人可能会与发行人的管理层和董事会成员进行讨论（“发行人董事会”）就发行人进行讨论，包括但不限于发行人的业务和财务状况、运营结果和前景。报告人可能会就上述问题采取立场，并寻求影响发行人。这些建议或立场可能包括与本报告中所需的任何行动相关的一个或多个计划或提案。

报告人由于持有可转换优先股，可能有能力影响或判断涉及发行人的重大事项的投票，包括附录13D第4项(a)至(j)条款中指定的行动。此外，报告人的关联公司员工Garrett Lustig作为报告人的代表在发行人董事会任职，可能对发行人的公司活动产生影响，包括可能与附录13D第4项(a)至(j)段中描述的事项相关的活动。发行人的董事可能会在其作为公司董事的忠实责任下讨论或考虑某些计划或提案。

第5项。 对发行人证券的持股。

本附录13D中第2、3和6项中所列或引用的信息已在本第5项中引用。

(a) 本附录13D中使用的百分比是基于截至2024年11月5日披露的132,576,502股普通股的计算。 10-Q 根据2024年11月12日提交给证券交易委员会的季度报告，此外还有26,504,042股普通股，这是报告人可通过可转换优先股的转换最大限额目前可发行的普通股数量，具体见下文所述的股份上限。可转换优先股转换后可发行的普通股最大数量，直至公司获得股东批准（“必要的股东批准”），如纳斯达克上市规则所述，总共为26,502,042股普通股，等于签署认购协议时普通股已发行股数的19.99%。分配上限），在未获得必要的股东批准之前，任何个人或团体都不得拥有的可转换优先股转化后可发行的普通股股份超过当时已发行的普通股股份的19.99%（“所有权限制。”).

截至2024年11月12日，报告人累积持有30,263,063股普通股，这是由于股份上限导致的（i）报告人持有的可转换优先股当前可转换的普通股股份的最大数量， （ii）Mr. Dean直接持有的普通股数量，以及（iii）Mr. Burgstahler直接持有的普通股数量，代表已发行普通股的19.0%，计算符合规则 13d-3 根据证券法，这份Schedule 13D的提交不应被解释为报告人承认自己持有任何其他报告人所持股份。

AHP III可以被视为持有17,340,628股普通股，这些股份可通过持有65,750股可转换优先股进行转换，受股份上限和所有权限制的约束，代表已发行普通股的约11.6%，计算符合规则13d-3 在提供下面所述的意见时，我们已检查并依赖以下文件：

AHP III Orchestra可以被视为持有16,945,025股普通股，这些股份可通过持有64,250股可转换优先股进行转换，受股份上限和所有权限制的约束，代表已发行普通股的约11.3%，计算符合规则 13d-3 在提供下面所述的意见时，我们已检查并依赖以下文件：

ACP GP作为AHP III和AHP III Orchestra的普通合伙人，可能被视为有权利拥有总计26,502,042股可转换普通股，这些股是基于AHP III和AHP III Orchestra持有的130,000股可转换优先股进行转化而来的，并且不包括由于股本上限目前无法转换的可转换优先股可能尚未发行的普通股，这大约占普通股已发行股份的16.7%，根据规则计算。 13d-3 在提供下面所述的意见时，我们已检查并依赖以下文件：

ACP管理成员作为ACP GP的普通合伙人，可能被视为有权利拥有总计26,502,042股可转换普通股，这些股是基于AHP III和AHP III Orchestra持有的130,000股可转换优先股进行转化而来的，并且不包括由于股本上限目前无法转换的可转换优先股可能尚未发行的普通股，这大约占普通股已发行股份的16.7%，根据规则计算。 13d-3 在提供下面所述的意见时，我们已检查并依赖以下文件：

迪恩先生作为ACP管理成员，可能被视为有权利拥有总计28,680,359股可转换普通股，其中包括(i) 26,502,042股可转换普通股，这些股是基于AHP III和AHP III Orchestra持有的130,000股可转换优先股进行转化而来的，以及(ii) 2,178,317股由迪恩先生直接拥有的普通股，并且不包括由于股本上限目前无法转换的可转换优先股可能尚未发行的普通股，这大约占普通股已发行股份的18.0%，根据规则计算。 13d-3 在提供下面所述的意见时，我们已检查并依赖以下文件：

伯格斯塔赫勒先生作为ACP管理成员，可能被视为有权利拥有总计28,057,746股可转换普通股，其中包括(i) 26,502,042股可转换普通股，这些股是基于AHP III和AHP III Orchestra持有的130,000股可转换优先股进行转化而来的，以及(ii) 1,555,704股由伯格斯塔赫勒先生直接拥有的普通股，并且不包括由于股本上限目前无法转换的可转换优先股可能尚未发行的普通股，这大约占普通股已发行股份的17.6%，根据规则计算。 13d-3 在提供下面所述的意见时，我们已检查并依赖以下文件：

(b) 每一报告人拥有单独或共同投票、指挥投票、处置或指挥处置的普通股股份的数量详见此文件封面第七至第十行。

(c) 除本附表13D中披露的内容外，报告人在过去60天内未进行任何普通股的交易。

(d) 在某些情况下，报告人的合伙人或成员可有权接收或指挥接收来自这些报告人所持有的普通股的分红派息或出售所得的收益。

(e)不适用。

第6项。 关于发行人证券的合同、安排、理解或关系。

本附表13D的第2、3、4和5项所列信息特此通过引用并入第6项。

认购协议

2024年11月12日，公司与投资者签订了认购协议，根据该协议，公司向投资者发行并销售了130,000股可转换优先股。此次发行受制于惯常的陈述和保证以及成交条件，并于2024年11月12日完成。

根据认购协议，在签署认购协议后的40天内，公司有 obligación 向投资者提交一份注册声明，以便投资者转售可转换优先股及可转换优先股可转换的普通股，并合理尽力在收到证券交易委员会的通知后尽快使该注册声明被宣告有效（“美国证券交易委员会（"SEC"））不予审查或不再审查。公司进一步同意采取一切必要措施，以确保该注册声明在所有可注册股票（如认购协议中定义）仍然存在时始终保持有效。

投资者不能转让可转换优先股，除非(1)转让给关联方，(2)向投资者的有限合伙人或其他投资者的股权证券持有者进行按比例分配，(3)与投资者通过可转换优先股担保的任何融资安排相关的押记、权利负担或质押，(4)根据对公司进行的招标或交换要约、合并、整合或资本结构重组，或(5)在公司开始破产或其他自愿或非自愿的破产程序或重组后，需遵守适用的联邦和州证券法。

指定证书

根据认购协议的条款，2024年11月12日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，将130,000股其授权且未发行的优先股指定为可转换优先股，标明每股的面值为1,000美元。指定证书规定了可转换优先股的权利、偏好和限制。

以下是可转换优先股条款的摘要：

可转换优先股在支付分红派息和公司清算、解散或清盘时的资产分配上将优先于普通股。可转换优先股最初的清算优先权为每股1,000美元；但在2026年11月12日或之前的控制权变更时，清算优先权将增加至少为每股1,500美元。可转换优先股的持有人（优先股持有人）将享有定期分红派息，年利率为8.0%，按季度复合并以实物或现金支付，具体由公司选择。任何应计但未支付的分红派息将成为该股份的清算优先权的一部分，如指定证书所述。此外，除非在声明和支付时可转换优先股上宣告并支付等额的分红派息或其他分配，否则不会在普通股上宣告或支付任何分红派息或其他分配。

转换权和强制转换

受指定证书中包含的条款和限制的约束，优先可转换股票可随时由优先股持有人选择转换为普通股。然而，在公司收到必要的股东批准之前，如纳斯达克上市规则所预期，涉及到超出这些规则限制的可转换优先股转化为普通股的股份，优先股持有人不能将可转换优先股转换为超过26,502,042股的普通股。如果在收到必要股东批准之前，优先股持有人选择转换可转换优先股，而此转换与此前由于转换可转换优先股而已发行的普通股数量相加会导致发行普通股超过签署认购协议时尚未发行的19.99%的普通股股份，那么公司将以现金方式支付给优先股持有人，金额等于由于该限制而未能发行的普通股数量与普通股股份的乘积。 10天 截至转换日期前一交易日的普通股线性成交量加权平均价（“现金替代付款）现金替代 支付应在2026年11月5日之前进行，同时支付10%年利率的应计利息，前提是根据2021年8月6日签订的信贷协议条款，早期现金支付被禁止，此协议由公司作为借款人，organogenesis Inc. 和 Prime Merger Sub, LLC 作为担保人，以及硅谷银行作为行政代理、主承销商、簿记承销商、发行贷款人和循环贷款人，以及硅谷银行和不时成为该协议方的其他几家贷款人，经过修改。

在2026年11月12日之后的任何时间，如果普通股的收盘价超过转换价格的200%，且持续至少20个交易日中的30个交易日，那么公司有权强制转换可转换优先股，具体限制取决于普通股的流动性。初始转换比率为每$1,000清算优先权可转换为263.7358股普通股（“转换比率隐含的转换价格最初为每股3.7917美元，较 10天 截至订阅协议执行前的完整交易日的普通股成交量加权平均价格高出20.0%。转换率受常规反稀释调整的影响， 包括在发生股票拆分、股票分红、资本重组或类似事件时。转换率还可能因某些稀释性发行的有效价格低于当时的转换价格而进行调整。

投票和同意权

可转换优先股的持有者通常有权与普通股持有者在所有提交投票的事项上进行投票， 与普通股持有者作为一个类别一起投票，基于 按转换计价 的基础，受限于股份上限和所有权限制。 此外，某些事项需经大多数流通的可转换优先股持有者的批准，作为一个独立类别进行投票，包括（1）对公司的公司章程、章程修正案的任何修订、修改、废除或放弃， 该修订、修改或以其他方式不效力于根据指定证书赋予优先股持有者的权利， （2）任何可转换优先股授权股份的增加或减少，除非在指定证书中允许， （3）创建任何新类别或系列的股权证券（包括任何额外类别或系列的优先股或任何可转换为公司股权证券或与股权相关的证券的债务），在清算优先权或分红权方面高于或与可转换优先股相同， 或为持有此类证券的持有者提供任何独特的治理权利，而这些权利在本日期尚未存在于普通股持有者的权利中， （4）向普通股持有者宣告或支付任何分红， （5）在公司2025年年度会议前，董事会人数增加至超过12名董事，以及在该会议后为11名董事， （6）公司及其子公司在一系列交易中承担的总债务会导致其总净杠杆率（如指定证书中定义）超过3.5:1，或（7）公司或其子公司与任何协议的签订、修订或放弃， 将阻止或延迟公司履行或者损害公司履行其义务以进行现金替代 支付。

投资者选择赎回权

在2031年11月12日之后的任何时间，每位优先股持有人有权要求公司按当时适用的清算优先权赎回全部或任意部分可转换优先股，以及任何累计但未支付的分红派息。

董事 指定及董事会观察员权利

根据惯例控件，当投资者持有可转换优先股的未偿还股份，且这些股份可转为代表公司当时流通的普通股至少5.0%的股份时，公司应任命由多数投资者指定的董事，投资者作为独立类别共同投票，该董事还将担任董事会中符合适用法律及纳斯达克规则和法规的每个委员会的成员。此外，只要投资者持有任何未偿还的可转换优先股，投资者有权任命一名董事会观察员。按照投资者的选择，在可转换优先股转股后，投资者对于所持普通股（按转换获得）代表公司当时流通的普通股至少5.0%的股份，享有相同的董事及董事会观察员的选举权利。

优先认股权

投资者享有惯例优先认购权，以参与公司未来的股权发行，必要时以维持他们的权益。 按转换计价 公司的按比例拥有权百分比，受传统例外情况的限制。

上述关于认购协议和设计证书条款的摘要并不声称是完整的，其内容完全受限于认购协议和设计证书的完整条款，副本作为本《Schedule 13D》的附录附上，并在此引用。

附件资料清单。

 

展览 No.		描述
99.1		联合提交协议，日期为2024年11月19日，由阿维斯塔医疗合作伙伴III, LP、AHP III交响乐持有公司、阿维斯塔资本合伙人VI GP, L.P.、阿维斯塔资本管理成员VI, LLC、David Burgstahler和Thompson Dean共同签署（随本文件提交）
99.2		认购协议，日期为2024年11月12日，由Organogenesis Holdings Inc.、阿维斯塔医疗合作伙伴III，L.P.和AHP III管弦乐持股，联合签署（引用到Organogenesis Holdings Inc.的10.1号展品的当前报告中） 8-K, 于2024年11月13日向SEC提交）
99.3		A系列可转换优先股的设计证书（引用到Organogenesis Holdings Inc.的 季度报告的3.3号展品中 10-Q 于2024年11月12日向SEC提交）
99.4		大卫·伯格斯塔赫和汤普森·迪恩的授权书（随附提交）

签名

经过合理的调查并据我所知和相信，我证明本声明中所述的信息是真实、完整和正确的。

日期: 2024年11月19日