道德守则
用于
高卢布资本集团股份有限公司
高卢布资本直接贷款股份有限公司
高卢布资本 BDC 4 股份有限公司
高卢布资本直接贷款无杠杆股份有限公司
高卢布资本私人信用基金
GC 顾问有限责任公司
第一节一般信托原则声明
本道德守则（以下简称「守则」）已经由 Golub Capital BDC 股份有限公司、高鲁布资本 BDC 4 股份有限公司、高鲁布资本直接贷款无杠杆公司和高鲁布资本私人信用基金（统称为「公司」），以及该公司的投资顾问 GC Advisors LLC（「顾问」）采用，遵守规则 17j-1 规则 1940 年投资公司法（「法案」）。本守则的目的是制定标准和程序，以侦测及防止有关本公司的投资及投资意图的人士可能滥用其对本公司的信托责任的活动，以及处理第 17j-1 条所涉及的利益冲突类型的情况。
本守则基于为本公司提供服务的本公司董事及官员，以及顾问的经理、合伙人、官员和员工，对本公司负有信托责任，以不干扰本公司的交易或以其他方式不公平利用其与本公司关系的关系进行个人证券交易的方式。所有访问人士应遵守此一般原则，并遵守本守则适用于他们的所有特定条文。此外，任何与顾问或是注册投资顾问的其他实体有关联的存取人士，应遵守顾问或该等其他投资顾问所采用的道德守则的条文。顾问已根据 1940 年《投资顾问法》及其规则（「顾问道德守则」）采用了个别的道德守则。顾问将至少每年向本公司董事会提供书面报告，说明顾问从最后一次向董事会报告后所引起的任何问题，包括但不限于有关顾问道德守则或因重大违规而施行的程序和制裁的资料，以及证明顾问已采取合理必要的程序以防止违反顾问道德守则的合理必要程序。
遵守《守则》的技术规范不会自动隔离任何存取人士免受审查，这些交易表明该个人对本公司的信托责任或滥用违反模式的情况。因此，所有访问人士必须尽量避免其个人利益与本公司及其股东权益之间的任何实际或潜在冲突。总而言之，所有访问人士应将本公司的利益放在自己的个人利益之前。
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26985410.4. 商业
所有访问人士必须阅读本道德守则。
第二节定义
(A)「访问人」指本公司或顾问的任何董事、主任、总合伙人或顾问（如下所定义）。
(B) 本公司或顾问的「顾问人」指：(i) 本公司或顾问的任何董事、总合伙人或雇员，或与本公司或顾问有控制（如下所定义）关系的任何公司，并与该人的常规职能或职责有关本公司购买或出售任何受保证券（如下所定义）有关的资料，或其职能与就该等购买或销售作出建议有关；(ii) 任何与本公司或顾问有控制关系的自然人，他们获取有关本公司购买或出售任何受保证券向本公司提出的建议的资料，以及 (iii) 任何其他由法规遵循主任认定为咨询人员的任何人士。
(C)「实益所有权」的解释方式与 1934 年证券交易所法（「1934 年法案」）下的第 16a-1 (a) (2) 条所述的方式相同，判断一个人是否为证券的实益拥有者，就 1934 年法例第 16 条及其下的规则和规定而定。
(D)「首席合规主任」是指本公司的首席合规主任（他也可以担任顾问和/或顾问的一或多个附属公司的合规主任）。
(E)「控制」的含义与本法第 2 (a) (9) 条所述的含义相同。
(F)「保障证券」指本法第 2 (a) (36) 条定义的证券，包括：任何票据、股票、库务股票、证券期货、债券、债务证明、债务证明、利益分享协议或参与任何利润分享协议书、抵押证书、组织前证书或认购、可转让股份、投资合约、投票信托证书、存款证明书，对石油、天然气或其他矿产权利的部分不分权益，任何对任何买卖、购买、跨期权、期权或特权证券（包括存款证明书）或任何集团或指数（包括其任何权益或以其价值计算），或在国家证券交易所签订的任何与外币相关的买卖、买卖、期权或特权，或一般而言，任何通常称为「证券」的利益或工具，或任何持有关外币的权益或证券参与、临时或临时证书，或认购或认购以上任何内容的认证或权利。
除外，「保障证券」不包括：(i) 美国政府的直接义务；(ii) 银行人的接纳、银行存款证书、商业证券和高品质短期债务工具，包括回购协议；及 (iii) 根据该法案注册的开放式投资公司发行的股票。本守则中有关受保证券的引用（例如，适用于购买或出售受保证券的禁止或要求）
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应被视为指及包括任何可立即转换成该保障证券的认股权证、期权或证券，并包括任何具有全部或部分基于该保障证券的投资回报或价值的任何工具（统称为「衍生工具」）。因此，除非本守则另有明确规定外：(i) 本守则中适用于购买或出售受保证券的任何禁止或要求亦适用于与该保障证券相关的衍生产品的购买或出售；及 (ii) 本守则适用于购买或出售衍生产品相关的受保证券的任何禁止或要求亦适用于购买或出售与该衍生产品相关的保障证券。
(G)「独立董事」指本法例第 2 (a) (19) 条所指的不是本公司的「有关人」的董事。
(H)「首次公开发行」指根据 1933 年证券法（「1933 年法」）注册的证券发行人在注册前不受 1934 年法例第 13 条或第 15 (d) 条的报告规定的规定下发行人。
(I) 本公司或顾问的「投资人员」指：(i) 本公司或顾问（或与本公司控制关系的任何公司或顾问）的任何雇员，他们就该人的常规职能或职责提出或参与有关本公司购买或出售证券的建议提出建议；以及 (ii) 控制本公司或顾问的任何自然人，并获得有关提出建议的资料向本公司有关购买或出售本公司的证券。
(J)「有限公司发售」指根据《1933 年法》第 4 (2) 条或第 4 (5) 条或根据《第 504 条》、第 505 条或第 506 条根据《1933 年法例》豁免登记的发售。
(K) 本公司「持有或要收购的证券」指：(i) 在最近 15 天内：(A) 由本公司持有或已被本公司持有；或 (B) 本公司或顾问考虑或已被本公司或顾问考虑购买；及 (ii) 购买或出售的任何可转换为第 II 条所述的保障证券（K)（一）。
(L)「17j-1 组织」指本公司或顾问（视情况而定）
第三节目的和一般禁止
在存取人士受益或干扰本公司购买或出售投资的情况下，存取人士不得进行任何投资交易。此外，访问人士不得使用有关本公司的投资或投资意图或其影响该等投资意图的能力的资料，以作个人利益或损害本公司利益的方式。
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访问人士不得与本公司购买或出售投资有关的欺诈、欺诈或操纵性，或涉及虚假或误导性声明的行为。就此而言，访问人士应认为第 17j-1 条规定，本公司的任何附属人士或顾问的任何附属人士，就该人直接或间接购买或出售有关于本公司持有或要收购的证券，均属非法：
i.利用任何装置、计划或手法欺骗本公司；
ii.向本公司作出任何有重要事实的陈述，或忽略向本公司陈述一项重大事实，以便根据作出的情况而不具误导性的声明；
iii.从事任何行为、行为或将作为本公司作为欺诈或欺诈行为的行为、行为或业务方式；或
iv.对本公司进行任何操纵行为。
访问人士亦应认识到违反本守则或第 17j-1 条，可能会导致以下第 VIII 条规定的 (1) 制裁；或 (2) 行政、民事及在某些情况下，刑事罚款、制裁或罚款。
第四节禁止交易
(A) 除了与本公司附属基金购买或购买的证券以外，根据该法例第 57 (i) 条根据允许某些类型共同投资的豁免命令，访问人不得购买或以其他方式获得任何保障证券的直接或间接获得任何保障证券，如该人在进行时知道或应该知道以下情况：(1) 本公司已购买的交易或在过去 15 个日历日内出售保障证券，或是在未来 15 个日历日内购买或出售保障证券；或 (2) 顾问在过去 15 个日历日内考虑为本公司购买或出售保障证券，或在接下来 15 个日历日内打算考虑为本公司购买或出售保障证券。
(B) 未经本公司首席合规主任预先批准，任何访问人士不得购买保障。本公司合规总监可不时豁免个别受保证券或保障证券类别免除此规定。
(C) 本公司的投资人员或顾问在直接或间接获利益前，必须获得本公司或顾问的批准，视情况而定
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首次公开发售或有限公司发行的任何证券拥有权，除非该等证券是由本公司附属基金收购，并根据该法例第 57 (i) 条发出的豁免命令，允许某些类型的共同投资。该批准必须向首席合规主任获得，除非首席合规主任是申请该批准的人，否则必须向 17j-1 组织总裁获得该批准。
(D) 没有向合规主任披露该公司对保障证券或发行人的利益（如有），不得建议本公司对该等保障证券或发行人的利益（如有），包括：该发行人对该发行人的任何保障证券的实体所有权益，除非该等证券交易由本公司允许的基金进行，并根据该法例第 57 (i) 条的豁免命令除外共同投资的类型；任何考虑存取人士对该类保障证券进行的交易；通行人与该发行人拥有的任何职位；以及该发行人与存取人（或存取人有重大利益的一方）之间的任何现有或拟议的商业关系。
第 V 节访问人士的报告
(A) 个人证券持有报告。
所有访问人士须于成为访问人之日起 10 天内，之后在每个历年结束后的 30 天内，披露他们拥有直接或间接实益拥有权的所有受保证券的所有权益、股份数目和本金额，于该人成为访问人的日期（如该人提交的初始报告），以及截至年度最后一天的年度报告。此类报告以下称为「个人证券控股报告」。每份个人证券控股报告亦必须披露任何经纪人、交易商或银行的姓名，由于该人成为访问人的日期或截至年度最后一天或截至年度最后一天，持有任何证券，以直接或间接受访问者的利益而持有任何证券的名称。每份个人证券持有报告均须注明提交日期。
(B) 季度交易报告。
每个日历季度结束后的 30 天内，每位访问人士须就该名人有任何直接或间接受实益所有权益的季度内发生的所有交易，向首席合规主任提交书面报告。此类报告以下称为「季度证券交易报告」。
每季证券交易报告须以合规总监核准的形式：
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(C) 独立董事。
尽管本第 V 条所订明的报告规定，独立董事只因为是本公司董事而须根据本第 V 条作为本公司董事提交报告，则不需在成为本公司董事时或之后每年提交个人证券持有报告。该独立董事亦不需提交季度证券交易报告，除非该董事知道，或在正常履行本公司董事的官方职责中，应该知道，在董事在保障证券交易日期前或之后的 15 天内，该等保障证券被公司或本公司或顾问认为购买或出售该保障证券的购买或出售该保障证券。
(D) 顾问的访问人员。
如果该等报告中的资料复制根据顾问道德守则所需记录的资料，顾问的访问人员不需要制作个人证券持有报告或季度证券交易报告。
(E) 经纪账户及月结单。
访问人士（独立董事除外）应：
(1) 指示他们持有此类账户的经纪人、经销商或银行向首席合规主任提供重复的户口结单。
(2) 每年证明已符合上述 (1) 项的要求。
(F) 报告形式。
季度证券交易报告可包含经纪人月结单或其他报表，其中提供报告所涵盖期间内所有个人保障证券持有及交易的清单，并包含季度证券交易报告所需的资料。
(G) 报告责任。
访问人士将获通知其报告的义务，但是，每个访问人士有责任主动遵守本条 V 的要求。本公司或顾问及其附属公司的任何努力促进报告流程均不会改变或改变该责任。有关该人对该人没有直接或间接影响或控制的任何账户所进行的交易及持有保证券，并不需要在本条文下作出申报。
(H) 报告和表格的地方提交。
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(1) 所有季度证券交易报告及个人证券控股报告，以及私人公司证券及首次公司上市申请及报告表格，必须向合规总监提交。
(2) 首席合规主任可不时采取新方法，提交所有季度证券交易报告及个人证券控股报告，以及私人公司证券及上市申请及报告表格。这些新方法可能包括电子方式提交相等于本守则目前所需的资料的资料，将被视为符合本守则下的报告义务。
(I) 免责声明。
本第 V 条所要求的任何报告均可包含声明，指出该报告将不被解释为承认提出报告的人在该报告所涉及的保障证券中具有任何直接或间接受益所有权。
第 VI 节额外禁止
(A) 本公司交易的保密性。
在一般情况下向股东或证券交易委员会（「证券交易委员会」）公开报告内披露，所有有关本公司「考虑购买或出售」的证券的资料，均须予所有访问人士保密，并仅在「需要知道」的基础上披露。首席合规主任须负责向本公司董事报告任何在这方面发现不足之处。
(B) 内幕交易。
(1) 交易清关。本公司要求在发出任何与该等交易有关的订单之前，必须由合规总监或合规总监委任的人进行的所有购买和销售公司证券（以及其各自的直属成员）的所有购买和销售公司证券。目前，唯一可购买的公司证券是 Golub Capital BDC 股份有限公司在纳斯达克以股票代号 GBDC 交易的普通股票（「股票」）。
(2) 窗口期间。 在获得本公司合规总监的通知后，访问人士只能在指定的「窗口期间」内购买或出售股份。如果视窗期结束时段落于周末，该期限将延长至下一个工作日营业结束。本公司董事会可决定延长期限。但很重要的是，即使在窗口期间，如果该人在交易日拥有重大的非公开资料，则存取人士也不得进行涉及股份的交易。
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(3) 避免投机交易。某些类型的交易以及交易时间可能导致内幕消息不当使用的推论。为了避免出现不当行为，本公司不鼓励进入人士进行短期投机性质的交易，而非作投资目的。
(4) 有限披露。存取有关本公司或其业务的重要资料的人士，应尽量谨慎保护该资料的机密性。如有任何人发现有重大资料泄漏，无论是意外还是以其他方式，该人应立即向首席合规主任报告此类泄漏。任何内部人士「泄露」内幕消息给「小贩」，对于提款人的任何利润，都可与该信人对第三方同样承担责任。当然，出于合法的商业原因，将不时有必要向本公司以外的人士披露重要资料。这些人士可能包括商业银行家、投资银行家或其他公司可能与该公司合作开展合作计划的公司。在这种情况下，在达成明确理解（通常是以本公司标准保密协议（「NDA」）形式达成该等资料不得用于交易目的，以及除合法业理由以外，不得进一步披露该等资料，否则不应传达重要的非公开资料。在向第三方披露有关本公司的任何重大非公开信息或签订 NDA 之前，请联系首席合规官。
第七节年度认证
(A) 访问人员。
访问本公司或顾问的董事、经理、合伙人、官员或雇员的人须每年证明他们已阅读本守则及/或顾问的道德守则，并且他们了解适用的守则并承认受其遵守该守则。此外，该等访问人士须每年证明他们已遵守本守则和/或顾问的道德守则的要求。
(B) 董事会审查。
本公司及顾问必须每年不少于每年向本公司董事会提交书面报告，并考虑以下书面报告：(A) 描述本守则或程序自最后一次向董事会报告以来发生的任何重大问题，包括但不限于有关严重违反《守则》的资料或因违规而施行的程序及制裁的资料；及 (B) 证明本公司或顾问，如适用，已采取合理必要的程序，以防止访问人士违反《守则》。
第八节制裁
任何违反本守则均须由 17j-1 组织对于实现第 17j-1 条及本守则的目的而认为适当的制裁须受到适当的情况下。施行的制裁须由董事会决定，包括
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不过，大部分独立董事，但如顾问（或控制顾问的公司）董事、经理、合伙人、官员或雇员的人士违规行为，则将施加的制裁由顾问（或其控制人）决定。制裁可包括（但不限于）暂停或终止雇佣，一份批核信和/或退还金额等于本公司支付或收到的价格与违法人支付或收到的更优惠价格之间的差额。
第九节行政及建设
(A) 本守则的管理由首席合规主任负责。
(B) 首席合规主任和首席合规主任部门的职责如下：
(1) 每年向所有访问人士提供本守则的副本，并通知该等人士有关其在本条文下的职责和义务，包括可能不时需要的任何补充培训；
(2) 维护或监督本守则所要求的所有记录和报告的维护；
(3) 审阅所有个人证券持有报告及季度证券交易报告；
(4) 拟备有须递交季度证券交易报告的存取人士所进行的所有交易上市，并根据本公司所进行的所有交易的上市审查该等交易；
(5) 对本守则的任何条文似乎与第 17j-1 条及本守则的目标不符的任何条文发出个人或在适当的律师协助下发出解释；
(6) 进行合理所需的检查或调查，以发现任何明显违反本守则的任何明显违反本守则，并向本公司董事会报告；及
(7) 向本公司董事会提交书面报告（不少于每年），该报告说明自上一份报告以来根据《守则》所引起的任何问题，包括但不限于第 VII (B) 条所述的资料。
(C) 首席合规主任须在 17j-1 组织的主要营业地点的方便存取的地方保存下列记录，并须随时及不时向证监会提供这些记录，以供合理的定期、特别或其他考试：
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(1) 本公司或顾问及其附属公司根据第 17j-1 条在过去 5 年内任何时间生效的所有道德守则的副本；
(2) 在违反违规的财政年度结束后至少 5 年内，每次违反该等道德守则及因违规行为所采取的任何行动的记录；
(3) 由一名访问人士提交的每份报告副本，在提交报告的财政年度结束后至少两年，以及在不需要方便取得的地方额外 3 年内提交的报告副本；
(4) 由首席合规主任向董事会提交的每份报告副本，为期两年，由该报告作出或发出该报告的公司的财政年度结束起，并在不需要方便取得的地方额外 3 年内；
(5) 所有在过去 5 年内必须根据第 17j-1 条及本道德守则作出报告的人士名单，或负责审阅该等报告的人士清单；
(6) 根据第 VII (B) 条所要求的每份报告的副本，持续提交的财政年度结束后至少两年，以及在不需要方便取得的地方，额外 3 年内；及
(7) 批准投资人员在获批准批准之财政年度结束后至少 5 年内，以首次公开发售或有限公开发行方式收购证券的任何决定及该决定的理由记录及该决定的理由记录。
(D) 本守则不得修改或修改，除非以书面形式经独立董事的多数票表格特别批准。
采纳日期：二零一零年三月五日
经审查及修订：二零一二年十一月二十七日
经审查及修订：二零一六年二月二日
经审查及修订：二零一七年八月二日
经审查及修订，生效日期：二零二零年十一月二十日
检讨及修订，生效： 二零二一年十一月十九日
经审查及修订，生效日期：2023 年 4 月 4 日
经审查及修订，生效日期：二零二四年十一月十四日
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