附錄4.7
證券的說明
截至2024年9月30日，Golub Capital BDC，Inc.（“我們”，“我們的”或“我們”或“公司”）在1934年修訂後的證券交易法第12條下註冊了一類證券：我們的普通股，每股面值為0.001美元。
為了本展示之目的，“我們”，“我們”的和“我們”僅指Golub Capital BDC，Inc.，而不涉及其當前或將來的任何子公司，而“子公司”僅指Golub Capital BDC，Inc.的合併子公司，不包括Golub Capital BDC，Inc.在業務常規過程中持有的在財務報表中未按照GAAP規定合併的任何投資。
本文中使用但未在此處定義的大寫字詞應按附錄所附的Form 10-k年度報告中為證券描述所附的作用賦予其含義。
以下描述基於特定部分的特拉華州總公司法（“DGCL”）和我們的公司章程和章程，這兩者均作為我們的年度報告的展覽提交。本摘要未必完整，我們建議您查閱DGCL以及我們的公司章程和章程，以獲得以下概述所述條款的更詳盡描述。
股本
我們的授權股份目前包括350,000,000股普通股，每股面值$0.001，和1,000,000股優先股，每股面值$0.001。我們的普通股在納斯達克全球精選市場以逐筆明細“GBDC”進行交易。目前沒有未結的期權或認股權證來購買我們的股票。未經授權發行股票作為任何股權酬勞計畫下的發行。根據特拉華州法律，我們的股東通常不對我們的債務或負債負個人責任。
以下是截至2024年9月30日的我們的債券類別：
課程標題 | (2) 獲得授權金額 | (3) 由我們持有或代表我們的賬戶持有的金額 | (4) 未計入(3)款所顯示的金額之外的未結金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 350,000,000 | — | 264,277,128 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 1,000,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我們普通股的所有股份在收益、資產、股息和其他分派、投票方面享有同等權利，當股份發行時，經過適當授權、有效發行、全額支付並無須進一步徵詢。若法定財源充足，我們董事會授權並由我們宣布，可向我們普通股股東支付分派。我們普通股份沒有優先購買、交換、轉換或贖回權利，且可以自由轉讓，除非其轉讓受限於聯邦和州證券法或合同。在清算、解散或結束時，我們普通股的每股將有權按比例分享所有經法律允許分派的資產，支付所有債務和其他負債後，並受限於任何優先股持有人的優先權，如果在該時期有優先股時。我們的每股普通股享有對提交股東投票的所有事項一票的投票權，包括選舉董事。除了與其他類別或系列股票相關的規定外，我們普通股的持有人將擁有獨占的投票權。在董事的選舉中沒有累進投票權，這意味著持有絕大多數普通股的持有人可以選舉我們的所有董事，而持有不到過半數這些股份的持有人將無法選舉任何董事。
在董事的選舉中沒有累進投票權，這意味著持有絕大多數普通股的持有人可以選舉我們的所有董事，而持有不到過半數這些股份的持有人將無法選舉任何董事。
特拉華州公司法第145條和我們的公司章程和章程
董事和高管的責任限制；賠償金和預付開支
我們的高管和董事的賠償受特拉華州公司法第145條、我們的公司章程和章程管轄。特拉華州公司法第145條的第(a) 條授權一家公司對任何人（不論該人是或曾是或將要成為因為該人是或曾是該公司的董事、高管、雇員或代理人，或因該公司請求該人擔任另一家公司、夥伴、合資企業、信託或其他實體的董事、高管、雇員或代理人），承擔對於任何受到威脅或進行中或已完成的訴訟、訴訟或進行中，該訴訟、訴訟或進行中，不論是民事的、刑事的、行政的還是調查的（不包括由或代表公司提出的訴訟）的費用（包括律師費）、裁決、罰款和由該人實際和合理承擔的與該訴訟、訴訟或進行相關的和解金，如果（1）該人出於善意行事，（2）該人合理相信用自己的方式來為公司的最佳利益行事，並且（3）就任何刑事訴訟或程序而言，該人無理由相信該人的行為是非法的。
DGCL第145條的(b)款賦予一家公司賠償任何人，該人已經是或將成為該公司訴諸法律權利或根據該公司的權利要求採取行動的一方，以獲得判決支持，原因是該人是或曾是該公司的董事、官員、僱員或代理人，或是或曾應該在該公司的要求下擔任另一家公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人，以抵銷該人在辯護或和解該訴訟中實際和合理支出的費用（包括律師費），只要該人是以善意行事並且合理相信該行為符合或不反對該公司最佳利益，但在判斷此種費用恰當時，特別指出任何賠償可在不得賠償前提：依據特定情況授權向任何人提供賠償，只可經由特定個案經特許，當特許裁定為適當情況下因該方符合應受賠償的行為標準。此種裁定必須在當時是董事或官員的人中做出，只能通過（1）不是該訴訟方的董事的多數投票，即使不構成法定法定法定人數，（2）由這些董事的大多數指定的董事會進行，即時不構成法定人數，（3）如果沒有這樣的董事，或如果這樣的董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中進行，或（4）由股東進行。法規授權公司在最終裁定之前向官員或董事支付喪權辦理期的費用，核有款項被這個人親自或代表進行補繳之事。DGCL第145條還規定，在此類條款下允許的賠償和預付的費用，不得排除其他尋求賠償或預付費用的人根據章程、協議、股東或非相關董事的投票或其他規定享有的權利。DGCL第145條還授權公司購買並維持，不論公司是否具有根據法律權利向其董事、官員、僱員和代理人賠償因保險而導致的責任。
DGCL第145條進一步規定，就DGCL第145條(a)及(b)款所提及的任何訴訟、訴訟或訴訟中，現任或前任董事或官員在上訴或其他情況下為自己辯護成功時，將根據其所蒙的費用（包括律師費）在合理範圍內視情況提供賠償。只要在DGCL第145條(a)與(b)段所允許的所有情況下進行賠償（除非由法庭命令），該公司只會根據在特定情況下的特許進行賠償，並經確定該公司的董事、官員、僱員或代理人的賠償是合理的，因為被賠償的一方符合適當的行為標準。必須做出這一決定，對於在進行此等裁定當時擔任董事或官員的人，（1）不參與該訴訟、訴訟或訴訟的董事多數投票，即使不構成法定人數，（2）由這些董事多數指定的委員會進行，即使不構成法定人數，（3）如果沒有這樣的董事，或此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中進行，或（4）由股東。該法規授權公司向董事、官員或代理人預先支付所涉費用，並員工在最終處理程序之前出具一份擔保書，以便在最終確定該人無權由公司授予賠償的情況下退還該金額。DGCL第145條還提供，根據該條的賠償和預先支付的費用，不得排除其他人根據任何章程、協議、股東或不利益相關董事的投票，或其他方式享有賠償或預先支付費用的權利。DGCL第145條還授權公司購買並保險其董事、官員、僱員和代理人的責任保險，無論公司是否有法定權力向此類人士賠償。
我們的公司章程規定，我們的董事在現行DGCL法例允許的範圍內，或由後來修訂的DGCL法例，對我們或我們的股東因擔任董事而違反監護義務不負任何金錢賠償責任。DGCL第102(b)(7)條規定，董事對公司或其股東因違反董事監護義務而產生的個人責任，除了以下情況以外可以被排除：(1) 對公司或其股東的忠誠義務違反，(2) 不誠信或涉及故意不當行為或知法違紀，(3) 根據DGCL第174條，涉及非法支付分紅或非法購買股票或贖回股票，或(4) 因任何交易導致董事獲得不當個人利益。
我們的公司章程和規則提供對任何人進行全面賠償的權利，範圍和方式均符合現行DGCL法例允許，或由後來的DGCL法例修訂。此外，我們已與每位董事和高管簽訂賠償協議，以實現前述目的，除非該賠償超出1940年法案第17(h)條有關賠償限制的範圍。
特拉華反收購法
DGCL法例，我們的公司章程和規則包含一些條款，可能會使潛在的收購者通過要約收購、代理權爭奪或其他方式更難以收購我們。預期這些條款能阻止某些強制性的收購實踐、不足的收購要約，並鼓勵希望控制我們的人先與我們的董事會進行談判。這些措施可能會延遲、推遲或阻止一項交易或可能對我們股東最有利益的控制權變更。然而，我們相信這些條款的好處大於阻止任何此類收購提議的潛在劣勢，因為對這些提議的談判可能會改善其條件。
我們受到DGCL第203條的規定約束，該條例規範公司併購事宜。總的來說，這些條款禁止特定期間內，特定利益關係人對特定利益關係公司進行任何業務組合，該期間為從利益關係人成為利益關係人之日起算的三年，除非:
•在此之前，董事會已批准業務組合或使股東成為利益關係人的交易；
•在導致股東成為相關股東的交易完成後，相關股東持有當時交易開始時公司已發行的85%以上表決權股份；或
•於董事會批准並經股東會議授權的日期或之後，由至少持有其流通股份三分之二不屬於利益關係人的股東表決同意的情況下，進行業務組合。
•第203條定義“業務組合”包括以下情況:
◦包含公司和感興趣的股東的任何合併或合併
◦任何銷售、轉讓、抵押或其他處分（一宗交易或一系列交易）
◦涉及持股人資格的公司所有資產總市值或公司所有已發行股票總市值的10%以上，或
◦在某些例外情況下，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司股票的交易；
◦涉及增加公司任何類別或系列股票的持股人持有比例的任何交易；或
◦由公司提供或通過公司提供給感興趣的股東的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融利益的受益。
一般而言，第203條將持有公司已發行表決權15%或以上的股權的任何實體或個人定義為利害關係股東，並將任何與這些實體或個人有關聯或受其控製或受其控製的實體或個人列為利害關係股東。
該法規可能會禁止或延遲合併或其他收購或控制權的嘗試，因此可能會阻止收購我們的企圖。
董事選舉
我們的公司章程和組織章程規定，股東在股東年度大會或特別股東大會上親自或代理投票所得多數票將需要選舉董事。根據我們的公司章程，我們的董事會可以修改組織章程以更改選舉董事所需的投票。
分類的董事會
我們的董事會分為三個任期三年的董事類別，每年只有其中一個類別的任期到期。分類董事會可能使我們的股權變更或現任管理層的撤換變得更加困難。然而，我們認為，需要選舉過半數分類董事會董事所需的時間更長有助於確保我們管理層和政策的連續性和穩定性。
董事人數；撤職；空缺
我們的註冊證明書規定，董事人數將僅由董事會通過決議或修改我們的公司章程來確定，需經過大多數董事的肯定票決。我們的公司章程規定，整個董事會的大多數可以隨時增加或減少董事人數。但是，除非我們的公司章程經修改，否則董事人數可能永遠不少於四人或多於八人。根據DGCL，除非公司章程另有規定（我們的公司章程無此規定），類似我們董事會這樣的分級董事會的董事只能因為有原因而被撤換。根據我們的公司章程和公司規程，董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而引起的空缺，只能由現任董事中的大多數投票填補。我們股東之間關於罷免董事和填補空缺的能力限制可能會使得第三方企圖收購我們的控制權更加困難，或者阻止第三方企圖收購我們。
股東的行動
根據我們的公司章程，股東行動只能在股東的年度或特別股東大會上進行，或者通過一致書面同意代替會議。這可能導致延遲對股東提案的考慮，直至下次年度大會。
股東提名和股東提議的提前通知條款
根據我們的公司規程，關於股東的年度大會，對董事會的人選提名以及股東擬考慮的業務僅可通過以下方式提出：(1)由董事會進行或指示，(2)按照我們的大會通知，或者(3)由有權在大會上投票並遵守公司規程提前通知程序的股東提出。在特別大會上對董事會的人選提名僅可由
董事會並在董事會確定董事會將在會議上選舉董事的股東之間，若該股東有投票權並遵守章程的事先通知規定。
要求股東事先通知提名和其他業務的目的是為了讓我們的董事會有充分的機會考慮提名人的資格和任何其他提議的適宜性，並在董事會認為必要或合適的情況下，通知股東並就這些資格或業務提供建議，以提供更有秩序的股東會議程序。雖然我們的章程並未賦予董事會否決股東提名董事選舉或提議採取某些行動的權力，但如果不按照正確程序進行，這可能會阻止選舉董事或考慮股東提議的競爭，並且可能會阻止或阻撓第三方發起代理採取自己的董事名單或批准自己的提議，而不考慮這些提名人或提案的考慮可能對我們和我們的股東有害或有益。
股東會議
我們的章程規定，股東在年度股東大會或特別股東大會上所需採取或允許採取的任何行動只有在這些會議上正確提出後方可採取。此外，在無需召開這樣的會議的情況下，我們股東的任何行動均可由全體股東的一致書面同意採取。我們的公司登記證和章程還規定，除非法律另有規定，股東的特別會只能由董事長、首席執行官或董事會召開。此外，我們的章程為股東提議在年度股東大會上提出提議設立了一個事先通知程序，包括提名候選人參選董事會。年度股東大會上的股東只能考慮會議通知中規定的提議或提名，或在會議上由董事會指示，或由在股東大會記錄日期當日具有表決權且已按時向公司秘書遞交適當形式的書面通知的股東提出的業務。這些規定可能會導致有利於我們持有過半數有效投票權證券的持有人的股東行動直到下次股東大會。
召開股東特別會議
我們的公司章程和章程規定，公司可以由我們的董事會、董事會主席和首席執行官召開股東特別會議。
與1940法案的衝突
根據我們的公司章程規定，如果特定條款與1940年法案的任何條款相沖突，則1940年法案的適用條款將控制。