道德守則
用於
高盧布資本集團股份有限公司
高盧布資本直接貸款股份有限公司
高盧布資本 BDC 4 股份有限公司
高盧布資本直接貸款無槓桿股份有限公司
高盧布資本私人信用基金
GC 顧問有限責任公司
第一節一般信託原則聲明
本道德守則（以下簡稱「守則」）已經由 Golub Capital BDC 股份有限公司、高魯布資本 BDC 4 股份有限公司、高魯布資本直接貸款無槓桿公司和高魯布資本私人信用基金（統稱為「公司」），以及該公司的投資顧問 GC Advisors LLC（「顧問」）採用，遵守規則 17j-1 規則 1940 年投資公司法（「法案」）。本守則的目的是制定標準和程序，以偵測及防止有關本公司的投資及投資意圖的人士可能濫用其對本公司的信託責任的活動，以及處理第 17j-1 條所涉及的利益衝突類型的情況。
本守則基於為本公司提供服務的本公司董事及官員，以及顧問的經理、合夥人、官員和員工，對本公司負有信託責任，以不干擾本公司的交易或以其他方式不公平利用其與本公司關係的關係進行個人證券交易的方式。所有訪問人士應遵守此一般原則，並遵守本守則適用於他們的所有特定條文。此外，任何與顧問或是註冊投資顧問的其他實體有關聯的存取人士，應遵守顧問或該等其他投資顧問所採用的道德守則的條文。顧問已根據 1940 年《投資顧問法》及其規則（「顧問道德守則」）採用了個別的道德守則。顧問將至少每年向本公司董事會提供書面報告，說明顧問從最後一次向董事會報告後所引起的任何問題，包括但不限於有關顧問道德守則或因重大違規而施行的程序和制裁的資料，以及證明顧問已採取合理必要的程序以防止違反顧問道德守則的合理必要程序。
遵守《守則》的技術規範不會自動隔離任何存取人士免受審查，這些交易表明該個人對本公司的信託責任或濫用違反模式的情況。因此，所有訪問人士必須盡量避免其個人利益與本公司及其股東權益之間的任何實際或潛在衝突。總而言之，所有訪問人士應將本公司的利益放在自己的個人利益之前。
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26985410.4. 商業
所有訪問人士必須閱讀本道德守則。
第二節定義
(A)「訪問人」指本公司或顧問的任何董事、主任、總合夥人或顧問（如下所定義）。
(B) 本公司或顧問的「顧問人」指：(i) 本公司或顧問的任何董事、總合夥人或僱員，或與本公司或顧問有控制（如下所定義）關係的任何公司，並與該人的常規職能或職責有關本公司購買或出售任何受保證券（如下所定義）有關的資料，或其職能與就該等購買或銷售作出建議有關；(ii) 任何與本公司或顧問有控制關係的自然人，他們獲取有關本公司購買或出售任何受保證券向本公司提出的建議的資料，以及 (iii) 任何其他由法規遵循主任認定為諮詢人員的任何人士。
(C)「實益所有權」的解釋方式與 1934 年證券交易所法（「1934 年法案」）下的第 16a-1 (a) (2) 條所述的方式相同，判斷一個人是否為證券的實益擁有者，就 1934 年法例第 16 條及其下的規則和規定而定。
(D)「首席合規主任」是指本公司的首席合規主任（他也可以擔任顧問和/或顧問的一或多個附屬公司的合規主任）。
(E)「控制」的含義與本法第 2 (a) (9) 條所述的含義相同。
(F)「保障證券」指本法第 2 (a) (36) 條定義的證券，包括：任何票據、股票、庫務股票、證券期貨、債券、債務證明、債務證明、利益分享協議或參與任何利潤分享協議書、抵押證書、組織前證書或認購、可轉讓股份、投資合約、投票信託證書、存款證明書，對石油、天然氣或其他礦產權利的部分不分權益，任何對任何買賣、購買、跨期權、期權或特權證券（包括存款證明書）或任何集團或指數（包括其任何權益或以其價值計算），或在國家證券交易所簽訂的任何與外幣相關的買賣、買賣、期權或特權，或一般而言，任何通常稱為「證券」的利益或工具，或任何持有關外幣的權益或證券參與、臨時或臨時證書，或認購或認購以上任何內容的認證或權利。
除外，「保障證券」不包括：(i) 美國政府的直接義務；(ii) 銀行人的接納、銀行存款證書、商業證券和高品質短期債務工具，包括回購協議；及 (iii) 根據該法案註冊的開放式投資公司發行的股票。本守則中有關受保證券的引用（例如，適用於購買或出售受保證券的禁止或要求）
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應被視為指及包括任何可立即轉換成該保障證券的認股權證、期權或證券，並包括任何具有全部或部分基於該保障證券的投資回報或價值的任何工具（統稱為「衍生工具」）。因此，除非本守則另有明確規定外：(i) 本守則中適用於購買或出售受保證券的任何禁止或要求亦適用於與該保障證券相關的衍生產品的購買或出售；及 (ii) 本守則適用於購買或出售衍生產品相關的受保證券的任何禁止或要求亦適用於購買或出售與該衍生產品相關的保障證券。
(G)「獨立董事」指本法例第 2 (a) (19) 條所指的不是本公司的「有關人」的董事。
(H)「首次公開發行」指根據 1933 年證券法（「1933 年法」）註冊的證券發行人在註冊前不受 1934 年法例第 13 條或第 15 (d) 條的報告規定的規定下發行人。
(I) 本公司或顧問的「投資人員」指：(i) 本公司或顧問（或與本公司控制關係的任何公司或顧問）的任何僱員，他們就該人的常規職能或職責提出或參與有關本公司購買或出售證券的建議提出建議；以及 (ii) 控制本公司或顧問的任何自然人，並獲得有關提出建議的資料向本公司有關購買或出售本公司的證券。
(J)「有限公司發售」指根據《1933 年法》第 4 (2) 條或第 4 (5) 條或根據《第 504 條》、第 505 條或第 506 條根據《1933 年法例》豁免登記的發售。
(K) 本公司「持有或要收購的證券」指：(i) 在最近 15 天內：(A) 由本公司持有或已被本公司持有；或 (B) 本公司或顧問考慮或已被本公司或顧問考慮購買；及 (ii) 購買或出售的任何可轉換為第 II 條所述的保障證券（K)（一）。
(L)「17j-1 組織」指本公司或顧問（視情況而定）
第三節目的和一般禁止
在存取人士受益或干擾本公司購買或出售投資的情況下，存取人士不得進行任何投資交易。此外，訪問人士不得使用有關本公司的投資或投資意圖或其影響該等投資意圖的能力的資料，以作個人利益或損害本公司利益的方式。
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訪問人士不得與本公司購買或出售投資有關的欺詐、欺詐或操縱性，或涉及虛假或誤導性聲明的行為。就此而言，訪問人士應認為第 17j-1 條規定，本公司的任何附屬人士或顧問的任何附屬人士，就該人直接或間接購買或出售有關於本公司持有或要收購的證券，均屬非法：
i.利用任何裝置、計劃或手法欺騙本公司；
ii.向本公司作出任何有重要事實的陳述，或忽略向本公司陳述一項重大事實，以便根據作出的情況而不具誤導性的聲明；
iii.從事任何行為、行為或將作為本公司作為欺詐或欺詐行為的行為、行為或業務方式；或
iv.對本公司進行任何操縱行為。
訪問人士亦應認識到違反本守則或第 17j-1 條，可能會導致以下第 VIII 條規定的 (1) 制裁；或 (2) 行政、民事及在某些情況下，刑事罰款、制裁或罰款。
第四節禁止交易
(A) 除了與本公司附屬基金購買或購買的證券以外，根據該法例第 57 (i) 條根據允許某些類型共同投資的豁免命令，訪問人不得購買或以其他方式獲得任何保障證券的直接或間接獲得任何保障證券，如該人在進行時知道或應該知道以下情況：(1) 本公司已購買的交易或在過去 15 個日曆日內出售保障證券，或是在未來 15 個日曆日內購買或出售保障證券；或 (2) 顧問在過去 15 個日曆日內考慮為本公司購買或出售保障證券，或在接下來 15 個日曆日內打算考慮為本公司購買或出售保障證券。
(B) 未經本公司首席合規主任預先批准，任何訪問人士不得購買保障。本公司合規總監可不時豁免個別受保證券或保障證券類別免除此規定。
(C) 本公司的投資人員或顧問在直接或間接獲利益前，必須獲得本公司或顧問的批准，視情況而定
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首次公開發售或有限公司發行的任何證券擁有權，除非該等證券是由本公司附屬基金收購，並根據該法例第 57 (i) 條發出的豁免命令，允許某些類型的共同投資。該批准必須向首席合規主任獲得，除非首席合規主任是申請該批准的人，否則必須向 17j-1 組織總裁獲得該批准。
(D) 沒有向合規主任披露該公司對保障證券或發行人的利益（如有），不得建議本公司對該等保障證券或發行人的利益（如有），包括：該發行人對該發行人的任何保障證券的實體所有權益，除非該等證券交易由本公司允許的基金進行，並根據該法例第 57 (i) 條的豁免命令除外共同投資的類型；任何考慮存取人士對該類保障證券進行的交易；通行人與該發行人擁有的任何職位；以及該發行人與存取人（或存取人有重大利益的一方）之間的任何現有或擬議的商業關係。
第 V 節訪問人士的報告
(A) 個人證券持有報告。
所有訪問人士須於成為訪問人之日起 10 天內，之後在每個曆年結束後的 30 天內，披露他們擁有直接或間接實益擁有權的所有受保證券的所有權益、股份數目和本金額，於該人成為訪問人的日期（如該人提交的初始報告），以及截至年度最後一天的年度報告。此類報告以下稱為「個人證券控股報告」。每份個人證券控股報告亦必須披露任何經紀人、交易商或銀行的姓名，由於該人成為訪問人的日期或截至年度最後一天或截至年度最後一天，持有任何證券，以直接或間接受訪問者的利益而持有任何證券的名稱。每份個人證券持有報告均須註明提交日期。
(B) 季度交易報告。
每個日曆季度結束後的 30 天內，每位訪問人士須就該名人有任何直接或間接受實益所有權益的季度內發生的所有交易，向首席合規主任提交書面報告。此類報告以下稱為「季度證券交易報告」。
每季證券交易報告須以合規總監核准的形式：
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(C) 獨立董事。
儘管本第 V 條所訂明的報告規定，獨立董事只因為是本公司董事而須根據本第 V 條作為本公司董事提交報告，則不需在成為本公司董事時或之後每年提交個人證券持有報告。該獨立董事亦不需提交季度證券交易報告，除非該董事知道，或在正常履行本公司董事的官方職責中，應該知道，在董事在保障證券交易日期前或之後的 15 天內，該等保障證券被公司或本公司或顧問認為購買或出售該保障證券的購買或出售該保障證券。
(D) 顧問的訪問人員。
如果該等報告中的資料複製根據顧問道德守則所需記錄的資料，顧問的訪問人員不需要製作個人證券持有報告或季度證券交易報告。
(E) 經紀賬戶及月結單。
訪問人士（獨立董事除外）應：
(1) 指示他們持有此類賬戶的經紀人、經銷商或銀行向首席合規主任提供重複的戶口結單。
(2) 每年證明已符合上述 (1) 項的要求。
(F) 報告形式。
季度證券交易報告可包含經紀人月結單或其他報表，其中提供報告所涵蓋期間內所有個人保障證券持有及交易的清單，並包含季度證券交易報告所需的資料。
(G) 報告責任。
訪問人士將獲通知其報告的義務，但是，每個訪問人士有責任主動遵守本條 V 的要求。本公司或顧問及其附屬公司的任何努力促進報告流程均不會改變或改變該責任。有關該人對該人沒有直接或間接影響或控制的任何賬戶所進行的交易及持有保證券，並不需要在本條文下作出申報。
(H) 報告和表格的地方提交。
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(1) 所有季度證券交易報告及個人證券控股報告，以及私人公司證券及首次公司上市申請及報告表格，必須向合規總監提交。
(2) 首席合規主任可不時採取新方法，提交所有季度證券交易報告及個人證券控股報告，以及私人公司證券及上市申請及報告表格。這些新方法可能包括電子方式提交相等於本守則目前所需的資料的資料，將被視為符合本守則下的報告義務。
(I) 免責聲明。
本第 V 條所要求的任何報告均可包含聲明，指出該報告將不被解釋為承認提出報告的人在該報告所涉及的保障證券中具有任何直接或間接受益所有權。
第 VI 節額外禁止
(A) 本公司交易的保密性。
在一般情況下向股東或證券交易委員會（「證券交易委員會」）公開報告內披露，所有有關本公司「考慮購買或出售」的證券的資料，均須予所有訪問人士保密，並僅在「需要知道」的基礎上披露。首席合規主任須負責向本公司董事報告任何在這方面發現不足之處。
(B) 內幕交易。
(1) 交易清關。本公司要求在發出任何與該等交易有關的訂單之前，必須由合規總監或合規總監委任的人進行的所有購買和銷售公司證券（以及其各自的直屬成員）的所有購買和銷售公司證券。目前，唯一可購買的公司證券是 Golub Capital BDC 股份有限公司在納斯達克以股票代號 GBDC 交易的普通股票（「股票」）。
(2) 窗口期間。 在獲得本公司合規總監的通知後，訪問人士只能在指定的「窗口期間」內購買或出售股份。如果視窗期結束時段落於週末，該期限將延長至下一個工作日營業結束。本公司董事會可決定延長期限。但很重要的是，即使在窗口期間，如果該人在交易日擁有重大的非公開資料，則存取人士也不得進行涉及股份的交易。
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(3) 避免投機交易。某些類型的交易以及交易時間可能導致內幕消息不當使用的推論。為了避免出現不當行為，本公司不鼓勵進入人士進行短期投機性質的交易，而非作投資目的。
(4) 有限披露。存取有關本公司或其業務的重要資料的人士，應盡量謹慎保護該資料的機密性。如有任何人發現有重大資料洩漏，無論是意外還是以其他方式，該人應立即向首席合規主任報告此類洩漏。任何內部人士「洩露」內幕消息給「小販」，對於提款人的任何利潤，都可與該信人對第三方同樣承擔責任。當然，出於合法的商業原因，將不時有必要向本公司以外的人士披露重要資料。這些人士可能包括商業銀行家、投資銀行家或其他公司可能與該公司合作開展合作計劃的公司。在這種情況下，在達成明確理解（通常是以本公司標準保密協議（「NDA」）形式達成該等資料不得用於交易目的，以及除合法業理由以外，不得進一步披露該等資料，否則不應傳達重要的非公開資料。在向第三方披露有關本公司的任何重大非公開信息或簽訂 NDA 之前，請聯繫首席合規官。
第七節年度認證
(A) 訪問人員。
訪問本公司或顧問的董事、經理、合夥人、官員或僱員的人須每年證明他們已閱讀本守則及/或顧問的道德守則，並且他們了解適用的守則並承認受其遵守該守則。此外，該等訪問人士須每年證明他們已遵守本守則和/或顧問的道德守則的要求。
(B) 董事會審查。
本公司及顧問必須每年不少於每年向本公司董事會提交書面報告，並考慮以下書面報告：(A) 描述本守則或程序自最後一次向董事會報告以來發生的任何重大問題，包括但不限於有關嚴重違反《守則》的資料或因違規而施行的程序及制裁的資料；及 (B) 證明本公司或顧問，如適用，已採取合理必要的程序，以防止訪問人士違反《守則》。
第八節制裁
任何違反本守則均須由 17j-1 組織對於實現第 17j-1 條及本守則的目的而認為適當的制裁須受到適當的情況下。施行的制裁須由董事會決定，包括
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不過，大部分獨立董事，但如顧問（或控制顧問的公司）董事、經理、合夥人、官員或僱員的人士違規行為，則將施加的制裁由顧問（或其控制人）決定。制裁可包括（但不限於）暫停或終止僱傭，一份批核信和/或退還金額等於本公司支付或收到的價格與違法人支付或收到的更優惠價格之間的差額。
第九節行政及建設
(A) 本守則的管理由首席合規主任負責。
(B) 首席合規主任和首席合規主任部門的職責如下：
(1) 每年向所有訪問人士提供本守則的副本，並通知該等人士有關其在本條文下的職責和義務，包括可能不時需要的任何補充培訓；
(2) 維護或監督本守則所要求的所有記錄和報告的維護；
(3) 審閱所有個人證券持有報告及季度證券交易報告；
(4) 擬備有須遞交季度證券交易報告的存取人士所進行的所有交易上市，並根據本公司所進行的所有交易的上市審查該等交易；
(5) 對本守則的任何條文似乎與第 17j-1 條及本守則的目標不符的任何條文發出個人或在適當的律師協助下發出解釋；
(6) 進行合理所需的檢查或調查，以發現任何明顯違反本守則的任何明顯違反本守則，並向本公司董事會報告；及
(7) 向本公司董事會提交書面報告（不少於每年），該報告說明自上一份報告以來根據《守則》所引起的任何問題，包括但不限於第 VII (B) 條所述的資料。
(C) 首席合規主任須在 17j-1 組織的主要營業地點的方便存取的地方保存下列記錄，並須隨時及不時向證監會提供這些記錄，以供合理的定期、特別或其他考試：
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(1) 本公司或顧問及其附屬公司根據第 17j-1 條在過去 5 年內任何時間生效的所有道德守則的副本；
(2) 在違反違規的財政年度結束後至少 5 年內，每次違反該等道德守則及因違規行為所採取的任何行動的記錄；
(3) 由一名訪問人士提交的每份報告副本，在提交報告的財政年度結束後至少兩年，以及在不需要方便取得的地方額外 3 年內提交的報告副本；
(4) 由首席合規主任向董事會提交的每份報告副本，為期兩年，由該報告作出或發出該報告的公司的財政年度結束起，並在不需要方便取得的地方額外 3 年內；
(5) 所有在過去 5 年內必須根據第 17j-1 條及本道德守則作出報告的人士名單，或負責審閱該等報告的人士清單；
(6) 根據第 VII (B) 條所要求的每份報告的副本，持續提交的財政年度結束後至少兩年，以及在不需要方便取得的地方，額外 3 年內；及
(7) 批准投資人員在獲批准批准之財政年度結束後至少 5 年內，以首次公開發售或有限公開發行方式收購證券的任何決定及該決定的理由記錄及該決定的理由記錄。
(D) 本守則不得修改或修改，除非以書面形式經獨立董事的多數票表格特別批准。
採納日期：二零一零年三月五日
經審查及修訂：二零一二年十一月二十七日
經審查及修訂：二零一六年二月二日
經審查及修訂：二零一七年八月二日
經審查及修訂，生效日期：二零二零年十一月二十日
檢討及修訂，生效： 二零二一年十一月十九日
經審查及修訂，生效日期：2023 年 4 月 4 日
經審查及修訂，生效日期：二零二四年十一月十四日
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