GC 顧問有限責任公司
道德守則
將軍
本顧問道德守則補充了 (i) 高魯布資本 BDC 股份有限公司、高魯布資本 BDC 4 有限公司、高魯布資本直接貸款無槓桿公司、高魯布資本私人信貸基金、GC 顧問有限公司和 GC OPAL 顧問有限責任公司的聯合道德守則，適用於高魯布資本 BDC 有限公司、高魯布資本 BDC 4 有限公司。高魯布資本直接貸款公司、高魯布資本直接貸款無槓桿公司及高魯布資本私人信貸基金，以及 (ii) 包含的政策和程序在顧問合規手冊中。
道德守則基於顧問對其客戶負責信託責任的原則。因此，顧問的員工必須避免與其客戶最佳利益相反（或似乎違反）的活動、利益和關係。顧問員工在任何時候都必須：
•將客戶的利益放在顧問之上 利益 — 顧問作為信託人，必須服務客戶的最佳利益。換句話說，顧問員工可能不會受益於客戶的費用。當僱員對顧問客戶交易的證券進行個人投資時，這個概念特別適用。
•完全遵守顧問道德守則的個人投資 — 僱員必須檢討及遵守顧問的個人證券交易及內幕交易政策。
•避免利用員工的職位 — 僱員不得接受向顧問或代表客戶開展業務的個人提供的投資機會、禮品或其他獎勵，如此類機會、禮品或小費可能會造成不當或以其他方式影響與該方進行業務的決定。
•維持完全遵守聯邦證券法 — 顧問的政策是所有 員工 必須遵守第 204A-1 條所訂明的標準（」道德守則規則」) 適用於根據《顧問法》的註冊投資顧問。
有關顧問道德守則的任何疑問，應向首席合規主任。如下文更詳細討論，員工必須及時向首席合規主任報告任何違反道德守則。所有被報告的違反道德守則將被視為匿名處理。
指導原則及行為標準
顧問的所有員工和成員，以及與顧問密切關係的顧問，在與客戶、公眾、潛在客戶、第三方服務提供商和其他員工處理時，將以合乎道德的方式行動，以合乎道德的方式行動。以下一套原則構成顧問對其員工和顧問所期望的專業和道德行為：
•法案 與 對公眾、客戶、潛在客戶、僱主、僱員、僱員、投資專業同事以及其他全球資本市場參與者進行誠信、能力、勤奮、尊重和道德的態度；
•將投資專業的誠信、客戶利益及顧問的利益放在自己的個人利益上；
•遵守基本標準，即僱員或顧問不得不當利用該人的職位；
•以符合本政策的方式進行所有個人證券交易；
•使用 合理 在進行投資分析、提出投資建議、採取投資行動及從事其他專業活動時，謹慎及保持獨立專業判斷；
•實踐並鼓勵他人以專業和道德的方式執行，以反映該人和職業的信譽；
•促進資本市場的完整性，並遵守管理資本市場的規則；以及
•遵守 與 聯邦證券法的適用條文。
I. 個人證券交易政策
僱員可自由交易許可證券（如下定義）。如僱員希望交易須申報證券（如下所定義），該僱員必須根據下列的個人證券交易政策進行預先清關。
許可證券
政府證券、存款證書、商業證券及類似貨幣市場工具、交易所買賣基金及封閉式基金、共同基金（例如, 開放式投資公司), 可變年金, 管理賬戶交易 (例如， 帳戶，其中有 3第 黨經理具有完整交易權限）是許可證券 (“許可證券”) 因此，根據《個人證券交易政策》，不需要僱員預先通過清算。然而，有關證券的交易須遵守下文所述的 30 天建議持有期限。如果有資格，僱員可以投資
由其他人經營的私人基金（a」第三方基金」) 未獲得預先通關，但該等投資仍須遵守本手冊中的所有政策和程序，包括本文所載的報告條文。
須申報證券
顧問將視以下證券為須申報的證券（」須申報證券」) 為遵守本政策：任何票據、股票、債券、債務證明、債務證明、利潤分享協議的利益證明書或參與、抵押信託證書、石油、天然氣或其他礦產權利的部分不分權益、任何須報告證券的選擇權，或一般而言，任何非授權證券的權益或工具。
非證券
在商品交易所交易所交易的商品（以及商品期貨和期權）（包括貨幣期貨）通常不被視為證券，並且不需要報告。
預先清關程序
顧問的員工必須對任何個人證券交易（涉及授權證券或第三方基金的任何交易除外）有書面通知書 完成交易之前。僱員可以透過本所首席合規主任宣布的方式要求預先通知，而該等手段可能會不時變更。
如果獲得預先通關，則預先清關批准通常僅在批准的交易日有效，但如果批准在東部時間下午 4 點後（例如紐約市時間）批准，則批准延長至下一個工作日東部時間下午 4 點（例如紐約時間）。
短期交易；不利交易
鼓勵顧問員工避免從事短期工作（例如，持有期不到 30 天）個人交易。重複的短期交易可能會使僱員受到顧問的制裁。除有限的情況外，並在獲得披露和預先清關批准外，顧問員工不應執行與顧問代表其客戶擔任職位相反的交易。
實惠所有權
僱員被認為擁有證券的實益所有權 (“實惠所有權”) 如果他們對證券擁有或分享直接或間接金錢權益。如果僱員有能力直接或間接從證券交易中獲利，則對證券有金錢權益。
以下是證券間接金錢權益的例子：
•僱員直屬家庭成員持有的證券。直接家庭指配偶或僱員的重要人士的任何親屬、配偶或重要其他人或親屬；
•僱員作為一般合夥人或有限合夥人持有的證券之一般合夥人的利益；及
•僱員作為經理/成員對有限責任公司持有證券的權益。
除非僱員是控股權持有人或對該實體持有的證券共享投資控制權，否則僱員對持有股權的實體持有的證券沒有間接金錢權益。
以下情況構成員工對信託持有證券的實益所有權：
•僱員或僱員的直屬家屬身為受託人的證券合法所有權；
•僱員或僱員最近親屬成員對信託的特定利益權益的所有權益；以及
•員工作為信託成員的身份，除非需要所有受益人的同意才能撤銷信託。
限制證券
每當僱員收到有關已發行上市證券的公司的重大非公開資料（如下文第 II 部分所述）（a」上市公司」），該公司將被加入顧問的限制證券名單。僱員在收到或打算收到有關上市公司的任何非公開信息時，將負責與 compliance@golubcapital.com 聯繫。
有關上市公司的所有已簽署的保密協議的副本，必須向首席合規主任提交。一旦顧問的授權簽署人簽署保密協議，以接收有關上市公司的非公開資料，則如收到有關上市公司的非公開資料有重大，則該公司可被列入限制證券名單。
任何其他情況，僱員須根據本道德守則限制他們或公司的任何其他情況通知合規總監。
僱員不得在限制證券名單上的上市公司買賣證券，包括但不限於在僱員的個人帳戶或代表一個人賬戶進行交易
客戶帳戶，沒有收到合規部門的預先通知。在評估任何潛在頭寸對沖策略時，投資專業人士應考慮，他們將被限制買賣任何僱員已收到非公開資料的上市公司的公開證券。僱員可能無法清算個人或客戶持有之後加入限制證券名單的證券。
除非主管法會設立道德牆，否則所有員工，無論是投資專業人士或非投資專業人士，都將被視為有權存取任何其他僱員收到的有關上市公司的任何非公開資料。
首席合規主任或合規總監委任的人將定期審查受限制證券名單上的每個上市公司，以確定任何員工是否仍持有非公開資料。此外，如果可以確定沒有任何僱員仍持有非公開資料，並且沒有僱員有任何意圖獲取該等資料，則首席合規主任或首席合規主任委任的人可以在其他時間從限制名單中刪除。
投資私人公司證券及首次公開發售
僱員不得直接或間接獲任何有限公開發行或首次公開發售中獲得任何實益所有權（」首次公開招股」) 在未事先獲得首席合規主任或合規總監委任的人的事先批准，以避免僱員從該僱員在顧問的職位中獲得不當利潤的可能性。首席合規主任或合規總監委任的人須 (1) 向僱員索取有關建議交易的完整詳細資料（包括書面證明投資機會並非因僱員代表客戶的活動而產生）；及 (2) 在諮詢投資組合經理（對有限公司或 IPO 發行人沒有個人利益）後，確定沒有客戶購買該等證券有任何可預期的利益。該等批准的記錄以及支持這些決定的理由，應按照本政策的「記錄」部分中的要求保存。
報告
為了向顧問提供資料，以便顧問能夠以合理的確定任何客戶帳戶進行前行或與交易出現利益衝突的跡象，每位顧問員必須向合規主任或合規總監委任的報告，並顯示該人的所有交易或因此交易獲得任何直接或間接獲得任何實益所有權益（除以下標題為例所列的豁免交易除外）豁免報告規定。」
交易報告
僱員須 (i) 指示其經紀經銷商在每個月曆季結束後的三十 (30) 天內至少向顧問發送經紀商的交易確認和賬戶結單，並且必須由首席合規主任收到的重複交易確認書和賬戶結單，以便該等資料可以以電子方式提供給公司。如果員工的交易並非通過經紀商進行（例如，購買私人投資基金），該等交易須在個人證券交易季度報告分別報告。每季度交易報告必須就僱員擁有任何直接或間接受利權所有權的應報證證券中的每筆交易，或是因交易所得的結果，至少包含以下資料：(a) 交易日期、所有權及適用的交易代碼或 CUSIP 編號、利率及到期日（如適用）、每份須報告證券的股份數目及本金額；(b)) 交易的性質（例如、購買、出售或任何其他類型的收購或處置）；(c) 該交易進行之須申報證券的價格；(d) 與交易進行或透過該交易進行的經紀人、經銷商或銀行的姓名；及 (e) 提交報告的日期。請提醒僱員，他們必須在僱員直接或間接影響或控制的帳戶中報告僱員直接或間接的家庭成員包括配偶、子女和其他家庭成員的交易。如果員工已安排將每月經紀結單直接或以電子方式交付給首席合規主任，則不需要季度交易報告。
初始及年度控股報告
新顧問員工將被要求報告 所有 他們持有的個人證券，不遲於他們開始就業後十天。初始持有報告必須在該人成為僱員之日期不超過 45 天之前的最新日期。
現有僱員須每年向顧問證明顧問擁有顧問的完整名單。
每份持有報告報告（初始和年度）必須至少包含：(a) 僱員具有任何直接或間接實益所有權的證券的所有權所有權，以及每份須申報證券的股票數目和本金額；(b) 僱員持有任何賬戶的經紀、經銷商或銀行的名稱，以供僱員持有任何證券的賬戶的經紀人、經銷商或銀行的名稱或間接福利；及 (c) 僱員提交報告的日期。
複製副本
為確保與特定員工有關的所有帳戶收到重複的經紀確認，該名員工必須填寫經紀信，並在合規總監要求向每個銀行、經紀人或經銷商代表員持有帳戶的銀行、經紀商或經銷商發送經紀信。
報告要求的例外情況
僱員不需要提交：(1) 有關持有在帳戶中持有證券的交易或初始持有報告，而存入人士沒有直接或間接影響或控制權的證券，或 (2) 就根據自動投資計劃進行的交易報告。
新帳戶報告
僱員須填寫一份報告（如適用）披露僱員於僱員直接或間接利益持有任何證券（包括許可證券）的季度內建立的任何新賬戶名稱，並包括：(a) 僱員設立賬戶的經紀人、經銷商或銀行的姓名；(b) 帳戶成立日期；及 (c) 僱員提交報告的日期。
評論
顧問嚴格禁止「前行」客戶帳戶，這是一種通常被認為是員工在客戶帳戶之前親自交易的做法。首席合規主任將密切監察員工的投資模式，以發現這些濫用情況。顧問的成員會監察合規總監的個人證券交易，是否符合《個人證券交易政策》。
發展交易後審查程序的理由是確保顧問已制定程序來監督其訪問人員的活動的程序。將員工交易與客戶的交易進行比較，可以識別潛在的利益衝突或潛在衝突出現。
如顧問發現僱員親自進行交易違反上述政策，該僱員應與首席合規主任和顧問的成員會面，審查有關交易的事實。本次會議將協助顧問決定適當的行動方式。
補救行動
顧問非常重視個人投資引起的利益衝突的可能性。僱員應注意，顧問保留根據違規保單的嚴重程度，包括終止僱傭，對違反政策的人施加各種制裁的權利。
II. 檢測和防止內幕交易的政策和程序
顧問的業務可能要求員工處理機密資料。適當處理重大、非公開資料對顧問的誠信至關重要。顧問的聲譽是重要的資產，甚至應避免濫用資料、非公開資料。濫用非公開信息可能違反聯邦
和州證券法和其他法律和監管要求。違規可能會損害顧問及其員工的聲譽和財務狀況。
顧問禁止為自己或他人交易有關重要、非公開資料或違反法律的情況向他人傳達材料、非公開資料。這種行為通常被稱為「內幕交易」。顧問的政策範圍涵蓋個人與顧問關係內外的活動。停止為顧問工作的個人必須繼續保持在聘用期間獲得的內幕和專有資料的機密性。
雖然證券法並未定義「內幕交易」，但通常被認為是個人或代表他人進行交易，根據重大非公開資料的基礎，或向他人傳達重大非公共信息，違反法律的情況。
過去，證券法律被解釋為禁止以下活動：
•在持有重大非公開資料的情況下進行內部人進行交易；
•在持有重大非公開資料的情況下進行非內部人士進行交易，若該資料被披露給非內部人士違反內幕人保密的義務；或
•違反信託責任，向其他人傳達重要的非公開資料。
保單涵蓋誰？
本政策涵蓋所有顧問的員工（」受保人士」）以及由該等人士直接或間接控制的家庭成員、信託或公司參與的任何證券交易。此外，保單亦適用於受保人為主任、董事或 10% 或以上股東，以及受保人為合夥人的合夥人所進行的交易，除非受保人對合夥人沒有直接或間接控制權，否則保單亦適用。如有任何員工對本保單涵蓋哪些人有疑問，該僱員應諮詢首席合規主任。
什麼信息是重要？
當合理的投資者在做出投資決策時有很大的可能性認為資訊是「重要」的情況。通常，這是披露將對公司證券價格產生重大影響的信息。沒有簡單的「明線」測試來確定信息是否重要；對重要性的評估涉及高度事實特定的查詢。顧問員工應將任何有關資料重要性的問題向首席合規主任。以下是一個通常被視為「材質」的信息類型的說明清單：
•有關公司業績和營運的信息
•股息或收益公告
•資產的折扣或清除
•增加欠債或可應負債儲備
•擴展或縮減公司或主要部門的營運
•合併、合資公司公告
•新產品/服務公告
•發現或研究發展
•刑事、民事及政府調查及起訴
•待處理的勞動糾紛
•債務服務或流動性問題
•破產或破產問題
•招標、股票回購計劃等
•資本資本化
公司提供的信息可能是重要的，因為它對某一公司的特定類別的證券、公司的所有證券、另一家公司的證券或多家公司的證券的預期影響。濫用重大非公開資料適用於所有類型的證券，包括股票、債務、商業證券、政府證券及期權。
重要資訊不一定與公司的業務有關。例如，有關即將到來的報紙專欄內容的重要信息可能會影響證券的價格，因此被視為重要。重要資訊也可能與證券市場有關。在某些情況下，有關購買或出售證券的重要訂單的信息可能被視為重要；同樣，有關財務媒體報導的預先發布信息也可能被視為重要。
哪些資訊是非公開的？
為了發生有關內幕交易的問題，資料不僅必須具有重要性，也必須非公開。「非公開」資料一般是指尚未向投資公眾提供的資料。
一旦重大、非公開資料已有效分發給投資公眾，就不再將其歸類為重大、非公開資料。然而，非公開信息的分發必須通過普遍認可的渠道進行
要更改的分類。此外，這些資料不僅必須公開披露，而且必須有足夠的時間供公眾接收和消化該等信息。最後，非公開的資料不會僅透過選擇性傳播而變成公眾資料。
顧問的員工必須知道，即使沒有預期保密，一個人在收到重大的非公開資料後，也可能成為內部人員。向僱員提供的「小費」是否使該等員工成為「提示」，取決於公司內部人員是否希望從披露中直接或間接受個人受益。
「利益」不僅限於現在或未來的貨幣收益；它可能是聲譽好處或期望 為什麼 通過將信息贈送給收件人。如果員工透過偶然、在社交聚會上、聽聽對話等獲得重要、非公開資訊，也可能會成為內部人士或提示人員。
內幕消息交易的罰款
從事內幕交易行為的公司和個人對嚴格的懲罰，包括民事令、三倍賠償、撤銷利潤和監禁刑。此外，對於被判定為內幕交易犯罪的個人和公司的罰款，將分別徵收獲利潤或避免損失的三倍，以及最高達 1,000,000 美元或獲利或避免損失的三倍。
如僱員認為該僱員擁有重大、非公開資料，須遵循的程序
顧問已制定下列程序，以協助每位員工避免內幕交易，並協助顧問預防、偵測和施加內幕交易的制裁。每位僱員必須遵循這些程序，否則風險承受嚴重的制裁，包括解僱、重大的個人責任和刑事處罰。如有任何員工對這些程序有疑問，該僱員應諮詢首席合規主任。
如僱員對該僱員是否持有重大、非公開的資料有疑問，該僱員必須盡快通知首席合規主任。從此開始，僱員、首席合規主任和顧問的成員將進行研究，以確定資料是否可能對投資者作出投資決策時被認為重要，以及資料是否已公開發佈。
鑑於對從事內幕交易的個人和公司施加嚴重罰款，一名顧問員工：
•不得交易任何有關該公司的證券，而該僱員被視為內部人士或可能持有關該公司的重大、非公開資料；
•除非根據顧問的個人證券交易政策及證券法例，否則不得交易任何公司的證券；
•應按照個人保安交易政策提交個人證券交易報告；
•不得與同事討論任何潛在的重要、非公開資料，除非該等僱員的職位特別要求外；
•應立即向首席合規主任及顧問的成員報告可能收到非公開資料；及
•除非首席合規主任及顧問的成員告知僱員適當的行動，否則不得進行任何研究、交易或其他投資諮詢活動。
三.董事職務；外部業務活動
擔任外部組織的官員、受託人和/或董事
在某些情況下，僱員可獲得許可以擔任外部組織的董事、受託人或官員。這些組織可以包括公共或私人公司、合作夥伴關係、慈善基金會和其他非營利機構。僱員也可能因此類活動獲得補償。
在某些時候，顧問可能會判斷僱員擔任外部組織的官員或董事會成為其客戶的最大利益。例如，持有客戶投資組合的公司可能正在進行重組，這可能會影響公司未償還證券的價值和公司未來的方向。但是，與顧問以外的組織提供服務可能引起嚴重的監管問題和疑慮，包括利益衝突和訪問重大非公共信息。
作為外部董事會成員或主任，僱員可能會持有關外部公司或其他上市公司的重大非公開資料。在顧問與外部組織之間設置適當的信息障礙，並且員工不要在違反信息障礙的情況下向其他顧問員工傳達此類信息至關重要。
同樣地，顧問可能與外部組織有商業關係，或者可能在未來尋求關係。在這種情況下，僱員不應參與僱用顧問的決定中。
顧問員工在未經首席合規主任事先書面批准的情況下，禁止從事此類外部活動。批准將按個別個別情況授予，但有關潛在利益衝突的適當解決。只有在任何利益衝突問題得到滿意的解決時，外部活動才會獲得批准。
外部業務活動
顧問人員通常不得聘用（兼職、晚間或週末）或任何顧問或其附屬公司以外的任何業務獲得補償。
在進行此類活動之前，必須獲得上述任何活動的合規總監的批准，以確定 (1) 該活動可能干擾僱員對顧問和客戶的職責的程度，以及 (2) 該活動是否涉及顧問與任何客戶之間需要披露的利益衝突，並可能需要客戶及/或基金投資者同意。
四.謠言；操縱性交易做法
A.謠言
受監管人士禁止傳播虛假謠言和驚人性的謠言，這些謠言合理可能會影響一或多個證券、行業或市場的市場狀況，或不當影響任何個人或實體。故意製作、傳遞或使用虛假謠言可能違反聯邦證券法例的反欺詐條文，而這種行為與本道德守則和顧問對其監管人員適當行為的期望違反。
如受監督人對任何通訊的適當性有疑問，監督人應諮詢首席合規主任。
b. 操縱性交易做法
《交易法》第 9 (a) (2) 條及根據該法規《100億 5 億條規則》規定任何人士（單獨或與他人一起）交易任何證券以實際或明顯的活躍交易，或提高或降低證券的價格是非法的。
受監管人士不得從事實際或明顯的證券交易，以 (a) 誘使其他人購買或出售該證券；或 (b) 導致證券價格上漲或下跌的目的。《交易法》並不禁止其他合法活動，而導致證券的供給或需求或實質價值的隨機結果。
V. 政治貢獻政策
Pay-to-Play 是向當選官員作出競選捐款及相關付款的做法，以影響公共退休金計劃資產及類似政府投資帳戶的批出有利可圖合同。美國證券交易委員會採取了措施來限制註冊投資顧問的付款做法。 顧問禁止任何受監督人作出政治貢獻，以獲得或試圖獲得顧問或任何附屬公司的參與。
顧問亦禁止任何受監管人士在未經事先書面批准的情況下作出任何政治貢獻，如下列政策聲明所述：
本政策聲明是為了遵守有關投資經理、其僱員及下文所述的若干相關人士向公職官員和候選人提供政治貢獻的法律、法規和政府政策，或與他們徵求或協調政治貢獻有關的政治貢獻有關的法律、法規和政府政策。出於此目的，「政治貢獻」包括任何捐贈、貸款、存款、過渡或入職費，或任何其他價值的任何物品，或任何由第三方指向、資助或徵求的任何間接捐款。
本保單聲明涵蓋 Golub Capital 的任何擁有者、董事、官員、員工或代理人、其任何家庭成員，或他們控制的任何政治行動委員會或其他實體。它禁止本政策聲明涵蓋的任何此類人或實體向任何人或正在宣傳成為州、當地或公眾退休計劃官員的任何人作出貢獻，而無須先通知 Golub Capital 並獲得合規事先批准的情況下。當前是州、當地或退休計劃官員的聯邦職位候選人將受此限制。為任何正在或正在競選成為州、地方或公眾退休計劃官員，或是州政黨或當地政黨的任何人徵求或協調政治捐款之前，還需要事先通知和批准。
本政策聲明的目的不是不必要限制政治貢獻和活動，而是遵守適用的法律、法規和
適用於 Golub Capital 的政府政策，包括法律可能發生的變更。因此，Golub Capital 通常會批准遵守適用法律、法規和政府政策的政治貢獻和活動，因應可能發生的變化，並不會對 Golub Capital 產生重大風險，並不會對 Golub Capital 的業務或聲譽產生重大風險。例如，根據當前的規則，Golub Capital 通常會批准非擔任管理或籌款角色或在某些美元門檻下進行貢獻的人士在紐約州以外的捐款。Golub Capital 通常也會批准在紐約州在某些美元門檻下有權投票的人士在紐約州投票。同樣地，Golub Capital 通常會批准涉及不參與資產管理或選擇投資經理的政府機構的供款，並且無法委任或以其他方式影響該等官員的政府機構的供款。然而，在任何情況下，Golub Capital 可能需要保留本政策聲明涵蓋的人和實體的供款和招募和協調活動的記錄，並向其政府監管機構披露這些記錄。
本政策聲明可能會隨法律、法規和政府政策的變更而變更。本政策聲明除了，並且不取代 Golub Capital 對 Golub Capital 與其投資者的交易有關遵守法律和維持最高程度的誠信程度的政策，包括但不限於代表州、市政和退休計劃資產的投資者的其他政策。
六.向顧問客戶以外的人提供投資意見；披露交易的個人利益
為避免與客戶利益衝突，監管人士不得提供投資建議（例如在任何情況下，就證券價值或投資、購買或出售證券）或投資組合管理服務以向客戶以外的任何人士獲得賠償的建議，除非該安排已向首席合規主任披露並獲批准。此類投資建議將被視為「外部業務活動」，並應該如此報告。如果受監管人對該證券有個人利益，向客戶推薦任何證券，或指導客戶在該證券中進行任何交易，則是利益衝突。因此，如受監管人士對證券有個人利益（基金的權益除外），該受監管人士必須在推薦該證券之前，或在就該證券作出投資決定之前，向監管人員披露該權益。如受監管人士有權指導該等證券的任何交易，則對該證券沒有個人利益的投資人員必須檢討該等投資決定。對證券的個人利益可能是財務，但也可能涉及其他利益，例如家人或朋友與證券的參與。然而，這不會禁止受監管人士在遵守《道德守則》的規定下為該受監督人自己作出投資決定。
七.禮物
禁止接收過量的禮物或娛樂
禁止從可能代表實際或潛在供應商的其他人接受過量的禮物或娛樂。受監督人士只能接受與業務相關的餐飲、娛樂、禮物或慈善事宜，當涉及的價值不重要，並明顯不會對捐贈者造成任何利益衝突或義務。禮物或慈善的價值應低於 100 美元，並且不可屬於經常捐贈模式的一部分。每位受監管人士可接受單一捐贈者（與該公司有關聯的任何公司或自然人）的禮物，金額不超過 100 美元。此禁止並不限制公司或其合夥人為受監管人士提供的普通及常規商業娛樂。因此，當一家公司或其合夥人在不定期舉辦膳食、體育賽事、劇院製作或類似的娛樂活動舉辦受監管人士時，只要該活動不會受 100 元的贈品限制，只要活動既不頻繁又或廣泛，以提出任何適當性問題。
收到超過 100 美元的禮物需要批准
監管人員在任何一年內接受任何外部商業人士超過 100 美元的任何物品（除上面直接註明的商業娛樂項目除外）之前，監管人員必須獲得首席合規主任的書面批准。
禁止提供過量的禮物或娛樂
也禁止向其他代表實際或潛在客戶的人提供過量的禮物或娛樂。向帳戶的信託人贈送奢侈禮物或娛樂，可視為鼓勵該信託人以管理人的適合性以其他方式分配客戶資產。此外，《1974 年僱員退休收入保障法》，經修訂的（」艾麗莎」）和許多州法律（有關州計劃）禁止此類禮物。
在任何情況下，未經首席合規官事先批准，不得對任何 ERISA 或塔夫特-哈特利福利計劃投資者、州或市政府或市政府退休計劃或州或地方選舉官員提供任何價值的禮物或娛樂。
當涉及的價值不重要，並明顯不會對捐贈者造成任何利益衝突或義務的情況下，受監督人士只得贈送與業務相關的餐飲、娛樂、禮物或慈善事宜。禮物或慈善的價值應低於 250 美元，並且不可屬於經常捐贈模式的一部分。每位受監管人士可在任何年度向單一收款人（與該公司有關聯的任何實體或自然人）贈送禮物，金額不超過 $250。此禁止並不限制向公司或其關聯公司提供的普通和常規商業娛樂。因此，當一家公司或其附屬公司由監管人士在偶爾進行膳食、體育賽事、戲劇作品或類似娛樂活動時
如果這類活動不會受到 250 元的禮物限制，只要活動既不頻繁，也不會引起任何適當性問題。
提供超過 250 元的禮物需要批准
監管人員在任何一年內，向任何外部商業人士提供超過 250 美元的任何物品（除上文直接提到的商業娛樂項目除外）之前，監督人必須獲得首席合規主任的批准。
在任何情況下，僱員不得起動或鼓勵向任何其他人士或機構提供禮物。為了避免任何疑問，本禮品政策也適用於與政府機構和員工的互動。
與外部供應商的關係
受監督人士在代表顧問與外部供應商進行業務時應小心（“供應商”) 與受監督人有財務利益或家庭或個人關係的關係。這些情況可能會導致利益衝突，使受監督人無法僅以顧問及其客戶的最佳利益行為，而不考慮財務利益、家庭或個人關係。當受監督人知道顧問正在或正考慮與該或其他員工有財務、家庭或個人關係的賣方進行業務時，受監督人應立即將該資料披露給首席合規主任。雖然沒有絕對禁止對賣方持有財務權益或與賣方有家庭或個人關係，但顧問會在與顧問的關係開始在可行的範圍內審查這些情況，以便顧問可能評估任何潛在的利益衝突。
在評估這些情況時，當與供應商有財務、家庭或個人關係的員工批准供應商使用或與賣方談判協議條款時，將會假定存在利益衝突。某些緩和事實可以克服這種假設。將考慮的因素包括財務利益的重要性、家庭或個人關係的程度，以及是否可以獨立確定商品或服務價格的公平性。
八.披露利益衝突
任何 監督人 如果知道任何可以說顧問有利益衝突的做法，並不確定該做法是否已完全準確地向客戶及/或投資者披露，或客戶和/或投資者是否同意該做法，應立即聯繫 首席合規官。在協助首席合規主任制定適當的披露時，受監管人士必須記住，除非與衝突相關的披露實質素準確、完整及可理解，否則顧問不會被視為已獲得特定客戶或投資者的正確同意。 由該特定客戶或投資者提供。