美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
截至季度结束
或者
从______到______的过渡期
佣金
文件编号:
| （公司章程规定的准确名称） |
| （州或其他辖区） 注册或组织的地方公司； |
(国税局税务号) 识别号码。 | |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513
根据法案第12(b)节注册的证券:
| A类无面值普通投票股 | 交易符号 | 交易所 | ||
根据1934年证券交易所 法案第12(g)条规定登记的证券：无。
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
请打勾表示注册申请人是一家大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是一家较小的报告公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
核对标记表明，注册人是一家空壳公司（根据证券法规则12b-2的定义）。是 ☐ 否
截至2024年11月19日，发行人的普通股数量为 （在进行50:1拆分后）普通股的股份，面值为$已发行并流通。
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.
目录
| 说明性备注 | 3 | |
| 第一部分 | 财务信息 | 4 |
| 项目 1. | 财务报表: | 4 |
| 截至2024年9月30日的未经审计的简明合并资产负债表和2023年12月31日 | 4 | |
| 截至2024年9月30日（未经审计）和2023年（未经审计及重述）的三个月和九个月合并运营和全面亏损的简要合并报表 | 5 | |
| 截至2024年9月30日和2023年的股东权益变动简明综合表（未经审计） | 6 | |
| 截至2024年9月30日和2023年的现金流量简明综合表（未经审计） | 10 | |
| 未经审计的汇总财务报表注释 | 11 | |
| 项目 2. | 经营管理对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 39 |
| 项目 3. | 定量和定性关于市场风险的披露 | 47 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 47 |
| 第二部分 | 其他信息 | 48 |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 48 |
| 条目 1A. | 风险因素 | 48 |
| 项目 2. | 最近 未注册股权证券的销售和收益的使用 | 48 |
| 项目 3. | 高级证券违约 | 48 |
| 项目 4. | 矿井安全披露 | 48 |
| 条目 5。 | 其他信息 | 48 |
| 条目 6。 | 展示 | 48 |
| 签名 | 49 | |
| 2 |
说明 备注
AgEagle 航空系统公司（“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”）于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了截至2023年12月31日的财政年度的年度报告表格10-K（“原始表格10-K”），并分别于2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月13日提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告表格10-Q（统称为“原始2023表格10-Qs”），以及于2024年5月15日和2024年8月14日提交了截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度报告（统称为“原始2024表格10-Qs”）。在提交原始表格10-K和原始2023和2024表格10-Qs之后，我们发现了一个在所有上述提交文件中存在的错误。
在2024年11月7日，公司董事会的审计委员会经过与公司管理层讨论后，得出结论，2023年和2022年12月31日的合并基本报表及2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2024年3月31日和2024年6月30日的10-Q表格不应再被依赖，因以下讨论的错误需要重新表述。
我们 计划对原始形式10-k提交修正，纠正2023年和2022年12月31日存在的错误，并在对原始形式10-k的修正中重新列报原始2023形式10-Qs中的所有季度财务信息。
这 10-Q表格重述了2024年原始10-Q表格中的季度基本报表及其比较的前期。请参阅 本10-Q表格中包含的第12条，了解随附的季度合并基本报表的更正详情，以及更正对所有受错误影响的季度合并基本报表的影响摘要，该错误仅限于合并的经营损益表和综合损失表。
重述的背景
在我们原始的10-k和2024年、2023年的10-Q文件提交后，管理层发现了在我们的综合损益表中呈现的普通股东应占净损失和总综合损失计算中的错误，该错误包括在原始的10-k和2024年、2023年的10-Q文件中。普通股东应占净损失的计算错误导致了在我们的综合损益表中呈现的每股基本和稀释普通股净损失数额低估，同时导致了在原始的2024年和2023年的10-Q文件中涵盖的每个季度期间以及原始10-k文件中包含的财政年度结束时总综合损失的额度高估。
归属于普通股股东的净损失错误地排除了对未偿付的F系列优先股的累计分红派息和由于触发嵌入的下调特征而产生的应计分红派息，这些特征嵌入在未清算的与权益相关的金融工具中。 根据ASC 260 每股收益（EPS） 可分配给普通股东的收入（损失）应通过扣除在累积优先股上累积的分红派息来计算。此外，触发下调特征时，其对权益分类的独立金融工具的影响应予以认可。该影响应视为分红派息，并在每股收益的计算中作为可分配给普通股股东的净损失的增加。
此外，累计应计的分红派息和视同分红派息被包含在其他综合损失的元件中。然而，依据ASC 220 – 收入报表 – 报告综合收入 需报告为对额外实收资本和留存收益的直接调整的项目不被视为其他综合收益（损失）的元件。
| 3 |
部分I—财务信息
项目1. 基本报表。
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
汇编简明资产负债表
| 截至 | ||||||||
2024年9月30日 (未经审计) | 十二月
31日， 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 净存货 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 房屋、厂房及设备（减累计折旧） | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产-净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 其他短期贷款 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 租赁的流动部分 负债 | ||||||||
| COVID的流动部分 贷款 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 租赁的长期部分 负债 | ||||||||
| COVID的长期部分 贷款 | ||||||||
| 确定的福利计划责任 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和 contingencies（注10） | ||||||||
| 6.40 | ||||||||
| 优先股，$ 面值， 授权股数： | ||||||||
| 优先股，系列F可转换，$ 票面价值， 授权股数， 股份截至2024年9月30日已发行并流通 截至2023年12月31日，已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，每股面值$ 面值， 股份授权, 及 截至2024年9月30日和2023年12月31日，股份已发行并存在。 | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅这些简化合并基本报表的附注。
| 4 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
压缩合并损益表和综合损失表
(未经审计)
截至2021年9月30日三个月 9月30日 | 截止日期为9个月的时间 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023年（经重述） | 2024 | 2023年（经重述） | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||
| 总 运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务中止损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 固定资产处置的利润/损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他合计费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前净亏损 以前提的税金准备为净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
累积的F系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 视为F系列优先股和认股权证的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于普通股股东的净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股净亏损 - 基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 期间内的加权平均股本 - 基本和稀释（i） | (i) | (ii) | (i) | (ii) | ||||||||||||
| 综合亏损： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未识别周期性养老金摊销费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币货币累计翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总综合损失，税后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (i) | |
| (ii) |
请参阅这些简化合并基本报表的附注。
| 5 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
股东权益变动表
截至2024年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 第F系列可转换优先货币股票$0.001 | 第F系列可转换优先货币股份数量 | 面值 $0.001 普通股 | 普通股份数量 | 在价值以上资本溢价 | 其他综合收益（损失）累计 | 累积 赤字 | 总共 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行优先股，F系列可转换，减去发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股，F系列可转换股份转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股利 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据转股价格减少 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 对F系列优先股和认股权视为股息 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股销售的发行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币货币累计翻译调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 6 |
| Par $0.001优先股，F系列可转换股份 | 优先股 F系列可转换金额 | 面值 $0.001 普通股 | 普通股 股票金额 | 在价值以上资本溢价 | 累积 其他综合收益（亏损） | 累积 赤字 | 总共 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分对现有股份的影响 于2024年2月9日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股，F系列可转换股 扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股，F系列可转换股的转换 为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据本金 转换为普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使发行的F系列权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股的发行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 汇兑承诺票据的转换价格 协议 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股的视为股利 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股出售的发行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币货币累计翻译调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
请参阅简明综合财务报表附注。
| 7 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
股东权益变动表
截至2023年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 普通股票，F系列可转换股票 | 优先股票，F系列可转换金额 | 票面价值 普通股 0.001美元 | 普通股份金额 | 在价值以上资本溢价 | 累计其他综合收益 | 累积 赤字 | 总共 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 逆向拆股对现有股份的影响将于2024年2月9日生效 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股F系列可转换股份转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与可折让票据一起发行的权证转换和增值修改 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制普通股发行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未识别周期性养老金摊销费用 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币货币累计翻译调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 8 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
股东权益变动表
截至2023年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| Par $0.001优先股，F系列可转换股份 | 优先股 F系列可转换金额 | 面值 $0.001 普通股 股份 | 普通股 股票金额 | 在价值以上资本溢价 | 累计其他综合收益 | 累积 赤字 | 总共 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分对现有股份的影响 于2024年2月9日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股销售净额，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股，F系列可转换股 扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股，F系列可转换股的转换 为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 被视为F系列优先股 和warrants的红利 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与可折让票据一起发行的权证转换和增值修改 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股的发行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未识别周期性养老金摊销费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币货币累计翻译调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
请参阅简明综合财务报表附注。
| 9 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
简明综合现金流量表
(未经审计)
截至九个月年底 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净损失为经营活动中使用的净现金: | ||||||||
| 基于股票的补偿 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 处置固定资产的损失 资产 | ||||||||
| 可转换票据应付利息 | ||||||||
| 可转换票据转换价格降低的利息费用 | ||||||||
| 确定的福利计划责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务折扣的摊销和warrants的修改 | ||||||||
| 债务中止损失 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 租赁减值损失 | ||||||||
| 经营资产和负债的变动： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 净存货 | ||||||||
| 预付费用和其他 资产 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他 负债 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流 | ||||||||
| 购买物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产销售收益 | ||||||||
| 平台开发成本资本化 | ( | ) | ||||||
| 资本化内部使用软件成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动现金流量 : | ||||||||
| 普通股销售净额，扣除发行成本 | ||||||||
| 出售F系列优先股 | ||||||||
| 偿还COVID贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 与F系列 股票一起发行的认股权证的转换 | ||||||||
| 其他短期贷款，扣除支付后 | ( | ) | ||||||
| 优先股出售的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金流的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 所得税已付款项 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 将F系列可转股优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 限制性普通股的发行 | $ | $ | ||||||
| 系列F优先股的应计分红 股票 | $ | $ | ||||||
| 系列F优先股的视为分红派息 和warrants | $ | $ | ||||||
请参阅简明综合财务报表附注。
| 10 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
2024年和2023年截至2024年9月30日的九个月
(未经审计)
注释一 -业务描述和报告基础
业务描述 – AgEagle™无人系统公司（“AgEagle”或“公司”、“我们”、“我们的”）， 通过其全资子公司AgEagle Aerial, Inc.， DBA MicaSense™，Inc.（“MicaSense”），Measure Global, Inc. （“Measure”），senseFly SA，以及senseFly Inc.（统称“senseFly”），积极从事设计和交付 行业领先的无人机、传感器和软件，解决客户在广泛的行业板块中的重要问题，包括 能源/公用事业、制造行业、农业和政府。
成立于2010年，AgEagle最初成立的目的是开发专有的、专业级的、固定翼的无人机和基于航空影像的农业领域数据收集和分析解决方案。如今，该公司作为全球公认的市场领导者，在飞行硬件、传感器和软件交叉点提供以客户为中心的、领先的、自主的无人驾驶飞行系统（“UAS”），为包括农业、军工-半导体、公共安全、测绘/地图制作和公用事业/工程在内的行业带来营业收入。AgEagle还取得了许多监管方面的首创，包括获得了美国、加拿大、巴西和欧盟关于其商业和战术无人机进行视觉线脱离的飞行和/或超人群的操作的政府批准，并获得了美国国防部国防创新单位颁发的蓝色UAS认证。
公司目前总部位于堪萨斯州的威奇托，负责我们的传感器-半导体制造业务，并在北卡罗来纳州的罗利运营无人机分销和协调全球客户服务业务。此外，公司在瑞士洛桑运营工程和无人机制造业务，以支持我们的国际业务活动。
反向
股票拆分 - 在2024年2月8日，公司提交了对其公司章程的修订证书，至今已修订
表述基础 – 本公司的精简合并基本报表以美元呈现，并按照美国通用会计准则（“US GAAP”）编制。在管理层的意见下，公司已进行了所有必要的调整，包括一切正常往来调整，以公正陈述公司合并财务状况和经营业绩。根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，根据US GAAP编制的年度合并财务报表中包含的某些信息和披露已经被精简或省略。应当阅读这些精简合并基本报表，同时参考截至2023年12月31日公司年度报告中附有的已审计的合并财务报表和相关附注，该报告已于2024年4月1日提交给SEC。公司已发现普通股东应占净亏损的计算错误，导致每股普通股基本和稀释亏损被低估，如在我们先前提交的合并利润表和全面损失表中所示，并将修正先前提交的10-k。截至2024年9月30日和2023年的三个和九个月期间的结果未必代表全年、任何其他中间期间或任何未来年度或期间的预期结果。
合并的基本报表包括AgEagle及其全资子公司AgEagle Aerial, Inc., Measure 全球货币, Inc.和senseFly的账户。所有重大内部公司余额和交易在合并中已被消除。
公司某些会计政策及其他基本报表信息包括在公司提交给美国证券交易委员会的2023年12月31日截止的10-K表格的审计合并基本报表中。以下提供的重大会计政策摘要旨在帮助理解公司的简明合并基本报表。这些简明合并基本报表及其附注是公司管理层的陈述，管理层对此负责其完整性和客观性。
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
2024年和2023年截至2024年9月30日的九个月
(未经审计)
注意 1 - 业务描述和报告编制基础-续
流动性和经营持续性 – 为了实现公司的长期增长策略和收购目标，公司持续遭受运营亏损。在截至2024年9月30日的九个月内，公司净亏损为$
如果公司无法在短期内实现显著的销售增长并筹集到额外资金，存在公司可能无法履行额外义务的风险；如果公司没有其他融资运营的途径，可能需要停止或大幅减少运营范围。简明的综合财务报表未包括任何调整，涉及已记录资产金额的回收能力和分类，以及负债金额和分类，或者公司如果无法作为持续经营主体继续存在可能需要的任何其他调整。
注 2 – 重要会计政策摘要
以下列出的重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的简明合并基本报表。这些简明合并基本报表及其附注是公司管理层的陈述，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策在所有重要方面均符合美国通用会计准则，并在编制附带的简明合并基本报表时始终如一地应用。
风险和不确定因素 全球经济面临诸多挑战，包括自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、地震 以及其他不利的天气和气候条件；意外的公共卫生危机，如大流行和流行病；政治危机， 比如恐怖袭击、战争、劳资冲突和其他政治动荡；或者其他灾难性事件，如 发生在我们制造设施的灾难,可能会干扰我们的运营或我们的一个或多个供应商的运营。上述风险 及其对无人机行业和公司业务和财务表现的影响仍不确定 并且超出公司的控制范围。具体来说，由于上述持续的风险，公司 获取制造其专有无人机和传感器所需的元件和部件，以及进行质量测试已经受到 影响，并且仍继续受到影响。如果公司或任何其供应链中使用的材料的第三方在我们的制造 和装配过程中继续受到不利影响，公司的供应链可能会受到干扰，限制其 制造和装配产品的能力。
使用 估计 – 根据美国通用会计准则编制的简明合并基本报表要求管理层做出影响资产和负债报告金额以及在简明合并基本报表日期披露或有资产和负债的估计和假设，影响报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计包括过时库存的储备、无形资产的评估和商誉的评估。
公允价值衡量和披露 — 会计准则规范（ASC）第820号主题， 公允价值衡量（ASC 820）要求公司根据在转让资产或转让负债给市场参与者时将收到的价格来确定公平价值。ASC 820强调公平价值是基于市场的衡量，而不是基于实体的衡量。
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
2024年和2023年截至2024年9月30日的九个月
(未经审计)
注意 2 - 重大会计政策摘要-续
指导要求将按公允价值计量的资产和负债分类并披露在以下类别中之一：
| ● | 等级 1：活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格。 | |
| ● | 等级 2：可观察的基于市场的输入或未被市场数据证实的不可观察输入。 | |
| ● | 等级 3：未被市场数据证实的不可观察输入。 |
对于我们的金融工具的开空类，包括现金、应收账款、预付费用、应收票据、应付账款和应计费用，由于其开空性质，它们的账面金额接近公允价值。与COVID贷款相关的未偿还贷款以面值计量，其接近公允价值。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，公司在合并的资产负债表上没有任何以公允价值计量和记录的金融资产或负债。
库存– 存货包括原材料、成品和在产品，按成本与净可变现价值中较低者计量，成本采用加权平均法确定，这接近于先进先出法。成本元件包括直接材料和直接人工。在每个资产负债表日，公司会评估其存货是否存在过剩数量和过时情况。 此评估主要包括预测需求与存货之间的分析，同时考虑其他因素。存货的物理状况（例如，年龄和质量）也会在确定其估值时考虑在内。基于评估，制定准备金以将过剩或过时的存货减少至其预计的净可变现价值。一旦建立，减值将被视为相应存货成本基础的永久调整。这些调整是估计的，可能与公司最终在处置存货时所实现的金额显著不同，无论是有利还是不利，前提是未来的经济条件、客户存货水平、产品停产、销售退货水平或竞争条件与公司的估计和预期不符。
现金
集中 - 该公司将其现金余额保留在由美国联邦存款保险公司保险的金融机构中，最高可达$
应收账款
及信用政策 – 交易
应收账款是客户在正常和通常交易条款下应付的无担保客户义务。交易应收账款
按向客户开具的账单金额列示。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，公司拥有的应收账款
余额为$
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(未经审计)
注意 2 - 重大会计政策摘要-续
信用损失准备金 - 我们根据ASC 326-20-55-37，在应收账款上设立信用损失准备金。这些准备金的充足性每季度进行评估，考虑的因素包括客户信用评级、破产申请、公布或预计的信用违约率、应收账款的年龄、预期损失率和担保资产风险。担保资产风险是金融资产账面价值与相关担保的公允价值之间的差额。我们通过根据公开可用信息和直接从客户获得的信息分配内部信用评级来判断客户的信用状况。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有信用损失准备金$ and $
我们的 净应收账款代表向客户开具的账单和应收款项。根据历史情况，截至2024年9月30日，几乎所有应收账款将在2024年日历年内收回，因为我们大多数的应收账款来自增值转售商（“VARs”）和主权政府，包括美国国防部。然而，根据新的指引，公司选择根据我们的收款历史和客户的付款条款确认信用损失。
收入确认 – 公司的营业收入主要来源于无人机、传感器及相关配件的销售和软件订阅。公司采用ASC主题606及其相关修订， Revenue from Contracts with Customers这要求以一种反映向客户转移商品或服务的方式确认营业收入，金额反映实体预期因这些商品或服务而有权获得的对价。
一般来说， 我们在通过提供服务的利益来满足客户的义务时确认营业收入，无论是随着时间的推移还是在某个特定时刻。如果满足以下任一标准，则履行义务是在时间中完成的：
| a. | 客户在实体执行的同时接收并消费利益；或者 | |
| b. | 实体的履约创造或增强了客户控制的资产，随着资产的创造或增强；或者 | |
| c. | 实体的表现没有创造出可供实体其他用途的资产，并且实体有权要求 对已完成的履约进行付款。 |
根据下文描述的ASC 606标准的营业收入确认会产生以下营业收入流。
| ● | 传感器-半导体 销售-销售在产品发货、所有权转移给客户并且没有无法交付的物品或不确定性时确认。与运输和处理相关的费用已包含在营业收入中。 | |
| ● | 无人机 销售-销售在产品发货、所有权转移给客户并且没有无法交付的物品或不确定性时确认。与运输和处理相关的费用已包含在营业收入中。 | |
| ● | 软件 销售-我们软件的订阅销售按服务提供的会员期同等确认。 |
公司在满足履行义务时确认对客户、经销商和分销商的销售收入，这发生在控制权转移给客户时，即根据特定运输条款在产品发运或交付时，并且在适用的情况下，需获得客户的接受。费用在与销售相关的所有重大或有条件事项得以解决之前不被视为固定或可确定。公司在经过任何销售和使用税、增值税或政府当局对特定销售交易征收的某些消费税后，以及在扣除任何折扣、津贴和退货后，在缩减合并的经营和综合损失报表中记录营业收入。
根据 固定价格合同，公司同意以事先确定的价格完成指定工作。如果公司的 实际成本与谈判价格时的估算差异，可能会产生更多或更少的利润，或者可能会遭受损失。 公司在合同被所有当事方批准后进行会计处理，参与方的权利已明确， 支付条款已确定，合同具有商业实质且收到对价的可能性较高。
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(未经审计)
注意 2 - 重大会计政策摘要-续
公司的软件订阅服务提供给其平台， 大麻综述 和 Ground Control，以订阅方式提供。这些订阅费用在服务提供期间被同等确认。
此外，公司在完成履约义务之前收到的客户预付款将被记录为合同责任。客户存款代表客户预付款，在销售或履约义务期限结束时被确认为营业收入。截至2024年9月30日和2023年12月31日，合同责任代表金额为$
内部-
使用软件成本 – 内部使用软件费用按照ASC主题350-40进行核算， 内部使用的软件。
在开发初期发生的费用作为研究与开发成本而在发生时支出。一旦应用程序
进入开发阶段，开发内部使用软件而发生的内部和外部成本会被资本化并按照软件的预计使用寿命（通常 to
截至2024年9月30日和2023年12月31日，与公司实施其企业资源规划软件相关的内部使用软件资本化成本总计$
商誉 和无形资产 – 收购企业的资产和负债根据收购会计方法，在收购日期以其估计公允价值记录。 商誉代表超过分配给收购企业基础可识别净资产的公允价值的成本。来自收购企业的无形资产在收购日期按公允价值确认，包括客户项目、商标、客户关系、科技和其他无形资产。客户项目包括分配给收购企业主要项目的价值，代表与客户关系、合同、科技和与相关项目相关的商标的总价值，并在预计现金流量的期限内按直线法摊销，该期限范围为四到五年。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，无形资产余额为$
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(未经审计)
注意 2 - 重大会计政策摘要-续
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的无形资产余额为$
外币 货币 公司将其海外子公司senseFly S.A.的资产和负债主要以瑞士法郎折算为美元当日汇率相当金额。翻译调整未包括在计算净利润中，而记录在累积其他综合损益中的简明汇总资产负债表。公司将其海外子公司的简明汇总利润与综合损失报表以适用期间的平均汇率进行翻译。主要源自外币计价收入、某些采购和公司内交易的汇率变化引起的外币交易利得和损失记录在营业外收支中的简明汇总利润与综合损失中。
运输
费用 – 所有直接向客户收取的运输费用会直接抵消运输费用，导致公司净支出，这部分费用包含在随附的简明合并营业报表与综合损失中。在截至2024年和2023年9月30日的三个月内，运输费用总计$
广告成本 — 广告费用按发生加以计费，并在综合损益简明合并利润及综合损失表中列示为销售和营销费用。截至2024年9月30日和2023年，广告费用分别为$
分部 报告 – 根据ASC主题280， 分部报告公司将运营分部识别为可提供离散财务信息且由首席运营决策maker定期审查的实体元件 用于做出资源分配和绩效评估的决策。公司将“首席运营决策maker”一词定义为其首席执行官。
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(未经审计)
注意 2 - 重大会计政策摘要-续
该 公司已确定其经营四个部门：
| ● | 无人机包括通过合同安排开发、制造和/或修改复杂无人机相关产品并根据客户规格提供相关工程、技术和其他服务而赚取的营业收入。 | |
| ● | 传感器包括通过传感器、摄像头和相关配件销售赚取的营业收入。 | |
| ● | 软件作为一种“saas-云计算”，包括通过在线订阅提供的营业收入。 | |
| ● | 公司成本只包括企业成本。 |
全新 会计声明 — 2024年3月，美国证券交易委员会（“SEC”）发布了最终报告 该规则要求注册人在年度报告和注册声明中提供与气候相关的全面披露， 包括小型申报公司（“SRC”）的首次公开募股，从截至2027年12月31日的年度报告开始。 注册人必须在脚注中披露与气候相关的财务指标及其对其财务估算和假设的影响 经审计的财务报表。还需要将这些披露作为管理层内部控制的一部分来处理 财务报告（“ICFR”），并将接受独立公司的财务报表和ICFR审计（如果适用） 注册会计师事务所。我们目前正在评估披露改进的影响。
在
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，
所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。该ASU关注于与有效税率和现金所得税支付相关的所得税披露。
ASU 2023-09要求公共业务实体每年披露以美元和百分比形式呈现的税率调节。
在2023年11月，FASb发布了ASU 2023-07， 分部报告 – 可报告分部披露的改进该ASU 现在要求公共实体披露每个可报告分部的重大分部费用类别和金额。在该ASU下，重大分部费用是指：
| ● | 对该部门具有重要意义， | |
| ● | 定期提供给主要经营决策maker或 从定期提供的信息中轻松计算得出，并 | |
| ● | 包含在报告的 部门利润或亏损的衡量中。 |
ASU对上市实体的财政年度开始于2023年12月15日之后的年度和2024年12月15日之后的财政年度的中间期具有实施效力（日历年上市实体将在其2024年10-K报告中采纳ASU）。除非不切实可行，应回溯采纳ASU。允许提前采用ASU，包括在中间期内。预计ASU 2023-07的采纳仅会对财务报表披露产生影响，并不会对公司简明综合财务报表产生实质性影响。
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(未经审计)
说明3-资产负债表
应收账款，净额
截至2024年9月30日和2023年12月31日，应收账款净额包括以下内容:
| 2024年9月 30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减：信用损失准备金 * | ( | ) | ||||||
| 净应收账款 | $ | $ | ||||||
| * |
存货， 净额
截至2024年9月30日和2023年12月31日，净库存包括以下内容：
| 2024年9月 30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 毛存货 | ||||||||
| 减：过时准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净存货 | $ | $ | ||||||
预付帐款 和其他流动资产
截至2024年9月30日和2023年12月31日，预付款和其他流动资产包括如下内容:
| 2024年9月 30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 预付库存 | $ | $ | ||||||
| 预付软件许可和年费 | ||||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 预付保险费 | ||||||||
| 预付增值税费用 | ||||||||
| 预付其他和其他 流动资产 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
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(未经审计)
注意 3 - 资产负债表-续
物业 和设备，净值
截至2024年9月30日和2023年12月31日，净资产和设备包括以下内容：
| 预估 | ||||||||||||
| 类型 | 有用的 生活 （年） | 2024年9月 30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 租赁改良 | $ | $ | ||||||||||
| 生产工具和设备 | ||||||||||||
| 计算机及办公设备 | ||||||||||||
| 家具 | ||||||||||||
| 无人机设备 | ||||||||||||
| 总财产与设备 | ||||||||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总资产及 固定资产净值 | $ | $ | ||||||||||
在2024年和2023年截至9月30日的三个月内，折旧费用为$
无形资产，净值
截至2024年9月30日和2023年12月31日，除了商誉之外，无形资产净额包括如下内容:
| 姓名 | 估计值
绩效期限 （年） | 余额
截至 12月31日 2023 | 新增 | 摊销 | 余额
截至 9月30日 2024 | |||||||||||||||
| 知识产权/科技 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||
| 配方和技术 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 商标与商号 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 内部使用软件 成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 无形资产总额 净额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2024年9月30日，加权平均剩余摊销年限为
在接下来的年度结束时，未来的摊销费用包括如下内容：
| 截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||||||||||||||
(剩余 年份) 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 然后 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 知识产权/科技 | $ | | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 配方和技术 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商标与商号 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 内部使用软件 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额， 净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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(未经审计)
注意 3 - 资产负债表-续
已计提 负债
截至2024年9月30日和2023年12月31日，应计负债如下：
| 九月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 应计购买量 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和相关负债 | ||||||||
| 为保修费用编列经费 | ||||||||
| 应计股息 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
注4 - COVID贷款
公司承担了原本由小企业管理局于2020年7月27日向senseFly S.A.发放的两笔COVID贷款的责任（“senseFly COVID贷款”）。截至senseFly收购日期，COVID贷款的公允价值为$
截至2024年9月30日，根据senseFly COVID贷款计划，应付的本金还款如下所示：
| 截至12月31日， | ||||
| 2024年（年余） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总计 | $ | |||
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(未经审计)
注5 - promissory note 和 交易所协议
开启
2022年12月6日，公司与以下各方签订了证券购买协议（“本票购买协议”）
机构投资者Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）是该公司的现有股东。根据
本票购买协议的条款，公司已同意向投资者发行 (i)
从2023年6月1日开始，以及每个月的第一个工作日，公司应支付票据原始本金的1/20楼 加上任何已计算但未支付的利息，到期日为2024年12月31日或发生(如票据所定义)违约事件时，任何剩余的本金加上已计算的利息应全额支付
2023年8月14日，由于公司未按时支付2023年6月至8月的月摊销款项，公司和Alpha签订了票据修正协议。根据票据修正协议，双方同意修改票据如下：
| (i) | 推迟
支付2023年6月、2023年7月和2023年8月的每月摊还款项，总额为$ | |
| (ii) | 增加
票据本金金额$ |
在
2023年9月15日，公司与投资者签署了一份期权交易所协议，根据该协议，公司同意向投资者发行 普通股股份，以换取期权，而不需要任何对价。公司根据Black-Scholes定价模型将增量
由于未能按时支付2023年9月15日、2023年10月1日和2023年11月1日的款项，本金增加了$
在2023年10月5日，公司与Alpha签署了第二次票据修订协议（“第二次修订”），该协议规定了以下内容：
| (i) | 延期付款应于2023年12月15日到期及支付； | |
| (ii) | 根据《票据》定义的摊销付款，原定于2023年9月15日、2023年10月1日和2023年11月1日，已延期 并成为2024年1月开始的摊销付款的一部分； | |
| (iii) |
截至2023年12月15日，公司未能按照第二次修正案规定履行付款义务。
在2024年2月8日，公司与Alpha签订了一份证券交易协议（"交易所协议"），
根据该协议，双方同意将2022年12月执行的应付票据购买协议（经修订）交换，
以换取一份本金金额为$的可转换票据，到期日为2025年1月8日
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(未经审计)
注意 5 - 期票和交易所协议-继续
2024年2月16日，公司收到来自Alpha的通知，将$
在2024年4月12日，公司收到了来自Alpha的投资者通知，涉及总购买金额为 股F系列可转换优先股，可转换为 股普通股，合计转换价格为$
在2024年9月30日结束的三个月内，公司录得利息为$
截至2024年9月30日，第四修订票据到期的规定本金支付如下：
| 截止日期为12月31日的年份 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 总计 | $ | |||
2024年3月6日，可转换债务的转换价格从$开始降低
在
2024年8月27日，Alpha行使了其额外投资权，进行了一次性购买 系列F可转换优先股的 普通股的
第6注 - 其他其他短期贷款
开启
2024年6月21日，根据以下规定，公司与一家商业贷款机构签订了购买和出售未来收据的协议
买家购买了哪个 $
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备注 6 – 其他开空贷款 – 续
在2024年1月24日，公司与一家无关联的商业贷方（“买方”）签订了未来收益购买和销售协议（“未来收益协议”），根据该协议，买方购买了$
如果公司由于业务放缓无法按时进行每周付款，或者由于破产或其他正常业务运营的停止未能全额汇款，以及公司没有违反未来应收款协议，则此情况将不会构成违约。公司将不对买方负有任何债务，也不会违反或违约本未来应收款协议。
2024年9月30日结束的三个月和九个月内，公司记录了$
| 购买金额 | 支付 | 未摊销 债务折扣 | 余额, 净折扣 | |||||||||||||
| 其他开空 短期贷款负债的当前部分 – 2024年1月24日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 其他 短期贷款负债的当前部分 – 2024年6月20日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
注7 - 公司授权发行股东权益
普通股票和权证交易
2024年2月16日，公司收到一位投资者的通知，要求将优先转换票据（见注6）上的$
2024年3月6日，该公司与持有根据2023年6月5日签署的与定向增发相关的证券购买协议而发行的认股权证的若干机构投资者达成了认股权行使协议。行使协议规定，对于那些行使其现有认股权证的投资者，他们将享有认股价格降至每股美元。
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(未经审计)
注意 7 – 股东权益 – 续
开启
2023年6月5日，公司与某些经认证的公司签订了证券购买协议（“购买协议”）
投资者（“投资者”）。根据购买协议的条款，公司同意向投资者发行和出售
(i) 普通股（“发行股份”）的价格为美元 每股和 (ii) 认股权证，最多可购买
优先 F系列可转换股票
购买 记录
2022年6月26日，公司与Alpha签订了一份证券购买协议（“F系列协议”）。根据F系列协议的条款，公司董事会指定了一种新系列的优先股，F系列5%优先可转换股票（“F系列”），并授权发行和销售多达 股F系列的股票。
在
2023年3月9日，公司收到来自Alpha的投资者通知，购买额外的 F系列可转换优先股（“额外F系列优先股”），可转换为 每股每$ 按声明的
F系列优先股每股面值，以$
在2024年3月6日，关于分配权，公司收到了来自Alpha和受让人的投资者通知，涉及总购入 股份，属于F系列可转换优先股，可转换为 普通股，初始转换价格为$
在2024年4月12日，公司收到了来自Alpha的投资者通知，涉及总购买金额为 股F系列可转换优先股，可转换为 普通股股票，转换价格为$
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(未经审计)
注意 7 – 股东权益-续
2024年5月31日，公司与Alpha签订了一份转让协议，根据该协议，Alpha转让并转让给某些机构和合格投资者购买高达$的F系列可转换优先股以及附带认股权利的权利和义务。此外，在转让的权利方面，公司收到了Alpha和某些受让人的投资者通知，共计购买股的F系列可转换优先股，可转换为股的普通股，转换价格为$的普通股认股权证，行使价格为$，可以在三年内行使，总购买价格为$
在
2024年7月25日，公司收到了来自Alpha的投资者通知，采购总额为 股F系列可转换优先股
可转换为 股普通股，合计转换价格为$
2024年8月27日，公司收到了Alpha投资方关于购买股票和认股权证的通知。 股F系列可转换优先股，可转换为 股普通股，合计转换价格为$
转换
截至2024年9月30日的三个月和九个月结束时，Alpha和其他投资者转换了 和 份Series F股份为 和 份Common Stock。因此，在同一时期，公司记录了
在2023年9月30日结束的三个月和九个月内，Alpha将 和 股F系列转换为 和 股普通股。因此，在同一时期，公司分别记录了$
截至2024年9月30日，存在 优先系列F股票。
下调触发条件、反稀释和视为分红派息
降价至$的认股权行权价格
2024年5月31日，公司与阿尔法签订了一项转让协议，根据协议，阿尔法转让给某些机构投资者和合格投资者购买多达$的F系列可转换优先股和随附认股权（除股票认购协议中提供的其他投资权利）。转让协议还规定，阿尔法将获得对于之前于2023年6月5日向阿尔法发行的某些认股权的行权价格（定义见已有认股权）从每股的普通股减少至每股。因此，公司对F系列认股权记录了一项被视为股息的费用，金额为$。
在向下轮触发前的原始条款下的F系列权证，以及向下轮触发后F系列权证的公允价值，以降低的行权价格。
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(未经审计)
注意 7 – 股东权益 – 续
Series F认股权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型和以下假设确定的：预期寿命 年，波动率为 %，预期股息收益率和预期期限为 %，以及股息率。 %.
在
2024年8月27日，Alpha行使了其额外投资权，进行了一次性购买
F系列可转换优先股的股份可转换为 股
普通股，总计，转换价格为$
2024年8月下调触发了反稀释保护条款，涉及与之后的股权发行相关的系列F和系列F WARRANT中的嵌入式条款，并将未偿还系列F和系列F WARRANT的转换和行使价格降低至$到$因此，公司确认了$的视为分红
根据Black-Scholes定价模型和以下假设确定了F系列和F系列warrants的公允价值： 预期寿命为 - 年，波动率为 – %， 无风险利率为 - %， 股息率为 %.
2023年3月，由于下轮融资触发了与随后股权发行相关的抗稀释保护条款，附属于Series F和Series F Warrants的换股和行权价格降低至$ 请使用您的moomoo账号登录以访问该功能。。因此，公司确认了一笔总计为$的被视为股利的金额，已反映在股东权益中，并增加了普通股股东可获得的净损失，按照附带的简明综合损益表和综合损失中显示的每股收益计算。
2023年3月的下调阈值导致公司认定向F系列和F系列权证持有人宣告的股息为$
2023年6月，由于与随后的股权发行相关的下调轮触发了抗稀释保护条款，嵌入了F系列和F系列认股权证，并将任何未行使和转换的F系列和F系列认股权证的转换和行使价格降低至$ 请使用您的moomoo账号登录以访问该功能。。因此，公司确认了一笔共同认定的股利金额为$
2023年6月的下轮触发事件导致公司在F系列认股权证和F系列认股权上确认一项被视为股利的金额，分别为$
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注意 7 – 股东权益-续
基于股权的薪酬
公司根据2017年全员权益激励计划（“权益计划”）授予的奖励的公平价值，基于授予日期的普通股的公平价值。与权益计划下的授予相关的股份报酬支出，包括在综合损益表的一般和管理费用中。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别记录了$ and $。同期的股份报酬，在2023年的这段时间，$ and $
所有视为股息支付给F系列股东的款项被记录为额外资本公积金，并增加留存赤字以及在编制财务报表中普通股股东应得的总净损失中增加，以计算每股收益。
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，因这些下调触发器确认的总计分红派息为$
养老金 成本
senseFly S.A.赞助一个确定福利养老金计划(“养老金计划”), 涵盖所有员工。 养老金计划提供养老、死亡或残疾时的福利，福利基于年龄和工资。 养老金计划是通过senseFly S.A.和其员工分别支付的捐款资助的。 养老金计划资产为Groupe Mutuel Prévoyance (“GMP”), 其将这些计划资产投资于现金及现金等价物、股票、债券、房地产和 另类投资。
项目责任义务（“PBO”）完全包括计划中关于死亡和残疾福利的应计责任，无论这些福利已被再保险商再保险的程度如何。 精算估价是基于GMP提供的截至2023年12月31日的人口普查数据。
定义利益计划的PBO超过了定义利益计划资产。截至2024年9月30日的三个月和九个月，与2023年同期相比，与定义利益计划相关的累积其他综合损失金额为$
限制性股票单位（“RSUs”）
| 股票 | 加权 平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||
| 授予了 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 归属后释放 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 9 月 30 日的未缴款项 | ||||||||
| 截至 2024 年 9 月 30 日归属 | ||||||||
| 截至 2024 年 9 月 30 日未归属 | $ | |||||||
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AGEAGLE 空中系统公司及其子公司
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对于 截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的九个月
(未经审计)
注意 7 – 股东权益-续
截至2024年9月30日的九个月，股票限制性股票奖励在兑现时的总公允价值为$.
截至2024年9月30日止的三个月和九个月，公司确认了$ and $ 的股票补偿费用，分别为， 并且有大约$ 的未确认股票奖励费用与限制性股票单位(RSU)相关，将在大约二十一个月内摊销。
2023年9月30日结束的九个月，RSU活动总结如下：
| 股份 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
| 截至2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 已归属和释放 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日为止的未偿还余额为 | ||||||||
| 截至2023年9月30日已投放 | ||||||||
| 截至2023年9月30日尚未解禁 | $ | |||||||
截至2023年9月30日止九个月，股票单位 RSU 授予在役股时的总公允价值为 $.
截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司确认了$ and $ 的股票补偿费用，并且有$ 与RSU相关的未确认股票补偿费用。
向公司当前官员和董事发行限制性股票单位（RSUs）
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司授予了 RSU给高管，相当于$
截至2024年9月30日止三个月和九个月，公司授予了 公司授予PSUs的有PSUs，并颁发了2015年外部董事计划的RSUs。 RSUs，分别相当于$
在2023年9月29日，根据薪酬委员会的推荐，作为每位董事的支付替代，
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九个月
(未经审计)
注意 7 – 股东权益-续
期权
| 股份 | 加权 平均行权价格 | 加权 平均公允价值 | 加权 平均剩余合同期限（年） | 汇总内在价值 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||||
| 已行权 | — | — | ||||||||||||||||||
| 已过期/被取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日为止优秀 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期权 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2024年9月30日，公司拥有 未被识别的与期权相关的补偿成本。
内在价值是根据行使日的公平市场价值（对于已行使的股份）或2024年9月30日（对于持有的期权）减去适用的行使价计算的。
截至2024年9月30日止的三个月和九个月，公司确认了$ and $分别为股票补偿费用。
截至2023年9月30日的九个月，期权活动摘要如下:
| 股份 | 加权 平均行权价格 | 加权平均公允价值 | 加权平均剩余合约期限（年） | 汇总内在价值 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||||
| 已行权 | — | — | ||||||||||||||||||
| 已过期/被取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日为止的未偿还余额为 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日时可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司确认了$ and $股票补偿费用分别为 $ 未实现的与期权相关的总补偿成本为，该成本将于2025年9月30日之前摊销。
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AGEAGLE 空中系统公司及其子公司
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九个月
(未经审计)
注意 7 – 股东权益-续
| 九月 30， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 预期的波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
期权的取消
截至2024年和2023年9月30日的九个月，由于员工解雇和期权到期，股票期权累计取消 和 ，其公平市值为$
提示 8 - 租赁
经营租赁
截止2024年和2023年9月30日的三个和九个月，经营租赁支出为$
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九个月
(未经审计)
注意 8 – 租赁-续
截至2024年9月30日和2023年12月31日，与公司经营租赁相关的资产负债表信息如下：
| 资产负债表 位置 | 2024年9月 30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 开多为使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的当前部分 | $ | $ | ||||||
| 开多租赁负债的长期部分 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，公司租赁负债的预定未来到期如下：
| 截止日期为12月31日的年份 | ||||
| 2024年（年余） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未打折的未来最低租金支付总额 | ||||
| 减：代表 利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
| 未来最低租赁付款的现值 – 当前 | $ | |||
| 未来最低租赁付款的现值 – 开多 | $ | |||
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司租赁的加权平均租赁期限和折现率如下：
| 其他信息 | 2024年9月 30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 加权平均剩余租赁 年限（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
截至2024年和2023年9月30日止三个月和九个月，与租赁有关的补充现金流信息如下：
| 截至三个月的期末 九月三十日， | 截至九个月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 其他信息 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 计入负债的金额支付现金：经营租赁的经营现金流量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九个月
(未经审计)
以下是该公司的经营租赁情况总结：认购权证
如之前在注释7中披露的，我们已发行了warrants，以便与F系列优先股和普通股的出售和发行相关。我们还向Dawson James Securities, Inc.（“Dawson”） 分享了普通股，初始行使价格为$
以下是与warrants相关的活动摘要，涵盖了所呈现的各个期间：
| 股份 | 加权 平均行权价格 | 加权 平均剩余合同期限 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日未偿还 | * | — | ||||||||||
| 发行 – 2023年3月 | $ | * | — | |||||||||
| 发行 – 2023年6月 | * | — | ||||||||||
| 发行 – 2023年11月 | — | |||||||||||
| 已行权 | ( | ) | — | |||||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | — | ||||||||||
| 已行权 | ( | ) | * | — | ||||||||
| 发行日期 - 2024年3月6日 | ** | — | ||||||||||
| 发行日期 - 2024年3月7日 | — | |||||||||||
| 发行日期 - 2024年4月12日 | ** | — | ||||||||||
| 发行日期 - 2024年5月31日 | ** | — | ||||||||||
| 发行日期 - 2024年7月29日 | ** | — | ||||||||||
| 发行日期 - 2024年8月 27日 | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日为止优秀 | $ | |||||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期权 | $ | |||||||||||
| * | |
| ** |
截至2024年9月30日，权证的内在价值为 .
注释 10——在业务正常进行的过程中，公司会签订包含各种陈述和保证以及可能为交易对手提供补偿的合同和协议。这些协议下公司的风险不确定，因为它涉及到可能在未来提出对其提出索赔的要求，但尚未提出。迄今为止，公司还没有接受过任何索赔或被要求为其赔偿义务进行辩护的任何行动。 承诺和事后约定
现有的 雇佣和董事协议
公司与部分执行官和担任董事会成员的董事签订了各种雇佣协议，公司认为这是正常的业务活动。
除以下所述外， 公司与其高管没有其他正式的雇佣协议，也没有因我们所述的高管的辞职、养老或其他终止、控制权变更或由于控制权变更后任何高管职责的变化而产生的任何补偿计划或安排。然而，公司未来可能会与其高管签订正式的雇佣协议。
自2024年4月15日起，格兰特·贝格利先生不再担任公司的临时首席执行官，公司与威廉（“比尔”）欧比签署了一份执行聘用协议（“聘用协议”），规定了比尔·欧比自2024年4月15日起担任首席执行官和董事的条款。如之前所宣布，比尔·欧比自2024年2月12日起一直担任公司的总裁。贝格利先生继续担任公司的董事会主席。
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AGEAGLE 空中系统公司及其子公司
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九个月
(未经审计)
注意 10 - 承诺和 contingencies-继续
依照
根据《雇佣协议》，比尔·艾比将获得每年的基本工资 $
2024年3月6日，AgEagle Aerial Systems Inc.与Dawson达成了一封协议，根据协议，Dawson同意以独家代理人的身份为公司服务，为期四个月，在公司股权证券和股权相关证券的发行，包括对公司的任何重组、行权和/或转换征求以及/或重新协商购买普通股的认股权证的条款。股份的，参考价值每股。每股的，以及公司证券相关的任何其他投资权的行权的征求。
根据
《聘用协议》，公司将支付等于 $ 的现金费用
购买 承诺
该
公司定期订购制造业-半导体服务和材料。截至2024年9月30日，公司有采购承诺
金额为$
2017年股权激励计划分段信息
非指定的 行政和其他费用反映在公司。公司资产包括现金、预付款、应收票据、使用权 资产和其他资产。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，以及截至2024年和2023年9月30日的三个和九个月的信息，关于公司的可报告 segmentos 包含以下内容：
商誉 和资产
| 公司 | 无人机 | 传感器 | saas-云计算 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 商誉 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 商誉 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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AGEAGLE 空中系统公司及其子公司
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九个月
(未经审计)
注意 11 – 细分信息 - 续
净利润（亏损）
| 公司 | 无人机 | 传感器 | saas-云计算 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 营业损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），净 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净利润（损失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 公司 | 无人机 | 传感器 | saas-云计算 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净利润（损失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净利润（损失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
收入 按地区划分
| 无人机 | 传感器 | saas-云计算 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2024年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 北美洲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 无人机 | 传感器 | SaaS的 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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AGEAGLE 空中系统公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2024年和2023年截至2024年9月30日的九个月
(未经审计)
注意 11 – 细分信息 - 续
| 无人机 | 传感器 | SaaS的 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2024年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 无人机 | 传感器 | SaaS的 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注 12- 重述
净损失归因于普通股东，错误地排除了尚未支付的F系列优先股的累计分红派息以及由触发现有股权链接金融工具中的下调条款产生的假定分红派息。根据ASC 260《每股收益》，可用于普通股东的收入应通过扣除累计优先股的当期分红派息来计算。此外，下调条款的影响值应在下调条款触发时在股权分类的独立金融工具中确认。该影响应被视为分红派息，并作为基本和摊薄每股收益中可用于普通股东收入的减少。
此外，累计的分红派息和视同分红派息被视为其他综合损失的一部分。然而，根据ASC 220 - 收入报表 - 报告综合收益的要求，需直接调整到额外实收资本和留存收益的项目不被视为其他综合收益（损失）的元件。
在2024年11月7日，公司董事会的审计委员会在与公司的管理层讨论后，认为截至2023年12月31日和2022年的合并基本报表以及2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表格不再可靠，原因是上述讨论的错误，并且需要重新报表。
由于我们在此表格10-Q中包含的说明性说明中讨论的重述事项，2024年3月31日及2024年6月30日截至期的季度基本报表在本期截至2024年9月30日的表格10-Q中被有效地重述，如下所示：
重述的影响-2023年3月、6月和9月以及2024年3月和6月
| 2024年3月31日结束的三个月 | ||||||||||||
| 运营数据说明（未经审计） | 按照先前报告 | 调整 | 重述 | |||||||||
| 归属于普通股股东的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每普通股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 税后综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 三个月截至2023年3月31日 | ||||||||||||
| 营运数据表（未经审计） | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本每股普通股的净亏损 (i) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 税后综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2024年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 操作数据声明（未经审计） | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股普通股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 税后综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 经营数据表（未经审计） | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本每股普通股的净亏损 (i) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 税后综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2024年6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 运营数据声明（未经审计） | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股普通股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 税后综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 经营数据表（未经审计） | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本每股普通股的净亏损 (i) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 税后综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 经营数据表（未经审计） | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本每股普通股净亏损 (ii) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 税后综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||
| 经营数据表（未经审计） | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本每股普通股的净亏损 (ii) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 税后综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| (i) | ||
| (ii) |
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AGEAGLE 空中系统公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2024年和2023年截至2024年9月30日的九个月
(未经审计)
注13 - 后续事件
管理层已评估截至公司未经审计的基本财务报表发布之日的后续事项。根据此评估，公司已确定除下文中备注的以外，未发生其他需要在这些未经审计的基本财务报表发布之日披露的后续事项。
单位 供应
我们于2024年10月1日关闭了以下项目。
公司与Spartan Capital Securities, LLC（“受托代理”）签订了一份委托代理协议（“委托代理协议”），涉及公司通过一项公开发行（“发行”）发行和销售单位（“单位”）的安排。 每单位由普通单位（“普通单位”）组成，每个普通单位包括一份公司普通股，每股面值$ 每个预融资单位包括一份预融资认股权证（“预融资认股权证”）用于购买一份公司普通股，一个A系列认股权证用于购买一份公司普通股，以及一个B系列认股权证用于购买一份公司普通股。
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AGEAGLE 空中系统公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2024年和2023年截至2024年9月30日的九个月
(未经审计)
注意 13 - 后续事件 - 继续
每个普通单位的购买价格为$每个预付单位的购买价格为$减去承销商的费用和佣金。
该
单位没有独立权利，将不会作为独立证券进行认证或发行。每份A系列认购权证在发行日期即刻可行使，行使价格为单位公开发行价格的$
根据A Warrants系列的可选择无现金行权选择，A Warrant持有人有权收到股份数量，等于(x)在进行A Warrant现金行权时可发行的普通股总股份数量乘以(y)2.0。另外，A Warrants和B Warrants包括对行权价格进行重设，定为( i )当时的行权价格和( ii )未来公司进行股票拆分时前后五个交易日的最低成交量加权平均价格中较低的那个价格，对A Warrants和B Warrants潜在股份数量进行成比例的调整。最后，除了某些例外情况，在公司以低于B Warrant行权价格的价格发行普通股或普通股等价物时，B Warrants提供对行权价格和潜在股份数量进行调整。
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
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截至2024年和2023年9月30日的九个月（未经审计）
注意 13 - 后续事项- 续
每张预先资金支持的认股权证立即可以按照行权价格$ 行使一股普通股。
普通股股份、预先融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证以及根据上述预先融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证行使而发行的普通股是由公司根据在交易所管理委员会（“SEC”）根据《1933年证券法修正案》（“证券法”）提交的S-1表格（文件编号333-281897）登记声明生效的注册声明提供的。该注册声明在2024年9月30日被SEC宣布生效。
公司根据放置代理协议，聘请放置代理作为公司唯一的放置代理参与认购。根据放置代理协议，公司同意支付放置代理等额的现金放置费
综合协议
该 发行需要可转换票据持有人Alpha Capital Anstalt的同意（注5），以及我们已发行和未偿还的F系列和F系列warrants的主要持有人。
根据综合协议，除其他事项外，(i) Alpha 同意此次发行，(ii) Alpha 同意购买 $
股票拆分
2024年10月3日，董事会批准了公司授权、发行和流通的每股面值为$ 的普通股进行股票拆股 股份的价格
2024年10月14日，在股票逆向拆分后，未偿还的普通股余额变为 从 .
董事和高管的辞职
2024年10月17日，Thomas Gardner、Kelly Anderson和Malcom Frost通知公司董事会（简称“董事会”）他们决定立即辞去董事会及所有相关董事会委员会的职务。Gardner先生、Anderson女士和Frost先生的辞职并非由于与公司在经营、政策或实践方面的任何事宜发生分歧或纠纷。
2024年10月18日，公司的首席财务官（“CFO”）马克·迪西纳通知公司，他打算于2024年11月15日（“辞职日期”）辞去公司职务。迪西纳先生预计将继续在公司任职直到辞职日期，以协助他的职责交接。迪西纳先生的辞职并不是出于与公司在任何运营、政策或实践方面的分歧或争议。
2024年10月25日，公司的董事会 任命凯文·劳德米克（Kevin Lowdermilk）为公司的独立董事，立即生效。劳德米克先生也被任命为公司的审计委员会、补偿委员会以及提名与公司治理委员会的成员，立即生效。
2024年11月1日，公司董事会任命布伦特·克拉冯为公司的独立董事，即刻生效。 克拉冯先生还被任命为公司审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会的成员，即刻生效。克拉冯先生将担任薪酬委员会的主席。
2024年11月14日，AgEagle Aerial Systems, Inc.（下称“公司”）立即任命46岁的Adrienne Anderson女士为公司的临时首席财务官和临时首席会计官。
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| 项目 2. | 管理层的财务状况和业绩分析 |
以下讨论重点突出了影响我们控件和经营成果以及我们在所述时期的流动性和资本资源的主要因素。本讨论应与我们的基本报表及本表格10-k第8条所包含的附注一起阅读。本讨论包含前瞻性声明。请参阅年度报告第一部分关于“前瞻性声明”的说明注，并查阅第1A条风险因素，以讨论与这些前瞻性声明相关的不确定性、风险和假设。所呈现时期的运营结果并未受通货膨胀的重大影响。
概览
AgeAgle™ Aerial Systems Inc.（“AgeAgle”、“公司”、“我们”、“我们的”），通过 其全资子公司积极参与设计和交付一流的无人机、传感器和软件，以解决问题 客户面临的重要问题。AgeAgle 成立于 2010 年，最初是为了开创专有的、专业级的固定翼飞机而成立的 无人机和基于航空影像的数据收集和分析解决方案，适用于农业行业。AgeAgle 的转变和扩张 从 2018 年仅制造固定翼农用无人机，到提供我们认为是业内最好的固定翼无人机之一， 全栈无人机解决方案，在 2021 年达到顶峰，当时我们收购了三家从事无人机机身和传感器生产的市场领先公司 以及用于商业和政府用途的软件。除了强大的专有互联硬件和软件产品组合外； 由200多家UAS经销商和全球企业客户组成的完善的全球网络；这些收购还带来了AgeAgle 一支非常有价值的员工队伍，主要由在机器人领域具有深厚专业知识的经验丰富的工程师和技术人员组成， 自动化、制造和数据科学。2022年，我们成功地将所有三家收购的公司与AgeAgle整合为一家 一家跨国公司致力于将包括国防、公共安全和农业/商业客户在内的更多市场的自主飞行性能提升到更高的水平。
AgEagle 还获得了众多监管上的首次，获得了美国、加拿大、巴西和欧盟政府对其商业和战术无人机的批准，可以在视距外（“BVLOS”）和/或在人群上空（“OOP”）飞行。
AgEagle 由一支拥有多年无人机行业板块经验的管理团队领导，目前总部设在堪萨斯州的威奇托，在这里我们 开展业务和传感器-半导体制造业务；此外，我们在瑞士洛桑运营无人机制造业务，以支持 我们的国际业务活动。
我们专注于发展业务、创造现金流，并通过开发新的无人机、传感器和嵌入式软件保持我们的领先地位，以及在全球无人机市场占据重要份额。此外，我们期望通过产品开发和策略性收购加速增长和扩张，收购的公司应具备明显的技术和竞争优势，并具备可持续的高价值知识产权保护措施（如适用）。
关键 增长策略
我们 计划通过利用我们的专有、最佳的全栈无人机解决方案、多光谱传感器、 行业影响力，以及在机器人、自动化、定制制造和数据科学等专业领域的深厚人才库来大幅度发展我们的业务， 以实现更大程度进入全球无人机行业——近期重点是为我们的运营增加稳定性和纪律， 并在农业、军工股、公共安全以及农业/商业市场中占据更大的市场份额。我们期望通过首先将四个重新定义的核心价值观落实到日常运营中，并将其与我们赢得客户和行业合作伙伴的信任和持续业务的努力对齐，来实现这一目标：
| ● | 创新 – 我们努力创新，寻找服务客户和股东的新方法——这些创新涵盖科技、流程重新定义，以及对我们业务和客户的各个方面的新思维方式。 |
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| ● | 诚信——这是我们所做的一切的基础 即使没有人看着。 | |
| ● | 透明度 ——诚实和公开我们的表现、优势和弱点，让我们能够更迅速地改进。 | |
| ● | 热情 ——我们热爱每天所做的事情， 创造能量以克服挑战。 | |
| 我们增长策略的关键 元件包括以下内容： | ||
| ● | 将重点 优先转向更加关注高成交量的军工股和安防市场。 尽管预计商业领域将迅速增长，但 在军工和安防领域，无人机监视行动在成交量和总体 增长上超过了商业应用。目前的世界局势进一步强调了我们产品的必要性及军工市场的有效性。AgEagle 将专注于军工增长举措，同时持续执行、发展并最大化我们在精准农业和 其他民用和商业市场中的地位。 | |
| ● | 提供 新颖和创新的解决方案。 AgEagle的研发工作是公司重要的基石， 我们打算继续投资于创新，不仅是我们的产品，还有创新的业务模式和运营方法。 | |
| ● | 在信任和诚信的基石上，培养我们的创业文化，继续吸引、发展和留住高技能人才。 AgEagle的文化鼓励创新和创业精神，这有助于吸引和留住高技能专业人才。 此外，AgEagle致力于在其业务、外部和内部关系中保持诚信和透明度。 | |
| ● | 有效地管理我们的增长投资组合，以实现长期价值创造。 我们的生产和开发项目提供了多种投资机会，我们相信这些机会将通过为客户提供有价值的新能力来实现长期增长。我们对每个机会及其成本进行评估，分析其与我们的使命和策略优先事项的符合程度，并考虑短期和中期的预期回报。 这一过程帮助我们在潜在的增长资本需求上做出明智决定，并根据相对风险和回报支持我们资源的分配，以最大化长期价值创造，这是我们增长策略的关键目标。 | |
| ● | 调整我们的设施布局. 我们设定了目标，以优化我们在欧洲的物理布局，并在该地区与关键合作伙伴建立战略关系。此外，我们已经开始规划在美国扩大无人机生产，以服务北美、中美和南美客户。 | |
| ● | 通过收购实现增长。 通过成功识别高价值的收购目标，我们计划收购在各种空中平台、专注于机器人技术的先进公司和知识产权，以及与我们价值主张相辅相成、增强我们的人工智能etf力的各种机器人和支持技术。 |
这是我们的竞争优势。我们拥有先进的技术，已经开发并使用了201项专利来生产优质宠物产品。
我们相信以下属性和能力为我们提供长期竞争优势：
| ● | 专有技术、内部能力和行业经验- 我们相信我们在商业无人机设计和工程方面拥有十年经验、内部制造、装配和测试能力，以及先进的技术开发技能组合，这些将使AgEagle在市场上脱颖而出。事实上，我们全球约60%的员工是具有机器人、自动化、定制制造和数据分析方面丰富经验和专业知识的工程师和数据科学家。此外，AgEagle致力于满足并超越制造、装配、设计和工程、以及无人机测试方面的质量和安全标准，以及我们在美国和瑞士的制造运营中的相关无人机设备。因此，我们正在积极寻求并预计在2025年第二季度之前通过我们的senseFly业务获得ISO:9001国际认证的质量管理体系。 |
| ● | 我们充分利用商业技术： 在AgEagle，我们擅长设计和制造小型无人机，以及量身定制的传感器和软件，为无人机应用提供多功能解决方案，例如我们最新产品eBee VISION UAS。这种商业技术与双重用途能力的结合，使我们的客户能够有效应对各种操作挑战。 |
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| ● | 我们的 设计、生产和支持以用户为中心： 我们致力于将用户反馈纳入我们的产品开发 过程，这是首要任务。通过与最终用户紧密合作，我们确保我们的产品线与他们的具体需求 和要求保持一致。通过我们在无人机和传感器设计方面的专业知识以及与最终用户的紧密联系，他们受益于 切合需求的尖端技术，满足军工、应急救援、农业和测量领域的需求，同时利用 商业创新的优势。 | |
| ● | 我们 提供经过市场验证的无人机、传感器和系统软件，赢得了全球客户长期以来的信任和忠诚－ 通过我们在2021年成功执行的收购整合策略，AgEagle现在提供一系列业界认可的无人机、传感器和软件，这些产品经过严格测试，并在多个行业 垂直市场和使用案例中始终如一地证明其有效性。例如，我们的 eBee 固定翼无人机在过去十年中完成了超过一百万次飞行，服务于遍及军工、测绘和制图；工程和施工；采矿、采石场和骨料；农业；人道主义援助和环保监测的客户，举几例子。AgEagle开发和商业化的先进传感器创新在全球超过100篇研究出版物中被引用，为农业、植物研究、土地管理和林业的商业无人机应用设定了高性能、高分辨率、热成像和多光谱成像的新行业标准。此外，我们还积极推动端到端软件解决方案的开发，这些解决方案支持自主飞行，并为众多财富500强公司、政府机构及农业、能源和公用事业、施工和其他 行业领域的广泛业务提供可行的、上下文数据和分析。 | |
| ● | 在 2022年8月，我们宣布， eBee X, eBee GEO 和 eBee AG 是首批按照EASA规定被指定为C2类标识的商业无人机截至2022年8月22日，驾驶C2标记的无人机的操作员 eBee无人机能够在“开放类别”中执行任务，并具备所有相关的优势。C2认证 允许 eBee X 系列，正确标记后，可以在与无关人员的水平距离为30米的情况下飞行。相对而言，像垂直起降（VTOL）或四旋翼无人机等重型无人机必须与人员以及任何住宅、商业、 工业和休闲区域保持150米的距离，限制了它们在偏远地区的操作能力。 | |
| ● | 在2022年底，我们与政府承包商Darley合作，扩大AgEagle高性能固定翼 无人机和传感器在美国首响应者和战术防御市场的市场覆盖范围。作为全国历史最悠久的政府承包组织之一，Darley预计将成为AgEagle成功向各类国家和联邦机构提供 一流UAS解决方案的关键贡献者。通过像Darley这样的可信赖经销商提供我们一流的公共安全应用自主飞行解决方案，代表着AgEagle一个全新的市场机会，而这是我们在当前年度内的积极追求。 | |
| ● | 在2022年12月，我们推出了新的 eBee™ VISION这是一个小型固定翼无人机，旨在为关键的情报、监视和侦察任务提供实时增强的 态势感知。该系统为移动/战术 用户定制，配备高度自动化的指挥和控制软件，符合美国国防部的机器人 和自主系统-空中互操作性标准（“RAS-A IOP”）。从2023年开始，三个欧洲军事分支已获得eBee VISION无人机。我们与这些初始终端用户合作，精心设计了eBee VISION 用户界面，以确保最佳可用性和与商业、专业及北约标准的兼容性。这个独特的界面 结合eBee VISION地面控制站，提供高度自动化的飞行模式和精确的遥测，提升操作员的整体操作效率和效果。 |
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| ● | AgEagle公司于2023年4月获得了美国联邦政府总务管理局（GSA）的多重奖励计划（MAS）合同——在这个五年期的MAS合同中，联邦政府的集中采购机构GSA授予了我们。 GSA日程合同在政府承包领域是一项备受瞩目的奖项，是经过严格的提案过程而获得的，其中涉及产品和服务需求的展示，以及价格、资质、条款和条件的谈判。通过GSA合同销售的承包商经过仔细审查，必须在行业中拥有良好的业绩记录。我们相信这将有助于推动我们在未来五年内深入渗透政府领域的努力。 | |
| ● | 仅在2023年7月，我们与首批欧洲军事客户进行了全面的培训会议，他们被确认为eBee VISION的操作人员和新用户的合格培训师。这些新客户与AgEagle的技术团队确认了所有操作能力，他们被确认为 eBee VISION 的运营团队的用户 eBee VISION 继续满足并超越侦察、监视、易用性、快速部署和飞行时间等一系列由国际军事社区指定的标准。我们还与法国、英国、波兰、意大利和西班牙等多个国家的重要价值链合作伙伴密切合作，在重视展示利用的同时进行与潜在新客户的现场演示和技术交流 eBee VISION 无人机用于公共安全和一线响应任务、边境巡逻以及各种商业应用。2023年9月6日，公司宣布正式开始商业生产 eBee VISION 已启动，并自那时起开始接受系统订单。 | |
| ● | 2023年初十月， eBee X 根据欧盟规定，“series of drones”被指定为C6级别标识标签截至2024年1月1日，C6级别标记的无人机操作者 eBee可在整个欧洲的人烟稀少地区通过空域观察员进行BVLOS操作 eBee 以及我们的C2级别标记的无人机，将大大增强我们欧洲客户的市场优势 eBee 无人机同时具备C2和C6标记，确认其为飞越人群和进行BVLOS操作的最安全选择。截止到2024年1月1日，C6标记的无人机操作员 eBee将能够在欧洲的有限人口稀少环境中，在受控地面区域上空与空域观察员一起进行BVLOS操作。操作员只需向适用的国家航空管理机构提交必要的声明，说明他们是否打算 eBee 无人机将极大提升我们欧洲客户的市场优势。它允许进入仅限于重量超过4公斤的无人机的区域和操作模式，而无需正式许可或监管豁免。目前，只有 eBee 无人机同时具备C2和C6标记，确认其为飞越人群和进行BVLOS操作的最安全选择。 | |
| ● | In March of 2024, we were selected to provide 50 RedEdge-P cameras for use by Greece’s Hellenic Republic Ministry of Rural Development. These will be used for optimum monitoring of agricultural activity such as soil analysis, irrigation, crop quality/maturity, and vegetation indices, all critical to maximizing the output of agricultural products. This award serves as a continued validation of our product in a world focusing more and more on optimizing output for a rapidly growing population. Investment in our sensor product line continues, with focus on optimizing performance through introduction of new hardware and processing algorithms. |
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| ● | 我们的 eBee™ X 系列固定翼无人机，包括 eBee X，eBee Geo 和 eBee TAC, 是市场上首个符合FAA发布的关于无人机在人群上方飞行的类别3规则的公司. 这也是我们致力于为商业客户提供一流解决方案的重要证明，我们相信这将成为推动 业务增长的关键 eBee 在美国的使用。我们进一步相信，这将改善我们无人机平台提供的商业应用，促进众多商业企业通过采用无人机获得益处，尤其是保险行业用于评估风暴损害、通讯行业用于网络覆盖映射以及能源行业用于电力线和管道检查等行业，仅举几例。 | |
| ● | 我们的 eBee X 系列无人机是全球首个获得欧洲航空安全局（“EASA”）BVLOS和OOP设计验证的同类无人机。 EASA设计验证报告证明， eBee X 满足最高质量和地面风险安全标准，得益于其轻量化设计，地面冲击的影响得以减少。因此，在27个欧洲成员国、冰岛、列支敦士登、挪威和瑞士进行先进无人机操作的无人机操作者可以在无需EASA额外验证的情况下获得M2缓解的高或中等强度水平。有关BVLOS和OOP限制的监管限制一直是全球各行业广泛采用商业无人机技术的一个障碍。作为第一家获得EASA针对M2缓解的DVR的公司，这是AgEagle在欧盟及我们行业的一个里程碑，将是推动我们国际客户基础增长的关键。 |
风险和不确定性对我们业务运营的影响
全球货币 经济挑战，包含战争的影响、疫情、不断上升的通胀以及供应链中断、监管调查 不利的劳动力和资本市场条件可能导致经济不确定性和波动。上述风险及其对无人机行业及我们经营和财务表现的影响仍然是不确定且超出我们控制范围的。具体来说， 由于上述持续风险，我们获取制造其专有无人机和传感器所需的元件和零部件的能力，以及进行质量测试的能力，已经并将继续受到影响。如果我们或我们在制造和组装过程中所需材料的供应链中的任何第三方继续受到不利影响，我们的供应链 可能会进一步中断，限制其制造和组装产品的能力。
2024年9月30日结束的三个月和九个月与2023年9月30日结束的三个月和九个月相比
收入
截至2024年9月30日的三个月，收入为3,284,984美元，相比2023年9月30日结束的三个月的3,483,932美元下降了198,948美元，或6%。这198,948美元的减少主要是由于由于预期季节性减少约685,000美元的传感器销售收入，部分抵消了约520,000美元的收入增加。eBee 无人机 产品。
截至2024年9月30日的九个月，收入为10,571,969美元，而2023年9月30日的九个月收入为10,819,213美元，减少了247,244美元，下降幅度为2.3%。收入的下降主要归因于 eBee 无人机产品的收入为217,083美元，以及我们与 HempOverview和Ground Control 平台相关的SaaS-云计算订阅服务的收入为75,868美元。抵消这些减少的是一项新增的45,707美元的收入，这来自于我们的传感器-半导体销售，具体为 RedEdge-P 和 Altum-PT 全色传感器系列. 我们的持续创新已带动销售增长，导致我们产品的强劲需求，特别是针对我们的全色传感器系列和VISION无人机产品。
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销售成本和毛利润
截至2024年9月30日的三个月内，销售成本为1650717美元，而截至2023年9月30日的三个月为2269858美元，减少了619141美元，或27.3%。截至2024年9月30日的九个月内，毛利润为1634267美元，相比于截至2023年9月30日的三个月的1214074美元，增加了420193美元，增长了34.6%。导致销售成本减少和毛利润率增加的主要因素是历史库存调整以及新的物料清单系统实施。
截至2024年9月30日的九个月内，销售成本为5,428,705美元，而2023年9月30日的九个月为6,594,973美元，减少了1,166,268美元，或17.7%。截至2024年9月30日的九个月内，毛利润为5,143,264美元，比2023年9月30日的九个月的4,224,240美元或39%增长到49%，实际毛利率增加了919,024美元，或21.8%。毛利率的增加是由于我们的无人机产品以及在2023年第二季度和第三季度进行的重大价格降低，以刺激市场需求，并使我们与中国制造的竞争产品保持竞争力，因为我们的产品变老而等待新产品推出。 ebee VISION。
运营 费用
截至2024年9月30日三个月的营业费用为3,495,427美元，而截至2023年9月30日三个月的营业费用为7,204,187美元，减少了3,708,760美元，或51.5%。
截至2024年9月30日的九个月，营业费用为11,938,779美元，而2023年9月30日的九个月为19,247,300美元，下降了7,308,521美元，或38.0%。
运营 费用包括一般和管理费用、销售和市场营销费用，以及研发费用。
一般和行政费用
截至2024年9月30日的三个月内，管理费用为1,889,733美元，相较于截至2023年9月30日的3,357,550美元减少了1,467,817美元，降幅为43.7%。减少主要与解雇员工相关的股票补偿费用减少以及股票价格下跌有关，2024年由于在2023年12月31日记录的减值，商誉摊销降低，股东年会成本减少，法律费用、会计和咨询费用增加导致的抵消。
截至2024年9月30日的九个月，综合和管理费用为6,931,496美元，而截至2023年9月30日的九个月为10,435,834美元，减少了3,504,338美元，或33.6%。减少主要是由于角色整合导致的员工工资相关成本的减少、ERP咨询整合成本的降低、研发咨询费用的减少、股票补偿成本的减少、由于2023年12月31日录得的减值导致2024年无形资产摊销减少、股东年会费用的减少，但法律、会计、咨询和招聘成本在2024年有所增加。
研究和开发费用会在发生时计入运营成本。研发费用的主要组成部分包括工资、顾问、外部服务和用品。
截至2024年9月30日的三个月内，研发费用为969,402美元，而2023年9月30日结束的三个月为1,368,394美元，减少了398,992美元，降幅为29.2%。主要是由于整合了提供我们新机身、传感器和软件技术开发的研发团队，导致我们顾问和内部人员减少而造成的减少。
在2024年9月30日结束的九个月内，研究与开发费用为3,181,638美元，相比2023年9月30日结束的九个月的4,320,216美元，减少了1,138,578美元，降幅为26.4%。这主要是由于整合研发团队，提供新机身、传感器和软件技术开发，从而减少了顾问和内部人员数量。
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销售与市场营销
截至2024年9月30日的三个月，销售和市场费用为636,292美元，而截至2023年9月30日的三个月则为978,243美元，减少了341,951美元，或35%。减少的主要原因是旅行费用的降低、销售和市场团队的整合导致咨询费用的降低，以及我们计划参加面对面交易展会时数字广告支出的减少。
截至2024年9月30日的九个月，销售和营销费用为$1,825,645，而2023年截至9月30日的九个月为$2,911,963，降低了$1,086,318，降幅为37.3%。 主要是由于销售和营销团队的整合，以及由于品牌和网站整合带来的咨询费用减少，以及往年的少量展会支出所补偿，而通过我们的销售和营销团队进行更多面对面演示而抵消了更多的贸易展。 ebee VISON.
其他 费用，净额
截至2024年9月30日的三个月，其他费用净额为1,598,594美元，而2023年9月30日结束的三个月为2,030,015美元，增加了431,421美元。
截至2024年9月30日的九个月，其他支出净额为5,909,534美元，而截至2023年9月30日的九个月，其他支出净额为2,887,150美元，增加了3,022,384美元。增加主要归因于2022年12月发行的承诺票据的原始发行折扣为4%以及每年8%的利息，以及在截至2024年9月30日的九个月内触发的可转换票据中的抗稀释价格保护，我们确认可转换票据转换特征增量公允价值的利息费用为4,098,388美元，从其原始转换价格0.60美元降低至0.4038美元。
净亏损
截至2024年9月30日的三个月，我们的净亏损为3,459,754美元，而截至2023年9月30日的三个月净亏损为8,020,128美元，减少了4,560,374美元或56.9%。亏损的减少与上述提到的在一般和行政、研究与开发以及销售和市场费用方面的成本降低有关。
截至2024年9月30日，公司净损失为12,705,049美元，相比于2023年9月30日的净损失17,910,210美元，减少5,205,161美元，降低了29.1%。净损失的总体减少主要归因于运营成本的减少。
现金流
2024年9月30日结束的九个月，与2023年9月30日结束的九个月相比
截至2024年9月30日，手头现金为$265,126，相比2023年12月31日的$819,024，减少了$553,898，或67.6%。
截至2024年9月30日的九个月内，运营中使用的现金为4,056,700美元，比2023年9月30日的8,829,669美元减少了4,772,969美元，下降了54.1%。现金使用减少主要是由于营业费用降低，包括明显减少的库存采购和预付款，但应收账款、应付账款和应计费用增加。
截至2024年9月30日的九个月内，投资活动使用的现金为96,087美元，较2023年9月30日的564,116美元减少了468,029美元，下降幅度为83%。该减少与2023年期间发生的内部软件和平台成本的资本化有关，而这些成本在2024年没有以相同的速率继续发生。
截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金为3,607,482美元，与截至2023年9月30日的九个月提供的6,730,348美元相比，减少了3,122,866美元，下降了46.4%。我方融资活动提供的现金减少是由于上一年度我们的普通股通过市场价格发售和认股权证行使的销售减少，部分抵销了F系列优先股的出售。
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流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们的运营资金赤字为$4,541,048。截至2024年9月30日止的九个月，我们的营运亏损为$6,795,515，较2023年同期的$15,023,060减少了$8,227,545，下降了54.8%。尽管我们过去成功地筹集资金以满足运营资金需求，但继续筹集此类资金以支持我们的增长并不被保证。在未来十二个月内，我们将需要额外的流动性来继续运营并履行财务义务，我们能够持续作为营运企业的能力存在重大疑虑。我们正在评估策略，以获得未来运营所需的额外资金，并重组运营以增加收入并降低支出。
表外安排
截至2024年9月30日，我们没有任何可能对我们的财务状况、财务状况的变化、营业收入或费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排。自成立以来，除了标准的运营租赁外，我们没有进行任何表外安排，包括使用结构化融资、特殊目的实体或变量利益实体。我们没有任何可能对我们的财务状况、财务状况的变化、营业收入或费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排，这对股东是重要的。
通货膨胀
在2024年9月30日结束的九个月内，通货膨胀对无人驾驶飞行器系统行业、我们的客户和我们的全球业务产生了负面影响。具体来说，我们获取用于制造专有无人机和传感器的元件、零部件和劳动力所需的能力已经受到影响，并将继续受到影响。如果公司或我们制造和装配过程中使用的原材料供应链中的任何第三方继续受到不利影响，我们的供应链可能进一步受到干扰，从而限制其生产和组装产品的能力。我们预计通货膨胀及其影响将继续对我们的业务产生重大负面影响。
气候 变化
我们的看法是，气候变化以及与气候变化相关的政府监管对我们的运营未曾产生，也不预计会产生任何实质影响。
新会计准则
2023年12月，FASB发布了2023-09号公告《关于所得税(Topic 740)的改进:所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)》。 该公告主要关注有效税率和实际所得税支付情况的披露。ASU 2023-09要求上市公司每年披露一次以美元和百分比形式呈现的税率调节表。该指南要求税率调节表包括具体的类别，并根据金额为继续经营的税前利润(亏损)与适用法定税率相乘的结果高于5%的定量阈值，提供了进一步的关于这些类别的细分的指导。对于调节至21%的美国法定税率的实体，这通常需要披露任何影响税率超过1.05%的调节项目。ASU 2023-09适用于2024年12月15日后开始的年度(通常为2025年的年历年)的上市公司，并对所有其他业务实体的生效日期延迟一年。公司应采用本指南的前瞻性基础，但允许追溯应用。预计采用ASU 2023-09对公司的财务报表披露仅产生影响，不会对公司的合并财务报表产生实质影响。
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2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07《分部报告-改进报告段披露》，该ASU现在要求上市实体披露其各报告段的重要段支出类别和金额。根据该ASU，重要的段支出是指支出：
| ● | 对这一领域至关重要。 | |
| ● | 定期提供给或容易从定期提供给首席营运决策者的信息中计算得出。 | |
| ● | 包含在报告的分部利润或亏损中。 |
该 ASU对公共实体的财政年度在2023年12月15日之后开始生效，对在2024年12月15日之后开始的财政年度的中期也适用（日历年公共实体将在其2024年Form 10-K中采纳ASU）。除非实施不可，否则应当追溯采用ASU。允许提前采用ASU，包括在中期内。ASU 2023-07的采用预计仅会对基本报表的披露产生影响，并不预计对公司的合并基本报表产生重大影响。
| 项目 3. | 关于市场风险的数量和质量披露 |
作为《注册声明条例》第10项定义的“较小报告公司”，我们不需要提供此项所需的信息。
| 项目 4. | 控制和程序 |
揭示和控制程序评估
公司首席执行官和首席财务官对截至2024年9月30日的公司披露控制和程序的有效性进行了评估，并得出结论认为公司的披露控制和程序无效。披露控制和程序一词是指旨在确保公司在根据1934年证券交易法修订版提交或报告中需要披露的信息能够被收集、记录、处理、汇总和传达给公司的管理层，包括其主要执行官和信安金融官，或履行类似职能的人员，以便及时做出有关需披露事项的决策，并在SEC规则和表格规定的时间内提交。
财务报告内部控制的变化
在2024年9月30日结束的九个月期间，根据《交易所法》第13a-15(t)和15d-15(f)条规定，我们的内部财务报告控制未发生任何重大影响或可能重大影响我们的内部财务报告控制。
资料 财务报告的重大缺陷
在准备截至2024年9月30日的中期简明合并基本报表时，管理层识别到我们内部控制中的一个重大缺陷，该缺陷与计算归属于普通股股东的净亏损相关，导致每股收益（“EPS”）被低估。除了每股收益计算错误外，累计分红派息和预期分红派息被作为其他综合损失的一部分，而不是作为归属于普通股股东的净亏损的一部分。
在准备截至2024年3月31日的中期简明合并基本报表过程中，我们发现了一个与复杂债务交易会计相关的内部控制飞凡。具体而言，与可转换债券协议修改相关的会计控制。公司已经聘请了一位具有技术会计专业知识的外部顾问，以帮助进行重要且飞凡交易的技术文档和会计工作。
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| 第二部分。 | 其他信息 |
| 项目 1. | 法律诉讼 |
无。
| 条目 1A. | 风险因素 |
我们是根据1934年证券交易法规120亿.2号规定定义的较小报告公司，不需要提供此项信息。
| 项目 2. | 最近 未注册股权证券的销售和收益的使用 |
无。
| 项目 3. | 对高级证券的拖欠 |
无。
| 项目 4. | 矿业安全披露 |
不适用。
| 条目 5。 | 其他信息 |
无。
| 条目 6。 | 展示 |
| 展示文物编号。 | 描述 | |
| 10.1 | SPA修订协议，日期为2024年7月25日（参考公司于2024年7月25日向SEC提交的8-k表格的第10.1号附录）。 | |
| 10.2 | 票据修订协议，日期为2024年7月25日（参考公司于2024年7月25日向SEC提交的8-k表格的第10.2号附录）。 | |
| 31.1 | 第13(a)-14(a)/15(d)-14(a)条款 首席执行官认证 | |
| 31.2 | 条款 13(a)-14(a)/15(d)-14(a) 信安金融主任的认证 | |
| 32.1 | 第1350条款 首席执行官认证 | |
| 32.2 | 部分 1350 信安金融主任及首席会计官的认证 | |
| 101.INS | 内嵌式XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内嵌式XBRL分类扩展模式 | |
| 101.CAL | 内嵌式XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF | 内嵌式XBRL分类扩展定义链接库 | |
| 101.LAB | 内嵌式XBRL分类扩展标签链接库 | |
| 101.PRE | 内嵌式XBRL分类扩展演示链接库 |
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签名
根据交易法第13或15(d)节的规定，申报人已授权下面的授权代表代表其签署本报告。
| Ageagle Aerial Systems公司 | |||
| 日期： | 十一月 2024年19日 | 由： | /s/ William Irby |
| 威廉 伊比 | |||
| 公司首席执行官和董事 | |||
| 日期： | 十一月 2024年19日 | 由： | /s/ 阿德丽安·安德森 |
| Adrienne Anderson | |||
| 临时首席财务官 | |||
根据1934年证券交易法的要求，以下人员代表申报人签署了本报告，并担任其职务和所示的日期。
| 签名 | 职位 | 日期 | ||
| /s/ William Irby | 公司首席执行官和董事 | 十一月 2024年19日 | ||
| 威廉 伊比 | (首席 执行官) | |||
| /s/ 阿德丽安·安德森 | 临时首席财务官 | 十一月 2024年19日 | ||
| Adrienne Anderson | (临时 信安金融和会计主管) |
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