美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 8-K

 

目前的报告

根据第13或15(d)条款

1934年证券交易法第

报告日期（报告的最早事件日期）：

2024年11月14日

 

杜比实验室公司

(根据其章程规定的注册人准确名称)

 

 

特拉华州		001-32431		90-0199783
(所在州或其他司法管辖区) (委员会文件号)		（委员会 文件号）		（美国国内国税局雇主 唯一识别号码）
1275市场街 （主要营业地址，包括邮政编码）, 加利福尼亚 94103-1410
（总部地址）（邮政编码）

(415) 558-0200

(注册人电话号码，包括区号)

Not Applicable

(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)

 

如果所提交的表格申报旨在同时满足注册人在以下规定项下的任何一项申报义务，请选中以下适当的框（见下面的A.2指导方针）：8-K 提交是为了同时满足申报人在以下规定的任何一项下的申报义务（详见下面的A.2一般说明）：

 

☐	根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	依据交易所法案规则14a-12征集材料14a-12 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 240.14a-12)

 

☐	预开始 根据规则通信 交易所法案14d-2(b) 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 交易所法案240.14d-2(b))

 

☐	预开始 根据规则通信 依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项

每个交易所的名称

 

每个类别的标题		交易 符号:		普通股，每股面值$0.001 ANNX
A类普通股，面值0.001美元		DLB		纽约证券交易所

在规则405下定义为新兴增长型公司的情况请打勾 (《1933年证券法》第230.405章规则或本章规则) 12b-2请勾选是否为创业板企业，即根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中的定义(§240.12b-2 本章

新兴成长企业☐

如果是新兴成长企业，请在复选框中指明是否选择不使用延长过渡期来符合根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01。

签订实质性协议事项。

2024年11月14日，杜比实验室公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），与一些作为担保人的公司子公司以及美国银行签署了一项信贷协议（以下简称“信贷协议”）。信贷协议提供了2.5亿美元的无担保可循环信用额度，此外还有一项不承诺的增量额度，可在满足某些条款和条件的情况下，将可循环信用额度增加最多1.5亿美元。公司在签署信贷协议时没有借入任何金额。公司可以将未来借款的收益用于一般企业目的。

可循环贷款可在2029年11月14日之前进行借款、偿还和再借，届时所有未偿还金额必须偿还。可循环贷款可以在没有溢价或罚金的情况下提前偿还，但需遵循基于参考的Term SOFR（在信贷协议中定义）的贷款的常规违约费用。

可循环贷款的利息将根据公司的选择，按以下两种方式之一收取：(i) 每年按基准利率（“基准利率”）加上根据公司总杠杆比率周期性调整的适用加点情况下的浮动利率，或(ii) 每年按Term SOFR加上根据公司总杠杆比率周期性调整的适用加点的利率。基准利率贷款的适用加点区间为0.00%至0.50%。Term SOFR贷款的适用加点区间为0.90%至1.50%。

公司需要支付与这种大小和类型信贷设施相关的常规费用，包括基于公司总杠杆比率的未使用额度的季度承诺费（定期调整）。

信贷协议下的义务必须由公司的某些主要国内子公司提供担保。信贷协议包含与这种大小和类型信贷设施相关的常规肯定契约和否定契约（以及与之相关的常规例外和豁免），包括要求交付基本报表和违约事件通知的契约，以及限制公司及其子公司增加债务和授予留置权、进行某些合并的能力，以及与各自关联方进行某些交易的契约。信贷协议还要求公司在每个财务季度的最后一天保持总杠杆比率不超过3.0比1.0。

信用协议包含惯例的违约事件（按惯例的宽限期），包括支付违约、在任何重要方面不准确的陈述或保证、违反契约、对其他主要债务的交叉违约、破产和无力偿债事件、重大判决、某些ERISA违约、贷款文件的无效，以及控制权的变更。违约事件的发生可能导致贷款人的承诺终止，并加速信用协议下的义务（如有）。在某些情况下，违约利率将在信用协议下特定违约事件存在期间适用于义务，其年利率为比适用利率高2.00%。

信用协议下的贷款人及其关联公司已与公司或其关联公司在正常业务过程中参与，并可能在未来参与其他商业交易，包括提供金融、银行及相关服务。这些方已从公司获得补偿，并将在未来可能获得这些服务的补偿。

上述信用协议的描述并不声称是完整的，并且完全受信用协议的条款和条件的限制，副本已作为附录10.1提交。

项目2.02

业务成果和财务状况。

以下信息旨在根据表格2.02的条款提供 8-K, “运营结果和财务状况。”此信息不应被视为《证券交易法》修订后（“交易法”）第18节的目的而“提交”，也不应被引用于根据《证券法》修订后的任何文件中，除非在该文件中经明确提及。

2024年11月19日，公司发布新闻稿，宣布截至2024年9月27日的财政季度和财政年度的财务业绩。新闻稿的全部内容作为附件99.1提供，并在此引用。

 

项目2.03

注册人的直接或脱离资产负债表安排下的直接财务承诺创建或资产负债表调整的安排。 申报人的清单计划安排的直接金融义务或债务的创建。

上述项目1.01的信息已纳入本文并一并参照。

 

项目8.01

其他事件

分红宣告

2024年11月19日，公司宣布每股A类和B类普通股派发0.33美元的现金股息，股权登记日为2024年12月3日，股息支付日为2024年12月10日。

信息披露渠道

公司通过各种渠道向公众发布有关公司、产品、服务和其他事项的信息，包括公司的网站（www.dolby.com), 投资者关系网站 (http://investor.dolby.com), 美国证券交易委员会备案、新闻稿、公开电话会议和网络广播会议，以实现广泛的 非排他性 信息分发给公众。公司鼓励投资者和其他人通过这些渠道查看公司公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。

 

项目 9.01

（d）展览品。

不。

 

签名。

依据1934年证券交易法的要求，登记者已代表其授权签署了本报告。

 

日期：2024年11月19日