展品附表10.1

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展览10.1

执行版本

信贷协议

截至 2024年11月14日

之间

杜比实验室有限公司，

作为借款人，

借款方的某些子公司，

作为担保人，

及

美国银行,

作为贷款方


	页面

第I章　定义和会计术语		1
1.01 定义词汇		1
1.02 其他解释条款		23
1.03 会计术语		24
1.04 四舍五入		24
1.05 时间		25
1.06 UCC术语		25
1.07 费率		25

第二条贷款承诺与借款		25
2.01 贷款		25
2.02 借款、转换和续借贷款；贷款额度的增加		26
2.03 提前还款		28
2.04 终止或减少承诺		28
2.05 贷款的偿还		29
2.06 利率和违约利率		29
2.07 费用		29
2.08 利息和费用的计算；适用利率的追溯调整		30
2.09 一般支付		30

第三章税收、收益保护和非法性		31
3.01 税费		31
3.02 非法性		31
3.03 无法确定费率；继承费率		32
3.04 成本增加		33
3.05 损失补偿		34
3.06 减轻义务		35
3.07 生存		35

第四条借款的先决条件		35
4.01 生效条件		35
4.02 所有借款的条件		37

第五条陈述和保证		37
5.01 存在、资格和权力		37
5.02 授权；不违反		38
5.03 政府授权；其他同意		38
5.04 约束效力		38
5.05 财务报表；无重大不利影响		38
5.06 诉讼		39
5.07 无违约		39
5.08 财产所有权		39
5.09 环境问题		40
5.10 保险		40
5.11 税务		41
5.12 ERISA合规		41
5.13 保证金规定；投资公司法		42
5.14 披露		42
5.15 遵守法律		43
5.16 偿付能力		43


5.17 制裁担忧和反腐败法律			43
5.18 [保留]			43
5.19 实益拥有权认证			43
5.20 知识产权；许可证等。			43
5.21 受影响的金融机构；受保护实体。			43

第六条肯定合约			44
6.01 财务报表。			44
6.02 证书；其他信息。			45
6.03 通知。			46
6.04 税款支付。			46
6.05 维持存在等。			47
6.06 物业维护			47
6.07 保险维护			47
6.08 遵守法律			47
6.09 账簿和记录			47
6.10 检查权利			47
6.11 收益的使用			48
6.12 担保义务的契约			48
6.13 反腐败法律；制裁			48

第七条负面契约			49
7.01 抵押权			49
7.02 债务			51
7.03 根本变更			53
7.04 商业性质的变更			54
7.05 与关联方的交易			54
7.06 资金使用			54
7.07 财务契约			55
7.08 制裁			55
7.09 反腐败法律			55

第八条违约事件和补救措施			55
8.01 违约事件			55
8.02 违约事件的救济			57
8.03 资金的用途			58

第九章持续担保			58
9.01 担保			58
9.02 贷方的权利			59
9.03 某些豁免			59
9.04 独立义务			59
9.05 代位权			59
9.06 终止；恢复			60
9.07 加速的暂停			60
9.08 借款人的条件			60
9.09 借款人的指定			60
9.10 出资权			60
9.11 保留保证			61
9.12 解除担保人责任			61


第十条其他规定。			61
10.01 修订等			61
10.02 通知；有效性；电子通讯			61
10.03 无放弃；累积救济；执行			62
10.04 费用；赔偿；损害免除			63
10.05 支付预留			64
10.06 继承者和受让人			64
10.07 某些信息的处理；保密			65
10.08 抵销权			66
10.09 利率限制			66
10.10 整合；有效性			67
10.11 陈述和保证的存续			67
10.12 可分割性			67
10.13 管辖法律；管辖权；等等。			67
10.14 放弃陪审团审判			68
10.15 [保留]			69
10.16 无顾问或受托责任			69
10.17 电子执行；电子记录；副本			69
10.18 美国爱国者法案通知			70
10.19 关于任何支持的QFC的确认			70
10.20 完整协议			71

附表


附表 1.01(a)		特定通知地址；贷款人办公室

展示


附件A		(形式) 合规证书
附录B		(形式) 参与协议
展示C		(形式) 贷款通知
附件D		(形式) 贷款提前还款通知

信贷协议

此 信贷协议 自2024年11月14日起，DOLBY LABORATORIES, INC.，一家特拉华州公司（“借款人），本协议的保证方，以及作为贷款方的美国银行。

初步声明：

鉴于借款人已请求贷方向借款人及其他贷款方提供贷款和其他金融便利；以及

鉴于贷方已同意根据本文所述的条款和条件向借款人及其他贷款方提供此类贷款和其他金融便利。

因此现在考虑到此处包含的相互契约和协议，各方特此契约并同意如下：

第一条

定义和会计术语。

1.01 定义术语.

本协议中使用的下列术语应有如下定义:

“收购” means the acquisition, whether through a single transaction or a series of related transactions, of (a) a majority of the Voting Stock or other controlling ownership interest in another Person (including the purchase of an option, warrant or convertible or similar type security to acquire such a controlling interest at the time it becomes exercisable by the holder thereof), whether by purchase of such equity or other ownership interest or upon the exercise of an option or warrant for, or conversion of securities into, such equity or other ownership interest, or (b) assets of another Person which constitute all or substantially all of the assets of such Person or of a division, line of business or other business unit of such Person.

“Additional Included Obligations” means (a) all obligations of the Borrower or any of its Subsidiaries arising under Included Cash Management Agreements and Included Hedge Agreements, and (b) all costs and expenses incurred in connection with enforcement and collection of the foregoing, including the fees, charges and disbursements of counsel, in each case whether direct or indirect (including those acquired by assumption), absolute or contingent, due or to become due, now existing or hereafter arising and including interest, expenses and fees that accrue after the commencement by or against any Loan Party or any Affiliate thereof of any proceeding under any Debtor Relief Laws naming such Person as the debtor in such proceeding, regardless of whether such interest, expenses and fees are allowed claims in such proceeding; provided, 那, Additional Included Obligations of a Guarantor shall exclude any Excluded Swap Obligations with respect to such Guarantor.

“受影响的金融机构” 指的是 (a) 任何欧洲经济区金融机构，或 (b) 任何英国金融机构。

“附属公司” 指的是，与特定人相关的另一个人，该人直接或通过一个或多个中介间接地控制或被控制，或与指定的人在同一控制之下。

“协议” 指的是本信贷协议，包括所有附表、展品和附录，随时进行的修订、重述、补充或其他修改。

“适用法律” 指的是，针对任何人，所有适用于该人的法律或该人所受的法律。

“适用利率” 意味着，在任何一天，基于综合杠杆比率，适用的利率为下表中所列的年利率（以当前有效的级别为准），理解为（a）基础利率贷款的适用利率为“基础利率”一栏下所列的百分比，（b）期限SOFR贷款的利率为“期限SOFR”一栏下所列的百分比，以及（c）承诺费为“承诺费”一栏下所列的百分比：


级别	信贷额度的条款包括某些负面契约和条件，包括最大的合并杠杆率和最小的合并利息覆盖率。	期限SOFR	基础利率	承诺费
1	< 1.00到1.00	0.900%	0.000%	0.150%
2	> 1.00到1.00但 <1.75到1.00	1.150%	0.150%	0.175%
3	> 1.75到1.00但 < 2.50到1.00	1.275%	0.275%	0.200%
4	> 2.50到1.00	1.500%	0.500%	0.250%

任何由于合并杠杆比率变更引起的适用利率的增加或减少应自合规证明书交付之日后的第一个（1）工作日生效。^st商务日，紧接着合规证明书按照节6.02(a) ; provided, 那的要求未按时交付时，节6.02(a) , 然后，除非贷方另有约定，第四级将适用，在每种情况下，自第一次 (1^st) 业务日开始，要求交付该合规证明书，且在每种情况下将持续有效，直到第一(1^st) 业务日，随后交付该合规证明书的日期。尽管本定义中包含任何相反的内容，(a)任何期间适用利率的确定应受节 2.08(b)，以及(b)初始适用利率应设定为级别1，直到第一个 (1^st) 商业日，紧接着借款人根据提供给贷方的合规证书投递的日期，节6.02(a) 针对借款人在2024年12月27日结束的财政季度的合规证书 Any 适用利率的任何调整将适用于当时存在或随后进行的所有借款。

“ASU 842” 具有在此处规定的含义。节1.03(a).

“可归属债务” 在任何日期，(a) 关于任何人的资本化租赁，该租赁的资本化金额应出现在根据公认会计原则（GAAP）编制的该人的资产负债表上，(b) 关于任何人的合成租赁义务，该相关租赁下剩余租赁付款的资本化金额应出现在根据公认会计原则（GAAP）编制的该人的资产负债表上，若该租赁被视作资本化租赁进行会计处理，以及 (c) 关于任何证券化交易，若相关资产的出售或转让被视为担保贷款进行会计处理，该融资的未偿还本金金额应出现在根据公认会计原则（GAAP）编制的该人的资产负债表上。

“审计的财务报表” 指借款人及其子公司截至2023年9月29日的审计合并资产负债表，以及相关的合并经营报表、合并全面收益表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，包括相关附注。

“可用期” 指的是从关闭日期开始到以下事项发生的最早时间： (a) 到期日，(b) 根据...的承诺终止日期，节 2.04，以及(c) 根据...的承诺终止日期，节 8.02.

“美国银行” 指的是美国银行，N.A.及其继任者。

“基础利率” 指的是任何一天一个浮动的年利率，等于以下最高者： (a) 联邦基金利率加上一半一个百分点（0.50%），（b）美国银行不时公开宣布的当天利率作为其“基准利率”，以及（c）期限SOFR。加上一个百分点（1.00%），受其中设定的利率下限的限制； provided, 那如果基准利率低于零，则该利率在本协议中应视为零。“基准利率”是由美国银行根据多种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济条件和其他因素，并作为一些贷款定价的参考点，该贷款可以按照、超过或低于该公布利率进行定价。美国银行宣布的基准利率的任何变动应在该变动的公开公告中指定的当天营业开始时生效。如果基准利率被作为根据节 3.03, then the Base Rate shall be the greater of clauses (a)及 (b) 上述内容的确定将不参考款（c）按第(a)段所述要求满足。

“基准利率贷款” 是指基于基准利率的贷款。

“有益所有权认证” 是指根据受益所有权法规所要求的有关受益所有权的认证。

““受益所有权规定”” 是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划” 是指(a) 根据ERISA定义的“员工福利计划”，受ERISA第I篇章的约束；(b) 根据并受《法典》4975节定义的“计划”；或(c) 任何其资产包括(根据ERISA第3(42)节或出于ERISA第I篇章或《法典》4975节的其他目的)此类“员工福利计划”或“计划”的资产的个人。

“BHC法公约方” 一方的“附属单位”（根据12 U.S.C. 1841(k)的定义和解释）指该方的“附属单位”。

“借款人” 在此引言段落中所指定的含义。

“借款” 指由贷方根据的规定发放的同时进行的相同类型贷款，且在期限SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。节 2.01.

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 指除星期六、星期日或根据相关法律被授权关闭的其他日期，或者在贷方办公室所在州实际上关闭的日期。

“资本化租赁” 指的是根据公认会计原则(GAAP)要求记录、分类和作为资本化租赁或融资租赁来会计处理的任何租赁。

“Cash Management Agreement” 指的是任何提供现金管理服务的协议，包括财务管理、存款、透支、信用或借记卡、电子资金转移和其他现金管理安排。

“《综合环境回应、补偿及责任法案》（CERCLA）” 指的是1980年的《综合环境响应、赔偿和责任法》。

“CERCLIS” 指的是由美国环境保护局维护的《综合环境响应、赔偿和责任信息系统》。

“（f）据最好的知情者，结束交易后，该公司将不会成为根据1986年通过修正的美国国内税收法或任何继任法规所定义的“受控外国公司”（或任何继任法规），关于投资者持有的股票。” 意味着根据《法典》第957条，任何贷款方为美国股东的“受控外国公司”。

“CFC Holdco” 指的是没有除一家或多家受控外国公司的股权权益（或股权权益和债务）以外的实质资产的国内子公司。

“法律变化。” 指的是在交易日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、法规或条约的变更，或由任何政府机构对其管理、解释、实施或应用的变更；或（c）由任何政府机构提出或发布的任何请求、规则、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）； provided, 那尽管本条款有相反的规定，(i) 多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案及其下所有请求、规则、指南或相关指示或实施条款，以及 (ii) 所有国际结算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构依据巴塞尔协议III提出的所有请求、规则、指南或指示，应在每种情况下视为 “法律变化，无论何时颁布、采纳、发布或实施。

“控制权变更” 指的是一个事件或一系列事件，其中：

(a) 允许持有人将不再拥有和控制，记录上及实际占有，直接或间接地，至少六十五百分之（65%）的借款人已发行和流通的股权权益的总普通投票权（此目的下不包括尚未归属的所有股权权益）；或

(b) 允许持有人将不再有能力通过股份拥有或合同投票权选举借款人的董事会或相应管理机构的多数成员。

“收盘日期” 意味着2024年11月14日。

“CME的一合并股份将在加拿大证券交易所（"CSE"）上市，股票代码仍为"CME"，新CUSIP号为136369402，新ISIN号为CA1363694029，其交易将于2024年4月22日左右的市场开放交易。” 意味着CME集团基准管理有限公司。

“法规” 意为1986年修订版的《国内税收法典》。

“承诺” 意味着贷方根据与借款人签订的协议有义务提供贷款。节 2.01在交割日，贷方的承诺金额为2.5亿美金。

“承诺费用” 有特定含义于节2.07(a).

“商品交易所法” 指商品交易法（7 U.S.C. § 1） 及以下如有不时修订，并包括任何继任法例。

“通讯” 指本协议、任何其他贷款文件以及与任何贷款文件相关的其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证明书” 意指一个实质上符合附件A.

“符合性变动” 指在使用、管理或与SOFR、Term SOFR或任何拟议的继任利率相关的任何约定时，如适用的，任何对“基准利率”、“利息期限”、“SOFR”和“Term SOFR”定义的符合性变更，以及确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括为了避免疑义，“工作日”和“美国政府证券工作日”的定义、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和回顾期的长度）等，供贷方（与借款人协商后）自行决定，以反映该适用利率的采纳和实施，并允许贷方按照与市场实践基本一致的方式进行管理（或者，如果贷方认为在管理该利率的任何部分市场实践是不可行的，或不存在任何管理该利率的市场实践，则以贷方（与借款人协商）所认为在与本协议及任何其他贷款文件的管理相关的情况下合理必要的其他管理方式进行管理）。

“合并EBITDA ” 这意味着，对于任何期间，借款人及其子公司的合并基础，总计为：(a) 该期间的合并净收入；加上 (b) 在每种情况下，无重复地，以下各项的扣除程度，前提是被计算在该合并净收入中（或在以下情况中，第(b)(x)条 : (i) 该期间的合并利息费用；(ii) 该期间已支付或应支付的联邦、州、地方和外国所得税的准备；(iii) 该期间的折旧和摊销费用；(iv) 任何非现金该期间的费用、损失或费用（包括任何非现金基于股票的补偿费用，但不包括任何非现金费用、损失或费用，代表对未来期间现金费用、损失或费用的应计或准备金，损失或费用以预付现金费用的摊销；(v) 在交易文件中所考虑交易的相关费用、成本和费用，包括在交割日期对交易文件的谈判、执行和交付，以及对其任何修订或修改的费用；(vi) 在此期间因根据节 7.02的任意债务的产生（或拟议的产生）、本协议不禁止的任何收购或其他投资的完成（或拟议的完成）、本协议不禁止的任何股权权益的发行的完成，或本协议不禁止的任何处置的完成（或拟议的完成），无论该交易是否完成；(vii)(A) 在此期间的任何不寻常和不频繁的费用、损失或费用，以及(B) 在此期间的任何非经常性的费用、损失或费用；(viii) 在此期间发生的重组、整合及相关成本、费用或开支（为避免疑义，包括保留、遣散、系统建立费用、合同终止费用、未来租赁承诺、关闭或整合设施和员工搬迁的费用、设施开业费用和其他业务优化费用）；(ix) 非经常性的在此期间的诉讼费用和和解费用；（x）与任何收购或根据本协议不受禁止的其他投资相关的“运行率”协同效应、经营费用减少、经营改进和其他经营变更的金额（为避免疑问，不包括任何收入协同效应或其他预计、尚未实现或预期的收入），但仅在这些协同效应、经营费用减少、经营改进和其他经营变更可以合理识别、事实支持和预测的情况下。

借款人善意预测在完成该收购或其他投资后的十二（12）个月内采取或预计采取的行动将产生的协同效应、经营费用减少、经营改进和其他经营变更（任何这些协同效应、经营费用减少、经营改进和其他经营变更的金额将被加回到综合净收入中，直至完全实现，并按理想形式计算，仿佛这些协同效应、经营费用减少、经营改进或其他经营变更在该期间的第一天已经实现），减去在此期间因这些行动实际实现的任何收益；（xi）关于任何终止业务的，在该期间内因此而导致的损失；（xii）在该期间内由于会计原则变化而导致的任何损失；（xiii）在该期间内由购买会计引起的任何损失；以及（xiv）在该期间内与外汇交易相关的任何损失；减去（c）以下内容，在计算综合净收入时不重复，(i) non-cash 该期间的收入或收益（不包括应计、准备金或类似的逆转，非现金那些本身未被加回至合并EBITDA的项目根据条款 (b)(iv) 下面，以及 (E) 任何基准不可用期间的开始或结束。上述内容）；（ii）在该期间收到的联邦、州、地方和国外所得税抵免；（iii）（A）该期间任何异常和不频繁的收益，以及（B）任何非经常性的该期间的收益；（iv）关于任何已终止的业务，该期间获得的任何收益；（v）该期间因会计原则变更而产生的任何收益；（vi）该期间因购买会计而产生的任何收益；以及（vii）该期间与外汇交易有关的任何收益。尽管如此，根据条款(b)(vii)计算合并EBITDA的目的，加入合并净收入的总金额仍然有效。, 条款(b)(viii), 条款(b)(ix)，和条款(b)(x) 上述期间的总金额不得超过合并EBITDA的十五个百分点(15%)（在考虑根据条款(b)(vii), 条款(b)(viii), 条款(b)(ix)，以及条款(b)(x) 上述持续期间)。

“Consolidated Funded Indebtedness” 指的是，在任何确定日期，对于借款人及其子公司按合并基础计算的总和（不重复计算）： (a) 所有义务的未偿还本金金额，无论是短期还是长期，是指借款的金额（包括本协议下的义务），以及 (ii) 所有由债券、公司债、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的义务；(b) 所有购置款债务的未偿还金额；(c) 与信用证（包括备用信用证和商业信用证）下未报销的提款相关的所有义务，银行承兑票据、银行担保、保函和类似工具；(d) 在财产或服务的递延购买价格方面的所有义务（仅不包括(i) 日常经营中应付的贸易账款，以及 (ii) 在日常经营中不超过 $10,000,000 的递延补偿及其他相关补偿责任），包括收益义务（仅不包括任何未欠支付的收益义务，或者，如果有支付义务，不超过三（3）个营业日的逾期）；(e) 所有可归属的债务；(f) 任何被拒绝的股权投资中，在购买、赎回、退还、解除或以其他方式就任何被拒绝股权进行任何支付方面的所有义务，其估值，若为可赎回的优先股，取其自愿或非自愿清算优先权中较高者，加上应计和未支付的股息；(g) 其他人的所有合并资助债务，这些债务以任何对借款人或任何子公司拥有或收购的财产的留置权担保（或持有此类合并资助债务的持有人有现存权利，视情况而定，得到担保），无论是否有担保的义务已被承担（provided, 那关于任何尚未承担的义务，该等义务的金额应被视为等于以下两者中的较小者：(i) 受此留置权约束的资产的公平市场价值（或否则从该等资产的生产收入中支付的金额），以及 (ii) 由该留置权担保的义务）；(h) 所有关于除了借款人或任何子公司之外的人的未偿合并融资债务类型的保证；以及 (i) 所有任何合伙企业或联合投资（不包括作为公司的合资企业或有限责任公司）中，借款人或子公司作为普通合伙人或联合投资参与者的合并融资债务，除非该等债务被明确制造。条款 (a) 到 (g) 上述的未偿合并融资债务的类型；以及 (i) 所有合并融资债务的类型， clauses (a) 到 (h) 上述的任何合伙企业或联合non-recourse 借款人或其子公司。

“Consolidated Interest Charges” 指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的总和（不重复计算）：（a）所有与借入资金相关的利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费及相关费用（包括资本化利息及与信用证和银行承兑相关的所有佣金、折扣及其他费用和收费，以及根据利率的掉期合同所产生的净成本，在该期间根据公认会计原则（GAAP）分配的净成本）；或与资产的递延购买价格相关的费用，每种情况均与该期间相关，并在GAAP下被视为利息；（b）与已停止运营相关的所有已支付或应支付的利息；以及（c）根据GAAP视为利息的资本化租赁在该期间内的租金费用部分。

“信贷额度的条款包括某些负面契约和条件，包括最大的合并杠杆率和最小的合并利息覆盖率。” 指在任何确定日期的比率：（a）截至该日期的合并已筹资债务；至（b）截至该日期最近完成的测量期间的合并EBITDA。

“合并净利润 ” 指借款人及其子公司在该期间的净收入（或损失），按合并基础依据公认会计原则（GAAP）确定。

“是指任何通过某种方式继承、维护、认可或为某人带来任何法定或衍生的责任的资金负担，不论逾期与否，以及不论对该个人的全部还是部分资产适用担保的方式，包括（i）借款人的每一项债务，（ii）以保证债务而发行或承担的债务，这些债务包括以所得到的财产，资产或业务的货币或某些其他形式的收购为代价的债务，（iii）由借款人为与信用证、承兑汇票或类似设施有关的赔偿性债务，（iv）作为地产或服务的延后购买价款而发行或承担的债务，（v）借款人作为美国通用会计准则所规定的资本租赁承担的债务以及（vi）甲式和乙式债务的类型中所指的任何债务以及其余人保证或担保的任何股息，其支付，直接或间接负责或有责任或责任等。尽管此定义中的任何条款的条款与其相反，债务不包括商业交战时产生的任何账户应付款项或应计费用。” 指截至任何确定日期，借款人及其子公司截至该日期的总资产总和，按合并基础依据公认会计原则（GAAP）确定。减去 (b) 截至该日期所有无形资产的总和，加上 (ii) 借款人及其子公司在合并基础上依据公认会计原则（GAAP）确定的流动负债（不包括借款人及其子公司在合并基础上因公认会计原则（GAAP）而确定的长期负债的短期部分及资本化租赁的义务）。

“合同义务” 是指任何人与其相关的任何人所发行的任何证券的条款，或任何此人作为一方的协议、文书或其他承诺，或其或任何其财产所受的约束。

“控制” 是指直接或间接拥有指挥或导致某人管理或政策的权力，无论是通过投票权的行使能力、合同或其他方式。 “控股” 和 “控制的土地/地块” 具有相关的含义。

“被覆盖实体” 指以下任意一项： (a) 根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义及解释的“受覆盖实体”； (b) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义及解释的“受覆盖银行”；或 (c) 根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义及解释的“受覆盖金融机构”。

“Covered Party” 的定义见于节 10.19.

“每日简单SOFR指关于任何适用的决定日期，在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法” 指的是美国破产法以及其他任何清算、保管、破产、债权人利益的转让、暂停、重组、接管、无力偿债、重整或类似的债务人救济法律，适用于美国或其他适用司法管辖区，并不时生效。

“违约” 指任何事件或情况，构成违约事件，或者在给予任何通知、经过时间或两者结合的情况下，会构成违约事件。

“违约率” 指(a)关于任何指定利率的义务，年利率为原适用利率的两个百分点（2%），以及(b)关于任何未指定或不可用利率的义务，年利率等于基准利率。加上当时基准贷款的适用利率。加上在适用法律允许的范围内，为每个案例提供百分之二（2%）的最大限度。

“默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及” 该术语的含义在以下文件中规定，并应根据 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 或 382.1 进行解释，视具体情况而定。

“指定的司法管辖区” 指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土受到任何制裁的影响。

“披露函” 指在交割日签署并交付给贷方的特定披露信，由借款人与贷方就本协议及其他贷款文件相关事宜执行。

“处分” 或 “处置权” 指借款人或任何子公司拥有的任何财产（包括任何子公司的股权收益）的销售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何出售和回租交易以及任何强制处置），包括任何票据或应收账款的销售、转让或其他处置，无论是否追索，以及与这些相关的任何权利和索赔。

“被取消资本利益” 指根据其条款（或根据任何可转换证券的条款，或因发生任何事件而产生的条款），(a) 在到期日之前需要支付任何现金股息（除了因支付仅以股权利益形式的股息而替代发行部分股份的现金支付），日期为九十一 (91) 自到期日后，(b) 到期或需要强制赎回或在持有人选择下强制回购或赎回（仅限不符合资格的股权利益及与此类赎回或回购相关的现金支付替代发行部分股份的现金支付，仅限不符合资格的股权利益），无论部分或全部，且无论是在发生任何事件、根据沉没基金义务、在固定日期或其他情况下，在到期日之前。九十一在到期日后的（91）天，或者（c）自动或根据任何持有人的选择可转换或可交换为债务或任何类型的股权权益，条款（a）, (b)，或 (c)在上述每种情况下，任何时间都在到期日后的日期之前，九十一（91）天后； provided, 那任何不构成被取消资格的股权利益的股权利益，但由于其条款赋予持有人（或任何可转换、可交换或可行使的证券的持有人）在发生控制权变更或资产出售的情况下要求发行人赎回或回购这些股权利益的权利，任何情况下，发生在到期日的第九十一（91）天之前，均不构成被取消资格的股权利益，如果这些股权利益规定发行人在设施终止日期之前不根据这些条款赎回或回购任何此类股权利益；^st如果这些股权利益是根据计划或其他协议（包括该人的任何组织文件）向借款人或其任何子公司的现任或前任员工、官员或董事发行的，以惠及借款人或其任何子公司的现任或前任员工、官员或董事，或由任何此类计划或其他协议向这些人发行，则这些股权利益不应仅因为可能被借款人或其任何子公司要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于此类人的终止或停止服务、死亡或残疾而构成被取消资格的股权利益。 provided, 进一步的, 那

“美元” 和 “$” 美国的法定货币。

“国内子公司 (Domestic Subsidiary)” 是指在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下成立的任何子公司。

“收益支付义务” 是指，与任何人在收购或其他投资相关的所有义务，该义务要求该人进行收益支付或其他或有付款（不包括营运资金购买价格的调整），根据与该收购或该投资相关的文件。

“欧洲经济区金融机构” 是指（a）在任何欧洲经济区成员国成立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国成立的、为上述机构的母公司的任何实体。条款（a）此定义的（c）部分，或在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，作为上述机构的子公司条款 (a)或 (b) 和该定义描述的机构子公司，并接受与母公司的统一监管。

“欧洲经济区成员国” 指任何欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区（EEA）解决机构” 是指任何公共行政机关或任何被赋予公共行政权力的个人欧盟经济区成员国（包括任何受托人）负责解决任何欧盟经济区金融机构的事务。

“电子版” 具有在此说明的含义节 10.17.

“电子记录” 具有15 USC §7006所赋予的含义。

“本第二次修订及其各方的权利和义务，以及因本次修订或与之相关事项引起的任何索赔、争议、纠纷或诉因（无论在合同、侵权还是其他方面）应适用纽约州法律，且应据此解释。” 具有15 USC §7006所赋予的含义。

“环境” 指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层以及湿地、植物和动物等自然资源。

“环境法律”指所有联邦、州、地方和外国的法规、法律（包括普通法）、规章、标准、法令、规则、判决、解释、命令、法令、许可证、协议或与污染或环境或人类健康保护相关的政府限制（在与有害物质暴露相关的范围内），包括与有害物质的制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或释放威胁、空气排放和废物或公共系统的排放相关的内容。

“环境责任” 指任何责任，无论是或有（包括因损害、环境修复费用、罚款、处罚或赔偿金而产生的责任），无论是基于合同、侵权、默示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规或普通法，直接或间接与(a)任何环境法律，(b)有害物质的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，(c)与任何有害物质的暴露，(d)任何有害物质的释放或威胁释放，或(e)根据其假设或施加责任的任何合同、协议或其他共识安排相关。

“环保母基许可证” 指根据任何环境法律所需的任何许可证、认证、注册、批准、识别号码、执照或其他授权。

“公司股权” 指的是，关于任何个人，该个人的所有股份（或其他所有权或利润权益）、所有从该个人购买或获取其股份（或其他所有权或利润权益）的权证、期权或其他权利，所有可转换或可交换为该个人股份（或其他所有权或利润权益）或权证、权利或期权的证券，以及该个人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），无论是投票权股份还是非投票权股份，无论在任何确定日期这些股份、权证、期权、权利或其他权益是否存在。

“《员工退休收入保障法》” 指的是1974年修订的员工退休收入保障法及其实施的规则和规定。

“ERISA 关联公司” 指的是与借款人在《税法》第414(b)条或第414(c)条意义下处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否被注册成立）。

“ERISA事件” 指： (a) 关于养老金计划的报告事件；(b) 借款人或任何ERISA关联方在一个计划年度内从受《ERISA》第4063条管辖的养老金计划中撤回，在该年度内该实体被定义为“重要雇主”（根据《ERISA》第4001(a)(2)条）；或根据《ERISA》第4062(e)条被视为此类撤回的业务中止；(c) 借款人或任何ERISA关联方从多雇主计划中的完全或部分撤回，或通知多雇主计划破产；(d) 提交终止计划的意向通知，养老金计划修正案在《ERISA》第4041或4041A条下被视为终止；(e) PBGC启动终止养老金计划的程序；(f) 任何事件或条件根据《ERISA》第4042条构成终止养老金计划或任命受托人管理养老金计划的理由；(g) 确定任何养老金计划被视为有风险计划或根据《法典》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条的意义处于受威胁或危急状态的计划；（h）根据《ERISA》第四章的规定，对借款人或任何ERISA关联方施加的任何责任，除非是根据《ERISA》第4007条应付但未逾期的PBGC保费；或（i）借款人或任何ERISA关联方未能满足与养老金计划相关的养老金资金规则的所有适用要求，无论是否被豁免，或借款人或任何ERISA关联方未能向多雇主计划支付任何所需的缴款。

“违约事件” 具有所指定的意义节 8.01.

“交易法” 指1934年的证券交易法，包括所有修正案及其下所制定的规定。

“排除的子公司” 意味着每一项（a）通过，（b）任何其他子公司（i）是CFC（或任何CFC的子公司），（ii）是CFC Holdco（或任何CFC Holdco的子公司），（iii）是外国子公司，（iv）是自保保险公司，（v）是非营利性实体子公司，或（vi）是特殊目的实体，以及（c）任何其他子公司，借款人和贷方书面同意此类子公司为已包含义务提供担保的成本或其他后果（考虑到因此类子公司提供已包含义务担保而产生的任何重大不利税收后果）在考虑到从已包含方获得的利益时，将是过高的。

“被排除的掉期债务” 是的，对于任何担保人来说，如果并且在一定程度上，担保人提供的担保或担保人授予的对该交易义务的留置权（或任何担保）在商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令（或其适用或官方解释）下因担保人未能出于任何原因构成“合格合约参与者”而变得非法（在考虑到节 9.11 以及任何其他“保证、支持或其他协议”以惠及此类担保人和所有其他借款方对担保人交易义务的保证）在担保人担保或担保人授予留置权对该交易义务生效时。如果交易义务根据管理多个交易合同的主协议产生，则该排除仅适用于根据此定义第一句话的规定被排除的相关担保或留置权的交易合同所归属的部分。

“设施” 指的是在任何时间，承诺的总金额在该时刻的情况。

“融资终止日期” 指的是截止到该日期的所有以下事件都已发生： (a) 承诺已终止；以及 (b) 所有义务已全部支付（除了未提出索赔的有条件赔偿义务）。

“■ 汽车业务销售额创纪录，达到340亿美元，同比增长47%” 指的是财务会计标准委员会的会计标准编码。

“FATCA” 指的是本协议签署时适用的《法典》第1471至1474条款（或任何实质上可比且合规负担没有明显增加的修订或继任版本）、任何当前或未来的法规或官方解释、根据《法典》第1471(b)(1)条款签订的任何协议，以及根据政府机关间的任何国际协议、条约或公约通过的实施这些《法典》条款的任何财政或监管立法、规则或实践。

“联邦基金利率” 指任何一天，由纽约联邦储备银行基于该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上规定的方式确定），并由纽约联邦储备银行在下一个营业日发布为联邦基金有效利率； provided, 那如果如此确定的联邦基金利率低于零，则该利率在本协议中应视为零。

“费用函” 指借款人与美国银行之间于2024年9月25日签署的费用及支出信函协议。

“财务条款“指的是财务契约规定的内容，节 7.07.

“海外子公司” 指的是任何不是国内子公司的子公司。

“联邦储备委员会” 指的是美国联邦储备系统的理事会。

“资金赔偿函” 指的是内容和形式合理地让贷方接受的资金赔偿函。

“GAAP” 指的是美国公认会计原则，时常在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见与公告，以及财务会计标准委员会的声明与公告中阐述，包括适用于确定日期的FASB ASC，持续适用并受其约束，节 1.03.

“政府机构” 指的是美国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支，无论是州还是地方，以及任何行使政府执行、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的机构、权威、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“保证” 指的是关于任何个人的（a）该个人有任何义务，无论是或有条件的，保证或具有保证其他个人所应支付或执行的任何债务或其他义务的经济效果（ “主要债务人”) in any manner, whether directly or indirectly, and including any obligation of such Person, direct or indirect, (i) to purchase or pay (or advance or supply funds for the purchase or payment of) such Indebtedness or other obligation, (ii) to purchase or lease property, securities or services for the purpose of assuring the obligee in respect of such Indebtedness or other obligation of the payment or performance of such Indebtedness or other obligation, (iii) to maintain working capital, equity capital or any other financial statement condition or liquidity or level of income or cash flow of the primary obligor so as to enable the primary obligor to pay such Indebtedness or other obligation, or (iv) entered into for the purpose of assuring in any other manner the obligee in respect of such Indebtedness or other obligation of the payment or performance thereof or to protect such obligee against loss in respect thereof (in whole or in part), or (b) any Lien on any assets of such Person securing any Indebtedness or other obligation of any other Person, whether or not such Indebtedness or other obligation is assumed or expressly undertaken by such Person (or any right, contingent or otherwise, of any holder of such Indebtedness to obtain any such Lien). The amount of any Guarantee shall be deemed to be an amount equal to the stated or determinable amount of the related primary obligation, or portion thereof, in respect of which such Guarantee is made or, if not stated or determinable, the maximum reasonably anticipated liability in respect thereof as determined by the guaranteeing Person in good faith. The term “保证” as a verb has a corresponding meaning.

“担保债务” has the meaning specified in 节 9.01.

“担保人” means each of (a) each Person identified under the heading “Guarantors” on the signature pages hereto, (b) each Person that is or may from time to time become a Guarantor pursuant to 节 6.12并且(c)关于(i) 任何贷款方或任何子公司所欠的额外包括的义务，以及(ii) 特定贷款方的任何互换义务（在考虑效应之前确定）第9.01节和 9.11在担保项下，借款人。

“担保” 是指共同由担保人根据担保所做的保证。第IX条在所包括的各方的支持下，以及根据节 6.12.

“危险物质” 是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒的物质、废物或其他污染物，包括石油或石油精炼物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、感染性或医疗废物，以及所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染源或任何形式的化合物，按任何环境法律的规定。

“英国司库（Her Majesty's Treasury（HMT）。” 在“制裁”定义中指定的含义。

“包含现金管理协议” 是指借款人或任何子公司与贷方或贷方相关公司的任何现金管理协议。

“包括对冲协议” 指借款人或任何子公司与贷方或贷方的关联方之间的利率、货币、外汇或商品掉期合同。

“包括的义务” 指所有的义务和所有额外的包括义务。

“包括方” 指贷方、任何参与任何包含现金管理协议或任何包含对冲协议的贷方关联方，以及每个赔偿方。

“增加” 其含义在这里具体说明节 2.02（g）.

“增量金额” 意味着，在任何确定日期，等于以下总额的数额(a) $150,000,000，减去 (b) 根据本条款产生的所有增加的总本金金额节 2.02（g）在该日期之前。

“债务” 就任何人在任何确定日期的情况而言，以下所有内容（不重复），无论是否根据公认会计原则（GAAP）计入负债： (a) 该人的所有义务，无论是当前的还是长期的，借款的所有义务，以及该人以债券、债务、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有义务； (b) 该人的所有购货款负债； (c) 该人在信用证（包括备用和商业信用证）、银行承兑汇票、银行担保、保证金和类似工具下的所有直接或或有义务的最大金额； (d) 该人在购买财产或服务的延迟购价方面的所有义务（不包括(i) 在正常业务过程中应付的应付账款，以及(ii) 在正常业务过程中不超过$10,000,000的延迟补偿和其他补偿相关负债），包括收益义务（不包括任何未欠款的收益义务，或如果有款项欠款，则不得逾期超过三个（3）工作日）； (e) 该人的所有可归属债务； (f) 该人购买、赎回、退还、解消或以其他方式对任何不合格股权权益进行任何支付的所有义务，在可赎回优先股的情况下，其价值为自愿或非自愿清算优先权中的更高者。加上未支付的累计股息； (g) 该人在与其或其任何子公司购买的财产相关的有条件销售或其他权利保留协议下的所有义务的本金部分； (h) 其他被担保公司的所有债务（或该债务的持有者有现有的、或有的权利根据财产的担保或从该人或其任何子公司拥有或收购的财产中产生的收益支付），无论被担保的义务是否已被承担（provided, 那对于任何尚未承担的义务，该等义务的金额应被视为等于以下较低者：(i) 该等资产的公平市场价值（或以该等资产的生产收益支付），以及 (ii) 由该等留置权担保的义务；(i) 该人根据任何掉期合同的净义务；(j) 对于其他个人或其任何子公司所指定的未偿债务的所有担保；以及 (k) 所提及的所有债务。 clauses (a) 到 (i) 所有所提及的债务。 clauses (a) 到 (j) 任何合伙或合资企业（除了本身为公司或有限责任公司的合资企业）中，该人或其子公司是一般合伙人或合资者的任何债务，除非此类债务是明确造成的 non-recourse 给该人或其子公司的。根据此定义，任何日期下任何掉期合同的净义务金额应视为该日期的掉期终止价值。

“受益人” 具有在节 10.04(b).

“信息” 具有指定的含义节 10.07.

“无形资产” 是指借款人及其子公司在任一确定日期的合并基础上，被视为根据公认会计原则（GAAP）为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销的递延费用、未摊销的债务折扣和资本化的研发费用。

“知识产权” 是指针对任何人士，所有全球工业、专有和知识产权（包括（x）所有版权、所有版权许可、所有专利、所有专利许可、所有商标和所有商标许可，以及（y）所有普通法及法定权利、注册及其申请，以及在适用情况下的续期、延展和恢复），无论其性质、种类，现存或未来存在，包括所有权利及与以下内容相关或衍生的权益（a）专利（包括分案、连续案、继续审查，替代品、重新发行和重新审查）及专利许可，（b）发明、概念、技术、公式，专有技术， trade secrets, ideas, and confidential information, (c) trademarks, trademark licenses, service marks, trade names, trade dress, trade styles, brand names, slogans, logos, and Internet domain names, together with the goodwill of the business connected with the use of and symbolized by the foregoing, (d) copyrights, copyright licenses, works of authorship, maskworks, designs, drawings, graphics, and websites, (e) software, programming, code, databases, algorithms, analyses, graphs, reports, and data, and associated documentation, (f) rights of privacy and publicity and moral or other rights in the foregoing, (g) all contents, embodiments, adaptations, derivations, improvements, and versions of the foregoing, and associated physical property, and the unencumbered right to exercise such rights in all media and by any manner or means, whether now or hereafter devised, (h) all registrations, applications, extensions, and renewals related to any of the foregoing, including the right to apply for and secure registration therein and to any resulting registration in such Person’s name as claimant, (i) all licenses to or other agreements related to the foregoing, (j) any and all royalties, fees, income, payments and other proceeds now or hereafter due or payable with respect to any and all of the foregoing, and (k) any and all claims and causes of action with respect to any of the foregoing, whether accruing before, on or after the Closing Date, including all rights to and claims for damages, restitution and injunctive and other legal and equitable relief for past, present, and future infringement, dilution, misappropriation, violation, misuse, breach or default, unfair competition and/or deceptive trade practices related to the foregoing, and all other related claims and causes of action, with the right but no obligation to sue for such legal and equitable relief and to collect, or otherwise recover, any such damages.

““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。” means: (a) as to any Term SOFR Loan, the last day of each Interest Period applicable to such Term SOFR Loan and the Maturity Date; provided, 那如果任何期限SOFR贷款的利息期间超过三（3）个月，则从该利息期间开始后的每三（3）个月的相关日期也应是利息支付日期；以及（b）对于任何基准利率贷款，每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日，以及到期日。

“利息期” 对于每个期限SOFR贷款，期限从该期限SOFR贷款发放、转换或继续作为期限SOFR贷款之日开始，至此后一个（1）、三（3）或六（6）个月的日期结束（在每种情况下，视提供情况而定），由借款人在其贷款通知中选择；provided, 那（a）任何利息期间如果原本应在非工作日结束，则应延长至下一个工作日，除非该工作日落在另一个日历月份，这种情况下，利息期间应在前一个工作日结束；（b）任何在日历月份的最后一个工作日（或在此利息期间结束时该日历月份没有数字对应日期的日子）开始的利息期间应在该利息期间结束时的日历月份的最后一个工作日结束；（c）没有利息期间可延长至到期日之后。

“中期财务报表” 指的是借款人及其子公司截至2024年6月28日的未经审计的合并资产负债表，以及与该财政季度相关的合并损益表、合并全面收益表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，包括附注。

“投资” 指的是任何个人对其他个人的任何直接或间接收购或投资，包括(a)对其他个人股权的购买或其他获取方式，(b)向其他个人的贷款、预付款或资本贡献、担保或承担债务，或对其他个人的任何其他债务或权益的购买或其他获取（包括对该其他个人的任何合伙或合资权益的投资以及任何根据该投资者担保该其他个人债务的安排），或(c)收购。

“Involuntary Disposition” 指借款人或任何子公司的任何财产的损失、损坏或毁坏，或因公共用途的征用或其他占用。

“美国国家税务局（“IRS”）” 指美国国税局。

“加入协议” 意味着一份基本符合以下内容的加入协议附录B 根据以下条款执行并交付节 6.12或任何其他加入文件，其形式和内容应令贷方合理满意，以便使任何人根据以下条款成为担保人节 6.12.

“法律”低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），“银行法” 是指任何国际、外国、联邦、州和地方的法律、条约、规则、指导方针、法规、法令、法规或行政或司法先例或权威，包括由任何负责执行、解释或管理的政府机构对此的解释或管理，以及任何适用的行政命令、指令、请求、许可证、授权或与任何政府机构的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“贷款方” 是指美国银行及其后继者和受让人。

“贷款方’s 办公室” 是指贷款人的地址，以及适当时，如下所示的账户附表1.01(a)或借款人不时通知借款人的其他地址或账户；该办公室可能包括贷方的任何附属机构或贷方或该附属机构的任何国内或国外分支机构。

“留置权” 是指任何抵押、质押、抵押权、担保转让、存款安排、负担、留置权（法定或其他）、收费、优先权或其他安全权益或任何形式或性质的优先安排（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对房地产产权的其他负担，以及任何具有与前述事项相同经济效果的融资租赁）。

“贷款” 具有指定的含义节 2.01.

“贷款文件” 指本协议、披露信、每个票据、担保、费用信函、每个加入协议，以及根据其条款指定为“贷款文档”的其他协议、文书或文件（但特别排除任何包含的对冲协议和任何包含的现金管理协议）。

“贷款通知” 指关于(a) 借款、(b) 根据的贷款类型之间的转换，节2.02(a)，或(c) 根据的保留期限SOFR贷款，节 2.02(a），形式应基本符合展示C 或以其他形式经贷款方批准的（包括任何经贷款方批准的电子平台或电子传输系统上的形式），由借款方的负责人员适当填写并签署。

“贷款方” 指借款方和每一个担保人。

“主协议” 在“掉期合同”的定义中有特定的含义。

“重大不利影响” 意味着(a) 借款人及其子公司的整体运营、商业、资产、负债（实际或或有）或财务状况发生重大不利变动或重大不利影响，或(b) 对于(i) 任何贷款方履行其作为一方的任何贷款文件下的支付义务的能力，或(ii) 对任何贷款方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“到期日” 意味着2029年11月14日； provided, 那如果该日期不是交易日，则到期日应为上一个交易日。

“最高利率” 具有指定的含义节 10.09.

“测量期” 意味着，在任何确定日期，借款人最近完成的四个（4）财政季度，或在该日期之前的财政季度，已根据要求提交了财务报表（或需要提交财务报表）节 6.01(a) 或节6.01(b); provided, 那在根据财务报表进行交付之前，节 6.01(a) 对于截至2024年9月27日的借款人财政年度，任何参考最近结束的计量期的决定将被视为截止到2024年6月28日的借款人四（4）个财政季度。

“穆迪’s” 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划 ” 指任何员工福利计划，该计划类型在ERISA的第4001(a)(3)条款中有说明，借款人或任何ERISA关联公司已作出或有义务作出贡献，或者在前五（5）个计划年度内，已作出或有义务作出贡献。

“多雇主计划” 指至少有两个非共同控制的共同赞助人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，如ERISA第4064条款中所描述的。

“备注” 指一份借款人以令贷方满意的形式和实质签署的 promissory note，以证明贷方所提供的贷款。

“贷款提前偿还通知” 指与贷款相关的预付款通知，其形式应基本符合以下内容：附件D 或者经贷方批准的其他形式（包括经贷方批准的任何电子平台或电子传输系统上的表格），由借款人的负责人员适当填写并签署。

“NPL” 指根据《综合环境回应、赔偿和责任法》（CERCLA）制定的国家优先事项清单。

“责任方” 指（a）借款方在任何贷款文件下或与任何贷款相关的其他事项所产生的所有预付款项、债务、责任、义务、契约和职责，以及（b）与执行和收回上述内容相关的所有费用和支出，包括律师的费用、开支和支出，在每种情况中，无论是直接还是间接（包括通过假设获得的），绝对或有条件的，应付或将要支付的，现存或将来产生的，

包括在任何借款方或其关联方根据任何债务人救济法案提起的诉讼中，由该人作为债务人所产生的利息、费用和费用，尽管这些利息、费用和费用在该诉讼中是否被视为允许的债权。 provided, 那在不限制前述内容的情况下，(i) 义务应包括 (A) 根据任何贷款文件，任何贷款方支付的本金、利息、费用、开支、费用、赔偿及其他应付款项的义务，以及 (B) 贷款方对贷款方可自行决定支付或垫付的前述任何款项进行偿还的义务；(ii) 担保人的义务应排除与该担保人相关的任何被排除的互换义务。

“OFAC” 指的是美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件” 指的是：(a) 关于任何公司的，章程或证书或公司章程以及公司内部规章（或与任何有管辖权的公司等价或相当的成立文件）；非美国的 (b) 关于任何有限责任公司的，成立或组织的证书或章程和经营协议或有限责任公司协议（或与任何有管辖权的公司等价或相当的文件）。非美国的法域); (c) 关于任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体，合伙、合资或其他适用的成立或组织协议（或与任何相关的等效或可比文件非美国的法域); 和 (d) 关于所有实体，任何与其成立或组织相关的协议、文书、归档或通告，已向其成立或组织所在法域的适用政府机构提交（或与任何相关的等效或可比文件非美国的管辖区域）提交（或等同或类似文件）。

“未偿还金额” 是指，关于任何贷款在任何日期的，考虑到在该日期发生的任何借款、预付款或还款后，其合计未偿还的本金金额。

“参与者” 在这里有指定的意思节 10.06(b).

“参与者登记册” 在这里有指定的意思节 10.06(b).

“爱国者法案” 具有指定的含义节 10.18.

“PBGC指的是养老金保障公司或依据《雇员退休保障法》接替其全部或部分职能的任何实体。” 指养老金福利保证公司。

“养老金资金规则” 指与养老金计划最低资金标准相关的《税法》和《ERISA》的规则，具体规定在《税法》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条中。

“养老金计划” 意味着任何由借款人及任何ERISA附属机构维持或贡献的员工养老金福利计划（包括多个雇主计划或多雇主计划），或者借款人或任何ERISA附属机构对其有任何责任的计划，并且要么受到ERISA第四标题的保护，要么受到《法典》第412条的最低资金标准的约束。

“Permitted Holder” 指每个： (a) 达格玛·多尔比，截止交割日期居住在美国的个人，间接持有借款人的股权；(b) 大卫·多尔比，截止交割日期居住在美国的个人，直接和间接持有借款人的股权；(c) 托马斯·多尔比，截止交割日期居住在美国的个人，间接持有借款人的股权；

截止交割日期；和(d) 在上述每种情况下， clauses (a), (b) 和 (c)，(i) 任何由这些个人或其各自附属机构管理、赞助、顾问或为其利益的附属机构、基金、投资、个人、载体或账户，(ii) 该个人的子女、继子女、孙子女或更远的后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、伴侣、前伴侣、兄弟姐妹, 母亲的妈妈, 父亲的妈妈, 女婿或媳妇（包括养子女关系），以及（iii）任何信托，合伙企业或其他真实的财产规划工具，其唯一的受益人是任何此类人或上述个人，且该人或个人的财产（或执行者、管理者、继承人或遗赠人，在每种情况下，代表他们行事）或由此类人或上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何这样的个人是捐赠者的捐赠者指定基金。

“允许的留置权” 具有指定的意义节 7.01.

“被许可的再融资” 是指，与任何债务相关的，任何修改、替代、重组、再融资、回购、更新、重述或延长此类债务； provided, 那在此类修改、替代、重组、再融资、回购、更新、重述或延长时，该债务的本金金额不会增加，除非增加的金额等于合理的溢价或其他合理金额，且因与此类修改、替代、重组、再融资、回购、更新、重述或延长相关的费用和支出也相应合理，并且希望利用的任何现有承诺的金额。

“人员” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指的是任何根据ERISA第3(3)条款定义的员工福利计划（包括养老金计划），由借款人或任何ERISA附属公司为其员工维护，或借款人或任何ERISA附属公司需为其员工贡献的任何此类计划。

“优先债务指的是(a) 任何不是贷款方的子公司的无担保债务，以及(b) 借款人或任何子公司被任何留置权担保的债务。

“按照假设基础”, “经调整的合规性” 和“经调整的效果” 指的是，在任何特定交易发生的期间内，该特定交易及与其相关的以下交易（在适用的情况下）应被视为发生在适用期间的第一天：(a)(i) 关于任何处置或其他销售、转让或处置，导致某人不再是子公司的情况下，归属于处置的人员或财产的收益表和现金流量表项目（无论是正面还是负面）应被排除；(ii) 关于(A) 任何收购，或(B) 任何其他投资，在此情况下 clause (B)在某人变成子公司的情况下，与该人或所购财产相关的损益表和现金流量表项目（无论是正面还是负面）应在相关期间内纳入这些计算，前提是这些项目未根据GAAP或在任何定义条款中包含在借款人及其子公司的损益表中。节 1.01（b）任何债务的偿还（在此理解并同意，在任何债务偿还的情况下，应排除相关期间内已偿还债务的利息在适用计算中的考虑）；以及（c）借款人或其任何子公司所承担的任何债务（如果该债务具有浮动或公式利率，则该债务应在适用期间内具有隐含的利率，依据相关确定日期关于该债务的利率进行确定）； provided, 那（x）在任何特定交易中，预计基础、预计合规和预计效果应以合理且具有事实支持的方式计算，和（y）任何此类计算应遵循“合并EBITDA”定义中列出的适用限制。

“QFC的含义将根据12 U.S.C. 5390(c)(8)(D)中对“qualified financial contract”这一术语的定义进行解释。” 在这里，具有12 U.S.C. §5390(c)(8)(D)中赋予的“合格金融合同”一词的含义，并应根据该条款进行解释。

“QFC信用支持” 具有特定的含义节 10.19.

“合格的ECP担保人” 指任何时间，每个贷款方的总资产超过10,000,000美元，或在该时间符合商品交易法下“合格合同参与者”的资格，并且可以使另一个人根据商品交易法第1a(18)(A)(v)(II)条在该时间也符合“合格合同参与者”的资格。

“U规定” 指FRb的监管U，随着时间的推移生效，以及所有官方裁定和解释。

“关联方” 指的是，与任何个人相关的该个人的关联公司及其合伙人、董事、高级职员、员工、代理、受托人、管理人、顾问和代表。

“释放” 指的是任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处理、泄漏、泵送、倾倒、清空、注射或浸出到环境中，或进入、从任何建筑、结构或设施。

“可报告事件” 指的是ERISA第4043(c)条中规定的任何事件，除了已经放弃三十(30)天通知期的事件。

“责任主任” 指的是，与任何贷款方有关的(a)该贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、副财务主管或控制人，(b)仅就根据本协议或任何其他贷款文件交付在职证明书的目的而言，该贷款方的秘书或任何助理秘书，以及(c)仅就根据第二章（i）任何其他经贷款方指定的贷款方的官员或员工或（ii）根据贷款方与贷款方之间的协议指定的任何其他官员或员工。条款（a）上文所提及或下文所提及的其他个人的责任。条款（b）在此交付的任何文件由贷款方的负责官员签署，应被推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，并且该负责官员应被推定为已代表该贷款方行事。在贷款方要求的范围内，每位负责官员将提供在职证明，贷款方要求的情况下，应提供适当的授权文件，每种情况的形式和内容应令贷款方满意。

“标普” 指标准普尔金融服务有限责任公司，S&P Global Inc. 的子公司，及其任何继任者。

“出售和租赁交易” 指与借款人或任何子公司之间的任何安排，直接或间接地，与任何人达成的协议，借款人或该子公司应出售或转让其在业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是未来取得的，并随后租用或租赁该财产或其打算用于实质上相同目的的其他财产。

“制裁(s)” 指美国政府（包括OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、陛下的财政部（“英国司库（Her Majesty's Treasury（HMT）。”）或其他相关制裁机关实施或执行的任何制裁。

“计划中的不可用日期” 有特定的含义。节的披露计划的3.03(b)项规定，(ii)根据适用的证券法、交易所法、其他适用的外国证券法和州级证券、接管和“蓝天”法律的要求，(iii)向密歇根州部门提交合并证书，(iv)向纳斯达克提交文件和获得批准，(v) CFIUS清关，以及(vi)一些其他未提及的同意、批准、命令、授权、行动、登记、声明和注册。未能或没有单独或综合采取这些措施不能合理地预期对公司造成实质不利影响。.

“美国证券交易委员会（"SEC"）” 指证券交易委员会或任何继承其主要职能的政府机构。

“证券化交易” 指关于任何个人的任何融资交易或一系列融资交易（包括应收账款安排），根据这些交易，该个人或其任何子公司可以将账户、付款、应收款、未来租赁付款的权利或类似的付款权利出售、转让或以其他方式转让，或向该个人的特殊目的子公司或关联公司授予担保权益。

“SOFR” 指由纽约联邦储备银行（或其继任管理员）管理的担保隔夜融资利率。

“SOFR 调整” 意思是：（a）就每日简单利率SOFR而言，0.10%（10个基点）；（b）就期限SOFR而言，0.10%（10个基点）。

“有偿债能力的” 和 “偿还能力” 意思是，就任何个人在任何确定日期而言，在该日期（a）该个人财产的公允价值大于该个人的总负债，包括或有负债；（b）该个人资产的现时公允可变现价值不少于偿还该个人在其债务绝对和到期时可能产生的负债所需的金额；（c）该个人不打算且不认为会在超出其支付能力的情况下注入债务或负债；（d）该个人并未从事商业或交易，也不打算从事需要该个人财产构成不合理小资本的商业或交易；（e）该个人能够在正常商业过程中按时偿还其债务和负债、或有义务及其他承诺。任何时候或有负债的金额应根据在该时刻存在的所有事实和情况来计算，表示可以合理预期变为实际或到期负债的金额。

“重要子公司” 意思是，在任何确定日期，任何被定义为“重大子公司的”子公司（如该术语在条例中定义）。根据1933年证券法第210部分17 C.F.R.设定由美国证券交易委员会发布（作为法规根据1933年证券法第210部分17 C.F.R.设定在交割日生效）

“指定违约事件” 指根据节8.01(a), 节 8.01(f)，或节 8.01(g).

“特定贷款方” 是指在商品交易法下不符合“合格合同参与者”标准的任何贷款方（在实施前确定）节 9.11).

“指定交易” 意味着 (a) 任何收购、任何处置、任何其他销售、转让或处置，导致某一人不再是子公司，或者任何投资导致某一人成为子公司，(b) 任何债务的产生或偿还，或 (c) 根据贷款文件的条款，要求对某项测试或契约进行临时合规性的任何其他事件，涉及对测试或契约的临时影响进行计算，或要求在临时基础上计算该测试或契约。

“子公司” 某一人的意思是一个公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中大多数投票股票的股份在任何时候由该人享有，或者其管理以其他方式被该人直接或间接控制，或通过一个或多个中介控制。除非另有说明，此处对“子公司”或“子公司”的所有引用应指借款人的子公司或子公司。

““继任利率”是指加拿大基准替代货币继任利率（定义见第3.03(a)(ii)款）和Term SOFR继任利率（定义见第3.03(b)(ii)款）” 具有特定的含义节的披露计划的3.03(b)项规定，(ii)根据适用的证券法、交易所法、其他适用的外国证券法和州级证券、接管和“蓝天”法律的要求，(iii)向密歇根州部门提交合并证书，(iv)向纳斯达克提交文件和获得批准，(v) CFIUS清关，以及(vi)一些其他未提及的同意、批准、命令、授权、行动、登记、声明和注册。未能或没有单独或综合采取这些措施不能合理地预期对公司造成实质不利影响。.

“支持的QFC” 具有在此处指定的含义节 10.19.

“掉期合约” 指（a）所有的利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合同、股票或股票指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、保护交易、货币互换交易、跨币种利率互换交易、货币期权、现货合同，或任何其他类似交易或上述任何组合（包括参与上述任何交易的期权），无论该交易是否受任何主协议的管辖或限制，以及（b）任何和所有类型的交易及相关确认，受国际互换与衍生品协会（ISDA）发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束，或受任何国际外汇主协议或其他主协议的管辖（任一主协议及其相关的附表， “主协议”），包括在任何主协议下的任何此类义务或责任。

“交换义务” 就任何担保人而言，指根据《商品交易法》第1a(47)条的定义构成“掉期”的任何协议、合同或交易的支付或履行义务。

“交换终止价值” 就一份或多份掉期合同而言，在考虑与这些掉期合同相关的任何具有法律约束力的净额结算协议的影响后，（a）对于在这些掉期合同关闭和根据该合同确定终止价值后的任何日期，终止价值，以及（b）对于在（a）项所指日期之前的任何日期，确定的金额。按市场价值计算就该掉期合同的价值，根据一个或多个中市场卖家的年化交易额超过50万美元。或其他任何认可信贷交易商提供的易得报价（可能包括贷方或贷方的任何关联公司）。

“合成租约债务” 指的是个人在(a) 向其他机构提供的单据或税收保留租约，或(b) 针对财产的使用或占有所签订的协议，在这些情况下，产生的义务未出现在该个人的资产负债表上，但在任何债务人救济法适用于该个人时，将被视为该个人的债务（不考虑会计处理）。所谓合成表外贷款指的是所有当前或未来的税费、征税、关税、扣除、扣缴（包括补充扣缴）、评估、费用或任何政府机关施加的其他收费，包括任何利息、税收附加或适用的处罚。

“税收” 指的是所有当前或未来的税、征收、进口税、关税、扣款、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或任何政府机关施加的其他收费，包括相关的利息、税务附加或处罚。

“固定利率的SOFR"的意思是：(a) 对于与期限SOFR贷款相关的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券交易日的期限SOFR屏幕利率，其期限相当于该利息期； provided, 那如果在该决定日的上午11:00之前未公布该利率，则期限SOFR意味着在该日期之前第一个美国政府证券交易日的期限SOFR屏幕利率；在每个

的情况下，加上该利息期的SOFR调整；和(b) 对于与基准利率贷款相关的任何日期的利息计算，年利率等于该日期前两个美国政府证券交易日的期限SOFR屏幕利率，其期限为从该日期开始的一个月； provided, 那如果在该确定日期之前的上午11:00没有公布利率，则，期货SOFR意味着在之前最近的第一个美国政府证券交易日的期货SOFR屏幕利率；加上针对该期限的SOFR调整； provided, 那如果期货SOFR根据上述任一项确定条款（a）或条款（b）如果该定义的结果小于零，则在本协议中，术语SOFR应视为零。

““Term SOFR贷款”是指利率基于“Term SOFR”定义中的条款（a）计算的贷款。指的是利率基于的贷款条款（a）关于“期限SOFR”的定义。

“短期SOFR替代日期” 具有指定的含义节的披露计划的3.03(b)项规定，(ii)根据适用的证券法、交易所法、其他适用的外国证券法和州级证券、接管和“蓝天”法律的要求，(iii)向密歇根州部门提交合并证书，(iv)向纳斯达克提交文件和获得批准，(v) CFIUS清关，以及(vi)一些其他未提及的同意、批准、命令、授权、行动、登记、声明和注册。未能或没有单独或综合采取这些措施不能合理地预期对公司造成实质不利影响。.

“SOFR屏幕利率术语"意味着由CME（或任何令贷方满意的后续管理员）管理并在适用的路透社屏幕页面上发布的前瞻性SOFR期限利率（或随时间推移可能由贷方指定的其他提供此类报价的商业可用来源）。

“阈值金额” 意味着7500万美元。

“总余额” 指的是在任何确定日期时，所有贷款的总未偿还金额。

“类型” 指的是贷款的特征，作为基准利率贷款或期限SOFR贷款。

“UCC” 指的是在纽约州有效的统一商法典。

“英国金融机构” 指的是任何BRRD义务（该术语在英国审慎监管局的规则手册中定义（不时修订））或任何受英国金融行为监管局的IFPRU 11.6条款影响的个人（不时修订），其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“美国” 和 “U.S.” 指的是美利坚合众国。

“美国政府证券业务日指除星期六，星期日或证券业和金融市场协会或任何后继组织因交易美国政府证券的目的，建议其成员的固定收入部门关闭整天的日子外的任何一天。”表示除星期六、星期日或美国证券业协会建议其成员的固定收入部门整日休市进行美国政府证券交易之外的任何日子。

“美国特殊决议制度” 具有指定的意义节 10.19.

“通过” 指的是Via Licensing Alliance LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。” 指的是，关于任何主体，由该主体发行的股权，持有者通常在没有意外情况的情况下，有权为该主体的董事（或执行类似职能的人）投票，即使投票权因该意外事件的发生而被暂停。

1.02 其他解释条款.

关于本协议及其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：

(a) 本文中的术语定义同样适用于定义术语的单数和复数形式。每当上下文需要时，任何代词应包含相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包含”和“包括在内”应视为后面跟随“没有限制”这一短语。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(i) 对任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件和任何组织文件）的定义或引用应被理解为指该协议、文书或其他文件在不时修订、修订并重述、修改、延续、重述、更换或补充的情况下（受本文或任何其他贷款文件中所规定的对该等修订、补充或修改的限制所限），(ii) 此处对任何主体的引用应被理解为包括该主体的继任者和受让人，(iii) “此处”、“在此”、“本”等字眼以及在任何贷款文件中使用的类似用词应被理解为指该贷款文件的整体，而不指其中的任何特定条款，(iv) 在贷款文件中对条款、部分、初步陈述、附录和计划的所有引用应被理解为指该贷款文件中出现该引用的条款和部分，以及该贷款文件的初步陈述、附录和计划，(v) 对任何法律的引用应包括所有法定和监管规则、法规、命令和法律的修订、替换或解释的条款，任何对法律、规则或法规的引用，除非另有规定，应指该法律、规则或法规的修订、修改、延续、重述、替换或不时补充，(vi) “资产”和“财产”这两个词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b) 在从指定日期到后一个指定日期的时间计算中，“从”一词的意思是“从，包括在内”；“到”和“直到”这两个词的意思是“到，但不包括”；而“通过”这个词的意思是“到，包括在内”。

(c)本协议中及其他贷款文件中的章节标题仅供参考方便，不影响对本协议或其他贷款文件的解释。

(d) 本文中提到的合并、转让、合并、联合、分配、出售或处置等类似术语，视为适用于有限责任公司之一部分的分割，或将资产分配给有限责任公司的一个系列（或该分割或分配的解除），就好像它是合并、转让、合并、联合、分配、出售或处置等适用的术语，针对、涉及或与一个独立的主体。有限责任公司的任何分割在本协议下都应构成一个独立的主体（而且任何作为子公司、合资企业或其他类似术语的有限责任公司的分割也应构成这样的主体）。

1.03 会计条款.

(a) 一般来说. 所有未在此处特别或完全定义的会计术语应按照与此一致的意义进行解释，所有根据本协议需要提交的财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照GAAP在一贯基础上准备，GAAP不时有效，并且应以与准备审计财务报表时一致的方式申请，除非在这里有其他特别规定或允许的情况。尽管有上述规定或本协议中任何相反的内容，为了确定遵守本协议中包含的任何契约（包括财务契约的计算）， (i) 借款人及其子公司的债务应视为以其未偿本金金额的百分之百（100%）计算，并且不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470–20对财务负债的影响， (ii) 任何人的义务在GAAP实施之前，被视为操作性租赁的， No. 2016-02, 租赁（主题842）及其任何解释（“ASU 842”）应继续作为操作租赁进行会计处理，用于本协议的所有财务定义、计算和契约（除了根据 GAAP编制的财务报表的交付目的），尽管根据ASU 842的要求，这些义务应按资本化租赁或融资租赁义务进行处理，根据GAAP或以其他方式在该人的资产负债表上反映。在向节 6.01(a) 提交财务报表之前的，借款人截至2024年9月27日的财政年度，任何根据本协议依赖借款人最新财务报表进行的计算或其他确定，应根据适用情况，通过参考临时财务报表进行计算或确定。

(b) GAAP变更如果在任何时候，GAAP 的任何变化会影响任何财务比率或任何贷款文件中列明的要求，并且借款人或贷款人要求如此，贷款人和借款人应本着诚意协商修订该比率或要求，以在考虑到 GAAP 的变化时保留其原始意图； provided, 那在修订之前，(i) 该比率或要求应继续按照 GAAP 在变化之前进行计算，且 (ii) 借款人应向贷款人提供根据本协议要求的财务报表及其他文件，或根据本协议合理要求提供的文件，列出在考虑到 GAAP 变化之前和之后该比率或要求计算之间的调节。

(c) 形式处理尽管本文包含任何相反的规定，所有合并杠杆比率的计算应基于所有在适用测量期间内发生的特定交易，以及/或在该测量期间结束后的日期进行计算，但不得晚于该计算的日期； provided, 那尽管如此，在计算(i)财务契约以确定遵守情况时，节 7.07和/或(ii) 合并杠杆比率以确定适用利率时，任何指定交易及在“临时基础”定义中考虑的任何相关调整，如发生在适用的测量期结束之后，不应给予临时效果。

1.04 取整.

根据本协议，贷款方需维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以另一个组成部分来计算，结果保留的位数比该比率在此处表达的位数多一个，并向最近的数字（包含向上舍入如果没有最接近的整数，则进行四舍五入）。

1.05 一天中的时间.

除非另有说明，本文所有时间的引用均应指东部时间（夏令时或标准时间，视情况而定）。

1.06 UCC条款.

根据关闭日期生效的《统一商法典》中定义的术语，除非上下文另有指示，否则具有这些定义所提供的含义。在上述前提下，“UCC”一词在任何确定日期时指当时生效的《统一商法典》。

1.07 利率.

贷方不保证，也不承担责任，贷方对于本文提及的任何参考利率的管理、提交或与之相关的任何其他事项不承担任何责任，或者对于任何利率（包括，为避免疑问，选择该利率及任何相关利差或其他调整）作为任何此类利率的替代或替代品（包括任何后继利率）（或上述任何内容的组成部分）或上述任何内容的影响，或任何符合性变更，均不承担责任。贷方及其附属机构或其他相关实体可能进行影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后继或替代利率（包括任何后继利率）（或上述任何内容的组成部分）或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，可能对借款人产生不利影响。贷方可以根据其合理的判断选择信息源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后继或替代利率（包括任何后继利率）（或上述任何内容的组成部分），在每种情况下根据本协议的条款，并且对于因任何信息源或服务提供的任何利率（或其组成部分）的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，不对借款人或任何其他人士承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性损害、费用、损失或支出（无论是在侵权、合同或其他性质下，且无论是在法定或公平上）。

第二条

承诺与借款

2.01 贷款.

根据此处所载条款和条件，贷款人同意向借款人提供贷款（每笔贷款称为“贷款）在可用期间的任何工作日，以美元的形式，按时提供，总金额在任何时候不超过承诺的金额; provided, 那在任何借款生效后的情况下，未偿还总额不得超过融资额度。在承诺的限制内，并且需要遵循其他条款及条件，借款人可以借入贷款，并预付款项。节 2.03并且在此项下再借入贷款。节 2.01贷款可以是基准利率贷款或期限SOFR贷款，如本文进一步规定; provided, 那在交割日或交割日起的两个（2）工作日内进行的任何借款应为基准利率贷款，除非借款人在该借款日前不少于两个（2）工作日内提交资金赔偿函。

2.02 借款、贷款的转换和延续；设施的增加.

(a) 借阅通知. 每笔借款，每次将贷款从一种类型转换为另一种类型，和每次对期SOFR贷款的延续，在每种情况下，均应依据借款人对贷方不可撤回的通知进行，该通知可以通过(i)电话或(ii)贷款通知给予； provided, 那，任何电话通知必须立即通过向贷方交付贷款通知进行确认。每份贷款通知必须在任何借款、转换为或延续期SOFR贷款的请求日期之前不迟于上午11:00（A）两个（2）工作日，或在任何基准利率贷款的借款请求日期。每次借款、转换为或延续期SOFR贷款，除非贷方另有约定，金额应为$5,000,000或其倍数加上$1,000,000（或，如果低于，则是剩余可用的承诺金额）。每次借款或转换为基准利率贷款，除非贷方另有约定，金额应为$500,000或其倍数加上$100,000（或，如果低于，则是剩余可用的承诺金额）。每份贷款通知和每份电话通知应指定 (1)借款人是否请求借款，将贷款从一种类型转换为另一种类型，或延续期SOFR贷款，视情况而定，(2)请求的借款、转换或延续日期（应为一个工作日），(3)借款、转换或延续的贷款本金金额，(4)将要借入的贷款类型或现有贷款要转换的类型，以及(5)如适用，相关的利息期间的持续时间。如果借款人在贷款通知中未指定贷款类型，则适用的贷款将作为基准利率贷款进行。如果借款人未能及时交付任何请求对任何现有期SOFR贷款进行延续的通知，则该期SOFR贷款将以一个（1）月的利息期间作为期SOFR贷款进行延续。任何此类延续应自适用的期SOFR贷款当前生效的利息期间的最后一天生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借款、转换为或延续期SOFR贷款，但未能指定利息期间，则应视为指定为一个（1）月的利息期间。

(b) 预付款项在收到贷款通知后，满足适用条件后，节 4.02 （如果该借款是首次借款，节 4.01），贷款方应按照借款方提供给贷款方的指示，通过以下方式将请求的资金提供给借款方：（i）将贷款金额记入美国银行的借款方账户，或（ii）通过电汇方式转账该资金。

(c) Term SOFR贷款除非本协议另有规定，期限SOFR贷款只能在该期限SOFR贷款的利息期最后一天继续或转换。在违约存在的情况下，未经贷款方同意，不能请求、转换或继续作为期限SOFR贷款，贷款方可以要求立即将任何或所有未偿还的期限SOFR贷款转换为基准利率贷款。

(d) 利率期货。根据本协议的任何规定，由贷方确定的利率将是确凿无误的，并对借款人具有约束力，除非存在明显错误。

(e) 利息周期在考虑所有借款、所有贷款类型之间的转换以及所有以相同类型继续的贷款后，不能有超过五（5）个利息期限生效。

(f) 符合性变动关于SOFR或期限SOFR，贷方有权不时进行符合性变更，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该符合性变更的任何修订将无需本协议或任何其他贷款文件的其他任何方的进一步行动或同意而生效； provided, 那, 关于任何此类修改，贷方应在该修改生效后合理迅速地向借方提供实现此类符合变更的每项修改

(g) 增加额度. 在关闭日期之后且到期日之前，借方可在向贷方提前至少五（5）个工作日书面通知的情况下（或在贷方自行决定的较短时间内），请求增加额度（任何此类增加额度称为“增加），所有此类在关闭日期之后发生的增加的最大总金额不得超过，在任何确定日期为万亿的增量金额。每次增加须遵循以下条件：

（i）任何此类增加须为最低本金金额$10,000,000，并且超过该金额的部分须为$1,000,000的整数倍（或贷方自行决定的其他金额）；

（ii）在任何此类增加时，不得存在并持续存在违约，或者在给予效果后立即存在违约；

（iii）贷方没有义务同意任何此类增加，是否同意任何此类增加应由贷方自行决定。

(iv) 在实施任何此类增加之前和之后，本协议及其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（如果任何此类陈述或保证已因重大性或提及重大不利影响而受到限制，则在所有方面也应如此），以此类增加的生效日期为准，但前提是这些陈述和保证特别提及早期日期的情况下，在该早期日期时它们在所有重大方面均应是真实和正确的（如果任何此类陈述或保证已因重大性或提及重大不利影响而受到限制，则在所有方面也应如此）；

(v) 在给任何此类增加赋予临时效力的情况下（并假设在此计算中该增加已完全提取），贷款方应在最近结束的财政季度合规，该财务季度借款人被要求根据提供财务报表的要求进行审查。节 6.01(a) 或节6.01(b)；以及

（vi）关于任何此类增加，贷款人应已收到： (A) 借款人的负责任官员出具的证书，证明（1）第节 2.02(g)(ii) 和（g）（iv）已满足，并且（2）第节节 2.02(g)(v) 已满足（该证明应包含合理详细的计算，以证明满足该条件）； (B) 每个贷款方的负责任官员出具的证书，证明并附上该贷款方通过或同意此类增加的决议；以及 (C) 如果贷款人要求，贷款方律师的意见书，以该增加的生效日期为日期，并以贷款人满意的形式和内容寄给贷款人。

2.03 预付款项.

(a) 可选. 借款人可在通知贷方并向贷方交付借款提前还款通知后，随时自愿全部或部分提前还款，不收取溢价或罚金，但须遵守节 3.05; provided, 那，除非贷方另有约定， (i) 该通知必须在上午11:00之前送达贷方。(A) 在任何提前还款日期之前，两（2）个工作日，针对期限SOFR贷款的任何提前还款，和(B) 在基础利率贷款的提前还款日期，(ii) 任何期限SOFR贷款的提前还款金额应为$5,000,000或超过该金额的$1,000,000的整数倍（或如果更少，则为该贷款当时所有未偿还的本金总额），并 (iii) 基础利率贷款的任何提前还款金额应为$500,000或超过该金额的$100,000的整数倍（或如果更少，则为该贷款当时所有未偿还的本金总额）。每个通知应指定该提前还款的日期和金额，以及需提前还款的贷款类型，如果是提前还款期限SOFR贷款，则需指定该贷款的利息期限。如果该通知由借款人发出，借款人应进行该笔提前还款，并且通知中指定的支付金额将在通知中指定的日期到期和支付； provided, 那, 如果适用的提前还款通知指明该提前还款需取决于一项待定交易的完成，则在该交易未完成或被延迟的情况下，可以撤销该提前还款通知或延长提前还款日期（在每种情况下，需在指定的提前还款日期之前书面通知贷方）。任何期限SOFR贷款的提前还款应伴随所有应计利息，以及根据要求的任何额外金额。节 3.05.

(b) 强制. 如果因任何原因，任何时候的总未偿还金额超过当时的融资金额，则借款人应立即提前偿还贷款，金额等于该超出部分。根据该条款的提前还款。节 2.03(b) 应首先适用于（1^st) 适用于基础利率贷款，然后按利息周期到期的直接顺序适用于期限SOFR贷款。所有的提前还款在此节 2.03(b) 应受到节 3.05，但否则不收取溢价或罚金，并应附带提前还款日至提前还款日之间的本金金额的利息。

2.04 终止或减少承诺.

(a) 可选借款人可以在通知贷方后终止贷款额度或不时永久减少贷款额度； provided, 那除非贷方另有同意，(i)任何此类通知应在终止或减少日期的三个 (3)工作日之前，不晚于上午11:00送达贷方，(ii)任何此类部分减少应为10,000,000美元的总金额或超过该金额的任意1000000美元的整数倍（或贷方全权决定同意的其他金额），以及(iii)如果在做完上述操作和同时提前还款后，未偿付总额将超过贷款额度，借款人不得终止或减少贷款额度。根据此条款借款人交付的通知节费用由各方自行承担，包括其成员群组有权享有或意图承担的相关资产的记账或类似费用。需要明确的是，合理费用和记录费用不包括替换合约根据2.04(a)项下义务而得到的任何资产的购买价、许可费或其他付款或补偿费。可能会声明此类减少或终止取决于某项待完成交易的实现，在这种情况下，可以撤销此类通知或延长减少或终止的日期（在每种情况下，须通过书面通知贷方，在指定的减少或终止日期之前或当日）如果此类交易未能完成或被延迟。

(b) 强制如未在到期日之前终止，融资将在到期日自动终止。

2.05 偿还贷款.

借款人应在到期日向贷方偿还该日期所有未偿还贷款的总本金。

2.06 利息和违约利率.

(a) 利息受本协议条款约束的各方继任人或允许的受让人应享有本协议条款的利益，遵守协议条款。即便有异议，该协议和其中的权利和义务也可由每个投资者和每个天使方转让给其关联公司或其公司股份的任何受让人（在遵守本协议的前提下进行的转让），而无需事先征得其他各方的同意。除本协议明示规定外，非本协议当事人及其后继人和受让人均不得根据第三方权利条例 (香港法例第 623 章)享有本协议任何条款的权利或利益。节2.06(b), (i) 每个期限SOFR贷款应在每个利息期间对其未偿还本金金额收取利息，从适用的借款日期起，以该利息期间的期限SOFR为年利率加上适用利率，以及 (ii) 每个基础利率贷款应在适用的借款日期起对其未偿还本金金额收取利息，以基础利率为年利率加上适用利率。如果根据本协议的任何利息计算或任何费用的支付要求的计算结果低于零，则该计算应视为对本协议的目的为零。

(b) 违约率.

(i) 在任何指定的违约事件存在期间，所有未偿还的义务应以浮动利率逐年累积，始终等于违约利率，尽最大可能符合适用法律的规定。

(ii) 逾期款项的应计和未支付利息（包括逾期利息的利息）应在要求时到期支付。

2.07 费用.

(a) 承诺费用. 借款人应向贷款人支付承诺费用（"承诺费用）等于“适用利率”定义中“承诺费用”项下规定的适用金额次数实际日常金额超出贷款未偿还金额的部分。承诺费用应在可用期内始终累积，包括在满足一个或多个条件时第四条未满足的任何时候，并应在每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日按季度后付，首期开始为第一（1^st) 此日期应在关闭日期后发生，并且在可用期的最后一天。承诺费应按季度计算，并在逾期支付，如果在任何一个季度内适用利率发生变化，实际日金额应计算并乘以适用利率，分开计算每个期间内该适用利率生效的时间。

(b) 其他费用借款人应支付给贷方经双方书面同意的费用，金额及时间须按约定执行。这些费用(i) 应在支付时完全获得，(ii) 不可因任何原因退还，除非在借款人错误多付费用的情况下出现明显错误。

2.08 利息和费用的计算; 适用利率的追溯调整.

(a) 利息和费用的计算. 所有基础利率贷款（包括根据期限SOFR确定的基础利率贷款）的利息计算应基于365天或366天的年份，并计算实际经过的天数。所有其他费用和利息的计算应基于 360天年和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息比基于365天的年计算所支付的费用或利息更多）。利息将在贷款发放当天开始累积，并且在贷款或其部分偿还的当天不再累积利息； provided, 那任何在发放当天偿还的贷款应当，受限于节 2.09计算一天的利息。贷款人对此条款下利率或费用的每次确定都是最终的，并且对所有目的都是具有约束力的，除非存在明显错误。

(b) 财务报表调整或重述如果由于借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整，或出于其他任何原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的合并杠杆比率不准确，且（ii）合并杠杆比率的正确计算将导致该期间的利息和费用更高，则借款人应立即并追溯性地应贷款人要求，按贷款人的要求及时支付给贷款人一个金额，该金额等于该期间应付的利息和费用金额与实际支付的利息和费用金额之间的差额。这节 2.08(b) 不应限制贷方根据本协议的任何条款，在默认利率下支付任何义务的权利或在第八条借款人根据此项的义务节 2.08(b) 在设施终止日期后仍然有效。

2.09 通常付款。.

借款人应支付的所有款项应当在没有任何反索赔、辩护、抵销或扣减的情况下支付。除非本协议另有明确规定，借款人在此项下的所有支付应以美元并在借款人办公处以可立即使用的资金支付，最迟不得晚于指定日期的下午2:00。借款人收到的所有款项，如果在下午2:00之后收到，则视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用将继续累积。除非本协议中另有具体规定，如果借款人到期的任何付款在非工作日到期，则应在下一个工作日支付，并且该延长期限将在计算利息或费用时反映出来，视具体情况而定。

第III章公司声明与保证除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

税收、收益保护和非法

3.01 税收.

如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷方的任何付款是从美国以外的地方进行的，借款人或其他适用的贷款方将不会从其对贷方的任何付款中扣除任何外国税，除非适用法律要求。如果对任何贷款方进行的任何付款（包括根据本协议的付款）征收了这样的外国税，节 3.01该贷款方有权进行扣除并将税款支付给相关政府机构，并且在支付利息时，还将向贷方支付贷方指定的用于保护其权益的任何额外金额。税后如果未征收此类税款，贷方将获得的收益。在任何贷款方向政府机构支付税款后，尽快如实向贷方提供该支付的收据原件或经认证的副本，以及任何报告该支付的申报表或其他对贷方合理满意的支付证据。为避免疑义，借款人或其他相关贷款方有权根据适用法律从其支付的任何款项中扣除任何美国预提所得税。节 3.01如果贷方决定任何法律使贷方或贷方办公室在进行、维持或资助与任何借款相关的利息或按照SOFR或Term SOFR确定或收取利率变得非法，或者任何政府机构声称这违法，则贷方在通知借款人后，(a) 贷方对任何此类借款的发行、维持、资助或收取利息的义务将被暂停，并且(b) 如果该通知声称贷方进行或维持的基准利率贷款的利率是根据基准利率的Term SOFR部分确定的，这种基准利率贷款的利率则如有必要为了避免该违法，贷方将在每种情况下在不参考基准利率的Term SOFR部分的情况下确定贷款利率，直至贷方通知借款人导致该决定的情况不再存在。在收到此通知后，(i) 借款人应在贷方要求时预付款项，或如适用，将所有Term SOFR贷款转换为基准利率贷款（基准利率贷款的利率如有必要为了避免该违法将根据上文所述的方式由贷方在不参考Term SOFR部分的情况下确定），无论是在利息期间的最后一天，如果贷方可以合法地继续将此Term SOFR贷款维持到那一天，或立即，如果贷方不能合法地继续维持此Term SOFR贷款，以及(ii) 如果该通知声称贷方根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率的违法，贷方在此类暂停期间将计算适用贷方的基准利率，而不参考其Term SOFR部分，直至借款人收到贷方的书面通知，表明贷方根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率不再违法。如有任何预付款或转换，借款人还应支付预付或转换金额的应计利息，以及根据要求支付的任何额外款项。

3.02 非法性.

节 3.05.

3.03 无法确定利率；后续利率.

(a) 如果在与任何请求定期SOFR贷款、将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款，或请求继续任何定期SOFR贷款的相关过程中，(i) 贷方确定（这一决定在没有明显错误的情况下是决定性的）(A) 根据第3.03(b)节没有确定后续利率，并且在第3.03(b)(i)节所述的情况下或计划的不可用日期已发生，或者 (B) 其他合理的手段不存在，以确定与请求的利息期间相关的定期SOFR贷款的定期SOFR，或与现有或拟议的基准利率贷款有关，或者 (ii) 贷方根据任何原因确定，与请求的利息期间相关的定期SOFR贷款的定期SOFR不足以并且公平地反映贷方为资金提供该定期SOFR贷款的成本，贷方将立即通知借款人。此后，(1) 贷方制作或维持定期SOFR贷款的义务，或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务（如适用）应被暂停（以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限），以及 (2) 在前述句子中描述的关于基准利率的定期SOFR部分的确定的情况下，在决定基准利率时使用定期SOFR部分应被暂停，在每种情况下，直到贷方撤销此通知。在收到该通知后，(x) 借款人可以撤回任何未决的借款请求、转换请求或继续定期SOFR贷款的请求（以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限），否则将被视为已将该请求转换为请求借入标明金额的基准利率贷款；以及 (y) 任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期间结束时已转换为基准利率贷款。

(b) Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement or any other Loan Documents, if the Lender determines (which determination shall be conclusive absent manifest error), or the Borrower notifies the Lender that the Borrower has determined, that: (i) adequate and reasonable means do not exist for ascertaining one month, three month and six month interest periods of Term SOFR, including because the Term SOFR Screen Rate is not available or published on a current basis and such circumstances are unlikely to be temporary; or (ii) CME or any successor administrator of the Term SOFR Screen Rate or a Governmental Authority having jurisdiction over the Lender or such administrator with respect to its publication of Term SOFR, in each case acting in such capacity, has made a public statement identifying a specific date after which one month, three month and six month interest periods of Term SOFR or the Term SOFR Screen Rate shall or will no longer be representative or made available, or permitted to be used for determining the interest rate of Dollar-denominated syndicated loans, or shall or will otherwise cease; provided, 那, at the time of such statement, there is no successor administrator that is satisfactory to the Lender that will continue to provide such representative interest periods of Term SOFR after such specific date (the latest date on which one month, three month and six month interest periods of Term SOFR or the Term SOFR Screen Rate are no longer available permanently or indefinitely, the “计划中的不可用日期”); then, on a date and time determined by the Lender (any such date, the “短期SOFR替代日期”), which date shall be at the end of an Interest Period or on the relevant interest payment date, as applicable, for interest calculated and, solely with respect to 节 3.03(b)(ii)不迟于计划内不可用日期，Term SOFR将在本协议及其他任何贷款文件中替换为每日简单SOFR 加上 SOFR调整用于计算利息的任何支付周期，该利息由贷方确定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件作任何修订，或进一步的行动或其他方的同意（继任利率）。如果继任利率是每日简单SOFR 加上根据SOFR调整，所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反规定，(A) 如果贷款人认为每日简单SOFR在期限SOFR替代日期之前不可用，或(B) 如果发生了与类型描述相符的事件或情况，节3.03(b)(i)低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），节3.03(b)(ii) 如果与现行的接替利率相关的情况发生，则在每种情况下，贷款人和借款人可以修订本协议，仅用于替代期限SOFR或任何当时适用的接替利率。节的披露计划的3.03(b)项规定，(ii)根据适用的证券法、交易所法、其他适用的外国证券法和州级证券、接管和“蓝天”法律的要求，(iii)向密歇根州部门提交合并证书，(iv)向纳斯达克提交文件和获得批准，(v) CFIUS清关，以及(vi)一些其他未提及的同意、批准、命令、授权、行动、登记、声明和注册。未能或没有单独或综合采取这些措施不能合理地预期对公司造成实质不利影响。在任何利息期限、相关利息支付日期或利息计算支付期间结束时，应考虑到在美国执行的类似以美元计价的信贷设施的新兴或现有惯例，使用替代基准利率，并在每种情况下，包括对该基准进行的任何数学或其他调整，考虑到在美国执行的类似以美元计价的信贷设施的新兴或现有惯例。为避免疑义，任何此类提议的利率（及其调整）应构成继任利率。

贷方将迅速（通过一个或多个通知）通知借款人实施任何继任利率。任何继任利率应以与市场惯例一致的方式应用； provided, 那在贷方行政上不可行的情况下，继任利率应以贷方合理决定的其他方式应用。尽管此处还有其他内容，如果任何时候确定的任何继任利率低于零，则该继任利率将被视为本协议及其他贷款文件的目的为零。

在实施继任利率的过程中，贷方有权不时进行符合性变更，并且尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的内容，实施该符合性变更的任何修订将在无需本协议的任何其他方进一步行动或同意的情况下生效； provided, 那关于任何此类修正案的实施，贷款人应在该修正案生效后合理及时地向借款人提供实施这些合规变更的每项修正案。

3.04 增加费用.

(a) 成本通常增加如果法律发生任何变化：

(i) 对贷款人的资产、存款或贷款人已延续的信用，施加、修改或视为适用任何准备金、特殊存款、强制贷款、保险费用或类似要求；

(ii) 使贷款人承担任何税款（除了(A) 基于净收入（无论如何称之）、特许经营税和分支利润税所征收的税款，以及(B) 根据FATCA征收的预扣税），包括其贷款、贷款本金或其他义务，以及其存款、准备金、其他负债或资本所产生的相关税款；或

(iii) 对贷方施加任何其他条件、费用或支出，影响本协议或贷方所提供的SOFR贷款；

并且上述任何结果将增加贷方发放、转换、继续或维持任何贷款的成本（或其维持发放任何此类贷款的义务的成本），或减少贷方在本协议项下收到或可收取的任何款项（无论是本金、利息还是任何其他金额），那么在贷方的要求下，借款人将向贷方支付额外的金额，以补偿贷方为此类额外支出或遭受的减少而产生的费用。

(b) 资本要求如果贷方确定，与资本或流动性要求有关的任何法律变更影响贷方、贷方的办公室或贷方的控股公司（如有）的情况，导致贷款人根据本协议、承诺或贷方所提供的贷款而降低其资本或贷方控股公司的资本回报率，降至贷方或贷方控股公司在没有此类法律变更的情况下本可以达到的水平（考虑到贷方及贷方控股公司关于资本充足性的政策），那么借款人将不时向贷方支付额外的金额，以补偿贷方或贷方控股公司所遭受的任何此类减少。

(c) 费用报销证明贷方出具的证明，列出补偿贷方或其控股公司（视情况而定）所需的金额。节 3.04(a)低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），节 3.04(b) 并且交付给借款人的内容在没有明显错误的情况下将是最终的。借款人应在收到后十（10）天内向贷款人支付任何此类证明所显示的到期金额。尽管本协议或其他贷款文件中有任何其他条款，但双方理解并同意(i)贷款人根据上述条款要求赔偿的任何请求应适用于与其信用状况相似的其他借款人的一般政策，节 3.04 应根据贷款人对其他具有相似信用状况的借款人及其类似受影响的承诺、贷款和/或参与协议的一般适用政策来提出，节 3.04并且(ii)本协议中没有任何内容可以改变这一点。节 3.04 应要求贷方披露与类似客户有关的任何信息、类似协议的可比条款或其他贷方自行决定认为是专有、特权或机密的信息，而贷方未能提供此类信息并不妨碍其主张其他客户在类似协议下与借款人处于相似情况。

(d) 请求延迟贷方未能或延迟要求根据上述条款进行赔偿，节 3.04 并不构成对贷方要求此类赔偿权利的放弃； provided, 那借款人无需根据上述条款向贷款人进行赔偿，节 3.04 对于在贷款人通知借款人因法律变更所带来的增加成本或减少损失的日期之前六（6）个月内发生的任何增加成本或减少损失，借款人不需要赔偿贷款人（但如果导致此类增加成本或减少损失的法律变更具有追溯效力，则上述六（6）个月的期限应延长以包括其追溯效力的期限）。

3.05 损失补偿.

根据贷款人的要求，借款人应及时对贷款人进行赔偿，并使贷款人免受因以下原因产生的任何损失、费用或开支的损害：

(a) 在利息期间或相关付款期的最后一天以外的任意一天，任何对非基准利率贷款的续期、转换、支付或提前还款（无论是自愿的、强制的、自动的，还是因加速还款而产生的），

(b) 借款人未能在借款人通知的日期或金额内提前还款、借款、续期或转换任何非基准利率贷款（除非是由于贷款人未能提供贷款造成的原因）；

包括因清算或重新使用为维护此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用（但不包括预期利润的损失）或因终止从中获取资金的存款而需支付的费用。借款人还应支付贷款人因上述情况而收取的任何惯常管理费用。

3.06 减轻义务.

如果贷款方根据要求赔偿，节 3.04 或者要求借款人向贷款方或任何政府机关支付任何额外金额，节 3.01，或者如果贷款方根据通知，节 3.02，那么在借款人的要求下，贷款方应根据情况合理努力指派不同的贷款办公室以资助或记录在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其其他办公室、分支机构或附属公司，如果在贷款方的判断下，该指派或转让(a)可以消除或减少根据节 3.01 或节 3.04，作为可能，在未来，或消除应付款项的需求据，或消除根据通知的需要，作为适用，并且(ii)情况下，并且不会造成该贷款人不承担任何未收费或费用的未偿还费用，并且不会以其他方式对该贷款人不利的情况下，该贷款人不承担问。公司特此同意支付任何贷款人在任何这种指定或分配中发生的一切合理费用和支出。节 3.02, 如适用，并且在每种情况下，不会使贷款人承担任何未报销的成本或费用，也不会对贷款人产生不利影响。借款人在此同意支付贷款人在与任何此类指定或转让相关的所有合理成本和费用。

3.07 生存.

借款人在本协议下的所有义务第三部分在义务的终止、所有其他义务的偿还和设施终止日期后仍然有效。

第IV章

借款的先决条件

4.01 生效条件.

本协议的生效取决于满足（或根据节 10.01）以下先决条件：

(a) 信用协议及其他贷款文件的执行贷款人应已收到将在交割日期执行和交付的本协议及每个其他贷款文件的副本，在每种情况下均由签署贷款方的责任官执行，并且对于本协议，须由贷款人执行。

(b) 组织文件、决议等贷款人应已收到以下文件：(i) 每个贷款方的组织文件副本，由其所在辖区的适当政府机构在最近日期认证为真实且完整，并由该贷款方的责任官认证为在交割日期真实且正确；(ii) 贷款人可能合理要求的每个贷款方的决议或其他行动的证书、在职证书以及/或其他责任官证书，以证明每个责任官的身份、权限和能力，这些责任官被授权在与本协议及该贷款方为一方的其他贷款文件的相关事务中担任责任官；(iii) 贷款人可能合理要求的文件和证明，以证明每个贷款方已合法组织或成立，并在其组织辖区内有效存在、良好状态，并具备从事商业的资格。

(d) 无实质不利影响自2023年9月29日以来，不应发生任何事件或情况，单独或合计都可能对贷款人产生重大不利影响。

(e) No Litigation不存在任何行动、诉讼、调查或程序悬而未决，或在贷款方的知识中，任何法院、仲裁者或政府机关威胁可能合理地预期会对产生重大不利影响。

(f) 同意贷方应已收到证据，证明贷款方为完成贷款文件中设想的交易所需的所有董事会（或同等治理实体）、政府、股东（或同等）及第三方同意和批准已获得并且有效。

(g) 代表和保证的准确性；无违约在成交日生效于贷款文件中设想的交易后，(i) 不会发生并持续存在违约，且 (ii) 本协议及任何其他贷款文件中的陈述和保证在所有重大方面（如果任何此类陈述或保证已因重大性或提及重大不利影响而有特别限定，则在所有方面）在成交日时为真实和正确，除非这些陈述和保证特别提及早期日期，在这种情况下，它们在所有重大方面（如果任何此类陈述或保证已因重大性或提及重大不利影响而有特别限定，则在所有方面）在该早期日期为真实和正确。

(h) 警官’证券单位；支付规定：证券将作为注册证券发行，不带息票，每张面值为两千美元（$2,000）和每增加一千美元（$1,000）为一个整数的面额，受第 2.01(j) 条的约束。特定系列的证券应按照规定支付利率和日期。任何系列的证券的本金、利息以及赎回到期时的任何溢价应以美国法定公共和私人债务货币支付，于公司专门维护此目的的办事处或代理处支付。每张证券应当标注其鉴定日期，证券的利息应按以12个月为一年的基础计算。. 贷方应已收到由借款人负责官员签署的证明，证明(i) 以下条件已满足，第4.01(d)条, (e), (f)，和 (g)已满足，且(ii) 在考虑到将在交割日完成的贷款文件所设想的交易后，借款人及其子公司在合并基础上是有偿付能力的。

(i) 尽职调查；反洗钱；实益所有权. 贷方应已完成对借款人及其子公司的尽职调查，范围和结果应令贷方合理满意，包括美国财政部外国资产控制办公室、反外国腐败法及“了解你的客户”尽职调查。各贷款方应已向贷方提供贷方要求的文件和其他信息，以遵守适用法律，包括《爱国者法案》。如果任何贷款方根据实益所有权规章符合“法定实体客户”的资格，则该贷款方应已在贷方要求时提供与该贷款方相关的实益所有权证明。

(j) 费用. 贷方应已收到根据贷款文件在交割日或之前应支付的所有费用。

(k) 费用借款人应已支付所有合理且有据可查的实报实销费用借款人需在或于交割日期之前报销的贷方费用（包括贷方律师的合理且有据可查的费用、收费和支出（如果贷方要求，则直接支付给该律师））。

4.02 所有借款的条件.

贷方有义务尊重任何贷款通知（除了与以下条件相关的情况）第4.02(a)条款和(b), 一份仅请求将贷款转换为另一种类型或持续SOFR贷款期限的贷款通知，需满足以下先决条件：

(a) 陈述与担保借款人及每个其他贷款方在本协议中的陈述和保证（除了与成交日期后发生的任何借款相关的陈述和保证外）节 5.05(c) 和节 5.06) 或任何其他贷款文件在所有重要方面（以及在任何此类陈述或保证已被物质性或引用物质不利影响所限制的所有方面）在该借款的日期是真实和正确的，除非这些陈述和保证特别提及早期日期，在这种情况下，它们在所有重要方面是真实和正确的（以及在任何此类陈述或保证已被物质性或引用物质不利影响所限制的所有方面）以早期日期为准。

(b) 违约. 不存在违约或者将因该提议借款或其收益的应用而导致。

每份贷款通知（除非针对上述条件）第4.02(a)条款和 (b), 仅请求将贷款转换为另一种类型的贷款的贷款通知，或继续期限SOFR贷款）由借款人提交的将被视为对所列条件的陈述和保证。第4.02(a)条款和 (b)在适用借款的日期之前，已满足所有条件。

第五篇

陈述和保证

每个借款方向贷款人表示并保证，在提出或视为提出的日期，情况如下：

5.01 存在, 资格与权力.

Each Loan Party and each of its Subsidiaries (a) is duly organized or formed, validly existing and, as applicable, in good standing under the Laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, (b) has all requisite power and authority and all requisite governmental licenses, authorizations, consents and approvals to (i) own or lease its assets and carry on its business, and (ii) execute, deliver and perform its obligations under the Loan Documents to which it is a party, and (c) is duly qualified and is licensed and, as applicable, in good standing under the Laws of each jurisdiction where its ownership, lease or operation of properties or the conduct of its business requires such qualification or license; except in each case referred to in 条款（b）（i）或 (c) above, to the extent that failure to do so could not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect.

5.02 授权; No Contravention.

The execution, delivery and performance by each Loan Party of each Loan Document to which such Person is or is to be a party have been duly authorized by all necessary corporate or other organizational action, and do not and will not (a) contravene the terms of any of such Person’s Organization Documents, (b) conflict with or result in any breach or contravention of, or the creation of (or the requirement to create) any Lien (other than any Permitted Lien) under, or require any payment to be made under (i) any Contractual Obligation to which such Person is a party or affecting such Person or the properties of such Person or any of its Subsidiaries, or (ii) any order, injunction, writ or decree of any Governmental Authority or any arbitral award to which such Person or its property is subject, or (c) violate any Applicable Law; except, in each case referred to in 条款（b）上文所提及或下文所提及的其他个人的责任。款（c）如上所述，在未能做到这一点的情况下，个别或总体上都不合理地预期会对其产生重大不利影响。

5.03 政府授权; 其他同意.

与任何贷款方执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件有关的，没有任何政府机构或其他任何人的批准、同意、豁免、授权或其他行动是必要的，也无需通知或提交，除非(a)已获得或作出并且有效执行的，(b)在交割日期后必须向SEC提交的本协议或其他贷款文件的任何备案，以及(c)未能获得或作出的这样的批准、同意、豁免、授权、行动或通知，个别或总体上都不合理地预期会对其产生重大不利影响。

5.04 约束效力.

本协议已由每个贷款方正式签署并交付，且根据本协议交付的每个其他贷款文件将在适当时也将被正式签署并交付。本协议构成并且交付时的每个其他贷款文件也将构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个参与方执行，受适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律的限制，并受一般公平原则的约束。

5.05 基本报表; 没有重大不利影响.

(a) 审计的财务报表.

(i) 经审计的财务报表(A)在整个期间根据一致适用的公认会计原则编制，除非另有明确说明，(B)在所有重要方面公正地呈现借款人及其子公司截至该日期的财务状况及其经营成果、全面收入、股东权益变动以及在此期间的现金流量，均按照一致适用的公认会计原则编制，除非另有明确说明，(C)显示借款人及其子公司截至该日期的所有重要债务和其他责任，包括税务责任、重大承诺和债务，均按照一致适用的公认会计原则编制，除非另有说明。

(ii) 最近交付的财务报表根据节 6.01(a) (A) 在整个期间根据一致适用的公认会计原则编制，除非另有明确说明，(B) 在所有重要方面公正地呈现借款人及其子公司截至该日期的财务状况及其经营成果、全面收入、股东权益变动和在此期间的现金流量，均根据

在所涵盖的期间内，持续应用符合公认会计原则（GAAP），除非另有明确说明，并且（C）显示借款人及其子公司的所有重要债务和其他责任，包括税务责任、重要承诺和债务，在每种情况下，均符合在所涵盖的期间内持续应用的GAAP，除非另有说明。

(b) 第二季度季度财务报表.

(i) 中期财务报表（A）按照在所涵盖的期间内持续适用的GAAP编制，除非另有明确说明，并且（B）在所有重大方面公正呈现借款人及其子公司截至该日期的财务状况及其经营结果、综合收入、股东权益变动和现金流量，受限于条款(A)及 (B) 上述内容的缺乏脚注和正常年度终结审计调整。

(ii) 最近提交的财务报表根据节6.01(b) (A) 在整个涵盖期间内，按GAAP一致编制，除非另有明确说明，(B) 公平地呈现，在所有重大方面，借款人及其子公司截至该日期的财务状况及其经营成果、综合收入、股东权益变动和涵盖期间内的现金流量，受限于条款(A)及 (B) 上述内容，缺乏脚注且遵循正常的年度终结审计调整。

5.06 诉讼.

没有任何行动、诉讼、程序、索赔或争议在法律、权益、仲裁或任何政府机关面前待决或在贷款方的知识下，以书面形式威胁，针对任何贷款方或任何子公司或其任何财产或收入，(a) 旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所考虑的任何交易相关，或(b) 无论是单独还是总的，可以合理地预期会造成重大不利影响。

5.07 无违约。.

任何贷款方或任何子公司在任何合同义务下均未违约，这可能无论是单独还是总的，可以合理预期会造成重大不利影响。没有违约发生并持续存在，或将会因本协议或任何其他贷款文件所考虑的交易的完成而产生。

5.08 所有权问题.

每个贷款方及其子公司在其业务的正常经营中，拥有或使用的所有房地产中具有良好的记录和无异议的所有权或有效的租赁权益，除了那些不会合理预期对公司造成重大负面影响的所有权瑕疵。

5.09 环境事务.

除非可能会导致任何重大不利影响的情况，无论是单独还是总体上：（a）（i）任何贷款方或其子公司当前或以前所拥有、租赁或经营的财产均未列入或正式建议列入不良资产列表（NPL）或环境应急响应综合报告系统（CERCLIS）或任何类似的外国、州或地方和是与任何此类财产相邻；（ii）根据贷款方及其子公司的最佳知识，当前或以前由任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何财产上不存在任何地下或地上储罐、地面滞留池、化粪池、坑、集水池或湖泊，危险材料并未或曾未在其中被处理、储存或处置；（iii）当前或以前由任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何财产上没有且从未存在过任何石棉或含石棉材料；（iv）危险材料未在任何当前或以前由任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的财产上或由任何贷款方或其子公司的运营产生并释放；（v）没有任何贷款方或其子公司因任何环境责任而受到影响，也不知道可能导致任何环境责任的事实或情况；（b）（i）任何贷款方或其子公司没有进行，且未与其他潜在责任方共同完成任何调查或评估或补救或应对措施，涉及任何实际或威胁性释放的危险材料，地点、位置或操作，无论是自愿还是按照任何政府机关的命令或环保法律的要求；及（ii）所有贷款方或其子公司当前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上产生、使用、处理、处理或储存的危险材料，均已以不合理期望导致任何贷款方或其子公司承担责任的方式处置；（c）贷款方及其各自子公司：（i）符合所有适用的环保法律，并在所有适用的追诉时效期间内一直符合；（ii）持有其任何当前或预期运营或所有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环保许可证（每个许可证均有效）；（iii）在所有适用的追诉时效期间内符合其所有环保许可证；（iv）在贷款方及其各自子公司可控的范围内，将及时续期并遵循各自的环保许可证及可能要求的任何额外环保许可证，且不产生重大费用，并将及时遵守任何当前、未来或潜在的环保法律，而不产生重大费用；（v）不知晓任何拟议采用或实施的环保法律要求。

5.10 保险.

借款人及其子公司的资产已投保于财务稳健和声誉良好的非关联保险公司，保险金额（在考虑了任何符合以下标准的自保险后），免赔额以及涵盖的风险均为从事类似业务及拥有类似资产的公司在适用贷款方或适用子公司运营的地区通常投保的标准。

5.11 税收.

每个贷款方及其每个子公司均已及时提交所有要求提交的联邦、州及其他重要税务申报表和报告，并已及时支付所有对其或其财产、收入或资产征收的联邦、州及其他重要税款（无论是否在税务申报表上显示），除非 (a) 这些税款正通过适当程序良好地进行争议，且已按照公认会计原则提供了足够的准备金，或 (b) 在个别或整体上未能提交的情况不会合理地预期对其产生重大不利影响。没有任何针对任何贷款方或任何子公司的拟议税收评估，如果进行评估，将产生重大不利影响，借款人或任何子公司没有适用的税收共享协议（除非协议各方仅包括借款人和/或其子公司）。

5.12 遵守ERISA.

(a) 每个计划在各方面都遵守ERISA、税法及其他适用的联邦或州法律的相关条款，或任何不合规的情况未导致并且也未预期单独或整体上会导致重大不利影响。每个旨在根据税法第401(a)节被认定为合格计划的养老金计划已经收到积极的认定函，或者正接受IRS的积极意见函，确认该计划的形式根据税法第401(a)节是合格的，或者目前正在IRS处理这一认定函的申请。根据贷款方的最佳认识，没有任何事件会阻止或导致丧失此类资格。符合税收资格的养老计划；或状态或任何此类预防或损失未造成，且预计不会导致，单独或整体上，造成重大不利影响。

(b) 没有待决的或根据贷款方的最佳知识，威胁的索赔、诉讼或法律行为，或任何政府当局的行动，涉及任何计划，可能合理地预计会造成重大不利影响。没有任何禁止交易或违反对任何计划的受托责任规则的行为，已导致或可能合理预期导致重大不利影响。

(c) (i) 没有发生ERISA事件，且没有贷款方或任何ERISA附属公司意识到任何事实、事件或情况，可能合理预期构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划相关的ERISA事件，只要该事件在单独或整体上合理预期会导致重大不利影响；(ii) 截至任何养老金计划的最近估值日期，资金目标达成率（在《法典》第430(d)(2)节中定义）为60%或更高，且没有贷款方或任何ERISA附属公司知道任何事实或情况，可能合理预期导致任何此类计划的资金目标达成率在最近估值日期低于60%，除非在任何情况下，均不会合理预期，单独或整体上导致重大不利影响；(iii) 贷款方或任何ERISA附属公司没有因支付保费而对PBGC产生任何责任，且没有逾期的保费支付，除非在每种情况下均不会合理预期，单独或整体上导致重大不利影响；(iv) 借款人或任何ERISA附属公司未参与可能受到ERISA第4069节或第4212(c)节约束的交易，除非在任何情况下均不会合理预期，单独或整体上导致重大不利影响；(v) 没有养老金计划被其计划管理员或PBGC终止，且没有发生或存在可能合理预期导致PBGC依据ERISA第IV章启动终止任何养老金计划程序的事件或情况，除非在每种情况下均不会合理预期，单独或整体上导致重大不利影响。

(d) 借款人及任何ERISA关联公司均未维护或提供，或对任何活跃或已终止的养老金计划有任何未满足的出资义务或责任，除了本协议不禁止的养老金计划。

(e) 截至交割日期，借款人并未且将不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据ERISA第3(42)条或其他定义）来参与、管理和履行贷款、承诺或本协议。

5.13 .

(a) 保证金规定. 没有贷款方从事或将从事，主要或作为其重要活动之一，购买或持有保证金股票（根据监管U的定义）业务，或为购买或持有保证金股票而提供信贷，在每种情况下均违反FRb的规定（会理解和同意的是，如果贷方要求，借款人将向贷方提供符合FR表格要求的上述声明 G-3 或FR表格U-1, 根据监管U适用的)。在每次借款的收益应用后，不超过资产价值的百分之二十五（25%）（无论是借款人单独还是借款人及其子公司的合并基础）受制于本协议的条款。节 7.01 或受借款人或其任何子公司与贷方或贷方的任何关联方就债务所签订的任何协议或文书中的任何限制的约束，并在其范围内，节 8.01(e) 将是保证金股票。

(b) 投资公司法没有任何贷款方是或需要根据1940年投资公司法注册为“投资公司”。

5.14 披露.

没有任何报告、财务报表、证书或其他信息（除任何预计财务信息和其他前瞻性信息，以及任何一般经济或行业特定信息外），由任何贷款方书面提供给贷方，与本协议所涉及的交易及其谈判相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付（在每种情况下均经过其他信息的修改或补充，并与借款方向美国证券交易委员会的公开申报一起整体考虑）包含任何事实的重大错误表述或省略任何必要的重大事实，使其中的陈述在其作出时的情况下不致产生重大误导； provided, 那关于预测的财务信息，各贷款方仅表示该信息是在当时被认为合理的假设基础上，善意编制的（理解为此类预测的财务信息和其他前瞻性信息不应被视为事实，且在该期间或期间内，实际结果可能与预测结果有所不同，这些差异可能是实质性的，并且不能保证预测结果会实现）。

5.15 遵守法律.

每个贷款方及其每个子公司均符合所有适用法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在以下情况下：（a）该法律或命令、令状、禁令或法令的要求正在通过适当的程序善意地进行抗辩，且该程序正在认真开展，或（b）未能遵守该要求，无论是单独还是整体，合理地不应预计会产生重大不利影响。

5.16 偿还能力.

借款人及其子公司在合并基础上是有偿债能力的。

5.17 制裁问题及反-反腐败法律.

(a) 制裁关切. 无贷款方及其任何子公司，或根据贷款方及其子公司所知的任何董事、官员、员工、代理人、附属机构或代表，没有个人或实体是，或被一个或多个个人或实体拥有或控制的，(i) 目前正受到任何制裁的主体或目标，(ii) 包含在OFAC特别指定国民名单或HMT合并的金融制裁目标名单，或任何其他相关制裁机构执行的类似名单上，或 (iii) 位于、组织或居住在指定管辖区内。借款人及其子公司在遵守所有适用制裁方面开展业务，并制定和实施了旨在促进和实现对该等制裁遵守的政策和程序。

(b) 反腐法律. 贷款方及其子公司在所有重大方面遵守1977年美国外国腐败实践法、2010年英国反贿赂法及其他适用的反腐败立法，并制定和实施了旨在促进和实现对这些法律的遵守的政策和程序。

5.18 [保留].

5.19 有益所有权认证.

截至交易完成日，据借款人所知，任何与本协议相关而交付给贷方的受益所有权认证中包含的信息，在所有方面均真实和正确。

5.20 知识产权; 许可证, 等等.

借款人及其每个子公司拥有或有权使用其各自业务运营所需的所有知识产权，而不与任何其他人的权益发生冲突，除非这种情况在合理预期中不会对其产生重大不利影响。根据贷款方的知识，借款人及其子公司的业务运营，或借款人或其任何子公司使用的产品、服务、流程、方法、物质、部分或其他材料，并未侵犯、误用或以其他方式侵犯任何其他人持有的权利，除非这种情况在合理预期中不会对其产生重大不利影响。关于上述任何事项的索赔或诉讼尚未悬而未决，或在贷款方的知识中，未被威胁，无论是个别还是整体，书面形式都不会合理预期对其产生重大不利影响。

5.21 受影响的金融机构; 受覆盖主体.

没有任何贷款方是（a）受影响的金融机构，或（b）受覆盖主体。

第六条

肯定的契约

各贷款方特此承诺并同意，在交割日期及之后直至融资终止日期：

6.01 基本报表.

借款人应向贷方提供：

(a) 审计的财务报表在可用的情况下，但无论如何，应在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内，提供借款人及其子公司于该财政年度结束时的合并资产负债表，以及与之相关的合并损益表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，逐项列出上一个财政年度的对应数据，所有文件应详细合理并按照公认会计原则（GAAP）编制，经过审核，并附有美国国家认可的独立注册会计师的报告和意见，此报告和意见应根据公认审计标准编制，并且不得受到任何“持续经营”或类似的资格限制或例外，或与该审计范围有关的任何资格限制或例外（除了因即将到期的债务在该报告及意见日期后的十二（12）个月内到期而导致的任何资格限制外）。

(b) 第二季度季度财务报表在可用的情况下，但无论如何，应在每个财政年度前三个（3）财政季度结束后的四十五（45）天内，提供借款人及其子公司于该财政季度结束时的合并资产负债表，以及与之相关的损益表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，涵盖借款人当时结束的财政年度部分的财政季度数据，逐项列出上一个财政年度对应财政季度及上一个财政年度相应部分的数据，所有文件应详细合理并按照公认会计原则（GAAP）编制，由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人（他们是借款人的责任官员）审核，确认在所有重大方面真实地呈现借款人及其子公司的财务状况、运营结果、收入、股东权益和现金流，仅受正常审计过程中的常规限制。年度终结 audit adjustments and the absence of footnotes.

根据要求交付的文件，（如果这些文件被纳入与证券交易委员会其他提交的材料中）可以通过电子递送方式进行交付。如果是通过电子方式递送的，则应视为于借款人向证券交易委员会提交这些文件的日期交付。节 6.01(a) 或节6.01(b) (在任何此类文件包含在其他提交给证券交易委员会的材料中时)可以电子方式发送，如果是这样发送，则应视为在以下日期交付：(x) 借款人发布此类文件，或在借款人的网站上提供链接的日期，网站地址列在附表1.01(a)，或 (y) 在借款人代表在任何借款人有访问权限的互联网或内联网网站上发布此类文件的日期，无论是商业的第三方网站还是由贷款方赞助的； provided, 那，借款人应根据贷款方的请求向其交付此类文件的纸质副本，直到贷款方书面请求停止交付纸质副本为止。至于根据所提供材料中包含的任何信息节 6.02(c), 借款人无需单独提供此类信息。节 6.01(a) 或节6.01(b), 但上述内容不应影响借款人提供描述的信息和材料的义务。节 6.01(a) 和节6.01(b) 在其中规定的时间。

6.02 证书; 其他信息.

借款人应向贷款人交付：

(a) 合规证明书不迟于所述财务报表交付的日期节 6.01(a) （其他根据交付的财务报表）节 6.01(a) （截至2024年9月27日的借款人财年）并且节6.01(b)一份由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人（即负责官员）签署并完整填写的合规证书（每份合规证书的递交可以通过电子通讯，包括传真或电子邮件进行，并应视为原件和真实的副本，以用于所有目的），包括（i）认证没有违约发生并且正在持续（或如果发生并持续的违约，则描述每项违约的性质和状态，以及为纠正该违约所采取或建议采取的措施），以及（ii）财务契约合规的认证，包括合规证书所涵盖期间的财务契约计算（该认证应包括合理详细的计算以证明合规性），节 7.07).

(b) [保留.]

(c) 年度报告等。在可用后及时提供借款人发送给股东的每份年度报告、委托代理书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人可能根据《交易法》第13或15(d)条款要求提交的所有年度、定期、周期性和特别报告及注册声明的副本，并且在任何情况下不要求按照本协议向贷方交付（理解并同意按照本协议要求交付的文件）节 6.02(c) (在任何此类文件包含在其他向SEC提交的材料中时) 可以以电子方式交付，如果以这种方式交付，则应视为在以下日期交付 (i) 借款人发布此类文件，或在借款人的互联网网站上提供指向该文件的链接，网址地址列在附表1.01(a)，或 (ii) 此类文件由借款人在贷款人可以访问的互联网或内联网网站上发布（无论是商业网站、第三方网站，还是贷款人赞助的网站）； provided, 那，借款人应根据贷款人的请求向其提供这些文件的纸质副本，直到贷款人书面请求停止交付纸质副本为止。

(d) 债务证券声明和报告在提供后，向任何债务证券持有者或任何贷款方或其子公司的任何声明或报告的副本，需按照任何对债务的契约、贷款或信贷或类似协议的条款提供，这些债务的总本金额超过阈值金额，并且不需要根据节 6.01 或本条款的其他条款提供给贷方。节 6.02.

(e) 反洗钱；实益拥有权条例在收到贷方的请求后，及时提供贷方合理要求的信息和文件，以便遵守适用的"了解您的客户"和反洗钱规则与法规，包括《爱国者法案》和实益拥有权条例。

(f) 类别的受益所有权在任何贷款方根据实益拥有权条例符合“法律实体客户”的条件的情况下，在向贷方提供的实益拥有权认证中的信息发生变化时，及时提供更新的实益拥有权认证，这种变化将导致该认证中识别的实益所有者列表的变化。

(g) 预测在可用的情况下，但无论如何不得晚于关闭日期后的一百八十（180）天，借款人及其子公司的合并基础上的预测（包括，借款人在2025财年的资产负债表及相关的经营、综合收入和现金流量表，以及借款人在2026和2027财年的经营表），形式和内容须合理令贷方满意。

(h) 补充信息迅速提供有关任何贷款方或任何子公司的业务、财务、法律或公司事务的额外信息，或对贷款文件条款的遵守情况，按贷方不时合理要求的方式。

6.03 通知.

借款人应迅速行动，但无论如何在五（5）个工作日内（或在商业日的情况下，不超过两（2）个工作日，节 6.03(a) ), 通知借款方：

(a) 任何违约的发生；

(b) 任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的事项；

(d) (i) 借款方在节2.08(b)，以及 (ii) 任何贷款方或任何子公司的会计政策或财务报告实践的重大变化（在未另行描述的情况下）节 6.03(d)(i)），在借款人向美国证券交易委员会提交的文件中未披露的情况下，

根据此通知的每一部分（除第（e）款外），应附有借款方的一名负责官员的声明，详细说明其中提到的事件，并说明借款方已经采取的措施及拟采取的措施。节 6.03 应附有借款人的一位负责人关于此事件的详细说明，且在适用的情况下，说明借款人已采取及拟采取的相关行动。

6.04 支付税费.

每个贷款方应确保其全资子公司按时支付并清偿所有税务负债、评估及政府收费或征税，除非（a）借款人或该子公司正在通过适当的程序以善意进行抗辩，并且按照公认会计原则（GAAP）保持适当的准备金，或（b）不履行此义务，单独或合计，不能合理预期会产生重大不利影响。

6.05 保留实体, 等等.

每个贷款方应当，并且应当使其所有子公司： (a) 在其组织所在地法律下，保留、更新和维持其法律存在和良好信誉，除非在允许的交易中。节7.03(a) (b) 采取一切合理行动，以维持在正常业务开展中所需的所有权利、特权、许可证和特许权，但在合理预见的情况下，未能做到这一点不会单独或合计预期会产生重大不利影响；以及 (c) 保留或更新其所有知识产权，未保留其可能单独或合计预期会产生重大不利影响。

6.06 物业的维护。.

每个借款方应当，并应促使其各自的子公司，(a) 维护、保留和保护其为经营业务所必需的所有财产和设备，使其保持良好的工作状态和条件，正常磨损外，除非未能做到这一点单独或整体合理预期不会产生重大不利影响；以及 (b) 进行所有必要的维修以及更新和更换，除非未能做到这一点单独或整体合理预期不会产生重大不利影响。

6.07 保险维护.

每个借款方应当，并应促使其各自的子公司，向信誉良好且财力健全的保险公司（非借款方的关联公司）购买与其财产和业务相关的保险，以防止因商业中常见的损失或损害（由借款方基于善意确定）而导致的风险，保险类型和金额（考虑到任何符合此处规定的自保）应为在类似情况下其他公司通常投保的。

6.08 遵守法律.

每个借款方应当，并应促使其各自的子公司，遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在以下情况下：(a) 该法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过适当的程序善意进行了合理的抗辩，或(b) 未能遵守可能不会合理预期单独或整体产生重大不利影响。

6.09 账目及记录.

借款方应当，并应促使其各自的子公司，保持适当的账簿记录及账户，其中应根据持续适用的公认会计原则对所有财务交易和涉及借款方及其各自子公司的资产和业务事项进行完整、真实和正确（在所有重大方面）的记录。

6.10 检查权.

每个贷款方应当，并且应促使其每个子公司，允许贷方的代表和独立承包商访问并检查其任何财产，以审查其公司、财务和运营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、官员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（provided, 那借款方的一名或多名代表应被邀请（提前合理通知）参加与这些董事、官员和独立公共会计师的任何此类会议），所有费用由

借款方承担，并且在正常营业时间内合理的时间内，每年最多一次，在提前合理通知借款方的情况下； provided, 那当发生违约事件时，贷方（或其任何代表或独立承包商）可以在正常营业时间内，随时以借款人的费用进行上述任何操作，且可以多次进行。

6.11 收益用途.

每个贷款方应使其子公司利用借款收益用于一般公司目的，且不违反任何法律或任何贷款文件。

6.12 担保义务的契约.

每个贷款方应使其子公司在收购或成立任何子公司后的六十（60）天内（或在贷方全权判断同意的更长时间内）（理解并同意任何不再是排除子公司的子公司，但仍然是子公司的，将被视为收购或成立子公司）节 6.12使任何这样的子公司（除排除子公司外）成为担保人，通过以贷方合理满意的形式和实质执行附属协议，并在此过程中向贷方提供关于每个新担保人的（a）实质上与要求的文件相同的文件。节4.01（b）和节 4.01(j)，(b) 如适用，通常的偿还信函证明该担保人或其任何子公司全部还款的债务（不包括根据节 7.02），以及与其相关的所有承诺、担保、留置权（不包括允许的留置权）和担保利益的终止，(c) 按贷方要求，提供该担保人的律师的通常意见，以及(d) 贷方合理认为在此方面必要的其他交付，所有格式、内容和范围均令贷方合理满意; provided, 那, 尽管此处有任何相反的规定，节 6.12, 如果在财务报表交付或需要交付的日期，节 6.01(a)低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），节6.01(b)对于最近结束的测量期间，所有不是被排除子公司的国内子公司在当时不是担保人的情况下产生的收入超过借款人及其子公司的合并收入的百分之十五 (15%)，该收入是根据公认会计原则(GAAP)确定的，那么，在交付或需要交付财务报表后的六十(60)天内节 6.01(a) 或节6.01(b) （或在贷方全权自行决定同意的更晚日期），借款人应使一个或多个不是被排除子公司且当时不是担保人的国内子公司根据本协议的规定成为担保人。节 6.12 因此，所有非排除子公司且当时不是担保人的国内子公司所产生的收入不超过借款人及其子公司在该测量期间按GAAP标准确定的合并收入的15%（15%）。

6.13 反-反腐败法律; 制裁.

每个贷款方应当，并应促使其每个子公司，(a) 在所有重大方面遵守 (i) 1977年美国外部反腐败法、2010年英国贿赂法及其他国家类似的反腐败法律，以及 (ii) 所有适用的制裁，并且 (b) 维持政策和程序旨在促进和实现遵守 (i) 1977年美国外部反腐败法、2010年英国贿赂法及其他国家类似的反腐败法律，以及 (ii) 所有适用的制裁。

第七条

负面条款

每个贷款方特此承诺并同意，在交割日期及其后，直到设施终止日期：

7.01 留置权.

任何贷款方都不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地在其任何财产、资产或收入上创建、发生、承担或容忍任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，除了以下情况（ “允许的留置权”):

(a) (i) 在交割日期存在的留置权； provided, 那，任何这种担保债务或其他义务在交割日期的未偿还本金总额超过5,000,000美元的留置权应在披露信函的附表7.01中描述；以及 (ii) 在交割日期存在的留置权的任何续展、修改、替代、重组、再融资、退款、重述或延期； provided, 那(A) 受到此限制的财产不增加（除了任何对此的改善或附加部分及其收益之外），(B) 在该续期、修改、替代、重组、再融资、回购、重述或延期时，担保此类留置权的债务或其他义务的金额未增加，除非增加的金额等于与此类续期、修改、替代、重组、再融资、回购、重述或延期相关的合理溢价或其他合理金额，以及合理支出的费用，并且（C）与此相关的直接或任何或有义务方未发生变化；

(b) 担保允许债务的留置权节7.02(c); provided, 那: (i) such Liens 在任何时候均不对除融资此类债务的财产及其任何改进或附属物以及其收益以外的任何财产设定留置权，并且 (ii) 该等留置权于获取、建造、改善或翻新该财产时同时或在之后两百七十（270）天内附着于该财产上；

(d) 机械工、加工工、材料商、承运人、仓储商、房东及类似的留置权（包括任何贷款方或其任何子公司成为当事方的租赁下的法定和普通法房东留置权）因法律的运作而产生，并在正常的商业过程中产生，且该对象的义务未逾期超过九十（90）天或正在通过适当的程序真诚地进行抗辩； provided, 那已在该人的账本上按GAAP要求为此类担保设定了付款准备；

(e) 与工人赔偿、失业保险、养老金和社会保障福利相关的担保（除了根据ERISA施加的、担保义务超过阈值金额的担保），其付款并不逾期或正在通过适当的程序善意争议； provided, 那已在该人的账本上按GAAP要求为此类担保设定了付款准备；

(f) 担保（i）在正常商业活动中产生或为保证投标、投标、法定义务、与受托人和财务代理的费用及开支安排的履行而进行的存款（不包括与借款或支付财产的递延购买价格相关的义务）以及在正常商业活动中根据经营租赁授予的惯常存款，(ii) 在正常商业活动中产生或为保证履行保证、赔偿、履行、上诉和解除债券而进行的存款； provided, 那在每种情况下，已根据公认会计原则（GAAP）在该个人的账簿上为支付所有这些义务进行了准备；

(g) 因法院或仲裁程序而产生的扣押、判决或其他类似留置权，只要不构成违约；

(h) 不干扰借款人或其任何子公司的业务的对其他人授予的租赁或转租，以及借款人或任何子公司作为承租方的租赁项下的出租人任何权益或所有权；

(i) 在正常业务过程中，银行或其他金融机构根据存款协议或《统一商法典》(UCC) 享有的典型抵消、撤销、退款或退回权利；

(j) 在借款人或其任何子公司与房东之间正常业务中签订的租赁项下产生的房东留置权； provided, 那这些留置权仅用于担保借款人或该子公司根据该租赁向房东所欠的义务（并且在任何情况下不会担保任何债务）；

(k) 担保的留置权 (i) 与工人赔偿保险覆盖范围相关的保险费或其他财务担保的融资，和 (ii) 与其他保险覆盖范围或其他财务担保要求相关的保险费或其他财务担保的融资；

(l) 在正常商业活动中授予的许可证或子许可证，且不在任何实质上干扰借款人或其任何子公司的业务；

(m) 在法律层面上为了确保支付与进口货物相关的关税而获得海关和税务机关的有利留置权；

(n) 出租人根据任何租赁的所有权或留置权，因 UCC 融资声明（或在外国法域中的等效档案、注册或协议）而产生的留置权，前提是该租赁在本协议的禁止范围之外，由借款人或任何子公司在正常商业活动中签订；

(o) 因预防性的 UCC 融资声明（或在外国法域中的等效档案、注册或协议）而产生的留置权，但仅限于这些档案不证明担保债务的留置权；

(p) 留置权 (i) 仅附属于与本协议禁止的任何收购或其他投资相关的意向书或购买协议中的现金保证金存款，或 (ii) 作为对本协议禁止的处置中处置任何财产的处理协议；

(q) 由条件销售、保留所有权、寄售、保管或类似的商品购买、销售或运输安排引起的留置权，且是在正常的商业活动中进行的；

(r) (i) 在其获得时存在于财产（及其收益）上的任何留置权； provided, 那因此，此担保权不是为了这种收购而创建的；以及 (ii) 根据节 7.01(r)(i); provided, 那，(A) 所覆盖的财产没有增加（除非是由于任何改进或附加产生的，或其收益），(B) 在此类续期、修改、替换、重组、再融资、退款、重述或延期时，此类担保权所担保的债务或其他义务的金额没有增加，除了支付合理的溢价或其他合理费用的金额，以及在进行任何此类续期、修改、替换、重组、再融资、退款、重述或延期的过程中合理产生的费用和开支，或等于未使用的现有债务承诺的金额，以及 (C) 与此相关的直接或任何或有义务人没有更改；

(s) 根据允许的优先债务所担保的留置权，节 7.02(n);

(t) (i) 地役权、约定，通行权、及其他类似的限制或负担，影响不动产，不会实质性削弱上述财产的价值或实质性干扰借款人及其子公司的正常经营；以及 (ii) 建筑限制、分区法以及其他类似的法规、法律、规则、规章、法令和限制，任何具有管辖权的政府机关现在或将来采取的，此类限制不应实质性削弱上述财产的价值或实质性干扰借款人及其子公司的正常经营；

(u) 现金和证券的留置权，合计本金金额不得超过 $20,000,000（以及持有这些现金和证券的存款及证券账户上的留置权），以保障借款人或其任何子公司在正常业务中与信用证（包括备用和商业信用证）、银行承兑、银行担保、保证金和类似工具相关的偿付义务；

(v) 关于合资企业中股权权益的质押或转让的任何限制或负担；

(w) 从借款人或任何子公司根据资产处置协议出售的资产上设定的留置权，待该处置完成之际; provided, 那在任何情况下，此类留置权不得（直接或间接）担保任何债务的偿还。

7.02 债务.

任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接地创建、承担、假设或容忍存在任何债务，除非：

(a) 根据贷款文件产生的债务;

(b) 在交割日存在的债务及任何允许的再融资; provided, 那在交割日，任何未偿还的债务总额超过5,000,000美元的应在披露信函的附表7.02中描述；

(c) (i) 关于资本化租赁、合成租赁义务和购置款义务所产生的债务，用于融资固定或资本资产的购买、建设、改善或改建； provided, 那在发生时，该债务不得超过所融资资产（或该等建设、改善或改建）的购买价格（或成本）以及任何相关服务和税费，加上合理的收购成本；以及（ii）根据节7.02(c)(i);

（d）任何贷款方的无担保债务；

（e）根据任何互换合同产生的或存在的义务（或有义务）； provided, 那此类义务是（或曾经是）此人以正常商业方式签订的，而不是为了投机或采取"市场观点"；

(f) 未担保的债务，由借款人或任何其他子公司欠债;

(g) (i) 在交割日期后成为子公司的个人的债务; provided, 那, 此类债务在该个人成为子公司的时候存在，并且不是为了该个人成为子公司的目的或与之相关而产生的; 并且 (ii) 任何被允许的债务再融资，具体包括节7.02(g)(i);

(h) 债务 (i) 根据投标、法定义务、报价、租赁、政府合同、贸易合同、担保、停留、海关、上诉、履约和/或退还货币保证金或其他类似义务在正常业务过程中产生，及 (ii) 关于任何信用证、银行担保、担保债券、履约保证金或类似工具，以支持上述所列的任何项目条款（i）。上述；

(i) 与所包含的现金管理协议相关的义务；

(j) 由保险费融资所产生的债务；

(k) 与工伤赔偿索赔、失业保险（包括与之相关的保费）、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、残疾或其他员工福利相关的债务（包括关于该等债务的信用证、银行担保、保证金、履约保函或类似工具的义务）；

(l) 在正常业务过程中，代表借款人或任何子公司的董事、高管、员工、管理成员、经理和顾问的递延补偿债务；

(m) 在本协议不禁止的任何收购或其他投资中，作为债务所产生的收益义务；

(n) 优先债务； provided, 那, 该优先债务的总未偿还本金金额在任何时候不得超过下列两者中较大的金额：（i）相当于借款人最近一个财务季度（在该季度财务报表已按要求提交的情况下）净有形资产的百分之十（10%）的金额。节 6.01(a) 或节6.01(b)), 和 (ii) $150,000,000;

(o) 由任何子公司对基于优先负债的担保，基于节 7.02(n);

(p) 关于信用证（包括备用和商业信用证）、银行承兑汇票、银行担保、保证债券及为借款人或其任何子公司在正常业务过程中发行的类似工具的负债； provided, 那, 该负债的总未偿还本金金额在任何时候不得超过 $20,000,000；和

(q) 客户在正常经营中收到的客户存款和预付款，用于购买正常经营中的商品或服务。

7.03 基本变化.

(a) 任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司，直接或间接地与其他任何人合并、解散、清算或合并，除非在没有违约存在或由此产生的情况下：

(i) 借款人可以与其任何子公司或任何其他人合并或整合； provided, 那借款人应为该合并或整合的持续或存续主体；

(ii) 任何贷款方（借款人除外）可以与任何其他贷款方或任何其他人（借款人除外）合并或整合； provided, 那, 该贷款方应为此合并或整合的延续或存续主体；

(iii) 任何非贷款方的子公司可以与任何贷款方（除借款人外）合并或整合； provided, 那, 该贷款方应为此合并或整合的延续或存续主体；

(iv) 任何非贷款方的子公司可以与任何其他非贷款方的子公司或任何其他主体合并或整合； provided, 那合并或整合的存续或存活的人员应为子公司；

(v) 任何不是贷款方的子公司的处置，若本协议未对此另行禁止，可以作为合并或整合进行；并且

(vi) 任何子公司可以被解散、清算或注销； provided, 那, (A) 此类解散、清算或注销，在适用情况下，不会合理地期望单独或整体上产生重大不利影响，(B) 此类解散、清算或注销不会导致借款人及其子公司整体上所有或几乎所有资产的处置，以及 (C) 与任何此类解散、清算或注销相关，任何此类子公司的资产应（1）转移至借款人和/或一个或多个子公司，或（2）以本协议未禁止的交易方式处理。provided, 那在这种情况下，这种收购要约必须是（C）中描述的要约或交换要约。如果贷款方正在解散、清算或终止，该贷款方的资产应与该解散、清算或终止相关转移给另一贷款方。

(b) 任何贷款方不得，也不应允许其任何子公司直接或间接处置（无论是一项交易还是一系列交易）借款人及其子公司整体上所有或几乎所有的资产（无论是现在拥有的还是将来获得的），转让给任何人。

7.04 业务性质变化.

任何贷款方不得，也不应允许其任何子公司直接或间接参与与借款人及其子公司在交割日所进行的业务大相径庭的重大业务。 provided, 那借款人可以直接或间接地从事一个或多个与借款人及其子公司在交割日进行的业务合理相关、互补、辅助或附带的业务（以及合理的延伸）。

7.05 与关联方的交易.

任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地进入或允许存在与该人的任何官员、董事或关联公司进行任何交易或一系列交易，除非： (a) 由任何贷款方向任何其他贷款方提供的营运资本预付款，或（ii）由任何非贷款方的子公司向任何贷款方或任何其他子公司提供的预付款； (b) 现金和资产的转移 (i) 由任何贷款方向任何其他贷款方，或 (ii) 由任何子公司向任何贷款方或任何其他子公司； (c) 仅在借款人与其子公司之间进行的交易，不涉及任何其他关联公司; (d) 明确允许的交易节 7.01, 节 7.02，或节7.03(a) （在每一种情况下，除了通过参考此内容以外）节 7.05 （或本条款的任何条款）；（e）主管、董事和员工的薪酬（包括奖金）和其他福利（包括退休、健康、股票期权和其他福利计划）以及合理的赔偿和离职安排（包括报销实报实销费用费用和提供高管及董事责任保险），在每种情况下都处于正常的商业活动中；（f）（i）根据在交割日期存在的协议或计划进行的交易； provided, 那, any such transactions in existence on the Closing Date and involving aggregate payments in excess of $5,000,000 in any fiscal year of the Borrower shall be set forth on Schedule 7.05 to the Disclosure Letter; and (ii) any modification to, or extension of, any such agreements or plans in existence on the Closing Date, or any transaction contemplated thereby in any replacement agreement or plan therefore, so long as, in any such case, any such modification, extension or replacement (taken as a whole) is not materially more disadvantageous to the Borrower and its Subsidiaries than the respective agreement or plan existing on the Closing Date; (g) except as otherwise specifically prohibited in this Agreement, other transactions which are determined by the Borrower in good faith to be on terms and conditions substantially as favorable to such Person as would be obtainable by it in a comparable arms-length transaction with a Person other than an officer, director or Affiliate; and (h) transactions involving aggregate payments of less than $5,000,000 in any fiscal year of the Borrower.

7.06 收益用途.

No Loan Party shall, nor shall it permit any Subsidiary to, directly or indirectly, use the proceeds of any Borrowing, whether immediately, incidentally or ultimately, to purchase or carry margin stock (within the meaning of Regulation U) or to extend credit to others for the purpose of purchasing or carrying margin stock or to refund indebtedness originally incurred for such purpose, in each case in violation of the regulations of the FRb (it being understood and agreed that, if requested by the Lender, the Borrower will furnish to the Lender a statement to the foregoing effect in conformity with the requirements of FR Form G-3 or FR Form U-1, as applicable, referred to in Regulation U).

7.07 财务条款.

The Borrower shall not permit the Consolidated Leverage Ratio as of the end of any Measurement Period ending as of the end of any fiscal quarter of the Borrower to be greater than 3.00 to 1.00.

7.08 制裁.

任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地使用任何借款或任何借款的收益，或将该借款或任何借款的收益以任何方式借出、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助任何与任何人的活动或业务，而在该资助时，该人受到制裁，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷方或其他角色）违反制裁。

7.09 反-腐败法律.

任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地使用任何借款或任何借款的收益，以用于任何可能违反1977年美国《外国腐败行为法》，2010年英国《反贿赂法》以及其他法域的反腐败立法的目的。

第八条

违约事件与救济措施

8.01 违约事件.

以下任何情况都构成违约事件（每个违约事件为一个 “违约事件”):

(a) 未付款借款人或任何其他贷款方未能支付（i）在此要求支付时，任何贷款的本金金额，或（ii）在同到期后三（3）个工作日内，任何贷款的利息或本协议项下的任何费用，或（iii）在同到期后五（5）个工作日内，要支付的任何其他金额，或根据任何其他贷款文件下的金额；或者

(b) 具体契约任何贷款方未能履行或遵守（i）任何节 6.01 或节 6.02如果这种失败持续五 (5) 个工作日，或包含在任何的节 6.03(a) , 节6.05(a) （仅针对借款人）节 6.10, 节 6.11，或第七条; 或者

(c) 其他默认值任何贷款方未能履行或遵守任何其他契约或协议（未在中指定）节 8.01(a) 或节 8.01(b)) 任何贷款文件中需由其履行或遵守的内容，如此类违约在(i)贷款方的责任官意识到该违约情况及(ii)贷方向借款人提供书面通知后，持续超过三十(30)天；或

(d) 陈述与担保. 借款人或任何其他贷款方在本协议、任何其他贷款文件或与本文件相关的任何文件中所作或被视作所作的任何陈述、保证、证书或事实声明，若在作出时或被视为作出时是实质性错误或误导性（或者在每种情况下，如果该陈述、保证、证书或事实声明已被实质性或重大不利影响限定，在任何方面均存在错误或误导）；或

(e) 交叉违约. (i) 任何贷款方或任何子公司 (A) 逾期未能按时付款（无论是按计划到期、要求提前偿还、加速、要求支付或其他方式，但需遵循任何适用的宽限期）与任何债务或担保相关（除本协议下的债务和掉期合约下的债务外），其总本金金额（包括未提款的承诺或可用金额及在任何联合或综合信贷安排下欠所有债权人的金额）超过阈值金额，或 (B) 未能遵守或履行任何与任何债务或担保相关的其他协议或条件（除本协议下的债务和掉期合约下的债务外），其总本金金额（包括未提款的承诺或可用金额及在任何联合或综合信贷安排下欠所有债权人的金额）超过阈值金额，或包含在任何证明、担保或相关协议中，或发生其他事件，其违约或其他事件的结果导致，或允许该债务的持有人或担保的受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理）在必要时发出通知，要求该债务到期或被要求进行回购、提前偿还、解除或赎回（自动或其他方式），或对该债务的回购、提前偿还、解除或赎回的提议在其到期前提出，或该担保到期或要求支付现金抵押品。 provided, 那, 节 8.01(e)(i) 不适用于(x)因自愿处置或资产强制处置而到期的担保债务，只要在与该处置或该强制处置相关的情况下，该债务按照其条款得到偿还，(y)在本协议下未禁止的收购后的六十（60）天内发生的“控制权变更”条件下提出的债务，只要在每种情况下，符合该债务条款的债务都按照该债务的条款要求的方式得到支付，或者(z)因相关再融资到期的任何债务，该再融资根据节 7.02;或(ii)在任何掉期合同下发生提前终止日期（如该掉期合同中定义），此事件源于(A)作为违约方的贷款方或任何子公司的掉期合同下的违约事件（如在该掉期合同中定义），或(B)在该掉期合同中定义的终止事件下贷款方或任何子公司是受影响方，并且在任一情况下，贷款方或子公司因此应支付的掉期终止价值大于阈值金额；或

(f) 破产程序等任何贷款方或任何重大子公司根据任何债务人救助法采取或同意采取任何程序，或者为债权人利益进行转让；或申请或同意任命任何接收人、受托人、保管人、监护人、清算人、复壮人或类似的官员为其或其全部或任何重要部分的财产；或在未经该人的申请或同意的情况下任命任何接收人、受托人、保管人、监护人、清算人、复壮人或类似的官员，并且该任命持续未被解除或暂停六十（60）天；或对于任何该人或所有或任何重要部分的财产根据任何债务人救助法提起的任何程序在未经该人同意的情况下提起，并且持续未被驳回或暂停六十（60）天，或在任何该程序中做出救济命令；或

(g) 无法偿还债务；附件. (i) 任何贷款方或任何重大子公司变得无能力或书面承认其无能或未能在到期时普遍偿还其债务；或 (ii) 针对任何该人所有或任何重要部分的财产发出或执行任何附加令、执行令或类似的程序，并且在其发出或执行后的六十（60）天内未被解除、撤销或完全担保；或

(h) 判决. 针对任何贷款方或任何子公司（i）已做出一个或多个最终判决或命令要求支付金钱的总金额（涉及所有此类判决和命令）超过阈值金额（在独立第三方保险未覆盖的范围内，且保险人已经被告知潜在索赔并且不争议承保），或 (ii) 一个或多个非金钱的最终判决，对每个判决或累积而言，具有或合理预期将具有重大不利影响，并且在任一情况下，（A）有任何债权人因该判决或命令开始执行程序（且该执行将不被支付或有效暂停），或（B）存在连续六十（60）天期间，在此期间该判决未得到满足、解除或因待决上诉或其他原因而暂停执行；或

(i) 《员工退休收入保障法》. (i) 因与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件发生，导致或合理预计将导致单独或整体上产生重大不利影响，或 (ii) 借款人或任何ERISA关联方在任何适用的宽限期到期后未能按时支付任何与其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的撤资责任有关的分期付款，总金额超过阈值金额；或

(j) 贷款文件的无效性. 任何贷款文件的重大条款在执行和交付后，出于任何原因，除了在此或其他地方明确允许的情况下，或与设施终止日期的发生相关，停止完全有效；或任何贷款方或任何其他人以书面方式对任何贷款文件的重大条款的有效性或可执行性进行任何方式的质疑；或任何贷款方以书面方式否认其在任何贷款文件的重大条款下有任何或进一步的责任或义务，或以书面方式声称撤销、终止或废除任何贷款文件的重大条款，或者贷款方执行其在贷款文件下的任何重大义务变得违法；或

(k) 控制权变更. 发生任何控制权变更。

如果在贷款文件下发生了违约，则该违约将持续存在，直到它被治愈（在具体允许的情况下）按照贷款文件的规定，或者以其他方式被贷方明确放弃。节 10.01; 一旦在贷款文件下发生违约事件，则该违约事件将继续存在，直到贷款人明确放弃该违约事件，符合要求节 10.01.

8.02 违约事件的救济措施.

如果发生任何违约事件且持续存在，贷款人可以采取以下任何或所有行动：

(a) 声明贷款人承诺贷款的义务终止，随后该承诺和义务将终止；

(b) 宣布所有未偿还贷款的本金金额、所有应计和未支付的利息以及在此或根据任何其他贷款文件欠款或应付的所有其他金额立即到期并支付，无需提出、要求、抗议或任何其他类型的通知，借款人特此明确放弃上述所有权利；

provided, 那一旦出现对借款人根据美国破产法的实际或视为已提交的救济命令，贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金和上述所有利息及其他款项将自动到期应付款，且无需贷款人进一步采取任何行动。

8.03 资金的使用.

在执行提供给借款人的救济措施后节 8.02 （或者在贷款根据前述节 8.02如果在任何时候，贷款人收到的可用资金不足以完全支付所有包括的义务，贷款人将自行决定如何使用收到的款项；在所有包括的义务已完全偿还后，任何余额（如果有的话）将支付给借款人或根据适用法律的其他要求进行支付。任何对担保人的排除掉的掉期义务不得用从该担保人或其资产收到的款项支付。

第九条

继续担保

9.01 担保.

每位担保人在此绝对和无条件地、共同且各自地作为主要义务人及支付和履行的担保，而不仅仅是收款的担保，保证在到期时（无论是按约定到期、要求提前还款、加速、要求支付或其他方式）及时支付所有包含的义务（对于每位担保人，以本句中的前提为准，其 “担保债务”); provided, 那（a）担保人的担保义务不包括与该担保人相关的任何排除掉的掉期义务，（b）每位担保人根据本担保的个别责任将限制在一个总金额内，该金额不得使其根据《美国破产法》第548条或任何适用州法律的类似规定而使其义务受到回避。未经限制前述内容，担保义务应包括可能是或将来变得不可强制执行或受到妥协的任何此类债务、义务和责任，或在任何债务人根据任何债务人救济法开始的任何程序或案件中允许或不允许的索赔。贷款人的账簿和记录显示的义务金额在任何诉讼或程序中应作为证据被采纳，并且在没有明显错误的情况下，对每位担保人具有约束力，并且在确定包含的义务金额方面具有决定性。本担保不应受到包含的义务或任何包含的义务所依据的文书或协议的真实性、有效性、规范性或可执行性的影响，或对存在、有效性、可执行性、完善性，非完美或者任何抵押品的范围，或者与包括的义务有关的任何事实或情况，这些情况可能会构成对保证人及其在本担保下的义务的辩护，每个保证人在此不可撤销地放弃其现在或今后以任何方式与上述任何一项或所有项有关的任何辩护。

9.02 贷方的权利.

每个保证人同意并同意，包括的各方可以在任何时候，无需通知或要求，并且在不影响本担保的可执行性或持续有效性的情况下：(a) 修订、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或包括义务或其任何部分的条款，所有这些均应符合贷款文件；(b) 采取、持有、交换、强制执行、放弃、释放、未能完善、出售或以其他方式处理任何担保，以支付本担保或任何包括义务；(c) 按照贷方单独决定的方式，申请该担保并指示出售顺序或方式；以及(d) 释放或替换包括义务的一个或多个担保人或其他担保人。未限制上述内容的广泛性，每个保证人同意采取或未采取的任何行动，这可能在任何方式或在任何程度上改变该保证人在本担保下的风险，或者在没有本条款的情况下，可能构成对该保证人的解除。

9.03 某些豁免.

每个保证人放弃：(a) 由于借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他辩护，以及借款人或任何其他贷款方的责任因任何原因(包括任何包括方的作为或不作为)而中止而产生的任何辩护；(b) 基于任何主张的辩护，即该保证人的义务超过或比借款人或任何其他贷款方的义务更具负担；(c) 影响任何保证人在此项下责任的任何时效利益；(d) 任何权利向借款人或任何其他贷款方提起诉讼，或对包括义务的任何担保进行追索或枯竭，或追求包括方有权的任何其他救济；(e) 任何现在或将来由任何包括方持有的担保的任何利益及任何参与权；(f) 由于任何贷款方的企业存在、结构或所有权的变化而产生的任何辩护；以及(g) 在法律允许的最大范围内，从适用法律中可能产生或赋予的任何及所有其他辩护或利益，这些法律限制了担保人或保函人的责任或免除其责任。每个保证人明确放弃所有的抵销和反诉，以及所有的提示、付款或履行要求、未付款或未履行通知、抗议、抗议信、拒绝通知和任何与包括义务有关的其他通知或要求，以及接受本担保或新或额外包括义务的存在、产生或累积的所有通知。

9.04 义务独立.

每个担保人的义务是主要义务，而不仅仅是担保，并且是独立于包含义务和任何其他担保人的义务，可以对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他人是否作为当事方。

9.05 代位权.

在满足所有包含义务和本担保项下可支付的金额（不包括(x)尚未提出索赔的或有条件的赔偿和费用报销义务，以及(y)根据任何包含现金管理协议或任何包含对冲协议的义务和责任，均未到期的情况下），任何担保人不得行使任何关于其在本担保项下进行的支付的代位求偿、补偿、赔偿、报销或类似权利，直至这些义务已被不可撤销地全额支付和履行，直至设施终止日期的发生。如果以违反前述限制的方式向担保人支付任何金额，则这些金额应为包含方的利益而持有，并应立即支付给包含方，以减少包含义务的金额，无论是已到期或未到期。

9.06 终止；恢复.

本担保是对所有现在或将来存在的担保义务的持续且不可撤销的担保，并将在设施终止日期之前保持全部效力。尽管有前述规定，如果借款人或担保人代表借款人进行任何支付，或任何包含方行使其对担保义务的抵消权，并且该支付或该抵消的收益或其任何部分随后被无效、被宣告为欺诈或优先、被撤销或要求（包括根据任何包含方以其自由裁量权达成的任何和解）偿还给受托人、接收人或任何其他方，在任何债务人救济法下或其他情况下，均如同该支付未进行或该抵消未发生，无论包含方是否在持有或已发布本担保的情况下，以及无论是否之前已撤销、撤消、终止或减少。每个担保人在本担保项下的义务节 9.06 本担保的终止仍然有效。

9.07 加速支付的暂缓.

如果在任何关于担保人或借款人根据任何债务人救济法开始的案件中，付款时间的加速被暂缓，所有担保债务在包含方要求时，仍应由每位担保人联名和各自承担地立即支付。

9.08 借款人的条件.

每位担保人确认并同意，其对借款人及任何其他担保人的财务状况、业务和运营所需的所有信息负有唯一责任，并拥有适当的手段从借款人和任何其他担保人获取该信息，且包含方没有任何义务，且该担保人在任何时候不依赖于包含方，披露任何与借款人或任何其他担保人的商业、运营或财务状况相关的信息（每位担保人放弃包含方披露该信息的义务以及未提供该信息的任何辩护）。

9.09 借款人的委任.

每一个贷款方特此委任借款人作为本协议、其他贷款文件以及在此相关的所有其他文件和电子平台的代理，并同意：(a) 借款人可以自行决定签署该等文件并向该等贷款方提供该等授权，且每个贷款方应对其代表签署的任何文件和/或授权的所有条款负责；(b) 由贷款人向借款人发送的任何通知或通讯应视为已向每个贷款方送达；以及(c) 贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每个贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

9.10 认缴权.

担保方之间达成一致，在本协议下进行的付款中，每个担保方根据适用法律对其他担保方享有追偿权。

9.11 Keepwell.

在任何特定贷款方的担保在与任何掉期义务有关时生效的同时，每个作为合格ECP担保方的贷款方特此以连带责任的方式，绝对、无条件和不可撤销地承诺向每个特定贷款方提供可能需要的资金或其他支持，以便该特定贷款方不时地履行其在融资文件中与该掉期义务相关的所有义务（但在每种情况下，仅限于根据本协议可承担的最大责任金额，而不会使该合格ECP担保方的义务和承诺在此第IX条根据与欺诈性交付或欺诈性转让相关的适用法律而可撤销，且不涉及任何更大金额）。每个合格ECP担保方在此节 9.11 的义务和承诺将持续有效，直到包括的义务（不包括（x）尚未提出索赔的或有条件的赔偿和费用补偿义务，以及（y）根据任何包括的现金管理协议或任何包括的对冲协议的义务和责任，在每种情况下，这些义务和责任尚未到期支付）已完全支付和履行。每个贷款方意在此节 9.11 构成，并将被视为构成，根据商品交易法规定义的对每个指定受义务方的义务的担保，“ 节 9.11 应被视为对每个指定贷款方在商品交易法的所有目的下的义务的担保，以及一种“维持福利、支持或其他协议”。

9.12 担保人的豁免.

只要没有发生并持续存在任何违约或违约事件（或此类解除将导致违约），在借款人请求后，贷方应立即执行解除担保人（借款人以外的担保人）在担保下的义务的文件，前提是该担保人因非本协议和其他贷款文件禁止的交易而不再是子公司。在贷方与其执行任何此类解除相关的请求下，借款人应提供一份借款人负责官员的证明，证明满足解除的要求，如上文所述。

第X条

杂项

10.01 修正，以太经典.

对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修正或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意，必须由贷款人和借款人或适用的贷款方书面签署方可生效，并且每项放弃或同意仅在具体情况下和出于特定目的有效。

10.02 通知；有效性; 电子通信。.

(a) 通知一般性 . 除非明确规定可以通过电话进行通知和其他通信（在下文（b）款所规定的情况下除外），所有在本协议中规定的通知和其他通信都必须以书面形式提供，并通过手递或隔夜快递服务交付，通过认证或挂号邮件邮寄，或通过传真或电子邮件发送，具体方式如下，并且在本协议下明确允许通过电话进行的通知和其他通信都必须拨打相应的电话号码，具体如下：除非是明确允许通过电话进行的通知和其他通信（并且除非在下文中规定）节 10.02(b)所提供的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应通过手递或者快递服务送达，或通过认证或挂号邮件邮寄，或通过传真传送，或者 e-mail 传输方式如下，所有明确允许通过电话发出的通知和其他通信应拨打适用的电话号码，地址，传真号码， e-mail 地址或借款人或任何其他贷款方或贷方指定的电话号码附表1.01(a)。通过手递或

快递服务，或通过认证或挂号邮件邮寄的通知和其他通信，应在收到时视为已发出；通过传真传送的通知和其他通信在发送时视为已发出（除非在接收方的正常营业时间之外发送的，应在接收方的下一个营业日开业时视为已发出）。通过电子通信送达的通知和其他通信应该遵循节 10.02(b) 将按照以下规定生效节 10.02(b).

(b) 电子通信。.

(i) 根据本条款发给贷款人的通知和其他通讯可以通过电子通讯方式交付或提供 (包括通过电子邮件、传真或其他类似的电子方式。根据电子通信协议（或贷方批准的其他程序），FPML消息和互联网或内部网网站可使用。贷方或借款人可各自自行决定，同意根据其批准的程序接收根据本协议发送的通知和其他通信； provided, 那对这些程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(ii) (A) 发往一处地址的通知和其他通信，将在发送方收到来自预期收件人的确认后被视为已收到（例如，通过可用的“请求回执”功能，回执） e-mail 地址应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到（例如，通过可用的“请求回执”功能，回执） e-mail 或其他书面确认，并且（B）发布在互联网或内部网网站上的通知和其他通信应在发件人收到意向接收人确认时视为已被意向接收人接收（例如，通过可用的“请求回执”功能，回执） e-mail 地址或其他书面确认）表明该通知或通信可用并识别该网站地址； provided, 那，对于两者条款（A和 (B如果这样的通知或其他通讯是在接收方的正常办公时间之外发送的，则该通知、电子邮件或通讯应视为在下一商业日的营业开始时已发送。

(d) 贷款方的依赖贷款方有权依赖并依据任何贷款方 purportedly 提供的通知（包括电话或电子通知、贷款通知和贷款提前还款通知）采取行动，即使 (i) 这些通知并未以此处指定的方式进行、或不完整、或没有以此处指定的任何其他通知形式作为前提或跟随，或 (ii) 其条款根据接收方的理解与任何确认不符。贷款方应赔偿贷款方及其相关方因合理依赖任何贷款方 purportedly 提供的通知而导致的所有损失、费用及责任。所有对贷款方的电话通知及其他电话通讯可能会被贷款方记录，每一方在此同意该记录。

10.03 不放弃；累计救济；执行.

No failure by the Lender to exercise, and no delay by any such Person in exercising, any right, remedy, power or privilege hereunder or under any other Loan Document shall operate as a waiver thereof; nor shall any single or partial exercise of any right, remedy, power or privilege hereunder or under any other Loan Document preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, remedy, power or privilege. The rights, remedies, powers and privileges herein provided, and provided under each other Loan Document, are cumulative and not exclusive of any rights, remedies, powers and privileges provided by law.

10.04 费用;赔偿;损害豁免.

(a) 成本和费用. The Loan Parties shall pay (i) all reasonable and documented 实报实销费用 expenses incurred by the Lender and its Affiliates (including the reasonable and documented 实报实销费用 fees, charges and disbursements of counsel for the Lender and due diligence expenses) in connection with the preparation, negotiation, execution, delivery and administration of this Agreement and the other Loan Documents or any amendments, modifications or waivers of the provisions hereof or thereof (whether or not the transactions contemplated hereby or thereby shall be consummated), and (ii) all documented 实报实销费用贷方因执行或保护其权利而产生的费用（包括贷方任何律师的费用、收费和支出），包括与本协议及其他贷款文件相关的权利，节 10.04或与本协议下的贷款相关的，实报实销费用包括与这些贷款相关的任何重组、调整或谈判过程中产生的费用。

(b) 贷款方的赔偿贷款方应赔偿贷方及贷方每个相关方（每个此类人士称为“受益人对每个被赔偿方的任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何被赔偿方的合理且有记录的律师费用、收费和支出）进行赔偿，使每个被赔偿方免于损害。实报实销费用由任何被赔偿方因任何人（包括借款人或任何其他贷款方）提出而产生或与之相关，或因以下原因引起的：（i）本协议、任何其他贷款文件或任何因此而预期的协议或文书的执行或交付（包括任何被赔偿方对使用电子签名执行的任何沟通或以电子记录形式的依赖）、各方在本协议或相关文件下履行各自义务或本协议及其他贷款文件所预期交易的实施，或本协议及其他贷款文件的管理（包括与以下事项相关），节 3.01（ii）任何在借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从中存在或释放的危险材料的实际或声称存在，或与借款人或其任何子公司相关的任何环境责任，或（iii）与前述内容相关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方、借款人或任何其他贷款方提起，并且无论任何被赔偿方是否为其中的当事方，在所有情况下，无论是否因被赔偿方的比较、共同或单独过失而导致或产生。; provided, 那, 这种赔偿应不适用于任何被 indemnified 方，前提是这些损失、索赔、损害、责任或相关费用（A）经有管辖权的法院最终裁定为由于该被 indemnified 方的重大过失、故意不当行为或恶意造成的，不可上诉（B）因借款人或任何其他贷款方针对被 indemnified 方的重大违反该被 indemnified 方在此项或任何其他贷款文件下义务的索赔而导致的，如果借款人或该贷款方已就此索赔获得有管辖权的法院的最终裁决，不可上诉或（C）因不涉及借款人或任何其他贷款方的行为或不作为的索赔，而由被 indemnified 方针对另一个被 indemnified 方提起的。在不限制本条款的规定的情况下，节 3.01协议终止后，该约定应持续有效依据节 10.04(b) 不适用于任何税费，除非这些税费代表因任何非纳税索赔。

(c) 损害赔偿的放弃等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方、贷方或任何赔偿方均不得主张，并且每个此类个人在此放弃并承认没有其他任何个人拥有对此类其他个人的任何赔偿要求，基于任何责任理论，因本协议、任何其他贷款文件或任何因本协议或之前协议设想的协议或文书、此处或之前设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的特殊、间接、结果性或惩罚性损害（与直接或实际损害相对）； provided, 那, 前述内容在任何情况下都不得限制贷款方在此项下的赔偿义务。节 10.04(b) 在任何第三方索赔中，这些特别的、间接的、衍生的或惩罚性的损害赔偿包括在内，而该索赔下该赔偿方另有权获得赔偿。没有在节 10.04(b) 对于因意外接收者使用由该赔偿方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该意外接收者的任何信息或其他材料而引起的任何损害，该赔偿方不承担责任，涉及本协议或其他贷款文件或由此或因此而预期的交易，除非因该赔偿方的重大过失、故意不当行为或恶意行为而导致的直接或实际损害，已由具有管辖权的法院在最终判决中确定。不可上诉判决。

(d) 支付。根据本节 10.04 应在要求后不迟于十（10）个工作日内支付。

(e) 生存. 本协议在此节 10.04 及赔偿条款的节10.02(d) 应在承诺终止及设施终止日期后继续有效。

10.05 预留款项.

在借款人或任何其他贷款方通过或代表其向贷款人进行任何支付的情况下，或贷款人行使其抵消权，而该支付或抵消的收益或其任何部分随后被声明为无效、被认定为欺诈或优先、被撤销或需（包括根据贷款人自行决定进入的任何和解）返还给受托人、接收人或任何其他方时，涉及任何根据任何债务人救济法的程序，若发生此类回收，则原本意图被履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，仿佛该支付未曾进行或该抵消未曾发生。

10.06 继承人和受让人.

(a) 一般指派. 本协议对各借款方及贷方的继承人和受让人具有约束力。各借款方同意，未经贷方事先书面同意，不得转让本协议（或根据本协议或任何其他贷款文件的义务）。贷方同意，未经借款方事先书面同意（该同意不得无理拒绝或延迟），不得转让本协议（或根据本协议或任何其他贷款文件的义务），除非发生（1）违约事件并在转让时仍然持续，或（2）该转让是给贷方的关联方； provided, 那借款方在接到通知后十（10）个工作日内未向贷方书面反对，则应视为已同意任何此类转让。

(b) 参与. 贷方可在任何时候，在无需获得任何借款方的同意或通知的情况下，向任何人出售参与权（除自然人外，或为了一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）（每个，“参与者”）在贷方根据本协议的所有或部分权利和/或义务中（包括对其的所有或部分承诺和/或贷款）； provided, 那，（i）贷方在本协议下的义务应保持不变，（ii）贷方应对本协议另一方的履行这些义务承担唯一责任，并且（iii）借款人应继续仅与贷方直接打交道，处理贷方在本协议下的权利和义务。

任何根据贷方出售此类参与的协议或文件应规定，贷方应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议任何条款的任何修正、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享有第3.01章节, 3.04 和3.05 与贷方一样，享有其根据节 10.06(a) 与借款人一样的程度，仿佛它通过转让而获得了其利益根据节 10.06(a); provided, 那，该参与方（A）同意受到第5.7(g)款的规定约束。节 3.06 就好像它是一名受让人一样节 10.06(a)，并且 (B) 不得获得任何更高的付款节 3.01 或节 3.04, 关于任何参与，贷方将有权收到，除非这种权利因法律变更而导致在参与者获得相关参与后发生改变。在借款人请求和费用的情况下，贷方同意合理努力与借款人合作以执行节 3.06 关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有节 10.08 就好像它是一个贷方。贷方仅为此目的，作为借款人的非受托人代理人，维护一个登记册在其中输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或其他借款文件下的利益的本金金额（及所述利息）( “参与者登记册”); provided, 那借款人没有义务向任何人披露参与者登记的全部或部分信息（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的承诺、贷款或其他义务相关的任何信息），除非这种披露是必要的以证明该承诺、贷款或其他义务是以注册形式存在，根据第5f.103-1(c)条规定的登记形式美国财政法规的

10.07 某些信息的处理; 保密性.

借款人同意保持信息的保密性，但信息可能会被披露（i）给其关联方、审计师和相关方（理解为披露对象将被告知该信息的保密性质，并指示保持信息的保密性），（ii）在任何自称对该人或其相关方拥有管辖权的监管机构要求或请求的范围内（包括任何自律性监管机构，如国家保险监察协会），（iii）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（在这种情况下，借款人应尽商业上合理的努力，除非与银行会计师或任何进行检查或监管的政府监管机构进行的审计或检查相关，及时通知借款人，提前通知，尽可能在适用法律允许的范围内），（iv）在本协议的任何其他一方，（v）与任何补救措施的行使有关

在本协议或任何其他贷款文件下，或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行动或程序，或执行其下的权利， (vi) 受包含与本协议相同实质性条款的协议的约束，节 10.07, (A) 本协议项下权利和义务的任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，或 (B) 任何实际或潜在方（或其相关方）与与借款人及其义务、本协议或支付相关的任何掉期、衍生品或其他交易， (vii) 以保密方式向任何评级机构提供与借款人或其子公司或融资相关的评级， (viii) 在获得借款人同意的情况下，或 (ix) 在以下情况下，该信息 (A) 除因违反本协议外，成为公开信息，节 10.07, (B) 从借款人以外的非保密来源获得贷款人或其附属公司的信息，或 (C) 由本协议的一方独立发现或开发，且没有利用从借款人收到的信息或违反本协议的条款，节 10.07. 在本协议目的下，“信息” 指借款人或任何子公司与借款人或任何子公司或其各自的业务相关的所有信息，除了在借款人或任何子公司披露之前以非保密的方式可供贷方获得的任何此类信息。任何被要求根据此条款维护信息保密性的人士。节 10.07 如果该人士对保密信息的保密义务遵循其对自身机密信息所采取的同等程度的谨慎，则应被视为已履行其相关义务。此外，贷方可以向市场数据收集者、提供类似服务的借贷行业服务提供商及贷方在管理本协议、其他贷款文件及承诺方面的服务提供商披露本协议的存在及相关信息。

10.08 抵销权.

如果发生并继续存在违约事件，贷方及其每个关联公司在适用法律允许的最大范围内，被授权随时将任何和所有存款（无论是一般的还是特别的、定期的或可随时支取的、暂时的或最终的，不论是什么货币）在任何时候持有，以及贷方或任何此类关联公司在任何时候对借款人或任何其他贷款方的信贷或账户所欠的其他义务，抵消和应用于借款人或任何其他贷款方在本协议或未来的贷款文件下目前或将来存在的任何和所有义务，无论贷方或关联公司是否在本协议或任何其他贷款文件下提出任何要求，尽管借款人或任何其他贷款方的义务可能是有条件的或未到期的，是有担保或无担保的，或者是欠贷方不同于持有此存款或对该债务负有义务的分支、办公室或关联公司的。贷方及其关联公司根据本条款的权利。节 10.08 除了借款人或其附属公司根据适用法律可能拥有的其他权益和救济（包括其他抵消权）之外，贷款人同意在任何此类抵消和应用后立即通知借款人。 provided, 那提前通知或不通知的失败不会影响此类抵消和申请的有效性。

10.09 利率限制.

尽管任何贷款文档中包含相反的内容，但根据贷款文档支付或同意支付的利息不得超过最大利率。非高利贷的适用法律允许的利息（以下简称“最高利率”). If the Lender shall receive interest in an amount that exceeds the Maximum Rate, the excess interest shall be applied to the principal of the Loans or, if it exceeds such unpaid principal, refunded to the Borrower. In determining whether the interest contracted for, charged, or received by the Lender exceeds the Maximum Rate, such Person may, to the extent permitted by Applicable Law, (a) characterize any payment that is not principal as an expense, fee, or premium rather than interest, (b) exclude voluntary prepayments and the effects thereof, and (c) amortize, prorate, allocate, and spread in equal or unequal parts the total amount of interest throughout the contemplated term of the Obligations hereunder.

10.10 合并规定; Effectiveness.

This Agreement, the other Loan Documents, and any separate letter agreements with respect to fees payable to the Lender, constitute the entire contract among the parties relating to the subject matter hereof and supersede any and all previous agreements and understandings, oral or written, relating to the subject matter hereof. Except as provided in 节 4.01, this Agreement shall become effective when it shall have been executed by the Lender and when the Lender shall have received counterparts hereof that, when taken together, bear the signatures of each of the other parties hereto, and thereafter shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns.

10.11 声明和保证的存续期.

在本协议及任何其他贷款文档或根据本协议或与之相关而交付的其他文档中所作的所有声明和保证应在本协议及相关文件的签署和交付后继续有效。这些声明和保证已被或将被贷方依赖，无论贷方是否进行了任何调查，尽管贷方在任何借款时可能已接到或知晓任何违约情况，并且在本协议下的任何贷款或其他义务尚未偿还或未满足，以及直到设施终止日期之前，应继续全面有效。

10.12 可分割性.

如果本协议或其他贷款文档的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则 (a) 本协议和其他贷款文档的剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应受到影响或损害，(b) 各方应本着诚信的原则努力进行谈判，以用合法条款替换非法、无效或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款。在特定司法管辖区条款的无效性不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

10.13 管辖法; 司法管辖权; 等等.

(a) 适用法律. 本协议及其他贷款文件（除在其中明确规定的其他贷款文件外）以及基于、源于或与本协议或任何其他贷款文件（除在其中明确规定的其他贷款文件外）及所构想的交易有关的任何索赔、争议、争端或诉因（无论是基于合同、侵权或其他原因）应受纽约州法律的管辖，并依其解释。

(b) 提交到司法管辖区. 借款人及每个其他贷款方不可撤销且无条件同意其将不会以任何方式对贷款人或其相关方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或

与本协议或上述协议相关的交易，采取任何其他法院受理的方式，除了纽约州法院及位于纽约县的美国南区地方法院，以及任何来自上述任何法院的上诉法院，各方不可撤销且无条件提交至此类法院的管辖，并同意与任何此类行动、诉讼或程序有关的所有索赔可以在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理。各方同意在任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决为最终判决，可以通过对判决的诉讼或任何法律规定的其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不应影响贷款人可能拥有的其他权利，以在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序。

(c) 地点豁免. 每个当事方在此不可撤销且无条件地放弃，按照适用法律允许的最大范围，任何可能现在或将来对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序在任何法院设定管辖地的异议。第10.13(b)节. 每个当事方在此不可撤销且无条件地放弃，按照适用法律允许的最大范围，对于在任何此类法院维护此类行动或程序的方便性提出的辩护。

(d) 送达法律文书服务. 每个当事方在此不可撤销地同意按照通知中所规定的方式接收法律文书。第10.02节本协议中任何内容均不影响各方依法所允许的任何其他方式对送达诉讼文书的权利。

10.14 放弃陪审团审判权.

每一方在此不可撤销地放弃，按照适用法律允许的最大限度，任何可能拥有的陪审团审判权，在任何直接或间接因本协议或任何其他贷款文件或本协议或该协议所涉及的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而引起的法律程序中。每一方在此 (a) 证明没有任何其他人的代表、代理或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述放弃，并且(b) 承认它和其他参与方已被诱导进入本协议和其他贷款文件，部分原因是本协议中的相互放弃和证明。第10.14节.

10.15 [保留].

10.16 没有咨询或受托责任.

与本协议所涉及的每一项交易的所有方面相关(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关)，每个贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解，即：(a)(i) 由贷方及其任何关联方提供的与本协议相关的服务是临近交易贷款方及其各自的关联方与贷方及其关联方之间的商业交易，(ii) 每个贷款方已咨询其各自法律、会计、监管和税务顾问，在其认为合适的范围内，并且(iii) 每个贷款方能够评估，并理解并接受本协议及其他贷款文件所涉及交易的条款、风险和条件；(b)(i) 贷方及其每个关联方仅作为本金行事，除非相关方书面明确同意，否则未曾、不是，也将不会作为任何贷款方或其各自关联方或任何其他人的顾问、代理或受托人行事，(ii) 贷方或其任何关联方对任何贷款方或其各自的关联方对本协议所涉及的交易没有其他任何义务，除非在此及其他贷款文件中明确规定的义务；以及(c) 贷方及其关联方可能参与一系列与贷款方及其各自关联方的利益不同的交易，贷方及其任何关联方对此类利益没有向任何贷款方或其各自关联方披露的任何义务。按照法律允许的最大范围，每个贷款方在此放弃并解除其对贷方或其任何关联方可能拥有的任何针对代理或受托义务的违反或涉嫌违反的索赔。

10.17 电子执行；电子记录；副本.

本协议、任何其他贷款文件以及任何其他通信，包括要求以书面形式出现的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名签署。每个贷款方和贷方同意，任何在任何通信上或与之相关的电子签名，对于该人具有同样的有效性和约束力，和手动的、原始签名一样，任何通过电子签名进行的通信，将构成该人法律上、有效和具有约束力的义务，依据其中的条款对该人可以执行，仿佛提交了手工签署的原始签名。任何通信可以根据需要或方便的情况以多个副本的形式签署，包括纸质副本和电子副本，但所有这些副本都是一同构成同一通信。为避免疑义，在此授权下，节 10.17 可以包括使用或接受已转换为电子形式的手动签署纸质通信（例如扫描为.pdf），或转换为其他格式的电子签署通信，以进行传输、交付和/或保留。贷方可以选择以成像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本（每个， “电子版”），这将在贷方的正常商业活动中被视为创建，并销毁原始纸质文件。所有形式为电子记录的通信，包括电子副本，将在所有目的中视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中包含相反的内容，贷方没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非贷方根据其批准的程序明确同意； provided, 那在不限制前述内容的情况下，(a) 如果贷方同意接受此类电子签名，贷方有权依赖任何由任何借款方声称给予的电子签名，无需进一步验证，不论该电子签名的外观或形式如何，以及(b) 在贷方的请求下，任何电子签名应及时附上手动签署的副本。

贷方不承担任何责任，也没有任何义务去确定或询问任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充足性、有效性、可执行性、有效性或真实性（包括，为避免疑义，关于贷方依赖通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名）。贷方有权依赖，并且在根据任何通信（该书面材料可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站的发布或其他分发，或通过电子签名签署）或任何口头或电话向其作出的声明上行事而不承担任何责任，前提是这些声明被其合理地认为是真实的，并且已签署或发送或以其他方式验证（无论该人是否实际满足贷款文件中关于其身份的要求）。

每个借款方特此放弃 (a) 任何仅因缺乏本协议或其他贷款文件纸质原件而争辩、辩护或主张法律效力、有效性或可执行性的权利，及 (b) 放弃对贷方的任何索赔，因贷方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因借款方在执行、交付或传输任何电子签名时未使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.18 .

贷款人特此通知借款人及其他贷款方，根据美国爱国者法案（公共法律第107-56号（于2001年10月26日签署））的要求， “爱国者法案”贷款人需要获取、验证并记录识别借款人及其他贷款方的信息，该信息包括借款人及其他贷款方的姓名和地址，以及其他将使贷款人能够根据爱国者法案识别借款人及其他贷款方的信息。借款人及其他贷款方应在贷款人请求后，及时提供所有贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则及法规，包括爱国者法案，所要求的其他文件和信息。

10.19 关于任何支持的 QFC 的确认.

在贷款文件提供支持的情况下，无论是通过担保还是其他方式，为任何掉期合同或任何其他协议或工具（作为合格金融合同（QFC）的支持， “QFC信用支持”，以及每项这样的合格金融合同， “支持的QFC”), 各方在此确认并同意如下，关于根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 II 标题下的联邦存款保险公司处置权，以及其下制定的相关规定，“美国特殊决议制度”) 关于此类支持的QFC和QFC信用支持（以下条款尽管该贷款文件和任何支持的QFC实际上可能声明受美国纽约州和/或美国或美国其他州的法律管辖，但仍适用）：在覆盖实体作为支持QFC的当事方（每个， “覆盖方”) 受到美国特别清算制度的程序影响时，该支持的QFC及其QFC信用支持的转让（以及在该支持的QFC及该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及对确保该支持的QFC或该QFC信用支持的财产的任何权利）将与在美国特别清算制度下的转让具有同等效力，前提是如果这些支持的QFC和QFC信用支持（以及任何此类权益、义务和财产权利）受美国或美国某州的法律管辖。若覆盖方或覆盖方的BHC法案附属机构受到美国特别清算制度的程序影响，则贷款文件下的违约权可就此类支持的QFC或可对该覆盖方行使的任何QFC信用支持进行行使的程度，须不超过在支持的QFC和贷款文件受美国或某州法律管辖时，违约权可以在美国特别清算制度下行使的程度。

10.20 整个协议.

本协议及其他贷款文件代表各方之间的最终协议，不得以先前的证据加以反驳。, 同时存在的, 或后续的口头协议. 各方之间没有书面或口头协议.

[本页其余部分故意留空.]

鉴于各方在此已使本协议在上述首次书写的日期正式签署。


借款人:	杜比实验室公司，
	一个特拉华州的公司

	由：	/s/ 凯文·耶曼
	姓名：	凯文·耶曼
	职称：	总裁兼首席执行官

担保人:	杜比实验室公司，
	一家加利福尼亚州的公司

	由：	/s/ 凯文·耶曼
	姓名：	凯文·耶曼
	职称：	总裁兼首席执行官

	杜比实验室许可公司，纽约公司。

	由：	/s/ 凯文·叶曼
	姓名：	凯文·叶曼
	职称：	总裁

信用协议签名页（杜比实验室，有限公司）


贷方:	美国银行，全称BANK OF AMERICA，N.A.，
	作为出借人

	由：	/s/ 莫莉·达尼埃洛
	姓名：	莫莉·达尼埃洛
	职称：	董事

信签页信贷协议（杜比实验室，.inc）

附表 1.01(a)

某些通知地址；贷款方办公室

如果是借款人或其他贷款方:

抄送至：

如果是借款人:

汇款指示：

附件 A

[修改证明书格式] 合规证书

日期：

我，______________________，{首席执行官}{首席财务官}{财务主管}{控制人}，是杜比实验室公司，一家特拉华州的公司（ “借款人”），在此证明，根据我所知及信念，作为借款人的{首席执行官}{首席财务官}{财务主管}{控制人}，而非以我个人的身份，就该信用协议，日期为2024年11月[14日]（经修订、重新制定、补充、增加、替换、补充或其他方式适时修改的，“信贷协议”；本协议中所定义的术语在此使用），借款人、担保人和美洲银行，作为贷款方：

1. 本合规证明书是为了借款人截至_________________，20___财政[年度][季度]而提交的。

[请使用以下段落2关于财政的内容。年度终结财务报表:]

[2. 本部分年度终结根据信贷协议第6.01(a)条款要求的经过审计的财务报表在借款人的财政年度截止至第1段所述日期的财务报表，以及该部分要求的独立注册公共会计师的报告和意见，已交付给贷方。]

[使用以下第2段的财政季度末财务报表:]

[2. 根据信贷协议第6.01(b)节的要求，借款人在截至第1段所列日期的财政季度的未经审计财务报表已经交付给贷款人。这些合并财务报表在所有重大方面公正地呈现了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、收入、股东权益和现金流，仅受常规审计调整和缺少脚注的限制。年度终结 ]

3. 下签人已审阅并熟悉信贷协议及其他贷款文件的条款，并已对借款人及其子公司在财务报表所涵盖的会计期间的交易及财务状况进行了审查。

4. 在下签人的监督下，已对借款人及其子公司在该财政期间的活动进行了审查，以确定在该财政期间借款人及其子公司是否履行和遵守了贷款文件下的所有各自义务，并

[选择一个：]

[根据下签人的了解，在该财政期间，没有违约发生或持续。]

[或者：]

[根据签署人的了解，在此财政期间，以下是每一个已经发生并仍在继续的违约的名单，该违约的性质和状态，以及已采取或拟采取的补救措施:]

5. 附件此处为附件1 截至财务报表所涵盖的期间最后一天的计量期间最后一天的财务契约的计算。

[签名界面如下]

特此证明，签署人已于上述首日签署此合规证明。


杜比实验室公司，一家德拉华州的公司

由：
姓名：
职称：

附表1

财务契约的计算

如果出现与此处列出的条款和公式的冲突，附件1 则信贷协议中列出的条款和公式应优先适用。


(a) 合并融资债务（针对借款人及其子公司，按照合并基准计算（无重复计算））：

(i) 未偿还的本金金额包括： (A) 所有义务，无论是当前的还是长期的，借款（包括义务），以及 (B) 所有以债券、公司债、票据、贷款协议或其他类似工具为凭证的义务：	$	_________

(ii) 所有购买款项未偿还债务的金额：	$	_________

(iii) 与未报销的信用证提款相关的所有义务（包括备用和商业信用证）、银行承兑、银行担保、保证债券及类似工具：	$	_________

(iv) 所有关于延迟购买价格的义务，不包括 (A) 在正常商业过程中应付的贸易应付款和 (B) 在正常商业过程中所产生的不超过10,000,000美元的延迟补偿及其他补偿相关的负债，包括收益义务（不包括任何支付不欠款的收益义务，或者如果有支付欠款，则不超过三（3）个工作日逾期）：	$	_________

(v) 所有可归属性的债务：	$	_________

(vi) 所有购买、赎回、撤回、解除或以其他方式就任何不合格股权进行支付的义务，以可赎回优先股的清算优先权为基础的价值，取其自愿清算优先权或非自愿清算优先权中的较高者。加上累积未支付的股息：	$	_________

(vii) 所有由其他人担保的合并融资债务（或持有该合并融资债务的人有现存的权利、或有条件地或其他方式可以被担保的）在借款人或任何子公司拥有或收购的财产上的任何留置权，是否担保的义务已经被承担都无关紧要，¹:	$	_________

¹	但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 那对于任何未承担的义务，该等义务的金额应视为等于以下二者中的较小者（i）该等留置权所涉及资产的公允市场价值（或其他方式从该等资产的生产收益中支付），以及（ii）由该留置权担保的义务。


(viii) 所有与借款人或任何子公司之外的其他人相关的未偿还合并融资债务的保证，类型如上文第(a)(i)至(vii)行所指定的：	$	_________

(ix) 所有由借款人或子公司作为普通合伙人或共同参与者的任何合伙企业或合资企业（除非该合资企业本身是公司或有限责任公司）所涉及的类型的合并融资债务，除非该等债务被明示的使 non-recourse 对借款人或其子公司：	$	_________

(x) 合并已融资债务 [合计，第(a)(i)行 – (a)(ix) 以上]:	$	_________

(b) 合并EBITDA（针对借款人及其子公司，基于合并数据）：

(i) 合并净收入：	$	_________

在计算合并净收入时扣除（或在下面的第(b)(xi)行中，不再计算合并净收入）：

(ii) 合并利息费用：	$	_________

(iii) 联邦、州、地方和外国所得税的准备金：	$	_________

(iv) 折旧和摊销费用：	$	_________

(v) 任何非现金费用、损失或费用（包括任何非现金基于股票的补偿费用），但不包括任何非现金费用、损失或费用，代表未来某一期间现金费用、损失或费用的应计或储备，或预付现金费用、损失或费用的摊销：	$	_________

(vi) 与贷款文件所涉及交易相关的费用、成本和支出，包括在交割日谈判、执行和交付贷款文件的费用和任何修订或修改：	$	_________

(vii) 与根据信用协议第7.02条款允许的任何债务的发生（或提议发生）、任何不被信用协议禁止的收购或其他投资的达成（或提议达成）、任何不被信用协议禁止的股权权益的发行的达成（或提议达成），或任何不被信用协议禁止的处置的达成（或提议达成）相关的费用、成本和支出，在每种情况下，无论交易是否达成：	$	_________


(viii) (A) 任何不寻常且不经常发生的费用、损失或费用，以及 (B) 任何非经常性的费用、损失或费用：	$	_________

(ix) 重组、整合及相关费用、支出或费用的发生（为了避免疑虑，包括保留费、离职补偿、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺、关闭或合并设施及重新安置员工的成本、设施开业成本及其他业务优化费用）：	$	_________

(x)非经常性诉讼费用和和解：	$	_________

(xi)与任何不违反信用协议的收购或其他投资相关的“运行率”协同效应、运营费用削减、运营改进和其他运营变化的金额（为避免疑义，不包括任何收入协同效应或其他预测、未实现或预期的收入），仅在于这些协同效应、运营费用削减、运营改进和其他运营变化在合理可识别、事实支持的情况下，并经借款人真诚预计将在收购或其他投资完成后的十二（12）个月内通过已采取或预计将采取的行动产生（任何此类协同效应、运营费用削减、运营改进和其他运营变化的金额将在实现之前加回到合并净收入中，并按如同在该期间第一天已实现的方式进行临时计算），需减去由这些行动实际实现的收益的金额：	$	_________

(xii)关于任何已终止业务，由此产生的任何损失：	$	_________

(xiii) 由于会计原则变更而导致的任何损失：	$	_________

(xiv) 由于购买会计而导致的任何损失：	$	_________

(xv)关于外汇交易的任何损失：	$	_________

在计算合并净收入时包含的程度：

(xvi) 非现金收入或收益（除了撤销应计、准备金或类似项目以外，非现金这些项目本身没有根据上述(b)(v)条款加回到合并EBITDA中）：	$	_________

(xvii) 联邦、州、地方和外国所得税减免：	$	_________

(xviii) (A) 任何不寻常和不频繁的收益，以及 (B) 任何非经常性的收益：	$	_________

(xix) 关于任何已终止的业务，任何由此产生的收益：	$	_________

(xx) 任何由于会计原则变更而产生的收益：	$	_________

(xxi) 任何由于购买会计而产生的收益：	$	_________


(xxii) 关于外汇交易的任何收益：	$	_________

(xxiii) 合并EBITDA [第(b)(i)行 + (b)(ii) + (b) (iii) + (b) (iv) + (b) (v) + (b)(vi) + （b）（vii） + （b）（viii） + （b）（ix） + (b)(x) + (b)(xi) + (b)(xii) + (b)(xiii) + (b)(xiv) + (b)(xv) – (b)(xvi) – (b)(xvii) – (b)(xviii) – (b)(xix) – (b)(xx) – (b)(xxi) – (b)(xxii)]:²	$	_________

(c) 合并杠杆比率 [(行号 (a)(x) ÷ (行号 (b)(xxiii)]:		_____ 到 1.0

(d) 是否合规？		[是][否]

²	根据第(b)(viii)、第(b)(ix)、第(b)(x)和第(b)(xi)项，重新计入的总金额不得超过合并EBITDA的15%（该EBITDA在重新计入第(b)(viii)、第(b)(ix)、第(b)(x)和第(b)(xi)项的金额之前确定）。

展示B

[修改证明书格式] 联合协议

本联合协议（本 “协议”），日期为 [ ]，由 ], a [ ]（ “新成立的子公司”), 以及作为贷款人的美国银行（在该身份下， “贷款方”），根据于2024年11月[14]日签署的某项信贷协议（经时不时修订、重述、再次修订、延长、增加、替换、补充或以其他方式修改， “信贷协议”; 其中定义的术语在此处按其定义使用），由Dolby Laboratories, Inc.（特拉华州公司）、各方担保人及贷款人共同签署。

贷款方根据信贷协议第6.12条的要求，促使新子公司成为担保人。因此，新子公司特此与贷款人达成如下协议：

1. 新子公司特此承认、同意并确认，通过签署本协议，新子公司将被视为信用协议的当事方以及信用协议和其他贷款文件的“担保人”，并将承担担保人所应有的所有义务，如同它已签署信用协议一样。新子公司特此确认，自本协议签署之日起，同意受信用协议及其他贷款文件中适用于担保人的所有条款、规定和条件的约束。节 1, 新子公司特此与其他担保人共同保证，根据信用协议第九条的规定，向每个包含方及时支付到期的任何和所有包含义务，无论是到期时、要求提前偿还、加速、索赔或其他情况，并且在此后的所有时间内，严格按照其条款进行支付。

2. 新子公司的地址用于所有通知和其他通讯，位于信用协议附表1.01(a)中为所有贷款方指定的地址，或新子公司不时以书面形式通知贷方的其他地址。

3. 新子公司特此放弃贷方和其他包含方对新子公司根据信用协议第九条所作担保的接受，前提是新子公司已签署本协议。

4. 本协议可以以多个副本签署（不同方可以在不同副本上签署），每个副本均应视为原件，但所有副本合在一起应构成一份完整的合同。通过传真或 e-mail 传输（例如，“pdf”或“tif”）提交本协议的签名页的已签署副本应视为手动签署副本的有效交付。根据信用协议第10.17条的规定，本协议可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名签署，包括传真和.pdf，并应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可强制性。

5. 本协议以及基于、本协议引起或与之相关的任何索赔、争议、纠纷或诉因（无论是基于合同、侵权或其他原因）应受纽约州法律的管辖，并按其解释。

[如需签字请查看下一模块。]

因此，新子公司已要求本协议由授权官员正式签署，贷方也要求授权官员接受本协议，具体日期如上所述。


[新子公司], a [ ]

由：
姓名：
职称：

已确认并接受：

美国银行，全称BANK OF AMERICA，N.A.，作为借款人

由：
姓名：
职称：

附件 C

[修改证明书格式] 贷款通知

日期: [ ]

致：美洲银行，作为贷款方

女士们先生们：

参考该特定信贷协议，日期为2024年11月[14]日（经不时修订、重述、修订和重述、延长、增加、替代、补充或以其他方式修改的 “ ”；此处使用的条款在此处定义的内容），在多比实验室公司，一家特拉华州的公司（ “借款人”），担保方与美洲银行，作为贷款方。

借款人特此请求（选择一项）：

☐

借款

☐

贷款的[转换][续期]

1. 在： (一个工作日)

2. 在本金金额为：$

3. 包含：[基本利率贷款][期限SOFR贷款]

4. 对于期限SOFR贷款：利息期限为[1个月][3个月][6个月]

[如贷款通知与新借款相关，请包含：]

[关于该借款，借款人特此陈述并保证，（a）此请求符合信贷协议第2.01节的要求，并且（b）信贷协议第4.02（a）和（b）节中规定的每个条件在该借款日期已得到满足。]

[签名界面如下]

在此证明，下面签名的人已授权由一名正式的授权官员在上述首次书面日期执行此贷款通知。


杜比实验室公司，一家德拉华州的公司

由：
姓名：
职称：

附表 D

[修改证明书格式] 贷款提前还款通知

日期: [ ]

致：美国银行， N.A.，作为贷款方

女士们先生们：

参照2024年11月[14]日的某项信贷协议（经修订、重述、再修订、延长、增加、替换、补充或以其他方式不时修改）， “ ”；其定义的术语在此处使用时按其所定义的含义），涉及德拉瓦州公司的道播实验室（Dolby Laboratories, Inc.）， “借款人”，相关的担保人，以及美国银行（Bank of America, N.A.），作为贷款方。

借款人特此通知贷款方，基于信贷协议第2.03条的条款，在[ ]，借款人打算如下面所述更具体地提前还款/偿还贷款：

☐

术语SOFR贷款：$

适用利息期：

☐

基准利率贷款：$

[如果提前还款取决于待处理交易的完成，请包含：]

[本提前还款通知中描述的提前还款应以[的完成为条件描述交易并且这样的贷款提前还款通知可以被撤回，或提前还款的日期可以延长（需在提前还款日期之前书面通知贷方），如果该交易未能完成或被延迟。

[签名界面如下]

作为证明，签署人已使此贷款提前还款通知于上述首次书面日期由一位正式授权的官员签署。


杜比实验室公司，一家德拉华州的公司

由：
姓名：
职称：