美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-Q

(标记一个)

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

截至本季度结束九月三十日， 2024

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的规定的过渡报告

过渡期为从                      到                     

委员会文件号码: 001-41668

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

（按其章程规定的确切注册人名称）

麦迪逊大道510号1401套房

纽约, 纽约 10022

(主要行政办公室地址)

(212) 586-8224

AGAE

注册交易所的每个名称

检查发行人（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交根据《交易法》第13条或15(d)条规定必须提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。 是☒否 ☐

请在以下复选框中打勾，以指示登记者 是否已通过电子方式提交了根据证券交易委员会 S-T规则405规定必须提交的每个交互式数据文件， 在过去的12个月内（或者对于登记者需要提交此类文件的较短期限）提交了这些文件。是 ☒ 不 ☐

请在以下选项前打勾以表示注册者是大型草案公司、加速草案公司、非加速草案公司、较小报告公司或新兴成长公司。请参阅《120亿.2条证券交易所法规》中“大型加速提案人”、“加速提案人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果属于新兴增长公司，请在复选框中选择。如果注册者选择不使用扩展过渡期来符合根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或经修订的财务会计准则，请在复选 框中打勾。 ☐

请勾选注册人是否为壳公司（如《交易法》第120亿.2条所定义）。是的☒  否 ☐

截止到2024年11月19日， 4,499,115 A类普通股，面值$0.0001的股份和 1 股B类普通股，每股面值为$0.0001，已经发行并流通。

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

截至2024年9月30日止季度的10-Q表格。

目录

第一部分 - 财务信息

项目1. 中期财务报表

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

简明合并资产负债表

附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

简明综合经营表

(未经审计)

附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

股东权益变动简明合并资料表

(未经审计)

2024年9月30日结束的三个月和九个月

2023年9月30日结束的三个月和九个月

附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

现金流量表简明综合报表

(未经审计)

附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

合并财务报表附注（未经审计）

项目2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

本报告（“季度报告”）中的“我们”、“我们”或“公司”指Trailblazer合并公司I。对我们的“管理层”或我们的“管理团队”的引用指的是我们的高管和董事，且对“赞助商”的引用指的是Trailblazer赞助商集团，LLC。对公司的财务状况和经营成果的以下讨论和分析应与在本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注结合阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性声明，这些声明涉及风险和不确定性。

特别提示有关前瞻性陈述

本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节意义下的“前瞻性声明”，这些声明不是历史事实，并涉及可能导致实际结果与预期和预测结果有重大差异的风险和不确定性。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于有关商业组合完成（如下文定义）、公司的财务状况、商业战略及管理层未来运营计划和目标的“管理层财务状况和经营成果讨论与分析”中的声明都是前瞻性声明。诸如“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”以及变体和类似的词语和表达旨在识别这些前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及未来事件或未来表现，但反映管理层基于当前可用信息的最新信念。若干因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性声明中讨论的事件、表现和结果有重大不同，包括商业组合条件未得到满足。有关可能导致实际结果与前瞻性声明中预期结果有重大差异的重要因素的信息，请参阅向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书中的风险因素部分。公司的证券文件可在SEC网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除非适用证券法明确要求，否则公司声明不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概览

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，成立于2021年11月12日，目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的商业组合与一家或多家企业。我们打算使用我们首次公开募股（“首次公开募股”）的收益和私人单位的私募配售资金，以及与我们首次商业组合相关的股份销售所获得的收益（依据我们在首次公开募股完成后可能达成的前期购买协议或后备协议），向目标企业的所有者发行的股份，或发行给银行或其他贷方或目标所有者的债务，或以上述方式的组合来进行我们的首次商业组合。

与首次商业组合相关的额外股份发行：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式 产生重大债务，可能会导致：

我们预计在追求我们的首次商业组合计划中将继续承担重大成本。 我们无法向您保证我们筹集资金或完成我们的首次商业组合的计划能否成功。

并购协议

2024年7月22日，Trailblazer Merger Corporation I（“母公司”），一家特拉华州公司，与母公司、Trailblazer Merger Sub, Ltd.（一家以色列公司，母公司的直接全资子公司，“合并子公司”）、Trailblazer Holdings, Inc.（一家特拉华州公司，母公司的直接全资子公司，“控股公司”）以及Cyabra Strategy Ltd.（一家在以色列注册的私人公司，“公司”）签订了合并协议（该协议可能会不时修订和/或重述，“合并协议”）。

合并协议规定，除其他事项外，并根据其条款和条件，(a) 母公司应与控股公司合并，控股公司将成为该合并的存续公司（“母公司合并”，在母公司合并之后，所有对母公司的引用应指控股公司作为母公司合并的存续公司）以及(b) 合并子公司应与公司合并，公司将成为存续实体（“合并”），合并子公司将不再存在，公司将成为母公司的全资子公司（“存续公司”）。在合并过程中，母公司将更名为“Cyabra, Inc.”（“Pubco”）。

业务运营结果

我们至今既未从事任何运营，也未产生任何收入。我们在2021年11月12日（成立）至2024年9月30日的期间内唯一的活动是组织活动，即为下面描述的首次公开募股（IPO）做准备，以及寻找目标公司进行业务合并。我们预计在我们的业务合并完成之前不会产生任何运营收入。我们通过持有在信托账户中的可交易证券产生非运营收入，形式为利息收入。由于成为一家公众公司，我们产生了支出（包括法律、财务报告、会计和审计合规的费用），以及尽职调查的费用。

截至2024年9月30日的三个月中，我们的净收入为145,328美元，其中包括在信托账户持有的可交易证券上获得的利息883,635美元，抵消了信托账户持有的可交易证券的未实现损失5,531美元、运营成本532,847美元和所得税准备199,929美元。

截至2024年9月30日的九个月中，我们的净收入为735,207美元，其中包括在信托账户持有的可交易证券上获得的利息2,814,405美元，抵消了运营成本1,493,646美元和所得税准备585,552美元。

截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为522,948美元，其中包括在信托账户持有的可交易证券上获得的利息834,276美元和在信托账户上持有的可交易证券的未实现收益60,048美元，抵消了运营成本194,068美元和所得税准备177,308美元。

截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为664,229美元，其中包括在信托账户持有的可交易证券上获得的利息1,632,278美元，抵消了运营成本432,659美元、所得税准备306,725美元、基于股票的补偿费用207,087美元以及在信托账户持有的可交易证券的未实现损失21,578美元。

流动性和资本资源

截至2024年9月30日，我们的运营银行账户中有108,520美元可用于营运资金需求，而可用于支付公司的特许经营和所得税的限制现金为353,388美元。所有剩余现金均存放在信托账户中，在初次商业合并之前通常无法使用。

在2023年3月31日，公司完成了6,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股（IPO）。每个单位由一股面值0.0001美元的A类普通股（“普通股”）和一项权利（“权利”）组成，该权利在首次商业合并完成时可获得一股普通股的十分之一（1/10）。单位的发行价格为每单位10.00美元，筹集了60,000,000美元的总收入。公司授予承销商一个45天的选择权，以购买最多900,000个额外单位以覆盖超额分配，如果有的话，承销商在首次公开募股完成时完全行使了该选项。公司以每单位10.00美元的价格发行总计6,900,000个单位，最终筹集了69,000,000美元的总收入。

与首次公开募股（IPO）同时，公司完成了与赞助商的私募，发行394,500个单位（“私募单位”），总收入为3,945,000美元。私募单位与IPO中出售的单位相同。赞助商同意在公司首次业务合并完成之前，不转让、分配或出售任何私募单位或其基础证券（在注册声明中描述的有限情况下除外）。私募单位的持有者在购买私募单位时被授予某些要求和附带注册权利。私募单位的发行是依据1933年证券法第4(a)(2)条允许的，因为该交易不涉及公开发行。

截至2023年3月31日，首次公开募股和私募的净收益共计70,380,000美元被存入为公司公众股东利益而设立的信托账户。除了信托账户中持有的资金所产生的利息（如果有），且可能会释放给我们以支付税务义务，以及$100,000的利息用于我们的解散费用外，本次发行和私募单位的销售所得不会从信托账户中释放（1）给我们，直到首次业务合并完成，或（2）给我们的公众股东，直到以下任一情况发生： (a) 我们首次业务合并完成时，仅在与股东正确选择赎回的A类普通股相关的情况下，且受限于限制；(b) 在与股东投票修订我们修订和重述的公司章程中，适当地提交的任何公众股票的赎回；(i) 修改我们在首次业务合并相关赎回的义务的实质或时间，或赎回100％的公众股份，如果我们在本次发行关闭后的十八（18）个月内未完成首次业务合并，(ii) 以及与股东权利或首次业务合并活动相关的任何其他条款，(c) 如果我们未能在本次发行关闭后的十八（18）个月内完成首次业务合并，公众股票的赎回，且受适用法律的限制。在上述句子(b)中提到的股东投票中赎回其A类普通股的公众股东，若我们在本次发行关闭后的十八（18）个月内未完成首次业务合并，则在随后完成首次业务合并或清算时不应享有来自信托账户的资金，受适用法律的限制。存入信托账户的资金可能会受到我们的债权人（如有）的索赔，这些索赔可能会优先于我们公众股东的索赔。

2024年2月29日，董事会批准公司自动延长完成业务合并的时间，延长三个月。根据公司修订和重述的公司章程以及公司与大陆股票转移与信托公司在首次公开募股时签订的信托协议，为了延长公司完成业务合并的时间，赞助商或其关联方或指定人士必须在 applicable 截止日期前提前五天通知，并在 applicable 截止日期之前，向信托账户存入690,000美元（即每股0.10美元），以获得每次延长的资金。

截至2024年9月30日，赞助商向公司的信托账户存入了共计1,380,000美元（“延长付款”），以将公司完成业务合并的截止日期从2024年3月31日延长至2024年9月30日。

根据公司于2022年5月17日向赞助商发行的无担保票据，延长付款作为贷款。根据公司能够借取总本金金额300,000美元（“票据”）。截至2023年1月20日，票据下可用的最大金额已修订并增加至400,000美元。截至2023年3月31日，公司和赞助商相互同意延长原票据的到期日期。该票据不计息，并将在（i）公司首次业务合并关闭或（ii）2024年9月30日之前支付。2024年3月27日，票据下可用的最大金额被进一步修订并增加至1,090,000美元。2024年6月25日，票据下可用的最大金额进一步修订并增加至1,780,000美元。2024年9月16日，票据下可用的最大金额进一步修订并增加至1,980,000美元。2024年9月30日，票据下可用的最大金额进一步修订并增加至2,280,000美元。

根据2024年9月26日举行的股东年度会议上股东的批准，公司于2024年9月27日向特拉华州州务卿提交了章程修正案，并且还修订了其投资管理信托协议，目的是 (a) 修改条款并延长公司完成商业结合的截止日期，通过董事会的决议无需再进行股东投票，选择将截止日期每次延长一个月，从2024年9月30日到2025年9月30日，或者由董事会在其自行决定的情况下确定的更早日期，除非商业结合的交易在此之前已经完成；(b) 删除允许从公司信托账户中提取10万美元以支付解散费用的条款。对于董事会批准的每一个月度延期，要求存入公司信托账户以延长截止日期一个月的月付款应为 (i) 在进行赎回后每一股公众股票的0.035美元，和 (ii) 10万美元中较低的一个。

与年度会议上的股东投票相关，赎回了4,520,384股股票。

2024年10月2日，赞助商向公司的信托账户存入了83,287美元，以将截止日期从2024年9月30日延长至2024年10月30日。

2024年10月9日，从信托账户中提取了49,774,936美元，或每股约11.01美元的赎回价格，以支付赎回持有人的款项，并注销了4,520,384股公司的A类普通股。

2024年10月31日，赞助商向公司的信托账户存入了83,287美元，以将截止日期从2024年10月30日延长至2024年11月30日。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户产生的利息（扣除应付的所得税），以完成我们的商业结合。在我们的资本股票或债务作为部分或全部的对价用于完成我们的商业结合的情况下，信托账户中剩余的收益将作为营运资金用于融资目标业务的运营、进行其他收购并追求我们的增长战略。

In order to fund working capital deficiencies or finance transaction costs in connection with a Business Combination, the Sponsor, or certain of our officers and directors or their affiliates may, but are not obligated to, loan us funds as may be required. If we complete a business combination, we would repay such loaned amounts. In the event that a Business Combination does not close, we may use a portion of the working capital held outside the trust account to repay such loaned amounts but no proceeds from our trust account would be used for such repayment. Up to $1,500,000 of such Working Capital Loans (as defined below) may be convertible into Units of the post-business combination entity at a price of $10.00 per unit. The Units would be identical to the Private Units. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, there was no amount outstanding under the Working Capital Loan.

We will need to raise additional capital through loans or additional investments from our Sponsor, stockholders, officers, directors, or third parties. Our officers, directors and Sponsor may, but are not obligated to, loan us funds, from time to time or at any time, in whatever amount they deem reasonable in their sole discretion, to meet our working capital needs. Accordingly, we may not be able to obtain additional financing. If we are unable to raise additional capital, we may be required to take additional measures to conserve liquidity, which could include, but not necessarily be limited to, curtailing operations, suspending the pursuit of a potential transaction, and reducing overhead expenses. We cannot provide any assurance that new financing will be available to us on commercially acceptable terms, if at all.

In connection with the Company’s assessment of going concern considerations in accordance with the authoritative guidance in Financial Accounting Standard Board (“FASB”) Accounting Standards Update (“ASU”) 2014-15, “Disclosures of Uncertainties about an Entity’s Ability to Continue as a Going Concern,” management has determined that the Company currently lacks the liquidity it needs to sustain operations for a reasonable period of time, which is considered to be at least one year from the date that the financial statements are issued as it expects to continue to incur significant costs in pursuit of its acquisition plans. In addition, the Company has until November 30, 2024, as extended, to consummate a Business Combination. It is uncertain that the Company will be able to consummate a Business Combination by this time. If a Business Combination is not consummated by November 30, 2024, there will be a mandatory liquidation and subsequent dissolution. Management has determined that mandatory liquidation, should a Business Combination not occur, and potential subsequent dissolution and the liquidity issue raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern for one year from the date the financial statements are issued. No adjustments have been made to the carrying amounts of assets or liabilities should the Company be required to liquidate after November 30, 2024. The Company intends to complete a Business Combination with Cyabra before the mandatory liquidation date. The Company is within 12 months of its mandatory liquidation date as of the time of filing of this Quarterly Report on Form 10-Q. 

不设为资产负债表账目之离线安排

截至2024年9月30日，我们没有任何校外安排。

合同义务

本方保留了更改该条款的所有权利。

在2022年5月17日，我们向赞助商发行了一份无担保的 promissory 票据，根据该票据，我们可以借入总本金最高达$300,000（“票据”）。在2023年1月20日，票据下可借款的最高金额进一步增加至$400,000。截至2023年3月31日，我们与赞助商双方一致同意延长原票据的到期日。该票据不计利息，支付时间为以下两者中较早的一个：（i）我们首次商业组合的结束，或（ii）2024年9月30日。在2023年11月21日，该票据进一步修订，允许我们支付赞助商的某些费用，从而将票据的本金余额减少相同金额。2024年3月27日，票据下可借款的最高金额进一步修订，并增加至$1,090,000。2024年6月25日，票据下可借款的最高金额进一步修订，并增加至$1,780,000。2024年9月16日，票据下可借款的最高金额进一步修订，并增加至$1,980,000。2024年9月30日，票据下可借款的最高金额进一步修订，并增加至$2,280,000。截至2024年9月30日和2023年12月31日，推广票据下分别有$1,901,585和$321,585未偿还。

注册和股东权利

根据2023年3月28日签署的注册权利协议，创始股、 placement 单位和任何可能因工作资本贷款转换而发行的单位（及任何A类普通股的潜在股份）持有者有权根据注册权利协议要求公司为这些证券进行注册（对于创始股，仅在转为我们的A类普通股后）。这些证券的持有者将有权提出最多三次要求（不包括简短的注册要求），以便公司注册这些证券。此外，持有者对于商业组合完成后提交的注册声明拥有某些“搭便车”注册权利，以及根据证券法第415条要求公司注册这些证券进行转售的权利。然而，注册权利协议将规定，在相关锁定期结束之前，公司没有义务实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效。注册权利协议不包含因延迟注册公司证券而产生的赔偿或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

2023年3月28日，与首次公开募股相关，我们与LifeSci Capital LLC和Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签署了一份承销协议，作为其中列名承销商的代表。

承销商有权获得每单位$0.15的现金承销折扣，或合计$1,035,000，这笔款项在首次公开募股结束时支付。此外，在首次公开募股中每单位$0.30，或合计$2,070,000将支付给承销商作为递延承销佣金。递延费用将在完成初次业务组合时从信托账户中持有的金额支付给承销商，具体条款以承销协议为准。

咨询协议

根据与LifeSci Capital LLC（“LifeSci”）于2022年9月签署的顾问协议，并于2023年3月进一步修订，在初始业务组合完成后，我们已同意向LifeSci支付与初始业务组合相关的总对价的百分之一点五（1.5%），以形式上为在某一此类业务组合中存活的实体的股权利益，以换取承销商提供与初始业务组合相关的某些服务。

根据本节的目的，“总对价”是指在进行该交易期间，目标公司的股东在交易结束时支付或转移的所有现金、证券或其他财产的总市场价值（不重复计算），或未来将向目标公司的股东支付或转移的金额（不包括利息或股息的支付以及任何基于合并公司未来表现的或有或达成对价，如何描述），包括但不限于适用情况下，针对以下内容支付的任何净值(i) 目标的资产和(ii) 目标的资本股票（以及任何可转换为期权、认股权证或其他获取该资本股票权利的“行使价”证券的差额价值），在考虑到假设、退还或解除任何目标的长期负债或偿还债务的情况下，包括但不限于由目标资产担保的债务、资本租赁或优先股义务；为避免疑义，信托账户中的任何资金（在交易的情况下可能适用）或在交易结束时与之相关的融资收入（包括通过发行所获得的收入，承销商的补偿在下文提供）将不包括在总对价内，假如这些资金未支付给目标公司的股东作为交易的对价。

For purposes of this section, the market value of any publicly traded common stock, whether already outstanding or newly-issued, will be equal to the greater of: (i) the value of such common stock issued to the target upon the closing of a transaction at a price equal to $10.00 per share; and (ii) the dollar volume-weighted average price (VWAP) for such security on the principal securities exchange or securities market on which such security is then traded during the period beginning at 9:30:01 a.m., New York time, and ending at 4:00:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg through its “HP” function (set to weighted average) for the first five (5) trading days following the consummation of the transaction.

Additionally, we agreed to reimburse the underwriters for all out-of-pocket documented costs and expenses (including fees and expenses of counsel) incurred by the underwriters in connection with provision of such services, up to $50,000 in the aggregate, and, upon the consummation of the initial business combination, to reimburse the underwriters for any such expenses incurred in excess of $50,000.

投资管理信托协议

On March 28, 2023, in connection with the Initial Public Offering, we entered into an agreement with Continental Stock Transfer & Trust Company (“Trustee”). The Trustee agreed to manage, supervise and administer the Trust Account subject to the terms and conditions set forth in the agreement and in a timely manner, upon the written instruction of the Company, invest and reinvest the Property in United States government securities within the meaning of Section 2(a)(16) of the Investment Company Act of 1940, as amended, having a maturity of 185 days or less, or in money market funds meeting the conditions of paragraphs (d)(1), (d)(2), (d)(3) and (d)(4) of Rule 2a-7 promulgated under the Investment Company Act of 1940, as amended (or any successor rule), which invest only in direct U.S. government treasury obligations, as determined by us; the Trustee may not invest in any other securities or assets, it being understood that the Trust Account will earn no interest while account funds are uninvested awaiting our instructions hereunder; and while account funds are invested or uninvested, the Trustee may earn bank credits or other consideration. We agreed to give all instructions to the Trustee in writing, signed by the Chairman of the Board, Chief Executive Officer, Chief Financial Officer or Secretary. In addition, the Trustee shall be entitled to rely on, and shall be protected in relying on, any verbal or telephonic advice or instruction which it, in good faith and with reasonable care, believes to be given by any one of the persons authorized to give written instructions, provided that we shall promptly confirm such instructions in writing. We will Pay the Trustee the fees set forth in the agreement, including an initial acceptance fee, annual administration fee, and transaction processing fee which fees shall be subject to modification by the parties from time to time.

关于2024年9月26日举行的年度会议，公司修订了自2023年3月28日起与大陆证券转移信托公司之间的投资管理信托协议，允许公司将必须完成商业组合的日期延长至十二次，每次延长一个月，直到2025年9月30日，并删除允许从公司信托账户中提取100,000美元解散费用的条款。

重要会计估计

我们的某些会计政策要求管理层在定义对财务估算至关重要的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估算和判断，以确保我们的财务报表公正地呈现并符合美国通用会计准则（U.S. GAAP）。判断基于历史经验、现有合同条款、行业趋势及适当的外部信息。一些更重要的估算涉及确定首次公开发行时股票基础补偿和衍生金融工具的公允价值。然而，从其本质上讲，判断受到固有的不确定程度的影响，因此，实际结果可能与我们的估算有所不同。我们已识别出以下关键会计估算：

按股票补偿计算的费用

我们采纳了ASC主题718，补偿——股票补偿，指导以会计处理其股票基础补偿。它定义了一种基于公允价值的员工股票期权或类似权益工具的会计方法。我们在授予日期以公允价值确认所有形式的基于股票的支付，包括股票期权授予、认股权证和限制性股票授予，这些是基于预计最终将归属的奖励数量。基于股票的支付（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。为非员工提供的基于股票的支付奖励已记录为基于股票的支付的公允价值，这是更容易确定的价值。这些授予在必要的服务期内按直线法摊销，通常是归属期。如果授予了奖励，但未发生归属，在与服务终止相关的期间内已确认的补偿费用将被冲销。根据所提供的服务的性质，股票基础补偿费用被包含在成本和营业费用中。在2023年3月28日，首席财务官和三位董事（“认购者”）与赞助商签订了认购协议，以获取赞助商公司权益用于投资目的。该权益由截至2023年3月28日拥有的A类普通股作为支撑。这样，认购者将参与赞助商公司的利润或亏损，直到清算日期。向管理层和董事的A类普通股创始股份的认购属于FASB ASC主题718的范围，即“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）。根据ASC 718，与权益分类奖励相关的股票基础补偿在授予日期以公允价值计量。支持管理层和董事的认购权益的47,500股A类普通股的公允价值为207,087美元，即每股4.36美元，已记录为股票基础补偿。该公允价值是使用Monte Carlo模型确定的，波动率为7.2%，无风险利率为3.97%，股票价格为2023年3月28日的评估日期的9.89美元。

衍生金融工具

我们将权利视为权益分类工具 这是基于对权利具体条款的评估以及FASB ASC主题815 "衍生工具和对冲"的适用权威指导。评估考虑了权利是否根据ASC 480属于独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权利是否满足ASC 815下的所有权益分类要求， 包括权利是否与公司的普通股股票相关联，以及权益分类的其他条件。 这些权利的估值基于市场可比数据。以下标准用于选择与特殊目的收购公司（SPAC）相类似的公司，这些公司处于业务组合前期，并且包括作为其单位的一部分而公开交易且尚有 значительное времени на завершение их первоначального бизнес-комбинации的权利：

评估师利用0.108的中位市场价格作为首次公开募股中权利的公允价值。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），这要求在税率调节内披露增量所得税信息，并扩大所支付所得税的披露等其他披露要求。ASU 2023-09适用于2024年12月15日后开始的财政年度。允许提前采用。我们的管理层不认为ASU 2023-09的采用将对我们的财务报表和披露产生重大影响。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有任何的场外负债。

《就业机会法》

2012年的《创业公司法案》（“JOBS法案”）包含的条款，放宽了某些合格公众公司的报告要求。我们被认定为“新兴成长公司”，根据JOBS法案，可以根据私人（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们于2023年1月1日采用了ASU 2016-13， 并决定推迟采用其他新的或修订的会计标准，因此，我们可能在非新兴成长公司要求采用此类标准的相关日期上无法遵守新的或修订的会计标准。因此，财务报表可能与符合公共公司生效日期的新或修订会计公告的公司不具可比性。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减免报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果作为“新兴成长公司”，我们选择依赖这些豁免，可能不需要，除其他外，(i) 根据第404条，提供对我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(ii) 提供《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》下非新兴成长公共公司可能要求的所有薪酬披露，(iii) 遵守公共公司会计监督委员会可能实施的任何关于强制审计公司轮换的要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告补充（审计师讨论与分析），(iv) 披露与高级管理人员薪酬相关的某些项目，例如高级管理人员薪酬与绩效之间的相关性，以及CEO的薪酬与中位数员工薪酬的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或直到我们不再是“新兴成长公司”，以先到者为准。

项目3. 关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要根据本项目进行披露。

项目4. 控制与程序

披露控件和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在证券交易法报告中需要披露的信息按照SEC的规则和形式记录，处理，汇总和报告，而且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官或执行类似职责的人员，以便及时做出必要的披露决策。

在我们的管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务及会计官，我们对截至2024年9月30日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，如《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款中所定义的那样。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务及会计官得出结论，在本报告所涵盖的期间内，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的，因此，提供了合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会（SEC）的规则和表格规定的时间范围内被记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在最近的财政季度内，我们的内部财务报告控制（如交易法案13a-15(f)和15d-15(f)中所定义的那样）没有发生会对我们的内部财务报告控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。

第II部分-其他信息

项目1. 法律诉讼

无

项目1A ：风险因素

可能导致我们的实际结果与本报告中所示结果显著不同的因素包括我们针对首次公开募股最终招股说明书中描述的风险因素，已向SEC提交。任何这些因素都可能对我们的经营结果或财务状况造成显著或重大不利影响。截止本报告日期，首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有发生重大变化。

条款2. 未注册的股权证券销售和款项使用。

有关首次公开募股和私募融资所产生的收益使用的描述，请参见本季度报告的第一部分，第2项。首次公开募股和私募融资的收益计划使用未发生重大变化，如公司针对首次公开募股的最终招股说明书中所描述。

项目 3. 高级有价证券的违约

无

第4项矿业安全披露。

无

第5项其他信息。

无

项目 6. 陈列品和契约款项(第6页)

以下展品作为本季度报告表格10-Q的一部分提交，或已被引用。

签名

根据证券交易所法的要求，申报人代表下列人员签署本报告，并得到授权：