美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

(標記一個)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至本季度結束九月三十日， 2024

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的規定的過渡報告

過渡期爲從                      到                     

委員會文件號碼: 001-41668

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

麥迪遜大道510號1401套房

紐約, 紐約 10022

(主要行政辦公室地址)

(212) 586-8224

AGAE

註冊交易所的每個名稱

檢查發行人（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期間）是否已提交根據《交易法》第13條或15(d)條規定必須提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否受到此類提交要求的約束。 是☒否 ☐

請在以下複選框中打勾，以指示登記者 是否已通過電子方式提交了根據證券交易委員會 S-T規則405規定必須提交的每個交互式數據文件， 在過去的12個月內（或者對於登記者需要提交此類文件的較短期限）提交了這些文件。是 ☒ 不 ☐

請在以下選項前打勾以表示註冊者是大型草案公司、加速草案公司、非加速草案公司、較小報告公司或新興成長公司。請參閱《120億.2條證券交易所法規》中「大型加速提案人」、「加速提案人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果屬於新興增長公司，請在複選框中選擇。如果註冊者選擇不使用擴展過渡期來符合根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或經修訂的財務會計準則，請在複選 框中打勾。 ☐

請勾選註冊人是否爲殼公司（如《交易法》第120億.2條所定義）。是的☒  否 ☐

截止到2024年11月19日， 4,499,115 A類普通股，面值$0.0001的股份和 1 股B類普通股，每股面值爲$0.0001，已經發行並流通。

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

截至2024年9月30日止季度的10-Q表格。

目錄

第一部分 - 財務信息

項目1. 中期財務報表

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

簡明合併資產負債表

附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

簡明綜合經營表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

股東權益變動簡明合併資料表

(未經審計)

2024年9月30日結束的三個月和九個月

2023年9月30日結束的三個月和九個月

附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

現金流量表簡明綜合報表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。

TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I

合併財務報表附註（未經審計）

項目2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

本報告（「季度報告」）中的「我們」、「我們」或「公司」指Trailblazer合併公司I。對我們的「管理層」或我們的「管理團隊」的引用指的是我們的高管和董事，且對「贊助商」的引用指的是Trailblazer贊助商集團，LLC。對公司的財務狀況和經營成果的以下討論和分析應與在本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註結合閱讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性聲明，這些聲明涉及風險和不確定性。

特別提示有關前瞻性陳述

本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節意義下的「前瞻性聲明」，這些聲明不是歷史事實，並涉及可能導致實際結果與預期和預測結果有重大差異的風險和不確定性。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於有關商業組合完成（如下文定義）、公司的財務狀況、商業戰略及管理層未來運營計劃和目標的「管理層財務狀況和經營成果討論與分析」中的聲明都是前瞻性聲明。諸如「期望」、「相信」、「預期」、「打算」、「估計」、「尋求」以及變體和類似的詞語和表達旨在識別這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及未來事件或未來表現，但反映管理層基於當前可用信息的最新信念。若干因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性聲明中討論的事件、表現和結果有重大不同，包括商業組合條件未得到滿足。有關可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期結果有重大差異的重要因素的信息，請參閱向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的最終招股說明書中的風險因素部分。公司的證券文件可在SEC網站的EDGAR部分訪問，網址爲www.sec.gov。除非適用證券法明確要求，否則公司聲明不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概覽

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，成立於2021年11月12日，目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業組合與一家或多家企業。我們打算使用我們首次公開募股（「首次公開募股」）的收益和私人單位的私募配售資金，以及與我們首次商業組合相關的股份銷售所獲得的收益（依據我們在首次公開募股完成後可能達成的前期購買協議或後備協議），向目標企業的所有者發行的股份，或發行給銀行或其他貸方或目標所有者的債務，或以上述方式的組合來進行我們的首次商業組合。

與首次商業組合相關的額外股份發行：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式 產生重大債務，可能會導致：

我們預計在追求我們的首次商業組合計劃中將繼續承擔重大成本。 我們無法向您保證我們籌集資金或完成我們的首次商業組合的計劃能否成功。

併購協議

2024年7月22日，Trailblazer Merger Corporation I（「母公司」），一家特拉華州公司，與母公司、Trailblazer Merger Sub, Ltd.（一家以色列公司，母公司的直接全資子公司，「合併子公司」）、Trailblazer Holdings, Inc.（一家特拉華州公司，母公司的直接全資子公司，「控股公司」）以及Cyabra Strategy Ltd.（一家在以色列註冊的私人公司，「公司」）簽訂了合併協議（該協議可能會不時修訂和/或重述，「合併協議」）。

合併協議規定，除其他事項外，並根據其條款和條件，(a) 母公司應與控股公司合併，控股公司將成爲該合併的存續公司（「母公司合併」，在母公司合併之後，所有對母公司的引用應指控股公司作爲母公司合併的存續公司）以及(b) 合併子公司應與公司合併，公司將成爲存續實體（「合併」），合併子公司將不再存在，公司將成爲母公司的全資子公司（「存續公司」）。在合併過程中，母公司將更名爲「Cyabra, Inc.」（「Pubco」）。

業務運營結果

我們至今既未從事任何運營，也未產生任何收入。我們在2021年11月12日（成立）至2024年9月30日的期間內唯一的活動是組織活動，即爲下面描述的首次公開募股（IPO）做準備，以及尋找目標公司進行業務合併。我們預計在我們的業務合併完成之前不會產生任何運營收入。我們通過持有在信託帳戶中的可交易證券產生非運營收入，形式爲利息收入。由於成爲一家公衆公司，我們產生了支出（包括法律、財務報告、會計和審計合規的費用），以及盡職調查的費用。

截至2024年9月30日的三個月中，我們的淨收入爲145,328美元，其中包括在信託帳戶持有的可交易證券上獲得的利息883,635美元，抵消了信託帳戶持有的可交易證券的未實現損失5,531美元、運營成本532,847美元和所得稅準備199,929美元。

截至2024年9月30日的九個月中，我們的淨收入爲735,207美元，其中包括在信託帳戶持有的可交易證券上獲得的利息2,814,405美元，抵消了運營成本1,493,646美元和所得稅準備585,552美元。

截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入爲522,948美元，其中包括在信託帳戶持有的可交易證券上獲得的利息834,276美元和在信託帳戶上持有的可交易證券的未實現收益60,048美元，抵消了運營成本194,068美元和所得稅準備177,308美元。

截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入爲664,229美元，其中包括在信託帳戶持有的可交易證券上獲得的利息1,632,278美元，抵消了運營成本432,659美元、所得稅準備306,725美元、基於股票的補償費用207,087美元以及在信託帳戶持有的可交易證券的未實現損失21,578美元。

流動性和資本資源

截至2024年9月30日，我們的運營銀行帳戶中有108,520美元可用於營運資金需求，而可用於支付公司的特許經營和所得稅的限制現金爲353,388美元。所有剩餘現金均存放在信託帳戶中，在初次商業合併之前通常無法使用。

在2023年3月31日，公司完成了6,000,000個單位（「單位」）的首次公開募股（IPO）。每個單位由一股面值0.0001美元的A類普通股（「普通股」）和一項權利（「權利」）組成，該權利在首次商業合併完成時可獲得一股普通股的十分之一（1/10）。單位的發行價格爲每單位10.00美元，籌集了60,000,000美元的總收入。公司授予承銷商一個45天的選擇權，以購買最多900,000個額外單位以覆蓋超額分配，如果有的話，承銷商在首次公開募股完成時完全行使了該選項。公司以每單位10.00美元的價格發行總計6,900,000個單位，最終籌集了69,000,000美元的總收入。

與首次公開募股（IPO）同時，公司完成了與贊助商的私募，發行394,500個單位（「私募單位」），總收入爲3,945,000美元。私募單位與IPO中出售的單位相同。贊助商同意在公司首次業務合併完成之前，不轉讓、分配或出售任何私募單位或其基礎證券（在註冊聲明中描述的有限情況下除外）。私募單位的持有者在購買私募單位時被授予某些要求和附帶註冊權利。私募單位的發行是依據1933年證券法第4(a)(2)條允許的，因爲該交易不涉及公開發行。

截至2023年3月31日，首次公開募股和私募的淨收益共計70,380,000美元被存入爲公司公衆股東利益而設立的信託帳戶。除了信託帳戶中持有的資金所產生的利息（如果有），且可能會釋放給我們以支付稅務義務，以及$100,000的利息用於我們的解散費用外，本次發行和私募單位的銷售所得不會從信託帳戶中釋放（1）給我們，直到首次業務合併完成，或（2）給我們的公衆股東，直到以下任一情況發生： (a) 我們首次業務合併完成時，僅在與股東正確選擇贖回的A類普通股相關的情況下，且受限於限制；(b) 在與股東投票修訂我們修訂和重述的公司章程中，適當地提交的任何公衆股票的贖回；(i) 修改我們在首次業務合併相關贖回的義務的實質或時間，或贖回100％的公衆股份，如果我們在本次發行關閉後的十八（18）個月內未完成首次業務合併，(ii) 以及與股東權利或首次業務合併活動相關的任何其他條款，(c) 如果我們未能在本次發行關閉後的十八（18）個月內完成首次業務合併，公衆股票的贖回，且受適用法律的限制。在上述句子(b)中提到的股東投票中贖回其A類普通股的公衆股東，若我們在本次發行關閉後的十八（18）個月內未完成首次業務合併，則在隨後完成首次業務合併或清算時不應享有來自信託帳戶的資金，受適用法律的限制。存入信託帳戶的資金可能會受到我們的債權人（如有）的索賠，這些索賠可能會優先於我們公衆股東的索賠。

2024年2月29日，董事會批准公司自動延長完成業務合併的時間，延長三個月。根據公司修訂和重述的公司章程以及公司與大陸股票轉移與信託公司在首次公開募股時簽訂的信託協議，爲了延長公司完成業務合併的時間，贊助商或其關聯方或指定人士必須在 applicable 截止日期前提前五天通知，並在 applicable 截止日期之前，向信託帳戶存入690,000美元（即每股0.10美元），以獲得每次延長的資金。

截至2024年9月30日，贊助商向公司的信託帳戶存入了共計1,380,000美元（「延長付款」），以將公司完成業務合併的截止日期從2024年3月31日延長至2024年9月30日。

根據公司於2022年5月17日向贊助商發行的無擔保票據，延長付款作爲貸款。根據公司能夠借取總本金金額300,000美元（「票據」）。截至2023年1月20日，票據下可用的最大金額已修訂並增加至400,000美元。截至2023年3月31日，公司和贊助商相互同意延長原票據的到期日期。該票據不計息，並將在（i）公司首次業務合併關閉或（ii）2024年9月30日之前支付。2024年3月27日，票據下可用的最大金額被進一步修訂並增加至1,090,000美元。2024年6月25日，票據下可用的最大金額進一步修訂並增加至1,780,000美元。2024年9月16日，票據下可用的最大金額進一步修訂並增加至1,980,000美元。2024年9月30日，票據下可用的最大金額進一步修訂並增加至2,280,000美元。

根據2024年9月26日舉行的股東年度會議上股東的批准，公司於2024年9月27日向特拉華州州務卿提交了章程修正案，並且還修訂了其投資管理信託協議，目的是 (a) 修改條款並延長公司完成商業結合的截止日期，通過董事會的決議無需再進行股東投票，選擇將截止日期每次延長一個月，從2024年9月30日到2025年9月30日，或者由董事會在其自行決定的情況下確定的更早日期，除非商業結合的交易在此之前已經完成；(b) 刪除允許從公司信託帳戶中提取10萬美元以支付解散費用的條款。對於董事會批准的每一個月度延期，要求存入公司信託帳戶以延長截止日期一個月的月付款應爲 (i) 在進行贖回後每一股公衆股票的0.035美元，和 (ii) 10萬美元中較低的一個。

與年度會議上的股東投票相關，贖回了4,520,384股股票。

2024年10月2日，贊助商向公司的信託帳戶存入了83,287美元，以將截止日期從2024年9月30日延長至2024年10月30日。

2024年10月9日，從信託帳戶中提取了49,774,936美元，或每股約11.01美元的贖回價格，以支付贖回持有人的款項，並註銷了4,520,384股公司的A類普通股。

2024年10月31日，贊助商向公司的信託帳戶存入了83,287美元，以將截止日期從2024年10月30日延長至2024年11月30日。

我們打算使用信託帳戶中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託帳戶產生的利息（扣除應付的所得稅），以完成我們的商業結合。在我們的資本股票或債務作爲部分或全部的對價用於完成我們的商業結合的情況下，信託帳戶中剩餘的收益將作爲營運資金用於融資目標業務的運營、進行其他收購併追求我們的增長戰略。

In order to fund working capital deficiencies or finance transaction costs in connection with a Business Combination, the Sponsor, or certain of our officers and directors or their affiliates may, but are not obligated to, loan us funds as may be required. If we complete a business combination, we would repay such loaned amounts. In the event that a Business Combination does not close, we may use a portion of the working capital held outside the trust account to repay such loaned amounts but no proceeds from our trust account would be used for such repayment. Up to $1,500,000 of such Working Capital Loans (as defined below) may be convertible into Units of the post-business combination entity at a price of $10.00 per unit. The Units would be identical to the Private Units. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, there was no amount outstanding under the Working Capital Loan.

We will need to raise additional capital through loans or additional investments from our Sponsor, stockholders, officers, directors, or third parties. Our officers, directors and Sponsor may, but are not obligated to, loan us funds, from time to time or at any time, in whatever amount they deem reasonable in their sole discretion, to meet our working capital needs. Accordingly, we may not be able to obtain additional financing. If we are unable to raise additional capital, we may be required to take additional measures to conserve liquidity, which could include, but not necessarily be limited to, curtailing operations, suspending the pursuit of a potential transaction, and reducing overhead expenses. We cannot provide any assurance that new financing will be available to us on commercially acceptable terms, if at all.

In connection with the Company’s assessment of going concern considerations in accordance with the authoritative guidance in Financial Accounting Standard Board (「FASB」) Accounting Standards Update (「ASU」) 2014-15, “Disclosures of Uncertainties about an Entity’s Ability to Continue as a Going Concern,” management has determined that the Company currently lacks the liquidity it needs to sustain operations for a reasonable period of time, which is considered to be at least one year from the date that the financial statements are issued as it expects to continue to incur significant costs in pursuit of its acquisition plans. In addition, the Company has until November 30, 2024, as extended, to consummate a Business Combination. It is uncertain that the Company will be able to consummate a Business Combination by this time. If a Business Combination is not consummated by November 30, 2024, there will be a mandatory liquidation and subsequent dissolution. Management has determined that mandatory liquidation, should a Business Combination not occur, and potential subsequent dissolution and the liquidity issue raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern for one year from the date the financial statements are issued. No adjustments have been made to the carrying amounts of assets or liabilities should the Company be required to liquidate after November 30, 2024. The Company intends to complete a Business Combination with Cyabra before the mandatory liquidation date. The Company is within 12 months of its mandatory liquidation date as of the time of filing of this Quarterly Report on Form 10-Q. 

不設爲資產負債表賬目之離線安排

截至2024年9月30日，我們沒有任何校外安排。

合同義務

本方保留了更改該條款的所有權利。

在2022年5月17日，我們向贊助商發行了一份無擔保的 promissory 票據，根據該票據，我們可以借入總本金最高達$300,000（「票據」）。在2023年1月20日，票據下可借款的最高金額進一步增加至$400,000。截至2023年3月31日，我們與贊助商雙方一致同意延長原票據的到期日。該票據不計利息，支付時間爲以下兩者中較早的一個：（i）我們首次商業組合的結束，或（ii）2024年9月30日。在2023年11月21日，該票據進一步修訂，允許我們支付贊助商的某些費用，從而將票據的本金餘額減少相同金額。2024年3月27日，票據下可借款的最高金額進一步修訂，並增加至$1,090,000。2024年6月25日，票據下可借款的最高金額進一步修訂，並增加至$1,780,000。2024年9月16日，票據下可借款的最高金額進一步修訂，並增加至$1,980,000。2024年9月30日，票據下可借款的最高金額進一步修訂，並增加至$2,280,000。截至2024年9月30日和2023年12月31日，推廣票據下分別有$1,901,585和$321,585未償還。

註冊和股東權利

根據2023年3月28日簽署的註冊權利協議，創始股、 placement 單位和任何可能因工作資本貸款轉換而發行的單位（及任何A類普通股的潛在股份）持有者有權根據註冊權利協議要求公司爲這些證券進行註冊（對於創始股，僅在轉爲我們的A類普通股後）。這些證券的持有者將有權提出最多三次要求（不包括簡短的註冊要求），以便公司註冊這些證券。此外，持有者對於商業組合完成後提交的註冊聲明擁有某些「搭便車」註冊權利，以及根據證券法第415條要求公司註冊這些證券進行轉售的權利。然而，註冊權利協議將規定，在相關鎖定期結束之前，公司沒有義務實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。註冊權利協議不包含因延遲註冊公司證券而產生的賠償或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

2023年3月28日，與首次公開募股相關，我們與LifeSci Capital LLC和Ladenburg Thalmann & Co. Inc.簽署了一份承銷協議，作爲其中列名承銷商的代表。

承銷商有權獲得每單位$0.15的現金承銷折扣，或合計$1,035,000，這筆款項在首次公開募股結束時支付。此外，在首次公開募股中每單位$0.30，或合計$2,070,000將支付給承銷商作爲遞延承銷佣金。遞延費用將在完成初次業務組合時從信託帳戶中持有的金額支付給承銷商，具體條款以承銷協議爲準。

諮詢協議

根據與LifeSci Capital LLC（「LifeSci」）於2022年9月簽署的顧問協議，並於2023年3月進一步修訂，在初始業務組合完成後，我們已同意向LifeSci支付與初始業務組合相關的總對價的百分之一點五（1.5%），以形式上爲在某一此類業務組合中存活的實體的股權利益，以換取承銷商提供與初始業務組合相關的某些服務。

根據本節的目的，「總對價」是指在進行該交易期間，目標公司的股東在交易結束時支付或轉移的所有現金、證券或其他財產的總市場價值（不重複計算），或未來將向目標公司的股東支付或轉移的金額（不包括利息或股息的支付以及任何基於合併公司未來表現的或有或達成對價，如何描述），包括但不限於適用情況下，針對以下內容支付的任何淨值(i) 目標的資產和(ii) 目標的資本股票（以及任何可轉換爲期權、認股權證或其他獲取該資本股票權利的「行使價」證券的差額價值），在考慮到假設、退還或解除任何目標的長期負債或償還債務的情況下，包括但不限於由目標資產擔保的債務、資本租賃或優先股義務；爲避免疑義，信託帳戶中的任何資金（在交易的情況下可能適用）或在交易結束時與之相關的融資收入（包括通過發行所獲得的收入，承銷商的補償在下文提供）將不包括在總對價內，假如這些資金未支付給目標公司的股東作爲交易的對價。

For purposes of this section, the market value of any publicly traded common stock, whether already outstanding or newly-issued, will be equal to the greater of: (i) the value of such common stock issued to the target upon the closing of a transaction at a price equal to $10.00 per share; and (ii) the dollar volume-weighted average price (VWAP) for such security on the principal securities exchange or securities market on which such security is then traded during the period beginning at 9:30:01 a.m., New York time, and ending at 4:00:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg through its 「HP」 function (set to weighted average) for the first five (5) trading days following the consummation of the transaction.

Additionally, we agreed to reimburse the underwriters for all out-of-pocket documented costs and expenses (including fees and expenses of counsel) incurred by the underwriters in connection with provision of such services, up to $50,000 in the aggregate, and, upon the consummation of the initial business combination, to reimburse the underwriters for any such expenses incurred in excess of $50,000.

投資管理信託協議

On March 28, 2023, in connection with the Initial Public Offering, we entered into an agreement with Continental Stock Transfer & Trust Company (「Trustee」). The Trustee agreed to manage, supervise and administer the Trust Account subject to the terms and conditions set forth in the agreement and in a timely manner, upon the written instruction of the Company, invest and reinvest the Property in United States government securities within the meaning of Section 2(a)(16) of the Investment Company Act of 1940, as amended, having a maturity of 185 days or less, or in money market funds meeting the conditions of paragraphs (d)(1), (d)(2), (d)(3) and (d)(4) of Rule 2a-7 promulgated under the Investment Company Act of 1940, as amended (or any successor rule), which invest only in direct U.S. government treasury obligations, as determined by us; the Trustee may not invest in any other securities or assets, it being understood that the Trust Account will earn no interest while account funds are uninvested awaiting our instructions hereunder; and while account funds are invested or uninvested, the Trustee may earn bank credits or other consideration. We agreed to give all instructions to the Trustee in writing, signed by the Chairman of the Board, Chief Executive Officer, Chief Financial Officer or Secretary. In addition, the Trustee shall be entitled to rely on, and shall be protected in relying on, any verbal or telephonic advice or instruction which it, in good faith and with reasonable care, believes to be given by any one of the persons authorized to give written instructions, provided that we shall promptly confirm such instructions in writing. We will Pay the Trustee the fees set forth in the agreement, including an initial acceptance fee, annual administration fee, and transaction processing fee which fees shall be subject to modification by the parties from time to time.

關於2024年9月26日舉行的年度會議，公司修訂了自2023年3月28日起與大陸證券轉移信託公司之間的投資管理信託協議，允許公司將必須完成商業組合的日期延長至十二次，每次延長一個月，直到2025年9月30日，並刪除允許從公司信託帳戶中提取100,000美元解散費用的條款。

重要會計估計

我們的某些會計政策要求管理層在定義對財務估算至關重要的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估算和判斷，以確保我們的財務報表公正地呈現並符合美國通用會計準則（U.S. GAAP）。判斷基於歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢及適當的外部信息。一些更重要的估算涉及確定首次公開發行時股票基礎補償和衍生金融工具的公允價值。然而，從其本質上講，判斷受到固有的不確定程度的影響，因此，實際結果可能與我們的估算有所不同。我們已識別出以下關鍵會計估算：

按股票補償計算的費用

我們採納了ASC主題718，補償——股票補償，指導以會計處理其股票基礎補償。它定義了一種基於公允價值的員工股票期權或類似權益工具的會計方法。我們在授予日期以公允價值確認所有形式的基於股票的支付，包括股票期權授予、認股權證和限制性股票授予，這些是基於預計最終將歸屬的獎勵數量。基於股票的支付（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。爲非員工提供的基於股票的支付獎勵已記錄爲基於股票的支付的公允價值，這是更容易確定的價值。這些授予在必要的服務期內按直線法攤銷，通常是歸屬期。如果授予了獎勵，但未發生歸屬，在與服務終止相關的期間內已確認的補償費用將被沖銷。根據所提供的服務的性質，股票基礎補償費用被包含在成本和營業費用中。在2023年3月28日，首席財務官和三位董事（「認購者」）與贊助商簽訂了認購協議，以獲取贊助商公司權益用於投資目的。該權益由截至2023年3月28日擁有的A類普通股作爲支撐。這樣，認購者將參與贊助商公司的利潤或虧損，直到清算日期。向管理層和董事的A類普通股創始股份的認購屬於FASB ASC主題718的範圍，即「補償-股票補償」（「ASC 718」）。根據ASC 718，與權益分類獎勵相關的股票基礎補償在授予日期以公允價值計量。支持管理層和董事的認購權益的47,500股A類普通股的公允價值爲207,087美元，即每股4.36美元，已記錄爲股票基礎補償。該公允價值是使用Monte Carlo模型確定的，波動率爲7.2%，無風險利率爲3.97%，股票價格爲2023年3月28日的評估日期的9.89美元。

衍生金融工具

我們將權利視爲權益分類工具 這是基於對權利具體條款的評估以及FASB ASC主題815 "衍生工具和對沖"的適用權威指導。評估考慮了權利是否根據ASC 480屬於獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權利是否滿足ASC 815下的所有權益分類要求， 包括權利是否與公司的普通股股票相關聯，以及權益分類的其他條件。 這些權利的估值基於市場可比數據。以下標準用於選擇與特殊目的收購公司（SPAC）相類似的公司，這些公司處於業務組合前期，並且包括作爲其單位的一部分而公開交易且尚有 значительное времени на завершение их первоначального бизнес-комбинации的權利：

評估師利用0.108的中位市場價格作爲首次公開募股中權利的公允價值。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 《所得稅（主題740）：所得稅披露的改進》（ASU 2023-09），這要求在稅率調節內披露增量所得稅信息，並擴大所支付所得稅的披露等其他披露要求。ASU 2023-09適用於2024年12月15日後開始的財政年度。允許提前採用。我們的管理層不認爲ASU 2023-09的採用將對我們的財務報表和披露產生重大影響。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有任何的場外負債。

《就業機會法》

2012年的《創業公司法案》（「JOBS法案」）包含的條款，放寬了某些合格公衆公司的報告要求。我們被認定爲「新興成長公司」，根據JOBS法案，可以根據私人（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們於2023年1月1日採用了ASU 2016-13， 並決定推遲採用其他新的或修訂的會計標準，因此，我們可能在非新興成長公司要求採用此類標準的相關日期上無法遵守新的或修訂的會計標準。因此，財務報表可能與符合公共公司生效日期的新或修訂會計公告的公司不具可比性。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減免報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果作爲「新興成長公司」，我們選擇依賴這些豁免，可能不需要，除其他外，(i) 根據第404條，提供對我們財務報告內部控制系統的核數師證明報告，(ii) 提供《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》下非新興成長公共公司可能要求的所有薪酬披露，(iii) 遵守公共公司會計監督委員會可能實施的任何關於強制審計公司輪換的要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的核數師報告補充（核數師討論與分析），(iv) 披露與高級管理人員薪酬相關的某些項目，例如高級管理人員薪酬與績效之間的相關性，以及CEO的薪酬與中位數員工薪酬的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或直到我們不再是「新興成長公司」，以先到者爲準。

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

作爲一家較小的報告公司，我們不需要根據本項目進行披露。

項目4. 控制與程序

披露控件和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在證券交易法報告中需要披露的信息按照SEC的規則和形式記錄，處理，彙總和報告，而且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或執行類似職責的人員，以便及時做出必要的披露決策。

在我們的管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務及會計官，我們對截至2024年9月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，如《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款中所定義的那樣。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務及會計官得出結論，在本報告所涵蓋的期間內，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的，因此，提供了合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會（SEC）的規則和表格規定的時間範圍內被記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在最近的財政季度內，我們的內部財務報告控制（如交易法案13a-15(f)和15d-15(f)中所定義的那樣）沒有發生會對我們的內部財務報告控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

第II部分-其他信息

項目1. 法律訴訟

無

項目1A ：風險因素

可能導致我們的實際結果與本報告中所示結果顯著不同的因素包括我們針對首次公開募股最終招股說明書中描述的風險因素，已向SEC提交。任何這些因素都可能對我們的經營結果或財務狀況造成顯著或重大不利影響。截止本報告日期，首次公開募股最終招股說明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。

條款2. 未註冊的股權證券銷售和款項使用。

有關首次公開募股和私募融資所產生的收益使用的描述，請參見本季度報告的第一部分，第2項。首次公開募股和私募融資的收益計劃使用未發生重大變化，如公司針對首次公開募股的最終招股說明書中所描述。

項目 3. 高級有價證券的違約

無

第4項礦業安全披露。

無

第5項其他信息。

無

項目 6. 陳列品和契約款項(第6頁)

以下展品作爲本季度報告表格10-Q的一部分提交，或已被引用。

簽名

根據證券交易所法的要求，申報人代表下列人員簽署本報告，並得到授權：