SC 13D/A

受益持有的股票数量

股份

受益所有

所有者

每个

报告

个人

具有

共享投票权

9,843,622 ⁽¹⁾

共享处置权

9,843,622 ⁽¹⁾

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

13D日程表

（规则 13d-101)

根据§240.13d-1(a)和修订版所提供的信息

统治 13d-1(a) AND AMENDMENTS THERETO FILED PURSUANt TO

规则 13d-2(a) 根据1934年证券交易所法案

(第二修订)*

SES 人工智能公司

(发行人名称)

A类普通股，面值$0.0001

(证券类别)

78397Q 109

（CUSIP 编号）

John S. Kim

通用汽车控股有限责任公司

密歇根州底特律文艺复兴中心300号

(313) 667-2303

(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)

2024年11月15日

(需要提交本声明的事件日期)

如果申报人之前已经提交过13G表格来报告本13D表格所涉及的收购行为，并且现在提交这份表格是因为规定13d-1(e), 13d-1(f) 或 13d-1(g), 请勾选以下方框。 ☐

备注：以纸质形式提交的附件应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有附件。查看规则13d-7(b) 请参阅其他需要发送副本的相关方。

*	本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。

此封面其余部分所需的信息不得视为《证券交易法》（“法案”）第18条的“已备案”，也不受该法案该部分责任的约束，但应受到该法案的所有其他规定的约束（但请参阅注解）。


1		报告人姓名通用汽车风险投资有限责任公司
2		如果是一个小组的成员，请勾选适当的框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源 OO
5		如适用于2(d)或2(e)款所要求，请勾选框格以披露法律诉讼。 ☐
6		国籍或组织地点特拉华州

(1)

通用汽车控股有限责任公司（“通用汽车控股”）是新SES A类普通股的9,043,889股股份的记录持有人，以及可为SES控股私人有限公司普通股的原持有人（即 “补偿股份”）。通用汽车风险投资有限责任公司（“通用汽车风投”）是新SES A类普通股的21,090,498股股份的记录持有人，以及2,085,124General Motors Ventures LLC（“通用汽车风投”）是新的SES Class A普通股7758498股和2085124股的记录持有人。业绩对冲股份。Gm风投是通用汽车控股的全资子公司。Gm控股是通用汽车公司（“GM”）的全资子公司。Gm可能被视为对Gm风投和GM控股直接拥有的新SES Class A普通股的股权分享有益所有权，并且Gm控股可能被视为对Gm风投直接拥有的新SES Class A普通股的股权分享有益所有权。

(2)	在这份13D表格中报告的百分比是基于根据该表格中由发行方于2024年11月1日提交的资料显示，共发行了316,703,306股A类普通股。 10-Q 发行方于2024年11月1日提交的文件显示。


1		报告人姓名通用汽车控股有限责任公司
2		如果是一个小组的成员，请勾选适当的框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源 OO
5		如适用于2(d)或2(e)款所要求，请勾选框格以披露法律诉讼。 ☐
6		国籍或组织地点特拉华州

(1)	通用汽车控股持有9,043,889股新SES A类普通股，以及836,826股。业绩对冲股权。通用汽车风险投资持有新SES Class A普通股7758498股和2085124股业绩对冲股份。Gm风投是通用汽车控股的全资子公司。Gm控股是通用汽车公司（“GM”）的全资子公司。Gm可能被视为对Gm风投和GM控股直接拥有的新SES Class A普通股的股权分享有益所有权，并且Gm控股可能被视为对Gm风投直接拥有的新SES Class A普通股的股权分享有益所有权。

(2)	本13D表格中报告的比例基于316703306股A类普通股根据2024年11月1日由发行人提交的文件 10-Q 提交


1		报告人姓名通用汽车公司
2		如果是一个小组的成员，请勾选适当的框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源 OO
5		如适用于2(d)或2(e)款所要求，请勾选框格以披露法律诉讼。 ☐
6		国籍或组织地点特拉华州

(1)	通用汽车控股持有9,043,889股新SES A类普通股，以及836,826股。业绩对冲股份。通用汽车风险投资公司是新SES Class A普通股的7758498股股东，持有2085124股业绩对冲股份。Gm风投是通用汽车控股的全资子公司。Gm控股是通用汽车公司（“GM”）的全资子公司。Gm可能被视为对Gm风投和GM控股直接拥有的新SES Class A普通股的股权分享有益所有权，并且Gm控股可能被视为对Gm风投直接拥有的新SES Class A普通股的股权分享有益所有权。

(2)	根据提交的13D表格，所报告的百分比基于316,703,306股A类普通股，这是根据表格 10-Q 由发行人于2024年11月1日提交。

第2修正案（“本修正案2”）修正和补充了共同于2022年2月14日联合提交的Schedule 13D初声明，由于在2024年10月31日提交的第1修正案修正（“之前的声明”，并且通过本修正案2的修正，“13D表格”），代表通用汽车控股有限责任公司（“Gm 控股”），通用汽车创投有限责任公司（“Gm Ventures”）和通用汽车公司（“GM”）（统称“报告人”）提交的。Gm Ventures是Gm Holdings的全资子公司，Gm Holdings是Gm的全资子公司。此修正与SES AI Corporation的A级普通股（股本价值$0.0001每股）的股份有关，该公司是特拉华州的一家公司（“发行人”）。发行人的主执行办公室位于马萨诸塞州沃本市Cabot Road, 35号，邮编01801。报告人直接或间接持有发行人的19,724,337股普通股。本修正中设置的大写字母术语未经定义，具有Schedule 13D中所赋予的含义。

此第2修正案的提交是为了反映由于报告人自提交之前声明以来出售了发行人证券，报告人的实际持有百分比减少，并修改之前声明的条款4、条款5和条款7如下：

项目4。

交易目的

先前声明的第4项已通过以下方式进行修正:

2024年11月15日，报告人通过出售发行人证券减少了其对发行人的有利所有权。

项目5。

对发行人证券的利益

(a), (b) 报告人对关于本修订的报告人封面第7至13行的回复已纳入本文参考。

通用汽车风险投资有限责任公司的有利所有权总百分比约为发行人的3.1% 未结清股份。根据表格，持有的股份百分比的计算假定发行人的A类普通股流通股为316,703,306股。 10-Q 由通用汽车控股有限责任公司提出于2024年11月1日。

通用汽车控股有限责任公司和通用汽车公司各自持有的受益所有权比例约为发行人流通股的6.2%。受益持有的股份比例的计算是基于根据表格中显示的316,703,306股A类普通股。10-Q 由发行人于2024年11月1日提交。

从先前声明中列出的受益所有权比例的减少反映了报告人因出售发行人证券而导致受益所有权比例的减少。

据报告人所知，上述人员中没有任何人名下的股份附件1 对于之前的声明没有拥有任何股份的受益所有权。

(c) 除了在13D表中对第4项交易的描述或如下所述的交易之外第7展览根据此13D表格，特此将信息纳入参考，未有任何报告人，亦未据报告人所知，任何列于上述声明中的人，在过去60天内进行任何可被视为股票交易的交易。附件1 根据之前的声明，未有任何交易人士进行可被视为股票交易的交易，过去60天内。

(d) 据报告人所知，没有其他人知情有权收取或指导收取自股股份分红，或出售股份所得的款项，这些股份可被视为由报告人拥有实益。

(e)不适用。

项目7。

作为展品提交的材料


展览		描述

7		报告人过去60天内的股票交易

签名。

在合理的询问后，我保证所述的信息真实、完整和正确。

日期: 2024年11月19日


通用汽车控股有限责任公司

由：		/s/ John S. Kim
		姓名：John S. Kim
		职称：助理秘书

通用汽车投资有限责任公司

由：		/s/ Todd Miller
		姓名：Todd Miller
		职称：助理秘书

通用汽车公司

由：		/s/ John S. Kim
		姓名：John S. Kim
		标题：助理公司秘书