SC 13D/A

受益持有的股票數量

股份

受益所有

所有者

每個

報告

個人

具有

共享投票權

9,843,622 ⁽¹⁾

共享處置權

9,843,622 ⁽¹⁾

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

13D日程表

（規則 13d-101)

根據§240.13d-1(a)和修訂版所提供的信息

統治 13d-1(a) AND AMENDMENTS THERETO FILED PURSUANt TO

規則 13d-2(a) 根據1934年證券交易所法案

(第二修訂)*

SES 人工智能公司

(發行人名稱)

A類普通股，面值$0.0001

(證券類別)

78397Q 109

（CUSIP 編號）

John S. Kim

通用汽車控股有限責任公司

密歇根州底特律文藝復興中心300號

(313) 667-2303

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

2024年11月15日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果申報人之前已經提交過13G表格來報告本13D表格所涉及的收購行爲，並且現在提交這份表格是因爲規定13d-1(e), 13d-1(f) 或 13d-1(g), 請勾選以下方框。 ☐

備註：以紙質形式提交的附件應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有附件。查看規則13d-7(b) 請參閱其他需要發送副本的相關方。

*	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

此封面其餘部分所需的信息不得視爲《證券交易法》（「法案」）第18條的「已備案」，也不受該法案該部分責任的約束，但應受到該法案的所有其他規定的約束（但請參閱註解）。


1		報告人姓名通用汽車風險投資有限責任公司
2		如果是一個小組的成員，請勾選適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源 OO
5		如適用於2(d)或2(e)款所要求，請勾選框格以披露法律訴訟。 ☐
6		國籍或組織地點特拉華州

(1)

通用汽車控股有限責任公司（「通用汽車控股」）是新SES A類普通股的9,043,889股股份的記錄持有人，以及可爲SES控股私人有限公司普通股的原持有人（即「補償股份」）。通用汽車風險投資有限責任公司（「通用汽車風投」）是新SES A類普通股的21,090,498股股份的記錄持有人，以及2,085,124General Motors Ventures LLC（「通用汽車風投」）是新的SES Class A普通股7758498股和2085124股的記錄持有人。業績對沖股份。Gm風投是通用汽車控股的全資子公司。Gm控股是通用汽車公司（「GM」）的全資子公司。Gm可能被視爲對Gm風投和GM控股直接擁有的新SES Class A普通股的股權分享有益所有權，並且Gm控股可能被視爲對Gm風投直接擁有的新SES Class A普通股的股權分享有益所有權。

(2)	在這份13D表格中報告的百分比是基於根據該表格中由發行方於2024年11月1日提交的資料顯示，共發行了316,703,306股A類普通股。 10-Q 發行方於2024年11月1日提交的文件顯示。


1		報告人姓名通用汽車控股有限責任公司
2		如果是一個小組的成員，請勾選適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源 OO
5		如適用於2(d)或2(e)款所要求，請勾選框格以披露法律訴訟。 ☐
6		國籍或組織地點特拉華州

(1)	通用汽車控股持有9,043,889股新SES A類普通股，以及836,826股。業績對沖股權。通用汽車風險投資持有新SES Class A普通股7758498股和2085124股業績對沖股份。Gm風投是通用汽車控股的全資子公司。Gm控股是通用汽車公司（「GM」）的全資子公司。Gm可能被視爲對Gm風投和GM控股直接擁有的新SES Class A普通股的股權分享有益所有權，並且Gm控股可能被視爲對Gm風投直接擁有的新SES Class A普通股的股權分享有益所有權。

(2)	本13D表格中報告的比例基於316703306股A類普通股根據2024年11月1日由發行人提交的文件 10-Q 提交


1		報告人姓名通用汽車公司
2		如果是一個小組的成員，請勾選適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源 OO
5		如適用於2(d)或2(e)款所要求，請勾選框格以披露法律訴訟。 ☐
6		國籍或組織地點特拉華州

(1)	通用汽車控股持有9,043,889股新SES A類普通股，以及836,826股。業績對沖股份。通用汽車風險投資公司是新SES Class A普通股的7758498股股東，持有2085124股業績對沖股份。Gm風投是通用汽車控股的全資子公司。Gm控股是通用汽車公司（「GM」）的全資子公司。Gm可能被視爲對Gm風投和GM控股直接擁有的新SES Class A普通股的股權分享有益所有權，並且Gm控股可能被視爲對Gm風投直接擁有的新SES Class A普通股的股權分享有益所有權。

(2)	根據提交的13D表格，所報告的百分比基於316,703,306股A類普通股，這是根據表格 10-Q 由發行人於2024年11月1日提交。

第2修正案（「本修正案2」）修正和補充了共同於2022年2月14日聯合提交的Schedule 13D初聲明，由於在2024年10月31日提交的第1修正案修正（「之前的聲明」，並且通過本修正案2的修正，「13D表格」），代表通用汽車控股有限責任公司（「Gm 控股」），通用汽車創投有限責任公司（「Gm Ventures」）和通用汽車公司（「GM」）（統稱「報告人」）提交的。Gm Ventures是Gm Holdings的全資子公司，Gm Holdings是Gm的全資子公司。此修正與SES AI Corporation的A級普通股（股本價值$0.0001每股）的股份有關，該公司是特拉華州的一家公司（「發行人」）。發行人的主執行辦公室位於馬薩諸塞州沃本市Cabot Road, 35號，郵編01801。報告人直接或間接持有發行人的19,724,337股普通股。本修正中設置的大寫字母術語未經定義，具有Schedule 13D中所賦予的含義。

此第2修正案的提交是爲了反映由於報告人自提交之前聲明以來出售了發行人證券，報告人的實際持有百分比減少，並修改之前聲明的條款4、條款5和條款7如下：

項目4。

交易目的

先前聲明的第4項已通過以下方式進行修正:

2024年11月15日，報告人通過出售發行人證券減少了其對發行人的有利所有權。

項目5。

對發行人證券的利益

(a), (b) 報告人對關於本修訂的報告人封面第7至13行的回覆已納入本文參考。

通用汽車風險投資有限責任公司的有利所有權總百分比約爲發行人的3.1% 未結清股份。根據表格，持有的股份百分比的計算假定發行人的A類普通股流通股爲316,703,306股。 10-Q 由通用汽車控股有限責任公司提出於2024年11月1日。

通用汽車控股有限責任公司和通用汽車公司各自持有的受益所有權比例約爲發行人流通股的6.2%。受益持有的股份比例的計算是基於根據表格中顯示的316,703,306股A類普通股。10-Q 由發行人於2024年11月1日提交。

從先前聲明中列出的受益所有權比例的減少反映了報告人因出售發行人證券而導致受益所有權比例的減少。

據報告人所知，上述人員中沒有任何人名下的股份附件1 對於之前的聲明沒有擁有任何股份的受益所有權。

(c) 除了在13D表中對第4項交易的描述或如下所述的交易之外第7展覽根據此13D表格，特此將信息納入參考，未有任何報告人，亦未據報告人所知，任何列於上述聲明中的人，在過去60天內進行任何可被視爲股票交易的交易。附件1 根據之前的聲明，未有任何交易人士進行可被視爲股票交易的交易，過去60天內。

(d) 據報告人所知，沒有其他人知情有權收取或指導收取自股股份分紅，或出售股份所得的款項，這些股份可被視爲由報告人擁有實益。

(e)不適用。

項目7。

作爲展品提交的材料


展覽		描述

7		報告人過去60天內的股票交易

簽名。

在合理的詢問後，我保證所述的信息真實、完整和正確。

日期: 2024年11月19日


通用汽車控股有限責任公司

由：		/s/ John S. Kim
		姓名：John S. Kim
		職稱：助理秘書

通用汽車投資有限責任公司

由：		/s/ Todd Miller
		姓名：Todd Miller
		職稱：助理秘書

通用汽車公司

由：		/s/ John S. Kim
		姓名：John S. Kim
		標題：助理公司秘書