美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
截至年度季度結束
或
對於從______________到______________的過渡期
委員會
檔案號碼：
(根據其章程所規定的註冊人的正確名稱)
(州 或其他轄區 公司組織或註冊證明書） |
（美國國稅局雇主識別號碼） 識別號碼） |
| (總部地址 主要執行辦公室) | （郵政編碼） |
（申報人的電話號碼，包括區號）
(如有更改，請填寫更改前的名稱、地址和財政年度)
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每個類別的標題 | 交易 標的 | 在哪個交易所上市的名字 | ||
| 你接受的訓練數據截止到2023年10月。 |
勾選表示公司已按照證券交易法第13或15(d)條款的規定，在過去12個月（或公司需要提交此類報告的較短期限內）提交了所有所需的報告；並且公司在過去90天內一直受到此類提交報告的要求。
請勾選，指出在過去12個月內（或更短時間並應提供此類文件的情況下），申報人是否已依據Regulation S-t（本章節之§232.405號）提交每一個所需提交的互動式數據文件。
檢查標記，以指示登記人是否為大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、較小型報告公司或新興成長公司。參見《交易所法》第1202條中「大型快速申報人」、「快速申報人」、「較小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速文件申報者 ☐ | 加速申報者 ☐ | |||
| 較小的報告公司 |
新興成長型企業 |
若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐
請勾選是否登記者為外殼公司（依照交易所法規120億2的定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月19日，登記人已 截至2024年7月30日，申報人持有184,769,862股普通股。
NAYA 生命科學公司，INC. (前稱：INVO生命科學公司) 表格10-Q
截至2024年9月30日季度結束
目錄
| 項目 | 頁碼 | |
| 第一部分：財務信息 | ||
| 1. | 基本報表（未經審計）： | 4 |
| 截至2024年9月30日（未經審計）的合併資產負債表和2023年12月31日的合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年和2023年9月30日的九個月合併股東權益（赤字）表（未經審計） | 6 | |
| 截至2024年9月30日和2023年9月30日期間的合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 合併財務報表附註 | 8 | |
| 2. | 分銷計劃 | 34 |
| 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
| 4. | 控制和程序 | 56 |
| 第二部分.其他信息 | ||
| 1. | 法律訴訟 | 57 |
| 1A. | 風險因素 | 57 |
| 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 57 |
| 3. | 對優先證券的違約 | 57 |
| 4. | 礦山安全披露。 | 57 |
| 5. | 其他信息 | 57 |
| 6. | 展示資料 | 58 |
| 簽名 | 59 | |
| 2 |
警告 有關前瞻性聲明和行業數據的注意事項
本第10-Q表格的季度報告中包含前瞻性陳述，此類陳述根據《1933年證券法》（經修訂）（「證券法」）第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》（「交易所法」）第21E條的安全港規定而作出。這些陳述可通過「可能」、「應該」、「期望」、「打算」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「持續」，或這些術語的否定形式或其他可比的術語來識別。我們的前瞻性陳述基於一系列對於我們公司的期望、假設、估計和投射，並非對未來結果或表現的保證，牽涉到重大風險和不確定性。我們可能無法真正實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意向或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意向和期望有實質不同。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們關於以下內容的陳述中隱含的風險和不確定性：
| ● | 我們的 業務策略; |
| ● | 監管提交的時間； |
| ● | 我們獲得和維持現有產品候選藥物及其他可能開發的產品候選藥物的監管批准的能力， 以及我們可能獲得的任何批准下的標籤； |
| ● | 與臨床試驗的時間和費用以及其他支出的時間和費用相關的風險； |
| ● | 與產品市場接受度相關的風險； |
| ● | 健康疫情對我們的業務、臨床試驗、研究項目、醫療系統或全球經濟整體的最終影響； |
| ● | 知識產權風險； |
| ● | 與我們對第三方組織的依賴相關的風險； |
| ● | 我們的 競爭地位； |
| ● | 我們的 行業環境； |
| ● | 我們的 預期財務和運營結果，包括預期的收入來源； |
| ● | 關於可用市場規模、產品優勢、產品定價和產品發佈時間的假設； |
| ● | 管理層 對未來收購的期望以及對NAYA Therapeutics, Inc.（「Legacy NAYA」）成功整合的期望； |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明，包括新產品和市場的推出；以及 |
| ● | 我們的現金需求和融資計劃。 |
所有 我們的前瞻性聲明僅截至本季度報告（表格10-Q）之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息有實質性差異。我們無法保證這些期望或前瞻性聲明會被證明是正確的。發生在本季度報告（表格10-Q）中提到的風險因素或風險和不確定性中的一個或多個，或在我們的其他公開披露或其他定期報告或其他文件中提及的美國證券交易委員會（「SEC」）提呈或提交的一種或多種重大不利變化可能會對我們的業務，前景，財務狀況和經營業績造成重大不利影響。除非法律要求，我們不會承諾或計劃更新或修訂任何此類前瞻性聲明，以反映實際結果，計劃變更，假設，估計，或其他影響此類前瞻性聲明的情況發生在本季度報告（表格10-Q）之日後，即使此類結果，變更或情況表明將不會實現任何前瞻性信息。我們在本季度報告（表格10-Q）之後作出的任何公開聲明或披露，可能會修改或影響本季度報告（表格10-Q）中包含的前瞻性聲明，將被視爲修改或取代本季度報告（表格10-Q）中的該等聲明。
本 季度報告表格10-Q可能包含市場數據和某些行業板塊的數據和預測，這些數據和預測可能源於公司內部 調查、市場研究、諮詢公司調查、公開可用信息、政府機構的報告，以及行業板塊的出版物、 文章和調查。行業板塊調查、出版物、諮詢公司調查和預測一般聲稱其所包含的信息來自於被認爲可靠的來源，但這類信息的準確性和完整性並不保證。 雖然我們認爲這些研究和出版物是可靠的，但我們沒有獨立驗證來自第三方的市場和行業板塊數據。
| 3 |
第一部分 財務資訊
項目 1. 基本報表
NAYA BIOSCIENCES, INC.（前名：INVO BIOSCIENCE, INC.）
合併資產負債表
(未經審核)
| 9月30日, | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權租賃 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 股權投資 | ||||||||
| 對Legacy NAYA的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款及應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬 | ||||||||
| 應付票據 - 當前部分，淨額 | ||||||||
| 應付票據 - 關聯方，淨額 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 收購的追加付款，當前部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 應付款項-淨額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分後淨值 | ||||||||
| 收購的追加付款，扣除當前部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| A輪優先股，$ 面值； 授權股份數; 和 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通的股份分別爲 | ||||||||
| B系列優先股，$ 面值； 授權股份數; 和 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通的股份分別爲 | ||||||||
| 普通股，每股面值$ 面值； 授權股份數; 和 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通的股份分別爲 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益（赤字）總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
NAYA 生物科學公司（原名：INVO生物科學公司）
綜合損益表
(未經審計)
| 三個月期間 | 九個月的情況 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 診所營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品收入 | ||||||||||||||||
| 總營業收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營收成本 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 權益法合資企業的收益（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 固定資產處置收益（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 租賃終止收益 | ||||||||||||||||
| 債務中止損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外匯匯率損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稅前淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股平均流通股數： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 攤薄 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
NAYA 生命科學公司，INC。（前稱：INVO生命科學公司，INC.）
綜合股東權益（赤字）表
(未經審計)
| 普通股 | A輪融資 優先股 | B輪 優先股 | 額外的 實收股本 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行給董事和員工的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股出售的收益，扣除費用和支出後 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以應付票據發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金行使的期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作爲補償發放給董事和員工的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附有應付票據的認股權證發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發放給董事和員工的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的銷售收入，扣除費用和支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作爲補償發放給董事和員工的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向董事和員工發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股出售所得，扣除費用和開支後淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於償付責任的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證行使 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分的四捨五入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發給董事和員工的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額。 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發給董事和/或員工的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作爲補償發給董事和員工的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 資產負債表，2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給董事和/或員工的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股的收益，扣除費用和開支 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附有應付票據的認股權證發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據調整/註銷 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於服務的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作爲補償，向董事和員工發放的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視爲股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作爲補償而發放給董事和員工的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
NAYA 生命科學公司，INC。（前稱：INVO生命科學公司，INC.）
現金流量表
(未經審計)
| 截至九個月結束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 股票期權發放給服務人員 | ||||||||
| 發放給董事和僱員的股票期權 | ||||||||
| 發放給僱員的股票期權的公允價值 | ||||||||
| 服務的非現金補償 | ||||||||
| 應付票據貼現攤銷 | ||||||||
| 權益法投資的損失（收益） | ||||||||
| 債務攤銷損失 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 租賃終止收益 | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 用於購置房地產、廠房及設備的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產出售收益 | ||||||||
| 對合營企業的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於收購的付款 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 應付票據銷售收益 | ||||||||
| 應付票據銷售收益 - 關聯方 | ||||||||
| 普通股銷售收益淨額 - 募集成本 | ||||||||
| 出售優先股收到的款項 | ||||||||
| 認股權行權所得款項 | ||||||||
| 行權所得 | ||||||||
| 應付票據本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 應轉換應付票據和應計利息而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 債務發行的權證公允價值 | ||||||||
| 視爲股息 | ||||||||
| 用於償還責任而發行股份的公允價值 | ||||||||
| 初始租賃資產和租賃負債 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 7 |
NAYA 生命科學公司，INC。（前稱：INVO生命科學公司，INC.）
基本報表註釋
2024年9月30日
(未經審計)
註釋一 -重要會計政策摘要
業務描述
NAYA 生物科學公司是一家曾名爲INVO生物科學公司的內華達州公司（「NAYA」或「公司」），致力於爲腫瘤、自身免疫疾病和生育領域的患者提供突破性的治療。 該公司的中心與分支模型利用母公司的共享資源和精益戰略特許經營的靈活性，能夠有效地獲取、開發和合作資產，同時通過將創新臨床階段治療的增長潛力與可擴展、盈利的商業收入結合，優化投資回報。
基礎 演示文稿
附帶的合併基本報表以合併的方式展示了公司及其全資子公司和控制的關聯公司的帳戶。公司在其合併資產負債表的股東權益部分列示了非控股權益，並在其合併利潤表中列示了歸屬於公司和非控股權益的合併淨利潤（虧損）金額。所有重要的公司間帳戶和交易在合併中已被消除。
公司在持有對一個實體利益，並且能夠施加重大影響力但無法控制該實體運營時，採用權益法進行會計處理。
公司的合併基本報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併基本報表日期的資產和負債的報告金額，以及或有資產和負債的披露，並影響報告期間的收入和費用的報告金額。
公司考慮了發生在2024年9月30日綜合資產負債表日期之後，但在提交此季度報告中10-Q表格提交給美國證券交易委員會以前的事件或交易，用作爲某些估計提供額外證據或識別需要額外披露的事項等。隨後發生的事件已於提交此季度報告中的10-Q表格的日期之前進行評估。
重新分類
在基本報表中，上一年度的某些金額已重新分類以符合本年度的展示格式。 這些重新分類對淨收益、財務狀況或現金流量沒有影響。
業務 部分
該
公司在
業務 收購
公司以公允價值對所有業務收購進行覈算，並在發生費用時確認收購成本。任何可識別的資產和承擔的負債在收購日期按各自的公允價值確認和計量。如果在業務收購發生的報告期末有關收購日期存在的事實和情況的信息不完整，公司將報告尚未完成會計處理的項目的臨時金額。計量期限在公司收到足夠信息以最終確定公允價值時結束；但該期限不得超過自收購日期起的一年。計量期間內識別的對臨時金額的任何調整將在調整金額確定的報告期中確認。
可變利益實體
公司的合併基本報表包括公司、其全資子公司以及變量利益實體（"VIE"），在ASC 810《合併》（"ASC 810"）的規定下，若公司是首要受益人，則VIE必須由其首要受益人合併，當首要受益人連同其關聯公司和代理人具有（i）指導對VIE經濟績效影響最爲顯著的活動的權力，以及（ii）承擔損失或有權獲得可能對VIE具有重大影響的收益的義務。公司僅在發生特定觸發事件時重新考慮實體是否仍然是VIE，並持續評估其合併的VIE，以判斷其是否仍爲首要受益人。請參閱「附註3 - 變量利益實體」了解有關公司的VIE的其他信息。
| 8 |
股權方法投資
公司對其投資的非一體化企業使用權益法進行覈算，該等企業對公司具有重大影響力，但公司無法控制其或採用合併報表。使用權益法覈算的投資最初按成本計入。這些投資包括在合併資產負債表中的合營企業投資中。公司對這些投資獲得的利潤和損失的份額，將在合併損益表中以投資性合營企業的損失報告。公司將根據當前經濟和市場狀況以及被投資方的經營績效等因素來監控可能發生除暫時性減值的情況，並在必要時記賬減少價值。
使用估計值
在根據公認會計原則編制基本報表時，管理層需要做出影響報告的資產和負債金額以及在基本報表日期披露或有資產和負債的估計和假設，以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金 和現金等價物
爲了財務報表的呈現目的，公司將定期存款、存單和所有原始到期日在三個月或更短時間內的高流動性投資視爲現金及現金等價物。有時，現金及現金等價物的餘額超過聯邦存款保險公司保險的金額。
存貨
庫存 由原材料、在製品和成品組成，並按成本或淨可實現價值的較低者列示，採用先進先出法作爲成本流轉方法。
固定資產
公司記錄資產和設備的成本。資產和設備按照預計壽命使用直線折舊法計提折舊，其壽命爲
| 9 |
開多- 長期資產
開多
資產和與這些資產相關的部分可辨認資產定期進行減值審查，每當情況和狀況發生變化，以致存在跡象表明賬面金額可能無法收回時。如果資產的非折現未來現金流量小於其賬面金額，則將其賬面金額減少至公允值，並確認減值損失。在截至2024年9月30日和2023年的九個月內發生了減值。
金融工具的公允價值
ASC 825-10-50，「金融工具公允價值的披露」，要求披露某些金融工具的公允價值。 資產負債表中反映的現金及現金等價物、應付賬款和借款的賬面價值，由於這些工具的短期到期，接近公允價值。
自2008年1月1日起，公司採納了ASC 820-10，「公允價值衡量」，爲根據美國通用會計準則衡量公允價值提供框架。ASC 820-10將公允價值定義爲資產的交易價格或轉讓負債時將收到的價格（退出價格），在資產或負債的主要或最有利市場上，在衡量日期作爲市場參與者之間進行有序交易。ASC 820-10要求估值技術最大程度利用可觀察輸入，最小化未觀察輸入的使用。
所得稅
公司需繳納美國所得稅，其國內稅負需根據在多個州司法管轄區分攤費用。公司採用資產和負債方法來納稅。根據該方法，遞延所得稅資產和負債應當承認，用於反映現存資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的稅基之間的差異所產生的未來稅務後果。遞延稅款資產和負債應當使用預計適用於那些預計將收回或結清臨時差異的年度應納稅所得額的頒佈稅率來衡量。通過評估未來期望的所有來源的應納稅所得，包括以前的退庫期間的應納稅所得、應納稅臨時差異的逆轉、預測的經營收入和可用的稅收規劃策略來評估遞延所得稅資產的可收回性。如果公司認爲遞延所得稅資產無法收回的可能性不大，將建立估值準備。
信貸風險集中
現金包括存入金融機構的金額超過可保險的聯邦存款保險公司（「FDIC」）限額。截至2024年9月30日，公司的現金餘額超過了FDIC的限額。
營業收入 確認
公司根據ASC 606《客戶合同的收入》確認收入。 ASC 606的核心原則是在承諾的商品或服務轉移給客戶時確認收入，金額應反映實體期望獲得的對這些商品或服務的對價。ASC 606要求公司評估其合同，以判斷根據新收入標準確認收入的時機和金額。此模型採用五步法：
| 1. | 識別與客戶的合同。 |
| 2. | 判斷合同中的履約義務。 |
| 3. | 判斷總交易價格。 |
| 4. | 將總交易價格分配給合同中的每個履約義務。 |
| 5. | 當每個履約義務得到滿足時（或者隨着每個履約義務得到滿足時）作爲營業收入確認。 |
| 10 |
從銷售INVOcell產生的營業收入通常在產品發貨時確認，此時所有權轉移給客戶，並且沒有進一步的履約義務。
來自於公司所屬INVO中心的臨床和實驗室服務所產生的營業收入通常在服務執行時確認。
公司根據會計標準編纂（「ASC」）子主題718-10，薪酬（「ASC 718-10」）對股票基礎的補償進行會計處理。該聲明要求公司根據授予日期的公平價值來衡量員工爲獲得股權工具獎勵所提供服務的成本。該成本在員工需要提供服務的期間內確認，或者根據爲獲得獎勵而設定的績效目標確認，通常是歸屬期。
基本每股虧損是通過淨虧損除以加權平均流通在外普通股數計算的。稀釋每股收益的計算方式與基本每股收益類似，不同之處在於分母增加以包括潛在的稀釋證券。公司在2024年和2023年截至9月30日三個月的稀釋虧損每股與基本每股虧損相同，因爲包含任何潛在的股份都會產生反稀釋效應，這是由於公司產生虧損。
截至三個月 9月30日, | 截至九個月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨損失（分子） | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 普通股基本和稀釋加權平均流通股數（分母） | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和稀釋淨虧損 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 可轉換債券和利息 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 認股權證和單位購買期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近採納的會計準則
公司已審查所有最近發佈但尚未生效的會計公告，並不認爲未來採用任何此類公告會對其財務控件或經營結果產生重大影響。
注 2 – 流動性
歷史上，
公司主要通過營業收入的收集以及債務和股權融資來滿足其現金和流動性需求。截至2024年9月30日的九個月和2023年，公司分別 incurred 了約$
| 11 |
這個
公司一直依賴從債務和股權融資中籌集資金來滿足其對運營和投資現金的需求
活動。在2024年的前九個月中，公司收到了 $
儘管 公司的經審計合併基本報表截至2023年12月31日的年度是在假設其將繼續作爲持續經營單位的前提下編制的，但伴隨公司截至2023年12月31日的基本報表的公司的獨立註冊公募會計師事務所的報告中，包含了一個持續經營資格，其中該事務所對公司繼續作爲持續經營單位的能力表示了重大懷疑，基於當時的基本報表。具體而言，如上所述，公司已經產生了重大經營虧損，而且公司預計將在繼續推動INVOcell商業化、發展新的INVO中心、尋求潛在收購其他已建立的IVF中心以及推進最近收購的與腫瘤相關的Legacy NAYA資產的過程中，繼續產生重大費用和經營虧損。這些以往的虧損和預期未來的虧損已經對公司的財務狀況產生了負面影響，並將繼續產生這樣的影響。如果公司無法繼續作爲持續經營單位，則其股東可能會失去在公司的大部分或全部投資。
說明3-商業組合
威斯康星 生育研究所
2023年8月10日，公司通過Wood Violet Fertility LLC（一家特拉華州有限責任公司）（「Wood Violet」）和公司全資子公司INVO Centers LLC（「INVO CTR」）（一家特拉華州公司，完全歸公司所有）完成了對威斯康星生育研究所（「WFI」）的收購，合併購買價格爲$
WFI由醫療實踐Wisconsin Fertility and Reproductive Surgery Associates, S.C.（以Wisconsin Fertility Institute（「WFRSA」）名義經營的威斯康星州專業服務機構）和實驗室服務公司Fertility Labs of Wisconsin, LLC（作爲威斯康星州有限責任公司）組成。 WFRSA擁有、運營和管理WFI的生育實踐，爲患者提供關注生育、婦科和產科護理以及外科手術的直接治療，並僱傭醫生和其他醫療保健提供者提供此類服務和手術。 FLOW爲WFRSA提供相關的實驗室服務。
公司 通過Wood Violet購買了WFRSA的非醫療資產和FLOW的全部會員權益。與此同時， Wood Violet和WFRSA簽訂了一份管理服務協議，根據該協議，WFRSA將所有非醫療活動外包給Wood Violet。因此，交割後，WFI包括： (a) 僅僱傭醫生提供醫療服務的WFRSA，以及 (b) 僱傭所有其他診所人員並提供所有非醫療服務（包括實驗室服務）的Wood Violet。FLOW 不再運營，因爲其運營已被Wood Violet吸收。
2024年9月30日結束的九個月的公司合併財務報表包括WFI的運營結果。公司簡明合併財務報表反映了根據ASC 805「企業合併」中的最終購買會計調整，購買價格根據其在收購日估計的公允價值分配給已收購的資產和承擔的負債。
購買價格的分配如下：
| 考慮給予： | ||||
| 現金 | ||||
| 保留款 | ||||
| 額外付款 | ||||
| 已取得的資產和負債： | ||||
| FLOW子公司應收款項 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 物業和設備，淨值 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 商標名稱 | ||||
| 非競爭協議 | ||||
| 商譽 | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| WFRSA公司間借據 | ( | ) | ||
| 12 |
注4 - 可變利益實體
合併 可變利益實體
綻放 INVO，有限責任公司
在2021年6月28日，INVO CTR與Bloom Fertility, LLC（「Bloom」）簽署了一份有限責任公司協議（「Bloom協議」），以建立一個創業公司，名爲「Bloom INVO LLC」（「喬治亞州合資企業」），旨在通過在喬治亞州亞特蘭大城市地區建立INVO中心（「亞特蘭大診所」）來商業化INVOcell及相關的IVC程序。
考慮到公司承諾在《Bloom協議》簽署後24個月內貢獻高達$
Bloom的責任包括爲亞特蘭大診所的運營提供所需的所有醫療服務。INVO CTR的責任包括爲佐治亞合資公司提供特定資金，實驗室服務質量管理，併爲佐治亞合資公司提供INVOcell的獨家供應。INVO CTR還執行所有必需的、行業特定的合規和認證功能，以及產品註冊的產品文檔。
Bloom協議爲Bloom提供了在喬治亞合資企業中的「利潤權益」，並規定根據對喬治亞合資企業的假設清算，將利潤和損失分配給其成員。在這種情況下，清算收益的分配順序如下：(a) 優先分配給INVO CTR，直到其資本貢獻與分配之間的差額等於$
亞特蘭大診所於2021年9月7日向患者開放。
公司確定喬治亞合資企業是一個 VIE，且公司是其主要受益人，因爲公司有吸收潛在重大損失的義務，並且公司控制着影響喬治亞合資企業經濟表現的大部分活動，特別是對 INVOcell 和實驗室服務質量管理的控制。因此，公司將喬治亞合資企業的結果與自己的結果合併。截止到2024年9月30日，公司在喬治亞合資企業中的投資爲$
非一體化 VIE
HRCFG INVO，有限責任公司
開啓
2021 年 3 月 10 日，INVO CTR 與 HRCFG, LLC（「HRCFG」）簽訂了有限責任公司協議，成立合資公司
合資企業，以HRCFG INVO, LLC（「阿拉巴馬州合資企業」）的名義成立，目的是將InvoCell和相關的IVC程序商業化，
通過在阿拉巴馬州伯明翰建立INVO中心（「伯明翰診所」）。該公司還提供某些
向阿拉巴馬州合資公司提供資金INVO CTR 和 HRSCGF 當事方持有
伯明翰診所於2021年8月9日向患者開放。
公司確定阿拉巴馬合資企業爲可變利益實體，沒有主要受益人。因此，公司採用權益法來確認其在阿拉巴馬合資企業中的投資。截止到2024年9月30日，公司已經投資了$
Positib Fertility, S.A. de C.V.
2020年9月24日，INVO CTR與Francisco Arredondo, MD PLLC （「Arredondo」）和Security Health LLC（德州有限責任公司）（「Ramirez」，以及INVO CTR和Arredondo一起，稱爲「股東」）簽訂了一份公司籌備和股東協議，以成立一家名爲Positib Fertility的合資企業，設立爲Positib Fertility，S.A. de C.V.（「墨西哥JV」），股東將通過在墨西哥建立INVOcent和相關IVC程序，並通過在蒙特雷墨西哥成立INVO中心（「蒙特雷診所」）來提供相關的醫療治療圍繞INVOcell的商品化進行商業化。每個股東擁有Mexico JV的三分之一。
蒙特雷診所於2021年11月1日向患者開放。
公司確定墨西哥合資企業屬於可變利益實體，並且沒有主要受益人。因此，公司使用權益法來覈算其對墨西哥合資企業的權益。2023年第四季度期間，我方墨西哥合資企業的合作伙伴告知公司現場首席醫師已經辭職。由於存在墨西哥合資企業可能會提供減少服務或暫停運營的不確定性和可能性，公司決定於2023年年底對該合資投資進行減值。2023年的總減值金額約爲$
| 13 |
以下表格總結了我們在未合併VIE的投資：
| 截至 | ||||||||||||||
| 地點 | 百分比 持股數量 | 九月三十日， 2024 | 2023年12月31日, 2023 | |||||||||||
| HRCFG INVO，有限責任公司 | 美國，阿拉巴馬 | % | $ | |||||||||||
| Positib Fertility, S.A. de C.V. | 墨西哥 | % | ||||||||||||
| 在未納入合併範圍的VIEs的總投資 | $ | |||||||||||||
以下是對未納入合併範圍的VIE投資收益的說明:
截至三個月 9月30日, | 截至九個月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| HRCFG INVO，有限責任公司 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| Positib Fertility, S.A. de C.V. | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 來自未合併可變利益實體的總收益（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
以下表格總結了我們未合併的VIE的未經審計的財務信息：
截至三個月 9月30日, | 截至九個月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 財務報表： | ||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產負債表： | ||||||||
| 流動資產 | $ | |||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產 | $ | |||||||
注5 - 與VIE的協議和交易
該 公司將INVOcell出售給其合併和非合併的VIE，並預計將在正常的業務中繼續這樣做。 所有與合併實體的公司內部交易在公司的合併基本報表中被消除。根據ASC 323-10-35-8， 公司消除對仍在賬面上有剩餘INVOcell庫存的非合併VIE的任何銷售。
以下表格總結了公司與VIE的交易情況:
截至三個月 9月30日, | 截至九個月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| Bloom INVO, LLC | ||||||||||||||||
| INVOcell營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非合併的 VIE | ||||||||||||||||
| INVOcell營業收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
公司與VIE的餘額如下：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| Bloom INVO, LLC | ||||||||
| 應收賬款 | $ | |||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 非合併的 VIE | ||||||||
| 應收賬款 | $ | |||||||
| 14 |
第6注 - 其他存貨
庫存的元件如下：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 19,782 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 財產和設備
截至2024年9月30日和2023年12月31日，設備的估計使用壽命和累計折舊如下：
預估 有用壽命 |
|||
| 製造業設備 | |||
| 醫療設備 | |||
| 辦公設備 |
| 九月三十日， 2024 | 2023年12月31日, 2023 | |||||||
| 製造業設備 | $ | $ | ||||||
| 醫療設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總設備淨額 | $ | $ | ||||||
在截止到2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，公司記錄了折舊費用爲$
在2024年和2023年截至9月30日的九個月內，公司記錄了折舊費用爲$
截至2024年9月30日的九個月，公司確認了固定資產處置損失$
提示 8 - 無形資產和商譽
無形資產的組成如下:
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ||||||
| 非競爭協議 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 減：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總無形資產 | $ | $ | ||||||
作爲WFI收購的一部分，在2023年8月10日結束後，公司收購了一家價值$的商標
截至2024年9月30日和2023年三個月結束時，公司記錄了與無形資產相關的攤銷費用$
在截至2024年9月30日和2023年的九個月期間，公司記錄了與無形資產相關的攤銷費用爲$
商譽 具有無限的使用壽命，因此不進行攤銷。公司審查後發現截至2024年9月30日，與收購WFI相關的無形資產沒有減值的因子。
| 15 |
以下是該公司的經營租賃情況總結：租賃
公司已經簽訂了各種營運租賃協議，用於其辦公室和合資企業。根據FASB的ASU 2016-02，租賃主題842（「ASU 2016-02」），自2019年1月1日起，公司必須報告一項使用權資產和相應的負債，以報告總租金支付的現值，並進行適當的利息計算。在過去，公司在租賃開始時利用適用的聯邦利率；然而，公司已經確定，利用適用的聯邦利率並非屬於其可比的遞增借款利率。公司隨後通過爲每項租賃開發一個合成信用評級來計算每項租賃的遞增借款利率，調整合成信用評級以反映遞增借款利率的抵押性質、公司在其他債務融資工具下的借貸利率以及融資的抵押和無抵押借貸之間的市場價差，並根據調整後的合成評級以及各項租賃的條款選擇了基於開始日期、租賃期限和相應權重調整的企業收益率曲線的遞增借款利率。對於任何租賃中包含的租賃續約期權，如果公司有合理理由行使續約期權，則將其納入租賃期限。公司的營運租賃協議不包含任何重大限制性契約。
截至2024年9月30日，公司的租賃元件在合併資產負債表中包括以下內容：
| 租賃成分 | 資產負債表分類 | 2024年9月30日 | ||||
| 資產 | ||||||
| 使用權資產 – 經營租賃 | 其他資產 | $ | ||||
| ROU資產合計 | $ | |||||
| 負債 | ||||||
| 當前的運營租賃負債 | 流動負債 | $ | ||||
| 長期經營租賃負債 | 其他負債 | |||||
| 租賃負債的總額 | $ | |||||
截至2024年9月30日的未來最低租賃付款如下：
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028年及以後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減：利息 | ( | ) | ||
| 總營業租賃負債 | $ |
截至2024年9月30日的九個月，經營租賃的加權平均剩餘租賃期爲
截至2024年9月30日的前九個月，公司確認了一項解除租賃的收益，金額爲$
註釋 10——在業務正常進行的過程中，公司會簽訂包含各種陳述和保證以及可能爲交易對手提供補償的合同和協議。這些協議下公司的風險不確定，因爲它涉及到可能在未來提出對其提出索賠的要求，但尚未提出。迄今爲止，公司還沒有接受過任何索賠或被要求爲其賠償義務進行辯護的任何行動。 應付票據
註釋 應付賬款包含以下內容：
| 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 應付票據。 | $ | $ | ||||||
| 帶有 a 的關聯方需求單 | ||||||||
| 可轉換票據。 | ||||||||
| 可轉換票據。 | ||||||||
| 現金透支協議 | ||||||||
| 減少債務折扣和融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計，扣除折扣 | $ | $ | ||||||
關聯方需求通知單
在2022年第四季度，公司收到了$
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在
考慮以美元的價格訂閱JAG票據
2022年第四季度，公司通過要求形式的票據發行收到了$
所有板塊的融資費用均被記錄爲債務貼現，截至2024年9月30日，公司已完全攤銷了該貼現。
截至2024年9月30日的九個月期間，公司 incurred $
2023年1月 和3月可轉換債券
2023年1月和3月，公司發行了$
在發行時，認購權證的累計公允價值爲$
這些票據的利息按照每年十厘的利率計算，可以由持有人選擇以現金或按票據中規定的轉換價格以普通股形式支付。
所有款項均可在發行日期後隨時全數或部分（視爲小數份額進行四捨五入）按持有人選擇按照上述說明的固定轉換價格轉換爲普通股。
截至2023年12月27日，公司獲得了Q1 23可轉換票據持有人的書面同意，將到期日延長至
截至2024年6月28日，公司獲得了債券持有人對Q1 23可轉換債券的到期日延長的書面同意
2024年第二季度期間，$
2023年2月可轉換債券
公司於2023年2月3日和2月17日簽訂了證券購買協議（「二月購買協議」）與合格投資者（「二月投資者」）購買（i）公司的可轉換債券，原始本金總額爲$
在發行時，認購權證的累計公允價值爲$
根據
二月份的債券，二月份債券的利息以百分之八（
所有在二月份債券下到期的金額可以在發行日期後的任何時間全部或部分按二月份投資者的選擇轉換爲普通股，初始價格爲$ 每股。此轉換價格可能受到拆股並股、合併或類似事件以及反稀釋條款等調整的影響，並受底價限制。
| 17 |
公司可以隨時部分或全部提前償還二月份的債券，償還金額應爲待贖回本金金額的105%，並加上應計但未支付的利息。
二月認股權證包括反稀釋保護條款，根據該條款，低於二月認股權證行權價的後續發行價格將使二月投資者有權將該行權價減少至該後續發行價格，並且根據二月認股權證行使額除以較低的行使價，二月認股權證股數增加。由於2023年8月份發行的每股價格爲$ 根據下文第12條所述的2023年8月認購價格單位，在2023年8月認購結束後，現在二月權證允許二月投資者購買總計
標準 商戶現金預付款
在2023年7月20日，公司與Cedar Advance LLC（「Cedar」）簽訂了一份標準商戶現金預付款協議（「現金預付款協議」），根據該協議，Cedar購買了$
開啓
2023 年 8 月 31 日，公司通過 Cedar 收購 $ 爲初始預付款進行了再融資
融資費用被記爲債務折讓。截至2024年9月30日的九個月，公司攤銷了$。
在2024年9月25日，公司與Cedar簽署了第二份標準商戶現金預付協議（「9月24日現金預付協議」），根據該協議，Cedar購買了$
融資費用被記爲債務折讓。截至2024年9月30日的九個月，公司攤銷了$。
營業收入 貸款和安防-半導體協議
在
2023年9月29日，公司及其首席執行官作爲關鍵人物，以及公司的全資子公司Bio
X電芯有限公司、INVO CTR、Wood Violet Fertility LLC、FLOW和Orange Blossom Fertility LLC作爲擔保人（「擔保人」），
與Decathlon Alpha V LP（「放款人」）簽訂了一項營業收入貸款和安防-半導體協議（「貸款協議」），
根據該協議，放款人向公司預付款項總額爲$
融資費用被記錄爲RSLA貸款的債務折扣。截止到2024年9月30日的九個月內，公司攤銷了
$
未來 收據協議
2024年2月26日，公司與買家達成了一項關於未來收入購買與銷售的協議（「未來收入協議」），根據該協議，買家購買了我們$
融資費用被記爲債務折讓。截至2024年9月30日的九個月，公司攤銷了$。
FirstFire 可轉換票據
在2024年4月5日，公司與FirstFire全球機會基金有限公司（"FirstFire"）簽署了一份購買協議，
根據該協議，FirstFire同意購買，公司同意發行並出售，（i）一張本金總額爲$的 promissory note，
首先，FirstFire票據的利率爲百分之十二（
融資費用作爲第一火票據的債務折扣記錄。截止2024年9月30日的九個月內，公司攤銷了
$
| 18 |
2017年股權激勵計劃關聯方交易
2022年第四季度，公司發行了一系列總本金金額爲$的需求本票。
在
考慮以美元的價格訂閱JAG票據
2022年第四季度，公司發行了總面值爲$的需求本票
截至2024年9月30日的九個月期間，公司 incurred $
截至2024年9月30日，公司欠相關方應付賬款總計$
注12 -- 股東權益
反向 股票拆分
在2023年6月28日，公司的董事會批准了公司普通股以1：20的比例進行反向拆分，並批准相應減少其授權的普通股至 從中購買了股份 。在2023年7月26日，
增加 授權普通股
2023年10月13日，公司的股東批准了增加公司普通股授權股數的決議，從 股增加到 股，具體如下所述。2023年10月13日，公司提交了一份關於修改公司章程的證書，以增加其普通股的授權股數，從 股增加到 股份。
A類優先股;
2023年11月20日，公司向內華達州國務卿提交了系列A可轉換優先股的指定證書（「系列A指定證書」），其中列出了公司系列A優先股（「系列A優先股」）的權利、偏好和特權。授權發行一百萬（ ）系列A優先股，每股面值爲$
每一
股系列A優先股的聲明價值爲$ 並可按固定
轉換價格轉換爲公司的普通股，轉換價格爲$
| 19 |
每一 股A系列優先股將在INVO Merger Sub Inc.（公司的全資子公司「合併子公司」）與Legacy NAYA合併（「合併」）時，自動轉換爲普通股，依據公司、合併子公司與Legacy NAYA之間修訂後的合併協議（「合併協議」）。
持有A系列優先股的股東有權按比例分享普通股應支付的分紅派息
在任何自願或非自願清算、解散、或終止經營活動，或公司出售（除合併外）的情況下，系列A優先股的每位持有者有權按照比例獲得總支付額的相應部分，該支付額等於 (i) $，乘以 (ii) 根據系列A設計證書發行的系列A優先股的總股份數。
除了法律規定的權利外，A系列優先股持有者將不具有任何表決權。
由於A系列優先股的轉換取決於合併的完成，直到合併完成之前，它不被視爲強制贖回的金融工具，因此不被視爲ASC 480下的負債。此外，由於A系列優先股在公司控制的事件發生後可以兌換爲公司的普通股，因此被歸類爲永久股本。
在2023年12月29日，公司與Legacy NAYA簽署了證券購買協議（「優先系列A SPA」），以購買 公司的系列A優先股股份，購買價格爲$ 每股。雙方同意，Legacy NAYA的購買將根據以下時間表分批進行：(1) $ 不晚於2023年12月29日；(2) $不晚於2024年1月19日；(3) $ 不晚於2024年2月2日；(4) $ 不晚於2024年2月16日；以及(5) 在合併關閉前可能需要的額外金額，由雙方善意確定，以充分支持公司生育業務活動，依據商定的預測，以及在關閉後爲期十二（12）個月，包括對公司過去應付款項的補償。目前尚未支付的應付賬款。優先系列A SPA包含公司和Legacy NAYA的慣例陳述、保證和契約。
2024年1月4日，公司和Legacy NAYA完成了首筆私募股票發行中的A輪優先股交易 本次私募發行首筆A輪優先股股份，總收益爲$
從2024年5月1日起生效，公司簽訂了一項修正協議（「SPA修正協議」）以修改A系列優先股認購協議。根據SPA修正協議，雙方同意對Legacy NAYA剩餘的購買股票進行下述收購安排 公司A系列優先股的剩餘股份股票購買價格爲$：
| 交割日期 | 股份 | 總購買價格 | ||||||
| 2024年5月10日 | $ | |||||||
| 2024年5月17日 | $ | |||||||
| 2024年5月24日 | $ | |||||||
| 2024年5月31日 | $ | |||||||
| 2024年6月7日 | $ | |||||||
| 2024年6月14日 | $ | |||||||
| 2024年6月21日。 | $ | |||||||
| 2024年6月28日 | $ | |||||||
| 2024年7月5日 | $ | |||||||
| 在合併協議的關閉之前或關閉時，將由認購方和公司本着善意進行確定。 | $ | |||||||
在2024年第二季度，公司和Legacy NAYA完成了額外的A系列優先股的交易 額外的A系列優先股增發，募集的總收入爲$
2024年第三季度期間，公司和Legacy NAYA達成額外協議。 額外的A系列優先股增發，募集的總收入爲$
Series B優先股
2023年11月20日，公司向內華達州州務卿提交了一份系列b可轉換優先股的指定證書（「系列b指定證書」），其中載明瞭公司系列b優先股的權利、偏好和特權。公司根據系列b指定證書授權發行一百二十萬（）股系列b優先股，每股面值爲美元 。
每一股B種優先股的面值爲$，可以按固定的轉換價格$轉換爲公司普通股，但須進行調整。公司在未獲得納斯達克（或任何後續交易市場）的適用規則和法規要求的批准前，不得將任何B種優先股轉換爲公司普通股或進行發行後持有人及其關聯方在進行轉換或發行後持有公司未流通普通股的情況下，其受益地擁有超過 %的公司已發行普通股
每一股B系列優先股將在合併完成時自動轉換爲普通股。
系列B優先股的持有者有權按轉換後的比例，獲取任何應支付在普通股上的分紅派息。
在任何自願或非自願的清算、解散、清算或出售公司（除了之前宣佈的與Legacy NAYA合併之外），每位B系列優先股持有人均有權收到其應得份額，該份額等於（i）$，乘以（ii）根據B系列優先股認證書發行的B系列優先股總數。
其他 除了法律規定的權利外，b系列優先股的持有人不享有任何投票權。
由於B系列優先股的轉換取決於合併的完成，直到合併結束之前，不被視爲強制贖回的金融工具，因此根據ASC 480不被視爲負債。此外，由於B系列優先股在公司控制的事件發生時可贖回爲公司普通股，因此被歸類爲永久性股本。
在 2023年11月19日，公司與Cytovia Therapeutics Holding公司（德拉瓦州公司，"Cytovia"）簽訂了一份股份交易協議（「股份交易協議」），以便Cytovia收購 公司的 新指定系列b優先股 以 交換Cytovia所持的Legacy NAYA的普通股（「股份 交易」）。在2023年11月20日，公司與Cytovia完成了股份的交換。到2024年9月30日，公司 擁有大約 %的Legacy NAYA普通股的流通股，且對Legacy NAYA沒有重大控制，因此該資產按公允價值法進行覈算。
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2023年2月 股權購買協議
公司於2023年2月3日與一家合格投資者（「2月3日投資者」）簽訂了股權購買協議（「ELOC」）和註冊權協議（「ELOC RRA」），根據協議，公司有權但無義務指示2月3日投資者購買高達$
另外 在2023年2月3日，公司向2月3日的投資者發行了 普通股，以表明其承諾進入ELOC。
根據ELOC，截止日期可以是以下情況中較早的日期：(i) ELOC下的購買總額等於最大承諾金額的日期；(ii) ELOC的日期後24個月（2025年2月3日）；(iii) 公司書面終止通知日期；(iv) ELOC RRA在初始生效日期後不再有效的日期；或者(v) 公司提起自願破產案件或任何人或實體根據聯邦或州破產法向公司提起程序，爲公司或其全部或主要財產指定保管人，或公司爲債權人利益作出一般轉讓的日期（「承諾期」）。
在承諾期內，且在ELOC下的普通股股份註冊的前提下，Feb 3投資者爲購買其在ELOC下有義務購買的普通股股份所支付的價格應爲「市場價格」的97%，而「市場價格」的定義爲以下兩者中的較低者：(i) 與公司相關的適用看跌通知的清算日期後的7個交易日內我們普通股的最低收盤價，或 (ii) 普通股在主要交易市場（目前爲納斯達克資本市場）上看跌日之前的交易日的最低收盤買盤價。
迄今爲止，由於與RD Offering和2023年8月Offering（如下所定義）相關的停滯協議，公司尚未能註冊ELOC基礎股份。
2023年3月註冊直接發行
公司於2023年3月23日與某機構投資者簽訂了一份證券購買協議（「三月購買協議」），根據該協議，公司同意向該投資者賣出（i）在註冊直接發行中股票的部分（「RD Offering」） 股份，以及一份預先融資認股權證（「預融資認股權證」）用於購買最多
三月認股權證（及根據三月認股權證行使而發行的普通股）未在《證券法》下注冊，且是根據《證券法》第4(a)(2)條和其下發布的506(b)規則的註冊要求豁免進行的。三月認股權證在發行時可以立即行使，發行後八年到期，並且在某些情況下可以以無現金的方式行使。
2023年3月27日，公司結束了RD Offering和三月認購權發行，募集的總收益約爲$
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2023年8月 公開發售
在2023年8月4日，公司與某些機構和其他投資者簽署了證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司同意在公開發行中向這些投資者發行和出售（「2023年8月發行」）， 單元（「單元」）的價格爲$ 每個單元包括（i）一股普通股（「股份」），以及（ii）兩個普通股購買warrants（「2023年8月warrants」），
每個可以以$
該
公司於2023年8月8日關閉了本次發行，籌集了大約$
就2023年8月的發行活動而言，在2023年8月4日，公司與Maxim Group LLC（「放置代理」）簽訂了放置代理協議（「放置代理協議」），根據該協議，（i）放置代理同意在2023年8月的發行活動中盡最大努力充當放置代理，（ii）公司同意支付給放置代理的總費用等於
2023年8月份的發行由公司於2023年7月7日與Armistice資本市場有限公司簽訂證券購買協議修正條款（「停戰修正案」）而促成，以刪除我們於2023年3月23日與Armistice簽訂的證券購買協議（「停戰SPA」）中的第4.12(a)條款，根據該條款，我們同意從2023年3月23日起至再銷售登記聲明生效日期後45天我們不得（i）發行、訂立任何關於發行的協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何其他註冊聲明或任何修改或補充材料，除了與該發行相關的招股說明書以及再銷售登記聲明（「後續權益融資規定」）。爲了感謝Armistice同意簽訂停戰修正案並從停戰SPA中刪除後續權益融資規定，我們同意在2023年8月份的發行結束後兩天內向Armistice支付一筆費用。另外，我們同意在我們2023年股東年會的代理聲明中包含一項提案，以獲得我們所有已發行投票普通股的持有人的大多數批准，以實施將授予Armistice於2023年3月27日發行的普通股認股權證第2(b)節中規定的行權價格（「現有認股權證」）調整爲2023年8月份發行的每份公開發行價格（或$），根據納斯達克規則5635(d)（「股東批准」），並獲得我們董事會的建議以批准該提案。我們還同意在該代理聲明中以與所有其他管理提案相同的方式向我們的股東發出委託書，並且所有由管理指定的委託代表應投票支持該提案。此外，如果我們未在第一次會議上獲得股東批准，我們同意之後每六（6）個月召開會議以尋求股東批准，直至獲得股東批准或現有認股權證不再存在的較早日期。在獲得該批准之前，現有認股權證的行權價格保持不變。在公司於2023年12月26日舉行的年會上（「2023年股東年會」），公司股東批准了行權價格調降。
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海神 購買協議
在2024年3月27日，公司與Triton Funds LP（「Triton」）簽訂了一項購買協議（「Triton購買協議」），根據該協議，公司同意出售，而Triton同意根據公司的要求在一個或多個交易中購買，最多 0.01 每股提供給公司總共高達$
在其他限制條件中，除非Triton另有協議，每次普通股的個別銷售將限制在不超過Triton直接或間接擁有的普通股總數的9.99%的情況下。此外，根據Triton購買協議可能向Triton發行的普通股的累計總數不得超過納斯達克上市規則5635(d)的要求，除非公司根據納斯達克上市規則5635(d)的要求獲得股東對將根據Triton購買協議發行的普通股的批准（如有必要）。
特里頓購買協議規定，公司將向其註冊聲明提交招股說明書補充文件（"招股說明書補充文件"），該註冊聲明爲S-3表格，於2021年4月16日生效（文件編號：333-255096）（"基礎註冊聲明"），涵蓋根據特里頓購買協議向特里頓提供普通股的發行和銷售。特里頓在特里頓購買協議下購買普通股的義務取決於包括招股說明書補充文件的提交和基礎註冊聲明保持有效等因素。
特里頓購買協議包含了公司和特里頓各自的慣常陳述、擔保和契約。實際銷售普通股給特里頓將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場條件、普通股的交易價格，以及公司對公司及其運營的適當資金來源的決定。特里頓沒有權利要求公司出售任何普通股，但根據公司的指示，根據特里頓購買協議，特里頓有義務不時從公司購買普通股。在特里頓購買協議的期限內，特里頓承諾不會導致或參與任何開空普通股。
2024年3月27日，公司發佈了一份購買通知書。 普通股交易價低於購買價格，使得Triton有權將股份退還給公司。 股份。
2024年4月5日，Triton通知公司將退還股份，並按照Triton購買協議完成了購買股份交易，以獲得淨收益$ 的股份。 。
2024年4月16日，公司發出了一份購買通知書，購買了 股普通股，隨後於2024年4月19日結束，淨收益爲$
九 2024年9月30日止的九個月
在2024年的前九個月裏，公司發行了 普通股股票給顧問，作爲提供服務的酬勞，公允價值爲$
在2024年1月31日，公司向Legacy NAYA發行了 優先股A系列的股份，獲得收益$
在
2024年4月，公司發行 普通股，淨收益爲 $
2024年4月，公司發行了 普通股股份的淨收益爲$。
在
2024年4月，公司發行了 美元的普通股股票，公允價值爲$
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股權激勵計劃
在2019年10月，公司採用了2019年激勵計劃（「2019計劃」）。根據2019計劃，公司董事會被授權向其員工、董事和顧問授予購買普通股的股票期權、限制性股票單位和限制性普通股。2019計劃最初提供了 股 在2024年1月，可用股份數量增加了 股份，使2019計劃下的可用股份總數達到 .
根據2019計劃授予的期權通常有一個期限爲 to 年，行使價格等於或高於公司董事會確定的普通股的公允市場價值。員工的歸屬通常在三年內發生。在截至2024年9月30日的九個月內，公司 incurred $ 與期權歸屬相關的費用爲$
的數量 股票 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 內在的 價值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳稅款 | $ | $ | ||||||||||
| 授予了 | ||||||||||||
| 已行使 | ||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 自 2024 年 9 月 30 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
九 個月結束 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 無風險利率區間 | % | - | % | |||||
| 期權預期有效年限 | - | - | ||||||
| 預期股價波動 | % | - | % | |||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
無風險利率基於美國國債利率，這些利率的條款與股票期權的預期期限一致。預期波動率基於相關工具預期期限內普通股的平均歷史波動率。預期壽命和估計的離職後行爲基於公司內同質集團、管理層和非管理層的歷史經驗。公司目前不對其普通股支付分紅派息，也不預計在可預見的未來這樣做。
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總計 截至2023年7月29日的餘額 價值 選項 已行權 | 公允價值總額 價值 歸屬 | |||||||
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | $ | ||||||
| 2024年9月30日結束的九個月 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日的九個月期間，沒有授予期權。公司使用黑-Scholes模型根據授予日期估計期權的公允價值。至2024年9月30日授予的所有股票期權的加權平均剩餘服務期是 年。
已受限制的普通股和已受限制的普通股單位
截至2024年9月30日的九個月內，公司沒有 根據2019計劃，未向員工、董事或顧問授予任何限制性股票單位或限制性股票。授予員工、董事和顧問的限制性股票通常在授予時或在一段時間內歸屬。 我的意見
的數量 未歸屬 股票 | 加權 平均值 撥款日期 公允價值 | 聚合 價值 的股份 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 授予了 | ||||||||||||
| 既得的 | ( | ) | ||||||||||
| 沒收 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
注14 - 股票單位購買期權和認股權證 單位購買期權和認股權證
下表列出了單位購買期權的活動：
數量 單位購買 選項 | 加權 平均 行使 價格 | 總計 截至2023年7月29日的餘額 價值 | ||||||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||
| 取消了 | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
以下表格列出了warrants的活動：
的數量 認股權證 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 內在的 價值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳稅款 | $ | $ | ||||||||||
| 授予了 | ||||||||||||
| 已行使 | ( | ) | ||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
與2023年1月和3月轉換債券相關的認股權證
在2023年1月和3月，公司發行了
Warrants 與2023年2月的可轉換債券相關
在2023年2月3日和2月17日，公司發行了認股權證（「二月份認股權證」）來購買
二月認股權證包括反稀釋保護條款，根據該條款，低於二月認股權證行權價的後續發行價格將使二月投資者有權將該行權價減少至該後續發行價格，並且根據二月認股權證行使額除以較低的行使價，二月認股權證股數增加。由於2023年8月份發行的每股價格爲$ 。因此，在2023年8月份發行後，二月認股權證現在使二月投資者有權購買總數
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與2023年3月註冊直接發行相關的認股權證
2023年3月23日，公司與某機構投資者簽訂了證券購買協議（「三月購買協議」），根據協議，公司同意向該投資者出售（i）在一項直接登記發行中發行的普通股，並預先融資 要求（「預融資要求」）購買的股票，每股可購買高達［一百］股，以及（ii）在隨後的定向增發（「三月認股權放置」）中，發行的普通股購買權證（「 三月認購權」），許可購買總計高達［一百］股普通股，行使價格爲每股＄ 。將在納斯達克規則下標定價的RD發行中發行的證券是根據公司在2021年4月7日向美國證券交易委員會（SEC）根據證券法提出的S-3表格（文件 333-255096）註冊的303(b)計劃。初次註冊並於2021年4月16日生效。所有預融資要求均在2023年6月由投資者行使。
三月認股權證（及根據三月認股權證行使而發行的普通股）未在《證券法》下注冊，且是根據《證券法》第4(a)(2)條和其下發布的506(b)規則的註冊要求豁免進行的。三月認股權證在發行時可以立即行使，發行後八年到期，並且在某些情況下可以以無現金的方式行使。
2023年7月7日，公司與納斯達克資本市場股份有限公司簽署了《證券認購協議修正案（「休戰修正案」）》，刪除了我們2023年3月23日的《納斯達克證券認購協議（「休戰SPA」）》中的第4.12(a)條款，根據該條款，公司同意自2023年3月23日起至再銷售註冊聲明生效之日起45天內，不得（i）發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，也不得（ii）文件任何註冊聲明或其修正案或補充說明書，除了與該發行有關的意向書附錄以及重新銷售註冊聲明（「後續股權融資條款」）。爲了感謝納斯達克同意簽署休戰修正案並從休戰SPA中刪除後續股權融資條款，公司同意在2023年8月發行結束後的兩個工作日內支付給納斯達克一筆費用。此外，公司同意在我們2023年股東年度大會的代理聲明中包含一個提案，目的是獲得我們持有絕大部分投票普通股的股東批准，以實現將於2023年3月27日發行給納斯達克的普通股認購權證的行權價（「行權價調整」）調整爲2023年8月發行的每單位公開發行價格（或者）。按照納斯達克規則5635(d)（「股東批准」）的規定，我們的董事會建議批准該提案。公司還同意在代理聲明中就此徵求股東代理，方式與代理聲明中所有其他管理提案相同，且所有由管理任命的股東代理必須投贊同票。此外，如果公司在首次會議上未獲得股東批准，公司同意隔6個月召開一次會議以尋求股東批准，直至獲得股東批准或現有認購權證不再持續爲止。在獲得批准之前，現有認購權證的行權價保持不變。在2023年的年度股東大會上，公司股東批准了行權價調整。
與2023年8月公開發行相關的權證
在2023年8月的發行中，公司發行並售出了 每單位$的價格出售單位， 每個單位包含（i）一個分享，以及（ii）兩個2023年8月的warrants，每個warrants可以$的行使價格換取一個普通股。
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與2023年8月的發行相關，2023年8月4日，公司向配售經紀人發行了購買配售經紀人認股權證的權利。
2024年4月17日，公司將2023年8月的warrants的執行價格從$
在
2024年4月，公司發行了 本次發行所得款項爲968,400美元。
特里頓 定向增發權證
在
2024年3月27日，公司向Triton發行了定向增發warrants（「Triton Warrants」），可購買多達
FirstFire 認股權
2024年4月5日，公司與FirstFire簽訂了一份購買協議，根據該協議，FirstFire同意購買，公司同意發行和賣出（i）FirstFire票據，（ii）一份權證（「第一權證」）以購買公司普通股
第一份認股權證應立即可行使，並將在發行日期後到期
帳戶15-公司使用資產負債表法來對所得稅進行覈算。根據此法，將會對現有資產和負債在財務陳述中的帳面價值和它們各自的稅基之間的差異所產生的未來稅收後果進行覈對，識別出遞延所得稅負債和遞延所得稅資產。使用預計在這些暫時性差異有望在可恢復或結算的年度中獲得創收的實施的納稅率來衡量遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。如果稅率改變，則遞延稅收資產和負債的影響將在包括生效日期的期間內納入收入。如果存在稅項結轉，則公司將決定未來是否將使用稅項結轉。當前，對於所有的遞延所得稅資產和結轉，都建立了估值負債，因爲其可收回性被視爲不確定的。如果公司對於聯邦，或在州管轄範圍內的未來運營結果的期望與實際結果因醫療保健法規，一般經濟條件或其他因素的變化而異，則它可能需要調整所有或部分公司遞延所得稅資產的估值負債。公司未來期間的所得稅費用將減少或增加，以反映公司在變更情況發生時期間估值負債的抵銷減少或增加。這些變化可能對公司未來的盈利產生重大影響。 所得稅
公司使用資產和負債法來計算所得稅。根據這種方法，遞延所得稅資產和負債會因現有資產和負債的財務報表賬面價值與其各自稅基之間的差異而被確認未來的稅務影響。遞延稅資產和負債的計量是依據預計適用於那些暫時差異在預計恢復或結算年份的應稅收入的實施稅率。稅率變化對遞延稅資產和負債的影響在包含實施日期的期間內被確認在收入中。如果存在可結轉項目，公司需要決定該結轉項目將在未來是否被利用。目前，對於所有遞延稅資產和可結轉項目已經建立了估值準備金，因爲其可收回性被視爲不確定。如果公司的預期在聯邦或州管轄層面的未來經營結果因醫療保健法規、一般經濟條件或其他因素的變化而與實際結果有所不同，可能需要調整對公司所有或部分遞延稅資產的估值準備金。公司在未來期間的所得稅費用將根據情況變化發生時的估值準備金的減少或增加程度，相應減少或增加。這些變化可能對公司的未來收益產生重大影響。
收入
稅費爲$
注意16-公司的保險覆蓋範圍由第三方保險公司承擔，包括（i）覆蓋第三方風險的一般責任保險，（ii）法定工人賠償保險，（iii）超出已建立的一般責任和汽車責任保險的主要限額的超額責任保險，（iv）財產保險，包括存貨和無形資產的替換價值以及經營中斷，和（v）覆蓋董事和執行官與我們業務活動有關的行爲的保險。所有覆蓋都受到某些限額和免賠額的限制，其條款和條件對於類似經營類型的公司來說是普遍的。 承諾和事後約定
保險
公司的保險保障由第三方保險公司提供，包括 (i) 涵蓋第三方風險的綜合責任保險，(ii) 法定工傷賠償保險，(iii) 超出設定的綜合責任和汽車責任保險的主要限額的超額責任保險，(iv) 財產保險，涵蓋不動產和動產的重置價值，幷包括業務中斷保險，以及 (v) 爲我們的董事和高管提供的與我們業務活動相關的行爲保險。所有保險均受特定的限額和免賠額限制，條款和條件對於類似類型的業務公司是常見的。
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法律事項
公司目前不受任何重大法律訴訟的影響；然而，它在正常業務過程中可能會不時遭遇法律訴訟和索賠，或者被視爲不重要的法律訴訟在未來可能變得重要。無論結果如何，訴訟往往會耗費時間和金錢來解決，並可能分散管理資源。
遺產 NAYA合併協議
在 2023年10月22日，公司INVO Merger Sub Inc.，一家全資附屬公司和特拉華州公司（「Merger Sub」）以及NAYA 治療學，Inc.，一家曾名爲NAYA Biosciences, Inc.（「Legacy NAYA」）的特拉華州公司簽署了一份合併協議及計劃，該協議於2023年10月25日進行了修訂（「合併 協議」）。
根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與Legacy NAYA進行合併（「合併」），Legacy NAYA將繼續作爲存續公司併成爲公司的全資子公司。
在合併生效時，作爲合併的結果，Legacy NAYA每股普通股（面值$ 的股份（「Legacy NAYA普通股」）在合併生效前立即流通，除了Legacy NAYA作爲庫存股 或由公司或合併子公司持有的某些排除股份外，將被轉換爲接收權 （根據合併協議的規定進行調整）一系列新指定的普通股（面值$ 每股，其中每股將有十（10）票的表決權（「公司B類普通股」），總共約爲 股份（連同出售碎股的現金收入，稱爲「合併對價」）。
合併生效後，Legacy NAYA目前的主席兼首席執行官丹尼爾·特珀博士將被任命爲公司的主席兼首席執行官，並且董事會將由至少九（9）名董事組成，其中（i）一名將是該公司的現任首席執行官史蒂文·沈，（ii）八名將由Legacy NAYA提名，其中七名將是獨立董事。
合併的完成須滿足或豁免某些典型的相互關閉條件，包括 (1) 公司和遺產 NAYA 的股東採納合併協議，(2) 不存在任何法院發出的禁令或其他命令，或適用法律或法律禁令，禁止或使合併的完成變得非法，(3) 完成盡職調查，(4) 在一項私募中以每股 $ 的價格完成公司優先股的私人銷售， resulting in an amount equal to at least $ 每股 $ 的總收入至少爲 $ 公司的總收入加上一筆在合併關閉前可能需要的額外金額，由各方本着誠意決定，以足夠支持公司的生育業務活動，符合公司的約定預測，以及在關閉後的十二 (12) 個月內，包括對公司仍未支付的過去到期應付賬款的追趕（「臨時 PIPE」），(5) 公司的負債總額，不包括某些指定的負債，不得超過 $
這個
合併協議包含每家公司和Legacy NAYA的終止權，其中包括：（1）如果協議完成
的合併未在2023年12月31日（「結束日期」）當天或之前發生（此後已延長至2024年4月30日），
但任何一方因嚴重違反合併協議而導致或曾是導致合併協議的主要促成因素除外
（2）如果有任何政府機構頒佈了任何法律或命令，則合併未能在結束日期當天或之前完成
非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並，以及 (3) 如果所需的投票爲
尚未找到公司或Legacy NAYA的股東。合併協議包含額外的終止權
對於Legacy NAYA，包括，除其他外：（1）如果公司嚴重違反了其非招標義務或未能承擔所有義務
舉行股東大會以批准合併協議所設想的交易所必需的行動，（2）如果總額爲
公司的負債（不包括某些特定負債）超過美元
如果所有Legacy NAYA的收盤條件得到滿足或豁免，但Legacy NAYA未能完成併購，Legacy NAYA將需要支付公司終止費用$
在2023年12月27日，公司與合併協議進行了第二次修訂（「第二次修訂」）。根據第二次修訂，雙方同意將結束日期延長至2024年10月14日。各方進一步同意修改臨時PIPE的收盤控件，從以高於公司普通股市場價格的價格進行私募發行的控件金額爲$
| 28 |
在2024年9月30日後，公司根據於2024年10月11日修訂和重述的合併協議完成了合併。請參閱註釋17 – 後續事件。
注17 - 後續事件
遺留 NAYA 合併
在 2024年10月11日（「生效時間」），公司、合併子公司和Legacy NAYA簽訂了一份修訂和重述的 合併協議（「A&R合併協議」），並完成了協議所包含的交易。 根據A&R合併協議中規定的條款和條件，合併子公司與Legacy NAYA合併， Legacy NAYA繼續作爲存續公司，併成爲公司的全資子公司。
在生效時間，並作爲合併的結果：
●
每股A類普通股，面值美元 每股和b類普通股，面值美元 Legacy 的每股
合併生效前夕已發行的NAYA（「傳統NAYA普通股」），某些不包括在內
Legacy NAYA作爲庫存股持有或由公司或合併子公司擁有的股份自動轉換爲收款權
公司普通股的股份和 公司新指定的C-1系列可轉換優先股的股份
股票（「C-1系列優先股」）。
●
Legacy NAYA的部分未償還債務，包括向Five Narrow Lane LP（「FNL」）發行的一部分經修訂和重新規定的高級擔保可轉換債券，總本金餘額爲 $
●
已修訂和重新規定的向FNL發行的剩餘的折讓和結構性可轉換債券金額爲$
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● Legacy NAYA已更名爲「NAYA Therapeutics Inc。」
此外，Legacy NAYA的股票期權將被轉換爲公司的期權，以獲得與Legacy NAYA普通股所涉及的股份數量相等的公司普通股，計算公式爲該Legacy NAYA期權所涉及的普通股數量乘以8.9108（「交易所比例」）（向上取整到最近的整數股），每股Legacy NAYA股票期權的行使價格則爲該Legacy NAYA股票期權的行使價格除以交易所比例。同時，Legacy NAYA限制性股票單位將被轉換爲公司的限制性股票單位，代表有權獲得與Legacy NAYA普通股所涉及的股票數量相等的公司普通股，計算公式爲該Legacy NAYA限制性股票單位所涉及的普通股數量乘以交易所比例。然而，除非公司的股東批准在行使這些期權和結算這些限制性股票單位時的普通股發行，否則這些期權可能無法行使以獲得公司的普通股，而這些限制性股票單位也可能無法結算以獲得公司的普通股。
根據A&R合併協議，公司需要召開股東大會，主要內容包括：（i）確認A&R合併協議及其預期交易，包括合併；（ii）批准公司第二次修訂和重述的2019年股票激勵計劃下授權股份的增加；（iii）批准公司可轉換的C-1優先股和C-2優先股所發行的普通股；（iv）批准對公司章程的修訂，（1）將公司授權的普通股數量增加到 股，和（2）
根據下面描述的A&R合併協議和轉讓協議，公司已同意向SEC提交註冊聲明，以註冊根據合併發出的公司普通股的轉售，以及根據需要行使或轉換C-1系列優先股、C-2系列優先股和債券而可發行的普通股，儘快進行，但在交易日期後的30天內不得晚於該日期。
7.0% 高級擔保可轉換債券
關於併購，公司於2024年10月11日發行債券給FNL，以換取FNL持有的Legacy NAYA的未償債務。債券的利率爲百分之七（
轉換。
在公司股東批准將可轉換公司普通股發行後，債券持有人將有權將未償付的本金和應計利息的任何部分轉換爲公司普通股，轉換價格爲每股 $
| 30 |
預付款. 本公司不得在未獲得FNL的事先書面同意下預付債券。
每月 贖回自2025年3月14日起及其後每月14日，直至到期日，公司將贖回 $，加上累積但未支付的利息和其他費用，債券的本金金額。
強制贖回。 在任何部分的債券尚未到期的情況下，如果公司從任何股權或債務融資中獲得的毛收益超過$ （除本文所述的公開發行外），公司應根據持有人的選擇，將其中三分之一（1/3）的毛收益用於贖回債券的本金金額，但是如果該股權或債務融資是公司根據S-1表格的註冊聲明進行的證券公開發行，則公司應根據持有人的選擇，將100%的毛收益用於贖回債券的本金金額，但不超過$
該債券包含類似交易慣例的事件陳述、擔保、契約和違約事項。
一旦發生違約事件，債券立即到期支付，借款方將承擔違約利率
爲
加入協議 協議
關於此次合併，公司於2024年10月11日與FNL簽署了一份附屬協議（以下簡稱「附屬協議」），該協議與2024年1月3日由Legacy NAYA與FNL簽署的某項證券購買協議（以下簡稱「FNL SPA」）相關，依據該協議，公司同意成爲FNL SPA的當事方。
轉讓與承擔協議
在與合併相關的情況下，2024年10月11日， 公司簽署了一份轉讓和承擔協議（以下簡稱「轉讓協議」），根據該協議，公司同意承擔Legacy NAYA在2024年9月12日與FNL之間簽訂的某項註冊權協議下的權利、義務和責任，根據該協議，公司同意註冊FNL轉售的公司普通股，這些普通股爲根據可轉債和C-2系列優先股的轉換而發行，並且還包括與交易相關的某些承諾股份，已向FNL發行。
《營業收入貸款和安防-半導體協議》的第二修正案
2024年10月11日，公司與Decathlon Alpha V，L.P.（「Decathlon」），Steven Shum以及公司的某些子公司（「擔保方」）簽訂了第二次修正的營業收入貸款和安防協議（「第二次修正」），根據該協議，Decathlon同意併購，Legacy NAYA成爲公司的子公司。根據第二次修正，Legacy NAYA作爲擔保方加入了營業收入貸款和安防協議。公司同意至少支付$還款貸款，並將其月供提高至$。
就併購一事，公司董事會任命了Daniel Teper博士和Lyn Falconio爲公司的董事，以填補董事會的兩個空缺。此外，董事會任命了Teper博士爲公司的總裁。Teper博士還將繼續擔任Legacy NAYA的首席執行官。
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名稱 標的變更及申請
在2024年10月15日，公司根據在2024年10月15日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案將其企業名稱更改爲NAYA Biosciences, Inc.（簡稱「名稱變更」）。根據內華達州法律，進行名稱變更無需股東投票。
2024年10月22日，公司的普通股票停止以逐筆明細"INVO"的標的交易，並開始在納斯達克資本市場以新的逐筆明細"NAYA"交易。
系列 C-1優先股
公司章程經過修訂，授權該公司發行 特別股票總數爲$每股面值，可不時發行一系列或多個系列（「優先股」）。2024年10月14日，公司向內華達州州務卿提交了一份C-1可轉換優先股系列指定證書（「C-1系列指定證書」），其中規定了C-1優先股的權利、偏好和特權。在C-1系列指定證書下，獲得授權發行三萬三千七百五十（每股的有價值爲$的C-1優先股。
每一份C-1優先股的面值爲$，可按照$
在任何C-1優先股第一次發行後的第91天起，C-1優先股股東有權按照百分之二的利率獲得按面值分紅，以公司普通股的轉換價支付。此類分紅將繼續累積直至支付。未經公司股東批准將C-1可轉換優先股轉換後發行的普通股，不會發放公司普通股的分紅。C-1優先股股東還有權按照可轉換基礎，按比例獲得任何普通股分紅。
C-1系列優先股在公司的普通股之上，而在C-2系列優先股之下。根據任何高級證券持有人的權利，在任何自願或非自願的清算、解散、結束或公司出售的情況下，每位C-1系列優先股的持有者有權獲得一項總支付的按比例份額，該支付等於在轉換C-1系列優先股時會支付的公司普通股金額，按照轉換後的基礎進行確定，而不考慮任何有益所有權限制。
除了法律規定的權利外，C-1系列優先股沒有投票權。C-1系列優先股不可贖回。
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系列 C-2優先股
2024年10月14日，該公司向內華達州秘書處提交了一份第C-2可轉換優先股指定證書（「C-2系列指定證書」），其中規定了C-2優先股的權利、偏好和特權。八千五百七十六（）股C-2優先股的面值爲每股$ ，根據C-2系列指定證書獲得授權。
每一
股C-2系列優先股的面值爲$，該金額以及根據C-2系列設計說明書的條款所累積的任何額外金額（統稱爲「轉換金額」）可轉換爲公司的普通股（「普通股」），轉換價格等於$
自首次發行任何C-2系列優先股之日起第九十一（91）天，C-2系列優先股的持有者有權按面值以百分之十（
該 C-2系列優先股優先於公司的普通股和C-1系列優先股。在任何自願或非自願清算、解散或清算，或公司出售的情況下，受任何高級證券持有者權利的約束， 每位C-2系列優先股的持有者有權收到其應得部分，合計支付額爲以下兩者中的較高者： (a) 相應股份轉換金額的125%；(b) 按照轉換後基準計算的在公司普通股上應支付的金額， 不考慮任何優先所有權限制。
除法律規定的權利外，C-2優先股沒有投票權。C-2優先股只能在「破產觸發事件」或「控制權變更」發生後的合併收購結束日期後210天兌現。
諮詢股票
2024年10月，公司發行了 普通股給顧問作爲已提供服務的酬勞。這些股票根據《1933年證券法》修正案第4(a)(2)節規定的豁免條款發行。公司未從此發行中獲得任何現金收入。
債務轉換
在2024年10月14日，公司發行了 普通股，公允價值爲$
官員離任
自2024年11月15日起，邁克爾·J·坎貝爾， 公司的首席運營官和業務發展副總裁，已從公司退休，坎貝爾先生與公司共同同意終止他的僱傭協議。
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項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
您 應該與我們的基本報表 以及本季度報告10-Q表格中其他地方出現的相關說明一起閱讀以下關於我們財務狀況和運營結果的討論和分析。除了歷史信息外，本討論 和分析還包含了涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與下面討論的結果有實質性差異。 可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下述因素，以及在我們的年度報告10-K表格中列出的「風險因素」部分討論的因素，財年截至2023年12月31日，可能不時經過其他我們向SEC提交的報告進行修訂、補充或替換。 本報告中的所有金額均以美元計，除非另有說明。
在本季度報告表格10-Q中，提到的「我們」、「我們的」、「我們」、「公司」、「NAYA」或「NAYA Biosciences, Inc.」是指NAYA Biosciences, Inc.，一家曾名爲INVO Bioscience, Inc.的內華達州公司。
概覽
我們是一家生命科學投資組合公司，致力於爲腫瘤、自身免疫疾病和生育領域的患者帶來突破性治療。我們的中心與輻射模式利用母公司的共享資源和精益戰略事業的靈活性，使資產的有效獲取、開發和合作成爲可能，同時通過將創新臨床階段治療的潛力與可擴展、盈利的商業收入相結合，實現優化的投資回報。
我們的主要業務目前集中在兩個板塊：NAYA生育和NAYA治療。NAYA生育的臨床服務主要通過其全資子公司INVO Centers, LLC進行，該子公司擁有所有NAYA生育診所。INVOcell由NAYA直接分發。NAYA治療公司（以下簡稱「傳統NAYA」）在腫瘤學和自身免疫疾病領域開展我們當前的活動。
我們擴大的資產組合目前包括NY-303，一種針對GPC3和NKp46的雙特異性抗體，用於治療肝細胞癌（HCC），具有獨特的作用模式，針對目前免疫治療標準不起作用的患者（當前可治療市場約70%）已獲准在2025年初招募患者進行I/II期單藥試驗，NY-338，一種針對CD38和NKp46的雙特異性抗體，用於治療多發性骨髓瘤和自身免疫性疾病，具有不同安全性和療效特徵，並且INVOcell®，一種獲得FDA批准的生育器械，已證明其與傳統體外受精（IVF）具有可比的成功率。
NAYA 生育
我們的生育業務商業策略主要集中在經營以生育爲中心的診所，這包括專門提供我們的INVOcell®醫療器械支持的陰道內培養（IVC）程序的「INVO Centers」開設，以及收購總部位於美國的盈利試管受精（IVF）診所。截至本報告文件日期，我們在美國已經有兩家運營中的INVO Centers，並於2023年8月完成了首家IVF診所的收購。我們還繼續進行對現有獨立擁有和經營的生育診所銷售和分發我們的INVOcell科技解決方案。
發票 中心：
2021年3月10日和6月28日，我們成立了合資企業，在亞拉巴馬州伯明翰和喬治亞州亞特蘭大分別開設了INVO中心。我們成立這些診所是爲了增加INVOcell的使用量，加速IVC程序的增長和認知，以及支持其使用的統計數據。這些診所還使我們能夠將單個INVOcell的收入從幾百美元增加到每個生育週期數千美元，並顯著推進我們走向盈利的道路。INVO中心所需的投資較傳統的試管受精診所少，運營效率高，非常適合未被滿足的二級市場。我們計劃在未來幾年內開設更多的INVO中心，這些診所將完全由我們擁有。
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收購：
2023年8月10日，我們完成了對現有體外受精診所——威斯康星生育研究所（"WFI"）的首次收購。 作爲一家成熟且盈利的診所，WFI收購的完成使我們的年收入增長了三倍以上，併成爲我們基於診所的運營的重要部分。此次收購加速了NAYA轉型爲醫療服務公司的進程，並立即爲運營帶來了規模和積極的現金流。它還補充了我們現有的新建INVO中心的努力。 我們預計將繼續尋求對已建立和盈利的現存生育診所進行額外收購，作爲我們持續策略的一部分，以加速整體增長。
INVOcell:
我們的專有技術INVOcell®，是一種革命性的醫療器械，可以使受精和早期胚胎髮育在女性體內發生。這種治療方案是世界上第一種用於卵母細胞和精子在受精和早期胚胎髮育過程中在體內培育的陰道內培養技術，在與其他輔助生殖技術（「ART」）治療相比，爲患者提供了更自然、更親密、更經濟實惠的體驗。我們相信IVC程序可以以更低的成本提供可比較的結果，比傳統的試管嬰兒技術更有效，也是比子宮內注射（「IUI」）更有效的治療方案。
與 IVF不同，卵子和精子在昂貴的實驗室恒溫箱中發育成胚胎，而INVOcell則允許受精和早期 胚胎髮育在女性體內進行。這爲IVC程序帶來了許多好處，包括以下幾點：
| ● | 減少 昂貴且耗時的實驗室程序，幫助診所和醫生提高患者容量並降低成本； | |
| ● | 提供 自然、穩定的孵化環境； | |
| ● | 提供 更爲個人化、親密的創建寶寶的體驗；並 | |
| ● | 減少 錯誤和錯誤胚胎移植的風險。 |
在 目前對INVOcell的使用以及臨床研究中，IVC程序顯示出與IVF相當的妊娠成功率和 活產率。
雖然 INVOcell仍然是我們努力的一部分，但我們的商業和企業發展策略已擴展，更加註重通過運營診所提供 ARt服務。
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NAYA 治療學
NAYA Therapeutics正在開發並旨在實現其兩種Nk結合雙特異性抗體的臨床概念證明，以治療特定癌症和自身免疫疾病。目前，我們正在準備啓動NY-303的I期劑量遞增臨床試驗，這是我們針對肝細胞癌和其他實體腫瘤的主要GPC3靶向Nk結合雙特異性抗體，待監管機構和醫院內部審查委員會批准。NY-338的臨床試驗，作爲我們針對多發性骨髓瘤和自身免疫疾病的主要CD38靶向Nk結合雙特異性抗體，預計將於2025年啓動。
管道
我們的 初始管道包括從Cytovia Therapeutics, Inc.獲得的兩個新型Flex-NK™雙特異性抗體。第一個是NY-303， 它靶向一種在肝細胞癌（「HCC」）的細胞膜上表達的蛋白質，稱爲GPC3，以及其他實體瘤，而在正常組織中基本缺失，這使其成爲肝細胞癌和其他 實體瘤治療的一個有前景的新治療靶點。第二個是NY-338，用於治療多發性骨髓瘤和其他自身免疫疾病。這些FLEX-NK™雙特異性 抗體是建立在一個四價多功能抗體平台上的，旨在通過靶向NKp46激活受體來與自然殺傷細胞（「Nk細胞」）結合，使用Cytovia的專有Flex-NK™科技。NY-303和NY-338都預計將在2024年向美國食品和藥物管理局提交兩份新藥研究申請，並在2024年中期啓動針對HCC類型肝癌的兩項第一階段劑量遞增 臨床試驗，並在2025年獲得最終數據。
我們策略的關鍵要素包括：
| ● | 推進 NY-303，我們的GPC3靶向FLEX NK™雙特異性抗體候選藥物用於肝癌和其他實體瘤，進入I/II期臨床 試驗並向臨床概念驗證邁進； | |
| ● | 推進 NY-338，我們的CD38靶向FLEX-NK™雙特異性抗體候選藥物用於多發性骨髓瘤，進入I/Iia期臨床試驗並 向臨床概念驗證邁進； | |
| ● | 評估 NY-338在治療自身免疫疾病（包括系統性紅斑狼瘡和狼瘡性腎炎）方面的差異化特徵，並在前臨床概念驗證後推動其進入臨床開發；
|
|
| ● | 收購 具有來自大型製藥、生物技術或國際公司的1/2期數據的臨床資產以進行進一步開發；並
|
|
| ● | 在達到臨床里程碑後，與大型藥品/生物科技公司進入營業收入生成的開發合作。 |
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運營
我們的大部分關鍵管理和領導職能由我們的核心管理團隊負責。每個診所都有獨立的臨床人員來管理日常活動，而大多數行政任務都是由NAYA員工進行集中管理。至於INVOcell設備，我們已將製造、裝配、包裝和標記等工作外包給一家醫療製造公司，設備的滅菌工作外包給滅菌專家，存儲和物流交由第三方物流公司負責。
截至目前，我們在INVOcell的成功開發和製造中已經完成了一系列重要步驟：
| ● | 製造業-半導體我們已獲得ISO 13485:2016認證，並與合格的供應商管理所有生產和製造方面。我們的主要供應商，包括NextPhase醫療設備和Casco Bay Molding，自公司成立以來一直是堅定的合作伙伴，能爲我們的增長目標提供幾乎無限的支持能力，所有制造均在美國新英格蘭地區進行。 |
| ● | 原材料用於INVOcell的所有原材料均爲醫療級，通常用於醫療設備（例如，醫療級硅膠，醫療級塑料）。我們的主要模壓元件供應商，Casco Bay Molding和R.E.C. Manufacturing Corporation，是模塑行業內知名的公司，具有ISO 13485或ISO 9001認證。模壓元件供應給我們的合同製造商，用於INVOcell系統的組裝和包裝。合同製造商已獲得ISO 13485認證，並在美國食品和藥物管理局（「FDA」）註冊。 |
| ● | 美國 市場準入INVOcell的安全性和有效性已得到證明，並於2015年11月獲得FDA的市場營銷和使用許可。 |
| ● | 臨床在2023年6月，我們獲得了FDA 510(k)的批准，以擴展INVOcell設備的標籤及其使用指示，以提供5天的孵化期。支持擴展5天孵化批准的數據表明患者結果有所改善。 |
市場機會
NAYA 生育
全球人工生殖市場是一個大型的數十億美元行業，在世界許多地區以強勁的速度增長，因爲不孕不育率的上升、患者意識的提高、對治療選擇的接受程度以及包括保險和政府援助在內的經濟激勵的改善，繼續推動需求。根據歐洲人類生殖學會2020年人工生殖事實報告，全球每六對夫妻中就有一對經歷不孕問題。此外，全球市場仍然大大服務不足，因爲每年仍有大量需要照顧的患者因多種原因未得到治療，其中主要原因是產能限制和成本障礙。儘管IVF的使用大幅增加，但每年在全球範圍內進行的人工生殖週期（包括IVF、人工授精和其他生育治療）仍僅約260萬次，誕生約50萬個嬰兒。這使得全球不孕夫妻中僅有不到3%接受了治療，僅有1%的夫妻通過IVF生育子女。該行業仍受到產能限制，這給提供可及的照護導致挑戰，以滿足有需要的患者的成交量。此外，「Resolve：國家不孕症協會」的一項調查表明，夫妻不使用IVF的兩個主要原因是費用和地理可用性（和/或容量）。
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在美國，根據美國生殖醫學會（2017年）的估計，不孕不育影響了約10%-15%的育齡夫婦。據疾病控制中心（「CDC」）稱，大約有670萬名受生育能力受損的女性。根據CDC國家助孕監測系統的2021年數據，約有413,000個試管嬰兒週期在453家試管嬰兒中心進行，導致美國有着龐大的未得到滿足的患者群體，與世界上大多數市場類似。
我們的 INVO中心策略旨在利用生育市場供需不平衡的機會。我們已在美國識別出超過50個適合的地點，擁有吸引力的人口統計數據和生育服務水平，適合新設立的INVO中心。
我們 還預計通過收購策略擴大我們的業務。我們估計大約有80到100家成熟的自營 IVF診所可能作爲這一額外努力的合適收購對象。
NAYA 治療學
根據Delveinsight 2023年7月關於多發性骨髓瘤的報告，2022年多發性骨髓瘤治療的全球市場規模爲200億 預計在新產品推出的情況下，將繼續顯著增長。目前市場領導者，CD38靶向單克隆抗體Darzalex（達拉圖單抗）在2022年的全球銷售額達到了80億。
最近 美國食品藥品監督管理局（FDA）批准了雙特異性抗體，包括在2022年獲批的針對BCMA的CARVYKTI™和TECVAYLI™，以及在2023年強生公司推出的針對GPRC5D的Talvey。 輝瑞公司的新BCMA靶向雙特異性抗體Elrexfio於2023年8月獲得批准。 艾伯維公司、再生元公司和羅氏公司的其他雙特異性抗體正在早期臨床開發階段。然而，儘管存在這樣的競爭， 據我們所知，NY-338是首個進入臨床試驗的CD38靶向Nk激活劑。
艾伯維公司、再生元公司和羅氏公司的雙特異抗體都處於臨床開發的早期階段。然而，NAYA的NY-338是首個雙特異抗體，旨在靶向NK細胞和CD38，具有展現療效和安全優勢的潛力。
目前阿斯利康、武田、傳奇生物和Adicet Bio正在與Regeneron合作開發幾種其他針對GPC3的抗體或電芯療法。然而，我們的目標是與上述公司區分開，成爲首家進入臨床試驗的針對GPC3的Nk結合雙特異性抗體公司。
根據polaris公司市場研究，2022年肝癌治療市場規模爲24.4億美元，預計到2030年以20%的複合年增長率增長至104.8億美元。市場增長受到發病率增加和2022年默沙東的新標準治療Keytruda及由基因泰克羅氏公司推出的兩種生物藥物Telecentriq和Avastatin的批准支持。
競爭優勢 - INVOcell
儘管我們的商業活動已經擴展到ARt市場內的診所服務，但我們仍然堅信我們的INVOcell設備，以及它所啓用的IVC程序，具有以下關鍵優勢：
成本低於試管嬰兒但效果相當。 由於供應品、勞動力、資本設備和一般管理費用較低，IVC程序的費用可以低於試管嬰兒。與進行試管嬰兒週期所需的昂貴實驗室設備相比，IVC週期所需的設備成本較低，並且需要的持續費用也較少。因此，我們也相信INVOcell和IVC程序使診所及其實驗室的效率高於傳統的試管嬰兒。
IVC程序目前在多家試管嬰兒診所 提供，價格區間爲每個週期5000美元至11000美元，而在現有的INVO中心，價格則爲4500至7000美元，使其比試管嬰兒更爲平價（試管嬰兒的價格通常爲每個週期11000至15000美元或更高）。
提高了效率，爲更大的容量和改善的護理獲取及地理可用性提供支持在世界許多地方，包括美國，試管嬰兒診所往往集中在高人口中心，並且通常在患者治療能力上受到限制，因爲成交量受限於試管嬰兒實驗室中可用的資本密集型培養箱的數量。考慮到大量未治療的患者以及對服務日益增長的興趣和需求，行業面臨着提供足夠的護理獲取並以經濟價格做到這一點的挑戰。我們相信，INVOcell及其所支持的IVC程序能在解決這些挑戰中發揮重要作用。我們估計，通過採用INVOcell，試管嬰兒診所可以將生育週期成交量提高多達30%，而無需增加人員、空間和/或設備成本。我們自己的INVO中心也通過增加整體ART週期容量來解決能力限制，並以與試管嬰兒結果相當的有效性和更低的每週期價格做到這一點。此外，我們相信，憑藉與現有婦產科實踐的合作，我們在未來推動生育治療能力顯著增長的獨特定位。通過我們三方面的策略（試管嬰兒診所、INVO中心和婦產科實踐），除了降低成本，我們相信INVOcell和IVC程序可以解決行業的關鍵挑戰——能力和成本，並幫助爲全球缺乏服務的患者提供護理獲取。
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更多 患者參與通過IVC程序，患者使用自己的身體進行受精、孵化和早期胚胎髮育，這可創造更多的參與感、舒適感和參與度。在某些情況下，這也可能使人們擺脫與道德或宗教關切、實驗室混淆的擔憂。
INVOcell 銷售與市場營銷
雖然我們將繼續直接向 IVF 診所以及全球的分銷商和其他合作伙伴出售 INVOcell，但我們已經將 NAYA 從一家器械公司轉變爲一家主要專注於提供生育服務的公司。我們對 INVOcell 的營銷方法集中在識別我們認爲能最好支持我們努力擴大對大量未得到服務的無子女人群的先進生育治療的合作伙伴，主要在目標地理區域內進行。自 2015 年 11 月以來，我們已獲得在美國銷售 INVOcell 的許可，此前已從 FDA 獲得了 de novo II 類批准，並且我們在 2023 年獲得了 FDA 的額外批准，以擴大該器械的使用。
國際 分銷協議
我們 已經在多個國際市場簽訂了獨家分銷協議。這些協議通常有初始期限， 並有續約期權，並要求分銷商滿足最低年採購量，具體數額因市場而異。我們還需要 在每個市場註冊產品，然後分銷商才能開始進口，具體的流程和時間表因市場而異。
以下表格列出了我們目前的國際分銷協議列表：
| 市場 | 分銷 合作伙伴 | 日期 | 初始 期限 | INVOcell 註冊狀態 在國家 | ||||
| 墨西哥 (a) | Positib Fertility, 持有 C.V. | 九月 2020 | 待定 | 已完成 | ||||
| 馬來西亞 | iDS 醫療 系統 | 十一月 2020 | 3年 | 已完成 | ||||
| 巴基斯坦 | 銀河 醫藥 | 2020年 12月 | 1年 | 處理中 | ||||
| 泰國 | 試管嬰兒 Envimed有限公司 | 2021年4月 | 1年 | 已完成 | ||||
| 蘇丹 | 醫療用品、化妝品和醫療設備進口質量 | 2020年9月 | 1年 | 進行中 | ||||
| 埃塞俄比亞 | 高質量 藥品、化妝品和醫療設備進口 | 九月 2020 | 1年 | 進行中 | ||||
| 烏干達 | 高質量 藥品、化妝品和醫療設備進口 | 九月 2020 | 1年 | 不需要 | ||||
| 尼日利亞 | G-Systems有限公司 | 2020年9月 | 5年 | 已完成 | ||||
| 伊朗 | Tasnim Behboud | 2020年12月 | 1年 | 已完成 | ||||
| 斯里 蘭卡 | Alsonic 有限公司 | 2021年7月 | 1年 | 持有中 | ||||
| 中國 | Onesky控股有限公司 | 2022年5月 | 5年 | 處理中 |
| (a) | 我們的 墨西哥合資企業。請注意，註冊目前暫時以Proveedora de Equipos y Productos, S.A. de C.V.的名義進行，將 在儘快的時間內轉移到Positib Fertility。 |
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投資 在合資企業和合作夥伴關係中
作爲我們商業化策略的一部分，我們參與了多項旨在建立新的INVO中心的合資企業和合作夥伴關係。以下表格列出了我們當前的合資企業安排清單：
| afiliado名稱 | 國家 | 百分比（%） 持股數量 | ||||
| HRCFG INVO，有限責任公司 | 美國 | 50 | % | |||
| Bloom INVO, LLC | 美國 | 40 | % | |||
| Positib Fertility, S.A. de C.V. | 墨西哥 | 33 | % | |||
亞拉巴馬 JV協議
在2021年3月10日，我們全資子公司INVO Centers LLC（「INVO CTR」）與HRCFG, LLC（「HRCFG」）簽署了一份有限責任公司協議，成立了一個創業公司，名爲HRCFG INVO LLC（「阿拉巴馬州合資企業」），目的是在阿拉巴馬州的伯明翰市建立一個INVO中心（「伯明翰診所」）。HRCFG的主要責任包括提供臨床實踐專業知識，執行招聘職能，提供所有必要的培訓，以及負責診所的日常管理。INVO CTR的責任包括向阿拉巴馬州合資企業提供某些資金，並提供INVOcell的進入權和獨家供應伯明翰診所。INVO CTR還執行所有必需的行業特定合規和認證職能，以及產品註冊的產品文檔。
伯明翰診所於2021年8月9日對患者開放。
在我們的基本報表中，亞拉巴馬JV採用權益法進行覈算。截至2024年9月30日，我們以一份票據形式在亞拉巴馬JV投資了130萬美元。截至2024年9月30日止九個月，亞拉巴馬JV錄得1.9萬美元的淨損失，我們認可權益法投資的損失爲0.9萬美元。截至2023年9月30日止九個月，亞拉巴馬JV錄得3.2萬美元的淨利潤，我們認可權益法投資的收益爲1.6萬美元。
喬治亞 合資協議
在2021年6月28日，INVO CTR與Bloom Fertility，LLC（「Bloom」）簽署了一份有限責任公司協議（「Bloom協議」），以建立一個創業公司，成立爲「Bloom INVO LLC」（「喬治亞州合資企業」），旨在在喬治亞州亞特蘭大大都市區建立一個INVO中心（「亞特蘭大診所」）。
爲了我們承諾在Bloom協議簽署後的24個月內最多捐款80萬美元來支持Georgia JV的創業運營，Georgia JV發行了800個單位給INVO CTR，同時爲了Bloom承諾在24個月的歸屬期內捐獻具有預期價值高達120萬美元的醫療服務，Georgia JV發行了1,200個單位給Bloom。
Bloom的職責包括提供運營亞特蘭大診所所需的所有醫療服務。INVO CTR的職責包括向喬治亞合資公司提供特定資金、實驗室服務質量管理，並提供訪問權限，且作爲喬治亞合資公司的獨家INVOcell提供者。INVO CTR還執行所有必需的行業板塊特定合規和認證功能，以及產品註冊所需的文檔。
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亞特蘭大診所於2021年9月7日向患者開放。
喬治亞合資企業的結果合併在我們的基本報表中。截至2024年9月30日，我們對喬治亞合資企業投資了90萬美元作爲資本貢獻，以及50萬美元作爲債權。截止到2024年和2023年9月30日的九個月，喬治亞合資企業分別記錄了10萬美元的淨虧損和10萬美元的淨虧損。喬治亞合資企業的少數股權爲0。有關喬治亞合資企業的更多信息，請參見本季度報告第10-Q表格第1項中包含的基本報表附註的附註4。
墨西哥 合資協議
在2020年9月24日，INVO CTR與Francisco Arredondo, MD PLLC（「Arredondo」）以及一家德克薩斯州有限責任公司Security Health LLC（「Ramirez」，與INVO CTR和Arredondo統稱爲「股東」）簽署了《預註冊和股東協議》，以建立一個創業公司，成立爲Positib Fertility, S.A. de C.V.（「墨西哥合資公司」），股東們旨在在墨西哥蒙特雷建立一個INVO中心（「蒙特雷診所」）。每個股東持有墨西哥合資公司三分之一的股份。
這個 蒙特雷診所於2021年11月1日向患者開放。
墨西哥合資企業在我們的基本報表中採用權益法覈算。2023年第四季度，我們的墨西哥合資企業夥伴告知我們，現場首席醫生已經辭職。由於存在不確定性和可能會提供減少服務或暫停運營的可能性，我們選擇在2023年年底減記該合資投資。2023年的總減值約爲$9萬。截至2024年9月30日，我們在墨西哥合資企業的投資金額爲$0。墨西哥合資企業此後已停止運營。
近期發展
遺留 NAYA 合併
2024年10月11日（「生效時間」），NAYA、Merger Sub和Legacy NAYA簽署了一份修訂後的合併協議（「A&R合併協議」），並完成了其中規定的交易。根據A&R合併協議中的條款和條件，Merger Sub與Legacy NAYA合併，Legacy NAYA繼續作爲存續公司及公司的全資子公司。
在生效時間，並作爲合併的結果：
● 每股面值爲0.000001美元的A類普通股和麪值爲0.000001美元的B類普通股，Legacy NAYA（「Legacy NAYA普通股」）在合併生效前，除了某些被排除的由Legacy NAYA作爲庫藏股或由公司或合併子公司擁有的股份外，自動轉換爲獲得118,148股公司的普通股和30,375股公司的新指定C-1系列可轉換優先股（「C-1優先股」）的權利。C-1優先股不可贖回，且不享有投票權，除非公司股東批准在C-1優先股轉換時發行普通股，否則不可轉換爲公司的普通股。如果公司股東批准在C-1優先股轉換時發行普通股，則該C-1優先股將自動轉換爲大約29,515,315股公司的普通股，前提是如果因該轉換或發行的結果，任何單一持有者及其關聯方在轉換或發行後擁有公司已發行普通股超過19.99%。C-1優先股的權利、偏好和特權的描述詳見下方第5.03項。
● Legacy NAYA的某些未償債務義務，包括向Five Narrow Lane LP（"FNL"）發行的修訂和重述的高級擔保可轉換債券的一部分，合計本金餘額爲8,575,833美元，轉換爲獲得669,508股公司普通股和8,576股公司新指定的C-2系列可轉換優先股（"C-2優先股"）的權利。C-2優先股僅可在發生「破產觸發事件」或「控制權變更」之後210天的情況下贖回。除非公司股東批准根據C-2優先股的轉換髮行普通股，否則C-2優先股不可轉換爲公司的普通股。如果公司的股東批准根據C-2優先股的轉換髮行普通股，則該C-2優先股將在持有者的選擇下可轉換爲大約12,441,607股公司的普通股，但需受到持有者的受益所有權限制。C-2優先股的權利、偏好和特權的描述在下文的第5.03項中列出。
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● 向FNL發行的修訂和重述的高級擔保可轉換債券剩餘餘額爲$3,934,146，已 兌換爲一筆面值$3,934,146的7.0%高級擔保可轉換債券，到期日爲2025年12月11日（「債券」）。 債券的權利、偏好和特權的描述如下。
● Legacy NAYA已更名爲「NAYA Therapeutics Inc。」
此外，Legacy NAYA的股票期權將被轉換爲公司的期權，以獲得與Legacy NAYA普通股所涉及的股份數量相等的公司普通股，計算公式爲該Legacy NAYA期權所涉及的普通股數量乘以8.9108（「交易所比例」）（向上取整到最近的整數股），每股Legacy NAYA股票期權的行使價格則爲該Legacy NAYA股票期權的行使價格除以交易所比例。同時，Legacy NAYA限制性股票單位將被轉換爲公司的限制性股票單位，代表有權獲得與Legacy NAYA普通股所涉及的股票數量相等的公司普通股，計算公式爲該Legacy NAYA限制性股票單位所涉及的普通股數量乘以交易所比例。然而，除非公司的股東批准在行使這些期權和結算這些限制性股票單位時的普通股發行，否則這些期權可能無法行使以獲得公司的普通股，而這些限制性股票單位也可能無法結算以獲得公司的普通股。
根據《A&R合併協議》，公司需要召開股東大會，以便完成以下事項：（i）確認《A&R合併協議》及其所涉及的交易，包括合併；（ii）批准公司2019年第二次修訂和重述的股票激勵計劃下授權股份數量的增加；（iii）批准因轉換C-1優先股和C-2優先股而發行的公司普通股；（iv）批准對公司章程的修訂，以（1）將公司授權的普通股數量增加到100,000,000股，以及（2）在公司董事會自行決定的情況下，將公司的普通股按1比2到1比20之間的任意整數比例進行反向股本拆分。公司還同意採取所有必要措施，以儘快召開上述股東大會。
根據下面描述的A&R合併協議和轉讓協議，公司已同意向SEC提交註冊聲明，以註冊根據合併發出的公司普通股的轉售，以及根據需要行使或轉換C-1系列優先股、C-2系列優先股和債券而可發行的普通股，儘快進行，但在交易日期後的30天內不得晚於該日期。
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7.0% 高級擔保可轉換債券
關於合併，2024年10月11日，公司向FNL發行了債券，以交換FNL持有的遺留NAYA的未償票據。該債券的利率爲每年七百分之七（7%），於每個日曆月的第一個工作日支付，首次支付時間爲2024年11月1日。債券的到期日爲2025年12月11日（"到期日"），屆時，未償本金金額以及任何應計但未支付的利息和其他費用將到期並應支付給債券持有人。
轉換。 在公司股東批准根據可轉換債券發行任何公司普通股的任何時間之後， 可轉換債券的持有人有權將未償還的本金和應計利息的任何部分轉換爲公司普通股， 轉換價格爲每股$0.93055，受其中描述的調整條件的限制。可轉換債券 不得轉換，且在可轉換債券轉換時不得發行公司普通股， 如果在轉換或發行生效後，持有人及其關聯方的實際擁有股份超過公司已發行普通股的4.99%。
預付款. 本公司不得在未獲得FNL的事先書面同意下預付債券。
每月 贖回從2025年3月14日開始，以及之後每個月的14日，公司應贖回437,127.24美元，加上應計但尚未支付的利息和其他費用，折之債券本金。
強制贖回。 在可轉換票據的任何部分仍未償還的情況下，如果公司從任何股權或債務融資（除本處所述的公開發行之外）獲得的總收益超過3,000,000美元，則公司應根據持有者的選擇，將此類總收益的三分之一（1/3）用於償還可轉換票據的本金金額，但如果此類股權或債務融資是公司證券根據Form S-1上的註冊聲明進行的公開發行，則公司應根據持有者的選擇，將此類總收益的一百 percent (100%)用於償還可轉換票據的本金金額，但不得超過500,000美元。
該債券包含類似交易的常規事件陳述、保證、契約和違約事件。 一旦發生違約事件，債券將立即到期並需支付，借款人將面臨年利率15%的違約利息 及規定的違約金額。
加入協議 協議
關於此次合併，公司於2024年10月11日與FNL簽署了一份附屬協議（以下簡稱「附屬協議」），該協議與2024年1月3日由Legacy NAYA與FNL簽署的某項證券購買協議（以下簡稱「FNL SPA」）相關，依據該協議，公司同意成爲FNL SPA的當事方。
轉讓與承擔協議
在與合併相關的情況下，2024年10月11日， 公司簽署了一份轉讓和承擔協議（以下簡稱「轉讓協議」），根據該協議，公司同意承擔Legacy NAYA在2024年9月12日與FNL之間簽訂的某項註冊權協議下的權利、義務和責任，根據該協議，公司同意註冊FNL轉售的公司普通股，這些普通股爲根據可轉債和C-2系列優先股的轉換而發行，並且還包括與交易相關的某些承諾股份，已向FNL發行。
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《營業收入貸款和安防-半導體協議》的第二修正案
在2024年10月11日，公司與Decathlon Alpha V, L.P.（「Decathlon」）、Steven Shum及公司的某些子公司（「擔保人」）簽訂了第二次修訂營業收入貸款和安防-半導體協議（「第二次修訂」），根據該協議，Decathlon同意合併，Legacy NAYA成爲公司的子公司。根據第二次修訂，Legacy NAYA作爲擔保人加入了營業收入貸款和安防-半導體協議。該公司同意至少還清50萬美元的貸款，並在公司成功完成私募證券發行時將其月付款增加最多3萬美元。公司還同意聘請投資銀行家以追求融資或出售，如果未能滿足某些流動性契約。公司還同意在合併後5個工作日內與Decathlon和Five Narrow Lane LP簽訂一個債權人間協議。
就併購一事，公司董事會任命了Daniel Teper博士和Lyn Falconio爲公司的董事，以填補董事會的兩個空缺。此外，董事會任命了Teper博士爲公司的總裁。Teper博士還將繼續擔任Legacy NAYA的首席執行官。
名稱 標的變更及申請
在2024年10月15日，公司根據在2024年10月15日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案將其企業名稱更改爲NAYA Biosciences, Inc.（簡稱「名稱變更」）。根據內華達州法律，進行名稱變更無需股東投票。
2024年10月22日，公司普通股停止以"INVO"爲逐筆明細，在納斯達克資本市場開始以新的標的"NAYA"進行交易。
系列 C-1 首選
公司的公司章程，經修訂，授權公司發行100,000,000股優先股，每股面值$0.0001，分期發行或以多個系列發行（「優先股」）。2024年10月14日，公司向內華達州國務卿提交了C-1系列可轉換優先股的指定證書（「C-1系列指定證書」），其中列出了C-1優先股的權利、偏好和特權。根據C-1系列指定證書，授權發放三萬三百七十五（30,375）股C-1優先股，每股聲明值爲$1,000.00。
每一份C-1優先股的票面價值爲$1,000.00，可以按照每股1.02913美元的轉換價格轉換爲公司的普通股（「普通股」），但需進行調整。除非公司股東批准發行普通股以換股C-1優先股，否則C-1優先股不得轉換爲公司的普通股。每一份C-1優先股在公司股東批准發行後將自動轉換爲公司的普通股，但如果在進行轉換或發行後，持有人及其關聯公司將受益地擁有公司已發行普通股的19.99%以上，則公司不得實施此類轉換。
在第一期C-1優先股發行後的第九十一（91）天開始，C-1優先股持有人有權按年息百分之二（2%）的比例獲得以公司普通股股票支付的申明價值的股息。此類股息將繼續累積直至支付。除非公司股東批准將C-1可轉換優先股轉換爲普通股而發行普通股，否則此類股息將不以公司普通股股票支付。C-1優先股持有人還有權按比例在等值可轉換基礎上分享應支付的任何普通股股息。
C-1系列優先股在公司的普通股之上，而在C-2系列優先股之下。根據任何高級證券持有人的權利，在任何自願或非自願的清算、解散、結束或公司出售的情況下，每位C-1系列優先股的持有者有權獲得一項總支付的按比例份額，該支付等於在轉換C-1系列優先股時會支付的公司普通股金額，按照轉換後的基礎進行確定，而不考慮任何有益所有權限制。
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除了法律規定的權利外，C-1系列優先股沒有投票權。C-1系列優先股不可贖回。
系列 C-2優先股
在2024年10月14日，公司向內華達州州務卿提交了C-2系列可轉換優先股的指定證書（「C-2系列指定證書」），其中列出了C-2優先股的權利、偏好和特權。根據C-2系列指定證書，授權發行858576股C-2優先股，每股的聲明價值爲1,000.00美元。
每一股C-2系列優先股的面值爲1,000.00美元，以及根據C-2系列設計證書條款累計的任何附加金額（統稱爲「轉換金額」）可以按照每股0.6893美元的轉換價格轉換爲公司的普通股（「普通股」），但需調整。 除非公司的股東批准在轉換C-2系列可轉換優先股時發行普通股，否則C-2系列優先股不能轉換爲公司的普通股。每一股C-2系列優先股在持有該系列優先股的持有人選擇的情況下，將變爲可轉換成公司的普通股，如果公司的股東批准在轉換C-2系列優先股時發行普通股，但公司在轉換或發行後，如果持有人及其關聯方的持股比例超過公司已發行普通股的9.99%，則不允許進行如此轉換。
在任何C-2系列優先股首次發行後的第九十一（91）天起，C-2系列優先股持有人有權按照百分之十（10%）的年利率獲得所述價值的股息，以公司普通股的形式支付，每次分紅支付均以公司普通股按照公司普通股股票的成交量加權平均價格在適用分紅日前五（5）個交易日的八十五（85%）的轉換價格支付。此類股息將繼續累積直至支付。除非公司股東批准發行普通股以換股C-2系列優先股，否則將不以公司普通股形式支付此類股息。C-2系列優先股持有人還有權按照權益調整基礎，按比例獲得公司普通股上的任何應付股息。
該 C-2系列優先股優先於公司的普通股和C-1系列優先股。在任何自願或非自願清算、解散或清算，或公司出售的情況下，受任何高級證券持有者權利的約束， 每位C-2系列優先股的持有者有權收到其應得部分，合計支付額爲以下兩者中的較高者： (a) 相應股份轉換金額的125%；(b) 按照轉換後基準計算的在公司普通股上應支付的金額， 不考慮任何優先所有權限制。
除法律規定的權利外，C-2優先股沒有投票權。C-2優先股只能在「破產觸發事件」或「控制權變更」發生後的合併收購結束日期後210天兌現。
2023年 可轉換票據延期
在2023年1月和3月，我們發行了總值410,000美元的可轉換票據（「2023年第一季度可轉換票據」），最初到期日爲2023年12月31日（「發行」），後來在2023年12月27日延長至2024年6月30日（「第一次延期」）。可轉換票據的固定轉換價格在第一次延期時降低至2.25美元。在發行中，我們還發行了爲期5年的權證（「2023年第一季度權證」），以初始行使價格20.00美元購買19,375股普通股，該價格在第一次延期時降至2.25美元。
截至2024年6月28日，我們已獲得必要持有人的書面同意，將2023年第一季度可轉換票據的到期日延長至2024年12月31日。作爲對必要持有人批准延期的激勵，我們同意 (a) 將2023年第一季度可轉換票據的固定轉股價格和2023年第一季度warrants的行使價格下調至1.20美元，(b) 在與Legacy NAYA合併完成時或如果我們在單一股權融資中籌集超過300萬美元時，向2023年第一季度可轉換票據持有人提供要求提前還款的權利，(c) 將2023年第一季度warrants所涵蓋的普通股數量增加到124,421股。到期日的延長、轉股價格的降低和提前還款權利適用於所有未結2023年第一季度可轉換票據，而行使價格的降低和額外的warrants覆蓋適用於所有2023年第一季度warrants。
FirstFire 證券購買協議
在2024年4月5日，我們與FirstFire全球貨幣機會基金有限公司（"FirstFire"）簽署了一份購買協議（"FirstFire購買協議"），根據該協議，FirstFire同意購買，NAYA同意發行和賣出，(i) 一張總額爲275,000美元的本票，該本票可以根據本票中列出的條款、條件和限制轉換爲我們普通股的股份（"FirstFire本票"），(ii) 一份購買權證（"第一權證"），可購買229,167股（"第一權證股份"）我們的普通股，行權價格爲每股1.20美元，(iii) 一份購買權證（"第二權證"），可購買500,000股（"第二權證股份"）普通股，行權價格爲每股0.01美元，發給FirstFire，以及(iv) 50,000股普通股（"承諾股份"），購買價格爲250,000美元。Carter, Terry和公司在此次交易中擔任配售代理，並收取了25,000美元的現金費用和11,655股受限制的普通股。所得款項用於營運資金和一般企業目的。
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除其他限制外，根據FirstFire購買協議，發行給FirstFire的普通股累計總數不得超過納斯達克上市規則5635(d)的要求，但是如果我們獲得購買協議項下發行的普通股的股東批准（如有必要），並符合納斯達克上市規則5635(d)的要求，這一限制將不適用。我們已同意召開會議，以獲取這項股東批准，在FirstFire購買協議簽署之日起九（9）個月內。
FirstFire購買協議包含NAYA和FirstFire之間的常規陳述、保證和契約。在雙方的其他契約中，我們授予FirstFire在FirstFire購買協議日期之後的十八（18）個月內或FirstFire票據被解除之前參與任何後續證券發行的權利。我們還授予FirstFire關於FirstFire票據（「轉換股份」）、首個權證股份、第二個權證股份和承諾股份的常規「跟隨」註冊權利。FirstFire承諾在FirstFire票據完全償還之前，不會造成或參與任何普通股的賣空。
下文詳細列出了FirstFire票據、第一項認股權證和第二項認股權證的實質條款。
FirstFire 說明
利息 和到期FirstFire票據的年利率爲12%（12%），前十二個月的利息，總計爲33,000美元，是保證的，並在發行日完全獲得。FirstFire票據的到期日爲發行日後的十二（12）個月，此時本金、任何應計且未支付的利息及其他費用將到期並應支付給FirstFire票據的持有者。
轉換. FirstFire票據的持有者有權將任何未償還的本金和應計利息的部分 按每股1.00美元的轉換價格轉換爲轉換股份，具體金額需調整。如果在轉換或發行後，持有者及其附屬公司 的實際擁有比例超過4.99%，則FirstFire票據不能轉換，轉換股份也不能在FirstFire票據下發行。除了FirstFire票據中的實際持有限制外，依據FirstFire票據、第一期權、第二期權以及FirstFire購股協議（包括承諾股份）可發行的普通股股數限制爲截至2024年4月5日的普通股總數的19.99%（「交易所上限」，即523,344股普通股，可根據FirstFire購股協議中所述進行調整），除非NAYA獲得股東批准以發行超過交易所上限的股份。 在任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割、反向股票分割或其他類似交易中，交易所上限應適當調整。
預付款. 我們可以在任何時候全部或部分提前償還FirstFire票據，方式是支付相當於應贖回的本金總額110%的金額，以及應計但未支付的利息。
未來 收益當FirstFire票據的任何部分尚未償還時，如果我們從任何來源或一系列相關或不相關的來源中收到超過1,500,000美元的現金收益，或從任何公開發行中收到超過1,000,000美元（「最低閾值」），我們應在收到此類收益的一（1）個工作日內通知FirstFire此類收到，此後FirstFire有權自行決定要求我們立即將超過最低閾值的所有收益的100%應用於償還FirstFire票據下所欠的未償還金額。
契約. 我們受到各種契約的約束，這些契約限制了我們在其他事項中聲明分紅派息、進行某些投資、出售 資產（在業務的正常範圍之外）或與關聯方進行交易的能力，從而確保我們的運營和財務 活動以優先償還FirstFire票據的方式進行。
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違約事件FirstFire備忘錄概述了特定的違約事件，並在此類事件發生時賦予FirstFire某些權利和救濟措施，包括但不限於加速FirstFire備忘錄的到期日和要求我們支付違約金額。構成FirstFire備忘錄違約的特定事件包括但不限於未按時支付本金或利息、違反契約或協議、破產或清算事件，以及未能遵守1934年修訂版《證券交易法》（「交易所法案」）的報告要求。在發生違約事件時，FirstFire備忘錄立即到期應付，借款方將被要求支付約定的違約金額。
FirstFire Note受FirstFire購買協議的條款和條件的約束和管理。
第一 保單
第一個認股證賦予持有人購買高達229,167股普通股的權利，行權價爲每股1.20美元。
Exercisability. 第一份認股權證可以立即行使，並將在發行日後五年到期。第一份認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向NAYA提交正式執行的行使通知，並且在任何時候，如果根據1933年證券法（經修訂，以下簡稱「證券法」）註冊第一份認股權證股份的註冊聲明有效並可用於發行該等股份，或者有豁免可用於發行該等股份，必須以立即可用的所有基金全額支付所購買的第一份認股權證股份的數量。如果根據證券法註冊該第一份認股權證股份的註冊聲明無效或不可用，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使方式行使第一份認股權證，在這種情況下，持有人將在該行使中根據第一份認股權證中規定的公式獲得最終數量的第一份認股權證股份。
行使限制. 如果持有人（連同其關聯方） 在行使後將使持有的普通股股份總數超過4.99%，則持有人將沒有權利行使任何部分的首次認股權，持股比例將根據首次認股權的條款確定。
交易 市場監管在獲得股東對FirstFire購股協議及其發行的證券的批准之前，如果此類First Warrant Shares的發行（與根據FirstFire購股協議或與NAYA的任何其他協議持有或可發行的股票的發行一併考慮）將超過我們在不違反523,344股（佔我們已發行普通股的19.9%）或Nasdaq規則或法規下任何義務的情況下可以發行的股票的總數，我們可能無法在行使First Warrants時發行任何First Warrant Shares。
行權價格調整是指在普通股發放股息，普通股拆分，普通股組合，分類或影響我們普通股的其他類似事件時，權證的行使價格需要進行適當調整。在上述限制條件下，第一認股權的行權價格將根據特定的股票派息和分配、拆股並股、股票合併、股份再分類或類似事件對普通股的適當調整，以及對股東進行現金、股票或其他財產等資產分配時，以及如果我們以低於行權價格的價格每股發行額外的普通股。
基礎 交易NAYA不應參與或成爲基本交易的一方，除非繼任實體承擔NAYA在第一項認股權證書和其他交易文件下的所有義務。一旦基本交易完成，繼任實體將繼承NAYA的地位，並代替NAYA，並可以行使我們可能行使的每一項權利和能力，將承擔我們在第一項認股權證書下的所有義務，效力等同於該繼任實體已被列入第一項認股權證書本身。
作爲股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。除非在《首份認股權證》中另有規定，或由於持有普通股股份的原因，首份認股權證的持有人在行使首份認股權證之前，將不享有普通股股東的權利或特權，包括任何投票權。
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第二 擔保
第二項認股權授予持有人以每股0.01美元的行使價格購買多達500,000股普通股的權利。
Exercisability. 第二個認股權證只有在FirstFire票據發生違約事件時才會生效，並將在該違約事件發生之日起五年內到期（「觸發事件日期」）。第二個認股權證包括一個「可退還認股權證」條款，規定如果在任何觸發事件日期之前票據被完全解除，則第二個認股權證將被取消並返回給我們。第二個認股權證將在每位持有者的選擇下，可以全部或部分行使，需向NAYA提交一份有效的行使通知，並且當註冊聲明在證券法下有效並可用於發行第二個認股權證股份時，或提供註冊豁免以發行這些股份時，通過全額支付立即可用的所有基金購買該等股份。如果在證券法下注冊發行第二個認股權證股份的註冊聲明無效或不可用，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使方式行使第二個認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時根據認股權證中列出的公式獲得淨數額的第二個認股權證股份。
行使限制如果持有者（連同其關聯公司）在行使後將有權擁有超過4.99%的流通普通股股份，則持有者將無權行使第二次認股權的任何部分，具體的百分比所有權將根據第二次認股權的條款進行確定。
交易 市場監管在獲得股東批准FirstFire購買協議以及根據其發行證券之前，如果發行第二認股權憑證產生的第二認股權股份的數量（與根據FirstFire購買協議或與NAYA達成的任何其他協議持有或可發行給持有人的股份的發行一起）將超過我們可以發行而不違反523,344股（我們流通普通股的19.9%）或納斯達克規則或法規下的任何義務的股份總數時，我們可能不會發行任何第二認股權股份。
行權價格調整是指在普通股發放股息，普通股拆分，普通股組合，分類或影響我們普通股的其他類似事件時，權證的行使價格需要進行適當調整。. 在上述限制條件下，第二個認股權證的行使價格將進行適當調整， 以應對某些送轉和分配、拆股並股、股票合併、重新分類或類似事件對普通股的影響，以及在我們向股東分配資產時，包括現金、股票或其他財產, 如果我們以低於當時有效的行使價格的價格發行額外的普通股。
基礎 交易我們不會參與或成爲基本交易的一方，除非接任實體承擔了NAYA在第二認股權及其他交易文件下的所有義務。基本交易完成後，接任實體將繼承NAYA的地位，並替代NAYA，可以行使我們的每一個權利和權力，並將承擔在第二認股權下的所有義務，效力等同於如果這樣的接任實體已在第二認股權文件中命名。
權利 作爲股東。除非在第二保證書中另有規定，或者由於該股東擁有普通股的股份，持有第二保證書的人在未行使第二保證書之前將不享有普通股持有人的權利或特權，包括投票權。
海神 購買協議
在2024年3月27日，我們與Triton Funds LP（「Triton」）簽署了一項購買協議（「Triton購買協議」），根據該協議我們同意出售，Triton同意購買，在我們的要求下，可以在一宗或多宗交易中，最多1,000,000股我們普通股，每股面值爲$0.0001，爲我們提供最多$850,000的總收入。Triton將按照每股$0.85的價格購買根據Triton購買協議的普通股。這項Triton購買協議將在我們所有1,000,000股普通股售出或在2024年12月31日之前到期。
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在其他限制中，除非Triton另有協議，否則每次出售普通股的股份將限制在不超過將導致Triton直接或間接受益持有超過9.99%的股份數量。此外，Triton根據Triton購買協議可能發行的普通股的總累計數量不得超過納斯達克上市規則5635(d)的要求，除非在必要的情況下，我們獲得股東對根據Triton購買協議發行的普通股的批准，按照納斯達克上市規則5635(d)的要求。
特里頓購買協議規定，我們將提交一份招股說明書補充（「招股說明書補充」）至其2021年4月16日生效的S-3表格登記聲明（文件編號333-255096）（「基本登記聲明」），涵蓋根據特里頓購買協議向特里頓提供的普通股的發行和銷售。根據特里頓購買協議，特里頓購買普通股的義務取決於，其他條件中，招股說明書和基本登記聲明的提交和有效保持。
《特立尼購買協議》包含NAYA和特立尼各自的一般性陳述、保證和條款。實際出售普通股份給特立尼將取決於我們根據實時確定的多種因素，其中包括市場情況、普通股交易價格以及我們對NAYA和其運營的資金來源的適當確定。特立尼沒有權利要求NAYA出售任何普通股，但有義務根據我們的指示不時地從我們這裏購買普通股，依照《特立尼購買協議》的規定。在《特立尼購買協議》期間，特立尼承諾不會引起或從事任何普通股的開空。
2024年3月27日，我們向Triton發行了定向增發認股權證，以每股2.00美元的行使價格購買高達1,000,000股我們的普通股。
在2024年3月27日，我們提交了260,000股普通股的購買通知。在購買通知後的日期，我們的普通股交易價格低於購買價格，這使得Triton有權將260,000股中的任何部分退還給我們。Triton通知我們，將退還185,000股，並根據Triton購買協議關閉了75,000股的購買，淨收益爲10,131美元。
在 2024年4月16日，我們交付了一份購買通知，購買了185,000股普通股，該交易於2024年4月19日結束，淨收益爲155,000美元。
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未來 收據協議
2024年2月26日，我們與一位買家（「買方」）就未來收入的購買和銷售達成了一項協議（「未來收入協議」），根據該協議，買方以236,250美元的總購買價格購買了我們未來銷售344,925美元的產品。我們收到了225,000美元的淨收入。在購買價格償還之前，我們同意每週向買方支付13,797美元。截至2024年9月30日，未來收入協議已全額償還。
標準商家現金預支
2024年9月25日，我們與Cedar Advance LLC簽訂了一份標準商家現金預付協議（「現金預付協議」），根據該協議，Cedar購買了我們24.25萬美元的未來銷售額，毛購買價格爲26.5萬美元（「交易」）。我們收到淨收益爲25.175萬美元。在購買價格償還之前，公司同意每週向Cedar支付9,606美元。我們打算將這筆款項用於營運資金和一般企業用途。
公司得到其首要安全貸款人Decathlon Alpha V，L.P.（以下簡稱「Decathlon」）的批准，根據修訂的首次修正案（以下簡稱「修正案」）對營業收入貸款和安全協議進行現金預支協議以及2023年9月29日公司與Decathlon簽署的修正和重籤的第一修正案（以下簡稱「營業收入貸款和安全協議」）進行交易。根據該修正案，如果到2024年11月30日之前我們未能收到總額爲$1,000,000的股權投資，營業收入貸款和安全協議中規定的最低利息倍數將會在2024年12月1日自動增加0.15倍。
Decathlon, Cedar和NAYA還簽署了一項次級協議，其中Cedar將其在交易中的權利置於Decathlon的權利之下。
2023年8月 提供權證價格下調
在2023年8月8日，我們發行了可以購買3,160,000股普通股的warrants（「2023年8月warrants」），作爲2023年8月發行的一部分。爲此，我們與Transfer Online, Inc.簽署了一份warrant代理協議（「代理協議」），任命Transfer Online, Inc.爲2023年8月warrants的warrant代理。2024年4月17日，NAYA與warrant代理簽署了對代理協議的修正（「修正」），確認我們可以調整2023年8月warrants的行使價格，以提供低於當時2023年8月warrants行使價格的每股行使價格。
在2024年4月17日，我們將2023年8月warrants的行使價格從每股2.85美元降低至每股1.20美元，自2024年4月17日起生效。
2024年4月，我們發行了80.7萬股普通股，淨收益爲971,012美元，這是由於行使2023年8月認股權證而產生的。
坦帕 租賃轉讓
2024年4月19日，INVO CTR完成與Brown Fertility Associates PA（以下簡稱「Brown Fertility」）關於其位於4602 North Armenia Avenue，Suite 200，Tampa的物業租賃與4602 North Armenia Ave，LLC（以下簡稱「Tampa Landlord」）的簽約。由於擬議的佛羅里達坦帕INVO中心項目（以下簡稱「坦帕項目」）的醫生不可用，加之我們目前重點是優先考慮收購美國盈利性生育診所，我們選擇轉讓了坦帕物業的租約。Brown Fertility支付給INVO CTR 475,000美元以確保該空間，我們完全被坦帕房東在該次轉讓下解脫。我們用轉讓所得的356,547美元支付了給坦帕房東的坦帕物業裝修費和轉讓完成前應付的租金。其餘款項用於一般營運資金。
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納斯達克 合規 – 最低股權要求
在2024年4月17日，NAYA在2024年4月16日提交的2023年12月31日結束的10-K表格中報告了股東權益爲892,825美元，收到了來自納斯達克證券市場有限責任公司的工作人員（以下簡稱「工作人員」）的通知（以下簡稱「通知」），告知我們不再符合納斯達克上市規則5550(b)(1)，該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司保持至少2,500,000美元的股東權益（以下簡稱「股權規則」）。
在2023年11月22日的決定中，納斯達克聽證會小組（"小組"）曾確認我們已重新符合股權規則。在該決定中，小組規定了一個爲期一年的強制小組監控，直到2024年11月22日爲止，這將要求工作人員發佈退市決定書，如果我們未能保持符合股權規則（"小組監控"）。因此，通知中包含了工作人員決定從納斯達克退市NAYA的內容。
如公告所述，根據納斯達克規定，我們有權要求上訴此決定，以防止其證券在2024年4月26日的交易開市時被除牌和停牌。我們行使了這一權利，並在2024年6月6日在小組面前提出了對員工裁定的上訴的聽證會。
2024年6月18日，我們收到了納斯達克的通知，稱委員會已批准我們的請求，繼續在交易所上市，直至2024年10月14日，前提是我們要證明符合納斯達克的5505號上市規則（「初次上市規則」），即適用於與傳統NAYA合併的提案。初次上市規則要求我們具有最低買盤價格、最少不受限制的公開持股數、最少數量的整手股股東、最少數量的做市商，以及符合其股本標準、上市證券市值標準或淨利潤標準。
2024年10月11日，我們完成了對遺產NAYA的收購，根據合併協議。合併交易的結束導致我們的股東權益增加了約1600萬美元，我們相信這足以證明符合納斯達克上市標準並維持在納斯達克的上市。
2024年11月4日，我們收到了納斯達克的通知，日期爲2024年10月30日，通知我們已經符合了繼續在納斯達克資本市場上市的股本規則，這是監管小組於2024年6月18日做出的決定並進行修改後的結果。根據通知日期起算，我們將受到強制性的監管小組監控一年。
納斯達克 合規 – 最低買價
在 2024年9月18日，我們收到納斯達克上市資質小組工作人員的信件，指出基於我們普通股在過去34個連續交易日的收盤買盤價，我們目前不符合納斯達克上市規則5550(a)(2)中維持每股最低買盤價爲1.00美元的要求。
該通知對我們普通股的上市沒有立即影響，我們的普通股將繼續在納斯達克交易。
根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們被給予了180個日曆天的初始期限，直到2025年5月17日，以恢復對最低買盤價格要求的合規。如果在2025年5月17日之前的任何時間，我們的普通股收盤買盤價格至少連續10個交易日收於或超過1.00美元，納斯達克將提供書面通知，確認我們已達到最低買盤價格要求，屆時將解決該事項。如果我們在2025年5月17日之前未能恢復合規，則納斯達克可能會向我們授予第二個180個日曆天的期限，以恢復合規，前提是我們(i) 符合公衆持股的市場價值和納斯達克資本市場的所有其他初步上市標準，除了最低收盤買盤價格要求，(ii) 在此第二個180個日曆天的期限內通知納斯達克其意圖通過實施反向股票拆分來彌補缺陷（如有必要）。
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我們已同意準備並向美國證券交易委員會（「SEC」）提交一份代理聲明，用於NAYA的股東會議，以尋求，包括但不限於，合併的批准，增加公司股票激勵計劃下的授權股份數量，發行可轉換的公司普通股的股份，增加公司授權普通股的數量至100,000,000股，以及批准實施公司普通股的反向拆股，拆股比例爲1比2到1比20之間的任意整數，由公司的董事會自行決定。
我們將繼續監測其普通股的收盤買盤價格，並將考慮實施可用的期權以恢復 符合納斯達克上市規則下的最低買盤價格要求。如果我們未能在規定的合規期限內恢復符合最低買盤價格要求， 將會收到納斯達克的書面通知，告知其證券面臨退市的風險。我們將有權向納斯達克聽證委員會上訴該決定。 我們無法確保在任一合規期內恢復符合要求，或維持與其他納斯達克上市要求的合規性。
業績報告
在2024年前三季度，我們將NAYA的生育業務轉向醫療服務的努力所帶來的益處變得愈發明顯，因爲我們的營業收入與去年相比有所增加。這主要得益於我們在2023年8月首次收購一家現有的IVF（體外受精）機構。這家位於威斯康星州麥迪遜的生育中心成立已有15年以上，產生了強勁的營業收入和利潤，併爲我們的整體運營帶來了直接且顯著的影響，這在我們今年上半年的顯著增長中得以體現。我們還相信，這次首次收購爲我們在追求其他成熟盈利的小型IVF機構的收購提供了一條道路和基礎。根據條款和收購資本的可用性，我們預計將積極尋求合適的收購目標，以進一步加速我們的增長目標。
我們位於亞拉巴馬州和喬治亞州的現有運營中心在聯邦墮胎法律的轉變中遇到了一些輕微的干擾，但隨着市場適應個別州規則的新動態，我們預計兩個中心在今年將繼續取得進一步的進展。由於國際資源限制和當地醫療資源的不足，墨西哥診所已停止提供服務。我們將繼續尋找額外的美國機會，以隨着時間推移擴大我們的INVO中心活動，並且在短期內，預計將更多地致力於收購，因爲我們相信這將使我們能夠更快地擴大我們的運營規模，從而有助於支持我們在美國市場建立INVO中心的長期目標。
儘管我們的診所運營佔據了我們大部分的商業努力和營業收入，但我們也繼續努力爲第三方生育診所提供INVOcell。
我們相信整體行業趨勢仍然有利，並將有助於支持我們的增長目標。 藝術市場繼續受益於多個有利因素，包括（1）龐大的未被服務的潛在患者人口，（2）全球不孕率的上升，（3）對生育治療選擇的日益增加的意識和教育，（4）對生育治療的日益接受，（5）程序技術的改進以及因此妊娠成功率的提高，以及（6）保險（私人和公共）報銷趨勢的普遍改善。
此外 在2024年10月11日，我們完成了對Legacy NAYA的收購，這標誌着我們在擴大對腫瘤學和自身免疫疾病關注方面邁出了重要一步。通過這一收購，我們計劃利用現有的生育平台與Legacy NAYA的臨床階段治療藥物相結合，開發並建立一系列靈活、顛覆性、高增長的業務領域，致力於提高患者獲得改變生命治療的機會，涉及腫瘤學、生育和再生醫學等領域。
2024年9月30日結束的三個月與2023年的比較
收入
營業收入 截至2024年9月30日的三個月營業收入約爲140萬美金，而2023年9月30日的三個月營業收入約爲100萬美金。2024年第三季度的140萬美金營業收入主要來自於合併的喬治亞合資企業和WFI的診所收入。營業收入約增加了40萬美金，增幅約爲47%，主要與對WFI的收購有關。
營業成本
2024年9月30日結束的三個月，營業成本約爲100萬美元，而2023年9月30日結束的三個月大約爲60萬美元。營業成本的增加主要與WFI的收購有關。
銷售、 一般及行政費用
截至2024年9月30日的三個月內，銷售、一般和行政費用約爲150萬美元，而截至2023年9月30日的三個月約爲130萬美元。大約20萬美元的增加，或約20%，主要是由於2024年WFI的全期加入，而2023年僅是部分期間。期間內的非現金股票基礎補償費用爲20萬美元，而前一年同期爲30萬美元。
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股權投資的收益 （損失）
2024年9月30日結束的三個月的股權投資虧損約爲$2.7萬，而2023年9月30日結束的三個月的虧損約爲$0.8萬。虧損增加是由於股權法關聯企業的營業收入減少。
利息 支出和融資費用
利息費用和融資費用在2024年9月30日結束的三個月中約爲30萬美元，而在2023年9月30日結束的三個月中約爲0.4百萬美元。
2024年9月30日結束的九個月與2023年同期進行比較
收入
營收 截至2024年9月30日的九個月爲大約480萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲大約160萬美元。2024年前九個月的480萬美元營業收入主要來源於合併的喬治亞合資企業和WFI的診所收入。大約320萬美元的增長，或約196%，主要與對WFI的收購有關。
營業成本
截至2024年9月30日的九個月營業收入成本約爲270萬美元，而截至2023年9月30日的九個月營業收入成本約爲100萬美元。我們營業收入成本的增加主要與WFI的收購有關。
銷售、 一般及行政費用
截至2024年9月30日的九個月，銷售、一般和管理費用約爲560萬美元，與截至2023年9月30日的九個月的560萬美元相比，沒有變化。在此期間，以股票爲基礎的非現金補償費用爲160萬美元，而去年同期爲100萬美元。
股權投資的收益 （損失）
截至2024年9月30日的九個月，股權投資虧損約爲0.9萬美元，而截至2023年9月30日的九個月，虧損約爲3.2萬美元。虧損的減少是由於使用權益法的合資公司營業收入增加。
固定資產處置損失
截至2024年9月30日的九個月裏，固定資產處置損失約爲50萬美元，而截至2023年9月30日的九個月裏損失爲0。這一損失的增加是由於與坦帕項目租賃相關的固定資產處置。
租約終止收益
2024年9月30日止九個月的租賃終止收益約爲$10萬，而2023年9月30日止九個月爲$0。收益增加與坦帕項目租賃轉讓有關。
利息 支出和融資費用
截至2024年9月30日，利息支出和融資費用約爲80萬元，而2023年9月30日止九個月的利息支出和融資費用約爲70萬美元。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月內，我們的淨虧損分別約爲550萬美元和600萬美元， 截至2024年9月30日的累計虧損約爲6350萬美元。2024年9月30日截止的九個月中，淨虧損中約有320萬美元與非現金費用有關， 而2023年9月30日截止的九個月中爲210萬美元。 截至2024年9月30日，我們的負工作資本約爲670萬美元，相比之下截至2023年12月31日的負工作資本約爲700萬美元。截止2024年9月30日，我們的負股東權益約爲2.3萬美元， 而截至2023年12月31日的股東權益約爲90萬美元。
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我們一直依賴於通過債務和股權融資籌集資金，以滿足我們的營業費用和投資活動所需的現金。2024年前9個月，我們通過優先股銷售獲得了淨收益160萬美元，通過權證行使獲得了90萬美元，通過應付票據銷售獲得了70萬美元的淨收益，通過普通股銷售獲得了20萬美元的淨收益。在2023年的前9個月，我們通過普通股拍賣獲得了約570萬美元，通過可轉換票據銷售獲得了320萬美元的收益。在我們能夠實現運營現金流爲正之前，我們將需要籌集額外資金以滿足我們的流動性需求和執行我們的業務策略。與以往一樣，我們將尋求債務和/或股權融資，這種融資可能不存在，即使有也可能不符合合理條件。
儘管我們截至2023年12月31日止的審計合併基本報表是根據我們將繼續作爲持續經營單位的假設編制的，但隨附我們截至2023年12月31日止的合併基本報表的獨立註冊會計師事務所的報告中包含了一個有關持續經營的約束條件，在此報告中，該事務所根據當時的合併基本報表表示對我們作爲持續經營單位的能力存在重大疑慮。具體來說，正如上文所述，我們已經承擔了重大的營運損失，並且預計在繼續收購現有的試管嬰兒診所、開發我們的INVOcell解決方案的商業化以及進行我們新收購的治療藥物的臨床試驗的過程中，我們將繼續承擔重大費用和營運損失。先前的損失和預期的未來損失已經對我們的財務狀況產生了，而且將繼續產生，不利影響。如果我們無法繼續作爲持續經營單位，我們的股東可能會失去絕大部分或全部的投資。
現金流
下表顯示了截至2024年和2023年9月30日的九個月現金流的總結：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金（使用）提供者爲: | ||||||||
| 經營活動 | (2,357,021 | ) | (4,040,171 | ) | ||||
| 投資活動 | (29,239 | ) | (2,528,169 | ) | ||||
| 籌資活動 | 2,625,427 | 7,533,749 | ||||||
營業費用現金流量
截至2024年9月30日，我們的現金約爲50萬美元，而2023年9月30日約爲110萬美元。2024年前九個月的經營活動使用的淨現金約爲240萬美元，而2023年同期約爲400萬美元。經營活動使用的淨現金減少主要是由於淨虧損減少。
投資活動現金流量
2024年9月30日結束的九個月期間，投資活動中使用的現金金額爲$3萬，主要與爲WFI購買設備有關。2023年9月30日結束的九個月期間，投資活動中使用的現金金額爲$250萬，主要與收購WFI有關。
籌資活動現金流量
截至2024年9月30日止的九個月間，融資活動提供的現金約爲260萬美元，其中包括從A系列優先股出售中獲得的160萬美元，從權證行使中獲得的90萬美元，從應付票據出售中淨獲得的70萬美元，以及從普通股出售中淨獲得的20萬美元。在截至2023年9月30日止的九個月間，融資活動提供的現金約爲750萬美元，主要與普通股的出售（扣除發行成本）和可轉換票據有關。
關鍵會計政策和估計
本節討論和分析我們的財務控件是基於經過審計的合併基本報表， 這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制基本報表的過程中， 我們需要做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響所報告的資產、負債、營業收入 和費用金額，以及與或有資產和負債相關的披露。我們持續評估，基於歷史經驗 及在特定情況下相信是合理的各種其他假設，我們的結果，這使我們能夠建立一個基礎 來對那些從其他來源不易顯露的資產和負債的賬面價值做出判斷。實際結果 可能會因與我們的假設和控件的差異而有所不同。以下包括重要會計政策的摘要。 管理層認爲，持續一致地應用這些政策，使我們能夠提供有關我們經營結果和財務控件 有用且可靠的財務信息。
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請參見本季度10-Q報告第1項中包含的合併基本報表附註的第1條，了解重要會計政策摘要及其對我們基本報表的影響。
股權補償
根據ASC 718的規定，我們會覈算股權補償-10 分享支付 （以前是SFAS 123R）。該聲明要求我們根據授予日權益工具的公允價值衡量員工所獲得的服務成本。該成本將在員工提供服務或履行換取獎勵的目標的期限內確認，這通常是即時的，但有時會持續到歸屬期結束。授予給非員工的認股權證將根據授予日和估計的授予公允價值使用Black-Scholes期權定價模型在應得服務期內確認爲費用。
營業收入 確認
我們 根據ASC 606《客戶合同中的營業收入》確認收入。ASC 606的核心原則是 在承諾的商品或服務轉移給客戶時確認營業收入，確認金額反映實體預期獲得這些商品或服務的對價。ASC 606要求公司評估其合同，以判斷在新的營業收入標準下確認營業收入的時間 和金額。該模型採用五步法：
| 1. | 識別與客戶的合同。 |
| 2. | 判斷合同中的履約義務。 |
| 3. | 判斷總交易價格。 |
| 4. | 將總交易價格分配給合同中的每個履約義務。 |
| 5. | 當每個履約義務得到滿足時（或者隨着每個履約義務得到滿足時）作爲營業收入確認。 |
可變利益實體
我們的 合併基本報表包括NAYA及其全資子公司和變動利益實體（「VIE」）， 在這些實體中，我們是根據ASC 810《合併》（「ASC 810」）的規定的主要受益人。當VIE的主要受益人擁有（i）指揮對VIE經濟績效影響最大活動的權力， 以及（ii）承擔損失的義務或有權獲得對VIE可能顯著的利益時，VIE必須由其主要受益人合併。我們僅在特定觸發事件發生時重新考慮一個實體是否仍然是VIE，並持續評估我們的合併VIE以判斷我們是否繼續爲主要受益人。
股權方法投資
對我們對其具有重大影響力但不控制或以其他方式合併的非合併關聯公司的投資採用權益法覈算。權益法投資最初按成本覈算。這些投資包括在附表的合併資產負債表中的合營投資中。我們從這些投資中獲得的利潤和損失份額在附表的綜合損益表中的權益法投資損失中列報。管理層監控我們的投資，考慮當前經濟和市場條件以及投資方的經營績效等因素，必要時記錄減值。
商業 收購
我們以公允價值計量所有業務收購，並在發生時支出收購成本。已獲取的任何可識別資產及承擔的負債均在收購日期確認和計量各自的公允價值。如果關於收購日期存在的事實和情況的信息在業務收購發生的報告期末仍不完整，我們將爲其會計尚未完成的條目報告暫定金額。計量期結束於我們收到足夠信息以完成公允價值的時間，但不得超過收購日期後的一年。在計量期間確定的任何暫定金額的調整將在確認的會計期間中確認。
最近發佈的尚未生效或未採用的會計準則
管理層認爲，如果採納，最近發佈但尚未生效的會計準則不會對附表中的基本報表產生重大影響。
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項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家受到Exchange Act規則12b-2定義爲較小報告公司的公司，不需要提供此項目要求的信息。
我們面臨着與我們的外國合資企業有關的外幣兌換匯率變動風險。我們的主要匯率敞口與墨西哥披索有關。
條款4.控件與程序
披露控制和程序的評估
我們 保持披露控制和程序，按照《1934年證券交易法》修訂版的第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義 （「交易法」），旨在有效地提供合理保證，確保根據交易法在我們的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總，並在證券交易委員會（「SEC」）的規則和表格規定的時間內報告，並且這些信息被彙總並傳達給我們的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和致富金融(臨時代碼)的監督和參與下，對我們披露控制和程序的設計和控件的有效性進行了評估（根據《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義），評估截至2024年9月30日，即本表格10-Q所涵蓋財政期的結束。根據該評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)得出結論，我們的披露控制和程序在2024年9月30日是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告覆蓋的期間內， 我們在財務報告內部控制方面沒有發生任何變化（根據《交易所法》規則13a-15(f)和15d-15(f)的定義）， 這些變化未對我們的財務報告內部控制產生實質性影響或可能合理地影響。
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第II部分。其他信息
項目1. 法律訴訟
無。
項目1A. 風險因素
較小的報告公司無需提供此項目所要求的信息。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
2024年10月，公司向顧問發行了52,000股普通股，作爲已提供服務的酬勞。這些股票根據1933年證券法修正案第4（a）（2）節提供的註冊豁免而發行。公司未從此次發行中獲得任何現金收益。
在2024年10月，我們因轉換190,000美元的可轉換本票及應計利息，發行了190,000股我們的普通股票。我們在轉換時沒有收到任何收益。 我們依賴於1933年證券法修正案第3(a)(9)和/或第4(a)(2)條款提供的註冊豁免。
項目3. 高級證券違約事項
無。
條目 4. 礦山安全披露
不適用
條目 5. 其他信息
| (a) | 官員離任 |
| 2024年11月15日生效，公司首席運營官兼業務發展副總裁Michael J. Campbell已從公司退休，Campbell先生與公司互相同意終止其僱傭協議。 |
| (b) | 無。 |
| (c) | 內部人員 採納或終止交易安排 |
2024年9月30日結束的財政季度內，我們的董事或高管沒有通知我們
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項目6. 陳列品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 Page Interactive Data File——註冊人截至9月的季度10-Q表季度報告的封面 2024 年 30 日採用內聯 XBRL 格式 |
| * 隨附提交。 | ||
| ** 隨附提供。 |
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簽名
根據1934年修訂後的證券交易法的要求，申報人已授權代表其於2024年11月19日按照要求籤署本報告。
| NAYA生物科學股份有限公司。 | ||
| 日期: 2024年11月19日 | 由： | / s / Steven Shum |
| Steven Shum，首席執行官 | ||
| (首席 執行官) | ||
| 日期: 2024年11月19日 | 由： | /s/ 安德烈亞·戈倫 |
| Andrea Goren, 首席財務官 | ||
| （首席財務及會計官） | ||
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