根据2024年11月19日提交的证券交易委员会文件。

注册编号333-                

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-1
注册声明
在1933年证券法下
根据1933年证券法

神经感知治疗有限公司。
（根据其组织宪章规定的正式名称）

不适用
(将登记人名称翻译成英文)

11 HaMenofim 街，B栋
以色列Herzliya 4672562
+972-9-7996183

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码、电话号码，包括区域号码）

Cogency Global Inc. 公司
122东42街^nd 街道,
18^th 楼, 纽约, NY 10168
(212) 947-7200
(代理服务专员的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本：

预计开始向公众出售的大致日期： 在本注册声明的生效日期后，尽快进行销售。

如果在此表格中登记的任何证券将根据1933年证券法第415条规定进行延迟或连续发行，请勾选下面的框。☒

如果此表格是为了根据证券法462(b)规定进行追加证券的发行而提交的，请勾选下面的框并列出早期有效的相同发行的证券法登记声明编号☐

如果此表格是根据证券法462(c)规定提交的后续有效修正条款，请勾选下面的框并列出早期有效的相同发行的证券法登记声明编号☐

如果此表格是根据证券法462(d)规定提交的后续有效修正条款，请勾选下面的框并列出早期有效的相同发行的证券法登记声明编号☐

请勾选表示，申报人是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司定义405条。

新兴成长型公司 ☒

如果一家按照美国通用会计原则准备财务报表的新兴成长型公司，请勾选表示，申报人是否选择不使用延长过渡期来符合任何新的或修订的财务会计准则。^† 根据1933年证券法7(a)(2)(B)条款提供，☐

申报人特此修改本登记声明，在有需要的日期或日期延迟其生效日期，直至申报人提交进一步修正，明确声明该登记声明将根据1933年证券法第8(a)条修订后生效，或者直至经根据该第8(a)条行动的委员会，确定该登记声明将在指定日期生效。

本初步说明书中的信息不完整且可能更改。在提交给证券交易委员会的登记声明生效之前，我们可能无法出售这些证券。本初步说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许提供要约或出售的州份征求购买这些证券的要约。

最多1000万股普通股

NeuroSense Therapeutics Ltd.

本招股说明书涉及YA II PN有限公司（YA或卖方股东），一家开曼群岛豁免有限合伙公司，对高达10,000,000股我们无面值的普通股的发售。

由卖方股东所代表的普通股将根据2024年10月31日日期的『停牌股权购买协议』（我们与YA签订的）发行。我们不会在本招股说明书下出售任何证券，也不会收到卖方股东出售我们无面值普通股的任何收益。但是，根据购买协议，我们可能从时间到时间向YA出售达到3,000万美元的总毛收益。在签订购买协议后的36个月内，每次出现的购买事宜，称为预先」。根据购买协议，我们发行了224,697股普通股（承诺股）给YA，作为其不可撤销承诺在购买协议下购买我们普通股的考虑。另外的9,775,303股普通股代表可能根据本招股说明书提供的预售股份，并可能由YA根据价格等于购买协议中所述定价期内的三个每日成交价，或VWAPs的最低价的97%的价格从时至时购买。根据特定限制条件。

卖方股东可以以多种不同方式和不同价格出售本招股说明书中包括的普通股。在『分销计划』章节中，我们提供有关卖方股东如何出售股份的更多信息。卖方股东是《1933年证券法》第2(a)(11)条修订后的『承销人』。

售卖股东将就本招股书根据议价及出售股份所涉及的所有代理人费用、佣金及类似费用支付。我们将支付在《证券法》下注册售卖股东本招股书所含股份所产生的费用（除代理人费用、佣金及类似费用外）。参阅“分销计划”。

我们的普通股及公开上市认股权证，每个认股权证可行使一个普通股，交易于纳斯达克资本市场，或纳斯达克，代号分别为“NRSN”和“NRSNW”。2024年11月18日纳斯达克报价显示我们的普通股每股售价为1.18美元，我们的认股权证每个的最后报价为0.12美元。

我们是一家“新兴增长型公司”且根据美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此将符合减少公开公司披露要求的资格。参阅“关于本公司—成为新兴增长型公司的影响”和“关于本公司—成为外国私人发行人的影响”以获取更多资讯。

投资于我们的证券涉及高度风险。参阅第9页起的“风险因素”。

美国证券交易委员会（SEC）或任何州或其他外国证券委员会尚未核准或否决这些证券，也未确定本招股书是否真实或完整。任何相反陈述均属刑事犯罪。

本招股书日期为 ，2024年。

目录

有关本招股书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的Form F-1注册声明的一部分，用于普通股股东出售股份的发行。

您不应假设本招股说明书中包含的或参考的信息，在本招股说明书正文的日期之后的任何日期仍然准确，即使本招股说明书是在稍后交付，或者在稍后销售或处置本招股说明书所涉及的普通股。您在做出投资决定时，重要的是阅读并考虑本招股说明书中包含的或参考的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书中在“额外资讯查询地点”标题下所指向的文件中的信息。

我们或普通股股东未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本招股说明书中或参考入其中。您不应依赖本招股说明书中未包含或参考的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或推荐购买我们任何证券的要约，其他证券除外，也不构成在任何司法管辖区向任何可能违法接受此等要约或推荐的人出售的要约或要求购买公司的任何证券。

本招股说明书，包括在此引用的信息，包含对一系列风险和不确定因素具有前瞻性的声明，其中许多是我们控制范围之外。请参阅“风险因素”和“关于前瞻性声明的警语。”

商标、服务标记和商号

NeuroSense Therapeutics标志和其他商标以及服务标记，出现在本招股说明书中或引用的信息中，是本公司的财产。为了方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记、标志和商号未附上^®和^™符号，但这些参考并非表示我们不会根据适用法律的最大范围主张这些商标的权利，本招股说明书，包括在此引用的信息，包含其他商标，服务标志和商标名称。本招股说明书或在此引用的信息中出现的所有商标，服务标志和商标名称据我们所知属于其各自所有者。我们无意使用或展示其他公司的商标，服务标志，版权或商标名称来暗示我们与其他公司之间的关系，或者暗示其他公司对我们的支持或赞助。

市场和行业数据

本招股说明书，包括在此引用的信息，包含基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们内部估计和研究所得的行业、市场和竞争地位数据。这些行业出版物和第三方研究一般声明它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们相信这些出版物和第三方研究可靠，但我们并未独立核实从这些第三方来源获得的市场和行业数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻信息与本招股说明书中包含或引用的其他前瞻性陈述一样受到同样的限制和不确定性。虽然我们相信我们的内部研究可靠，我们的市场和行业定义是合适的，但是，这些研究和定义均未得到任何独立来源的核实。 

前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和在此引用的某些信息包含《证券法》第27A条和《美国证券交易法》第21E条以及其他证券法所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或引用的许多前瞻性陈述可通过使用前瞻性词语识别，例如「预期」、「相信」、「可能」、「估计」、「期望」、「打算」、「可能」、「计划」、「潜在」、「应该」、「目标」、「将」等类似表达，这些是对未来事件和未来趋势的预测的标志，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。

前瞻性声明基于我们管理层的信念和假设，以及目前由我们管理层所获得的信息。这些声明受到重大风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性声明中表述或暗示的结果有实质差异，原因包括但不限于在本招股书或本文档所列明的“风险因素”部分标明的因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关：

上述清单并非我们所有风险和不确定性的详尽清单。由于这些因素的影响，我们无法向您保证本招股书中或在其中纳入的前瞻性陈述将被证实属实。此外，如果我们的前瞻性陈述被证实不准确，其不确切性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人将在指定时期内或根本实现我们的目标和计划的陈述或保证。

此外，“我们相信”等陈述反映我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于我们获得的信息，截至本招股说明书或任何在此或其中纳入的文件的日期，我们相信这些信息为该等陈述提供合理基础，但该等信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被认为表明我们对所有相关信息进行了彻底调查或审查。

除非法律另有要求，我们不承担根据新信息或未来发展更新它们的任何义务，也不公开发布对这些陈述的任何修订，以反映随后事件或情况或反映出乎意料的事件的发生。

您应该仔细阅读本招股说明书，完全了解我们的实际未来结果可能与我们的预期大不相同。我们透过这些警语声明对我们所有的前瞻性陈述作限制。

风险因素

您应该仔细考虑下文所述的风险，以及我们2023年年度报告中所描述的风险，该报告已被引用于此，还有本招股书中所包含或被引用的财务或其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，然后再决定是否购买我们的证券。以下所描述的风险和不确定性并非我们所面临的唯一风险。我们可能面临我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性。以下描述的风险，以及任何额外的风险，都可能对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会失去您原始投资的全部或部分。

发行相关风险

我们无法预测根据购买协议向售出股东销售的股份数，或由这些销售产生的实际毛收益。

在2024年10月31日，我们与YA签订了购买协议，根据该协议，YA已承诺最多购买3000万美元的普通股，受限于购买协议中订明的某些限制和条件。根据购买协议，我们可自行决定在承诺期内适时向YA出售的普通股。

一般来说，我们有权控制根据购买协议向YA出售我们的普通股的时间和数量。任何根据购买协议向YA出售的我们的普通股，都将取决于市场条件和其他因素。我们最终可能决定是否出售所有、部分或没有普通股可供我们根据购买协议向YA出售。

由于YA支付我们可能选择根据购买协议向其出售的普通股的每股购买价格将根据每笔根据购买协议进行的购买所进行的适用定价期间内我们的普通股市场价格的波动而变动，故在本招股书的日期之时，且在任何此类销售之前，我们无法预测我们将根据购买协议向YA出售的普通股数量，YA将为从我们处购买的普通股支付的每股价格，或我们将从YA根据购买协议的购买中收到的总毛收益。

购买协议中的限制，包括拥有权限制，以及我们能否满足交付预先通知所需的条件，可能会阻止我们能够筹集资金达到承诺金额。

此外，尽管购买协议规定我们可以将最多3000万美元的普通股出售给YA，但YA仅在包含本招股章程的注册声明书下，登记再销售1000万股普通股，其中包括（i）我们向YA发行的承诺股份，作为对YA买入我们的普通股作出承诺的交换，以及（ii）我们可自行决定，在承诺期间内的任何时候，根据购买协议的限制和满足条件，通过购买协议进行销售的预付股份。即使我们选择向YA出售本招股章程下登记再销售的所有股份，根据当时我们普通股的市价，所有这些股份出售的实际毛收益可能远低于购买协议下的3000万美元承诺金额，这可能会对我们的流动资金产生重大不利影响。

如果我们希望根据购买协议向YA发行和出售超过本招股章程下登记再销售的YA股票数目的普通股份，并且购买协议中的拥有权限制和其他限制允许我们这样做，我们需要向SEC提交一个或多个额外的注册声明，以注册YA对任何此类额外普通股的再销售，而在我们出售额外普通股之前，SEC必须宣布此注册声明有效。

根据购买协议，我们发行并出售的大量普通股数目，除了YA在本招股章程下登记再销售的普通股份外，还可能额外对我们的股东造成额外重大的稀释。YA最终提供出售的我们的普通股数量取决于我们最终向YA出售的普通股份数量。

YA对于在任何时候转售此次发行注册转售的重大股份，或外界认为有可能发生这种情况，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并且高度波动。

买入股票的投资人在不同时间买入，很可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们将酌情（受市场需求限制）变化转售给YA的普通股的时间、价格和数量。若我们选择根据购买协议向YA转售普通股，YA或许可以全数、部分或不将这些股份随时或不时酌情转售，并以不同价格进行。因此，在此次发行中不同时间购买YA股份的投资者可能支付不同价格购买这些股份，并且在某些情况下可能面临不同程度的稀释，以及在投资结果上有所不同。投资者可能由于我们未来以低于他们在此次发行中购买股份时支付价格的价格向YA出售股份而导致从YA处购买的股份价值下跌。

我们可能需要额外的融资来维持营运，如若无此融资，我们将无法继续运营。

我们依赖YA作为资金来源的程度将取决于多个因素，包括我们的普通股的市场价格、我们能否符合根据购买协议提供提前通知所需的条件、拥有限制的影响以及我们能否从其他来源获得资金。不论根据购买协议最终筹集的资金金额如何，我们预计将继续寻求其他资金来源。即使我们向YA出售了购买协议下的总承诺金额（如果有），我们预计将需要额外的资本才能完全实施我们的业务计划。

沽售我们大量普通股或普通股，包括转让由出售股东持有的股份，可能不利影响我们普通股的市价。

我们正在登记转售1000万股普通股。在公开市场出售大量普通股或普通股，或者可能会出现此类出售的看法，都可能对我们普通股的市价以及我们其他证券的市值产生不利影响。我们无法预测出售股东何时可能在公开市场出售这些股份。此外，在未来，我们可能发行额外的普通股或普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行可能导致对现有股东的实质稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们普通股或其他证券的未来出售和发行可能导致显著稀释，并可能导致我们普通股价格下跌。

为了筹集资金，我们可以在一个或多个交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，而不是购买协议所考虑的交易，价格和方式由我们定期确定。我们可能按每股低于此次发行投资者支付的每股价格的价格出售股份或其他证券，在未来的任何其他发行中，未来购买股份或其他证券的投资者可能具有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。任何额外股份的出售将对我们股东造成稀释。

大量在公开市场销售普通股，或对这些销售可能发生的看法可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售其他权益证券筹集资本的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股市场价格的影响。此外，大量销售我们的普通股可能对其价格产生不利影响。

管理层将对从购买协议的净收益的使用享有广泛的自主权。

我们的管理层将对净收益的分配拥有广泛的自主权，并可以将其用于本次发行时未考虑的其他目的。因此，您将依赖我们管理层的判断，无法作为您投资决策的一部分来评估这些收益的使用是否恰当。在使用这些收益之前，有可能我们将这些净收益投资到一种无法为我们带来有利或任何回报的方式中。如果我们管理层未有效使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、营运结果和现金流产生重大不利影响。

我们在以色列进行部分业务运作。包括哈马斯以及其他恐怖组织对以色列加沙地带的最近袭击以及以色列对它们的战争等，以色列的情况可能会影响我们的运营。

我们的总部位于以色列赫尔维亚。由于我们根据以色列法律成立，我们的大多数高管和十六位员工中有十四位是以色列居民，我们的业务和运营受到以色列经济，政治，地缘政治和军事状况的直接影响。自1948年以色列建国以来，已发生多次以色列与周边国家以及活跃在该地区的恐怖组织之间的武装冲突。这些冲突包括对以色列各个地区的民用目标发动导弹袭击，敌对渗透和恐怖主义行为，这些行为对以色列的营商环境产生了负面影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带潜入以色列南部边界，对以色列的民用和军事目标发起了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界以及以色列境内其他地区的人口和工业中心发动了大规模火箭袭击。这些袭击导致数千人死亡和受伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。在袭击之后，以色列安全内阁宣布对哈马斯宣战，并正式对这些恐怖组织进行军事行动，与他们持续的火箭和恐怖袭击同时进行。与此同时，以色列与黎巴嫩北部举行的边界冲突升级，有可能升级为更大规模的地区性冲突。

此外，自这些事件开始以来，在以色列与黎巴嫩北部边境（与真主党恐怖组织）持续发生敌对行动。以及来自该地区各种极端组织的其他战线，例如也门的胡塞武装和叙利亚、伊拉克的各种叛军民兵组织。此外，在2024年4月和2024年10月，伊朗（与其他区域行动者合作）发动了针对以色列的直接攻击，涉及数百架无人机和飞弹，并威胁继续对以色列发动攻击，广泛认为伊朗正在发展核武器。由于该区域的紧张局势持续，此类攻击可能持续发生。伊朗也被认为在该地区影响力强大，如加萨的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种叛军民兵组织。这些情况可能在未来升级为更暴力的事件，可能影响以色列和我们。此外，也门叛军组织胡塞在红海发动一系列攻击，造成供应链中断。这些地缘政治发展可能对我们在以色列和全球进行各种管理、研究、运作和商业活动产生不利影响。

任何牵涉以色列的敌对行动、武装冲突、恐怖活动或以色列与贸易伙伴之间贸易中断或缩减，或该地区任何政治不稳定状况都可能直接或间接对商业条件和我们营运结果产生不利影响，并使我们更难筹集资金，并可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力的升级可能导致以色列经济或金融状况出现显著衰退，这可能对我们在以色列的营运和业务产生实质不利影响。我们与之进行业务往来的单位有时会在局势紧张或紧张时期拒绝前往以色列，迫使我们必要时做出替代安排以便与我们的业务伙伴面对面相遇。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与我们在以色列执行协议的对象声称他们有权根据协议中的不可抗力条款免除履行其协议义务。

以色列国防军，或IDF，是以色列的全国军事部队，为服役义务役，但有特定例外。自2023年10月7日起，IDF已召集数十万预备役部队服役。目前我们16名员工中有14位住在以色列。公司的5位执行官中，有3位及其他11位非管理员工居住在以色列。目前我们的执行官及非管理员工未被召集执行预备役军事服务；然而，有些员工可能被召集参加与哈马斯、真主党或其他区域威胁行动者的当前或未来战争或其他武装冲突，这样的人可能长时间缺席。因此，我们在以色列的运营可能会因此缺席而受到干扰，这种干扰可能对我们的业务、前景、财务状况和营运结果产生实质和不利的影响。

自2023年10月7日爆发战争以来，我们的运营未受到不利影响，我们的临床研究也未受到干扰。因此，我们的临床和业务发展活动继续如期进行。然而，目前以色列对哈马斯和真主党进行的战争的强度和持续时间难以预测，这场战争对我们的业务和运营以及以色列经济的经济影响也难以预测。如果战争延长一段时间或扩展至其他战线，如伊朗、黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的运营可能受到不利影响。

我们所有的临床和临床前研究和开发目前都在以色列以外进行，除了我们对PARADIGm试验的12个月开放标签延长研究，在特拉维夫部分进行，以及我们计划在海法进行的PrimeC用于AD的第2期试验。虽然战争对OLE没有影响，但如果由于战争导致患者无法到研究中心或研究协调员无法进行家庭探访和监测患者，研究的品质可能会受到负面影响。此外，在以色列北部敌对行动显著升级时，可能会延迟计划中的AD试验。我们认为计划中的AD试验不会受到战争的实质影响，也不预期战争引起的任何延迟对我们产生实质影响。我们还可能选择在以色列设立一个PrimeC的ALS第3期试验基地，但这将与欧洲和美国的众多其他基地相结合，因此我们不认为这次试验的时间表或品质会受到战争的不利影响。我们的制造工作在印度进行。我们目前不预期对我们正在进行的临床试验相关供应链会受到任何干扰，并相信有其他供应商可以提供我们所需的完成药物产品来进行我们的临床试验。此外，我们相信我们拥有足够的库存成品能够继续进行至少未来几个月的临床试验。

我们的商业保险不包括因中东安全情况相关事件而导致的损失。尽管以色列政府目前致力于赔偿因恐怖袭击或战争造成的直接损害的恢复价值，但无法保证政府赔偿将得以维持，或者如果得以维持，是否足以充分赔偿我们所遭受的损害。我们可能遭受的任何损失或损害可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。

最后，以色列内部政治情况可能影响我们的业务。从2019年到2022年间，以色列举行了五次大选，在2023年10月之前，以色列政府对以色列司法系统进行了广泛改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些举措已经被大幅搁置。以色列的实际或被认为的政治不稳定，或政治环境出现负面变化，可能会个别或总体对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、营运结果和增长前景。

如果我们未能继续遵守纳斯达克的续续上市要求，我们的股票可能会从纳斯达克资本市场摘牌。

要继续在纳斯达克上市，我们需要满足一系列条件，包括最低竞价价格规则和最低净值规则。 2024年6月21日，我们收到了纳斯达克的一封通知函，指出我们未能恢复符合最低净值规则，因为我们的股东权益低于所需的最低额250万美元。 我们立即要求小组委员会进行听证会，该听证会于2024年8月1日举行，我们在该听证会上提出了一项全面的计划以恢复符合标准。 2024年8月25日，我们收到了纳斯达克发来的书面通知，表示小组委员会批准了我们的要求，以继续在纳斯达克上市，直至2024年10月31日。 2024年11月11日，我们收到了纳斯达克发来的书面通知， 表示小组委员会已批准我们继续在纳斯达克上市，条件是在2024年12月18日之前提交公开披露，描述我们进行的交易以达到符合标准和展示长期遵守最低净值规则以及提供收入预测给纳斯达克的概况。该延长允许我们有更多时间展示符合最低净值规则并满足所需条件。

无法保证我们将能恢复达到最低股权规则的合规性，或符合我们需要达到以保持在该交易所上市的其他标准，例如最低投标价格规则，也无法保证即使我们恢复达到最低股权规则，我们将能维持足够的股东权益或普通股价格不再违反Nasdaq的最低投标价格规则。我们未能达到这些要求可能导致我们的证券被从Nasdaq摘牌。

如果普通股被Nasdaq从上市摘牌，我们可能会试图将其列入其他市场或交易所，或者普通股可能在粉红柜台交易。在这种摘牌情况下，我们股东交易或获得我们普通股的市值报价的能力将受到严重限制，因为交易量较低和交易延迟。这些因素可能导致我们证券的报价和买卖价格的差额变得更大。此外，由于普通股交易大幅减少，普通股市场流动性下降，导致失去了与Nasdaq相关的市场效率和州证券法的失去联邦优先权，这可能会对我们获得可接受条件融资的能力产生实质不利影响，并且可能导致投资者、供应商、客户、员工对我们信心减少，提供的业务发展机会更少。此外，普通股市价可能进一步下跌，股东可能损失部分或全部的投资。无法保证普通股在未来从Nasdaq摘牌后能否挂牌在其他国家或国际证券交易所上，或在国家买卖服务、店头交易市场或粉红柜台上市。

款项使用

本招股书涉及我们普通股，即可由YA随时提供并出售的普通股。根据这份招股书，由销售股东提供的所有我们普通股都将由销售股东自行出售。我们将不会从这些交易中收到任何收益。

根据购买协议，我们可能从向YA出售的普通股获得高达3000万美元的总毛收益。但是，我们无法估计我们可能获得的实际收益金额，因为这将取决于我们选择出售的普通股数量，我们满足购买协议中所要求购买条件的能力，市场状况以及我们的普通股价格等其他因素。

我们目前打算利用根据购买协议出售证券的净收益，推进我们的主导产品候选药PrimeC用于ALS的临床开发，用于AD的CogniC、PD的StabiliC的临床开发和预临床研究和用于支持潜在新药申请的研究和开发，以及其他新资产或适应症，用于未来新产品候选药的研发以及营运资金和一般企业用途。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，我们无法确定本次发行的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在运用本次发行的净收益上拥有相当大的决定权和灵活性。我们目前没有针对任何技术、产品或公司的实质收购或投资方面的承诺或约束性协议。

根据购买协议，我们预期使用的净收益代表我们根据目前计划和业务条件的当前意向，这可能会因我们的计划和业务条件的演变而改变。截至本招股说明书日期，我们无法确定根据购买协议收到的净收益的所有特定用途，或者我们将实际用于上述用途的金额。我们实际使用净收益的金额和时间可能会因多种因素而异，包括我们获得额外融资的能力和我们对开发计划可能做出的更改。因此，我们的管理层在运用净收益方面将具有广泛的裁量权，可能包括未在上述用途中列出的用途，投资者将依赖我们对本次发行的净收益运用的判断。

在上述描述的募资使用完毕之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期和中期、利息收益的、投资级别的工具、美国政府证券和评级甚高的公司债券，尽管投资政策可能随著本招股说明书补充之日而变动。在使用之前，我们可能将净收益投资于对我们不产生有利回报或任何回报的方式。

资本化

下表列出了我们的总资本结构：

以下表格应与「款项用途」、我们的财务报表及相关附注一同阅读，这些已被纳入本招股说明书的参考资料以及其他已被纳入本招股说明书的财务资讯。我们的历史业绩未必能反映出我们未来任何时段预期的业绩。

以下所示金额为未经审计，代表管理层估计，其会计处理尚未完成。在已调整的累计中，公司假设任何因此发行而产生的衍生资产等于零，因此，认为已发行的224,697承诺股份的公平价值为支出。.

在此申售的所有普通股全部出售后，立即发行且流通的普通股数目如上所示，基于截至2024年6月30日已发行并流通的18055006股普通股。此数字不包括：

出售股东

本招股说明书涉及YA随时可能通过我们向YA发行的全部或部分普通股的可能转售。有关由本招股说明书所涵盖的普通股发行的补充信息，请参见上文标题为“招股简介—与YA的现金收购协议”的部分。除了现金收购协议所构思的交易外，YA与我们没有，也从未有过，任何重大关系。

下表提供了有关卖方股东及其可能随时根据本招股说明书提供的普通股的相关信息。此表格是基于卖方股东向我们提供的信息编制的。在“根据本招股说明书提供的普通股的最大数量”一栏中的股份数量代表卖方股东可能根据本招股说明书提供的所有普通股。卖方股东可能在本次发行中卖掉部分、全部或全部的股份。我们不知道卖方股东会在出售股份前持有股份多长时间，目前我们与卖方股东就出售任何股份的协议、安排或了解均无。

我们对普通股的受益所有权根据SEC规则来确定。有关更多信息，请参见“主要股东”一节。

下表所示的招股前卖方股东所拥有的普通股比例，基于2024年11月18日截至的20,436,784股普通股的总数。根据现金收购协议，我们实际可出售的普通股数量可能少于本招股说明书所提供的普通股数量。第四列假设根据本招股说明书出售由卖方股东提供的所有普通股。

分销计划

2024年10月31日，我们与YA签署了购买协议。购买协议规定，在承诺期间，YA承诺购买高达3000万美元的普通股。我们有时可能会据我们的唯一判断向YA提交预先通知以购买我们的普通股。根据购买协议，在适用的定价期间内以97%购买普通股，购买价为三个每日VWAP中最低者。

本说明书所提供的普通股由出售股东提供。出售股东是根据《证券法》第2(a)(11)条的“承销商”定义而成。我们已同意在购买协议中向YA提供惯例的赔偿。

我们的股份有可能由YA以以下一种或多种方式之一不时出售：

YA已同意，在购买协议期间，YA或其联属机构不得进行任何与我们普通股有关的沽空交易或避险交易，但YA及其联属机构可以进行许可销售。

YA和任何非附属经纪人或经销商将受制于联邦证券法下的责任，并必须遵守《交换法》的要求，包括但不限于《交换法》下的第100亿5条和M条例。这些规则和条例可能限制YA或任何非附属经纪人或经销商对普通股的购买和销售时间。根据这些规则和条例，YA和任何非附属经纪人或经销商：

这些限制可能会影响YA和任何非关联经纪商对普通股的销售能力。

我们已经告知YA，它必须遵守根据证券交易法制订的M法规。除某些例外情况外，M法规禁止售卖股东、任何联属采购商以及参与分销的任何经纪商或其他人投标、购买，或试图诱使任何人投标或购买分销的证券，直至整个分销完成。M法规还禁止任何为了稳定分销的证券价格而进行的投标或购买。所有前述措施可能会影响本申明书所提供的证券的销售能力。

我们将支付与根据证券法登记此招股和销售我们普通股所涵盖的费用，由卖方股东支付。我们估计这次发行的总费用将约为85,000美元（不包括承诺股份）。作为对其根据购买协议不可撤销地承诺购买我们普通股的考虑，我们向卖方股东发行了承诺股份，数量为承诺金额的1%。我们还支付了25,000美元的结构费用，以因应进入购买协议时，涉及了卖方股东的附属公司。

股份资本描述

在本招股的一部分，将在本注册申报书上登记转售的证券，即Form F-1，包括由卖方股东转售的多达10,000,000股普通股的总金额。

Ordinary Shares

我们的授权股本由90,000,000股无面值的普通股组成，截至2024年11月18日，已发行并流通的普通股为20,709,481股。

所有已发行的普通股均经过有效发行，完全支付和无需额外评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何预先购买权。

投票权和转换

所有普通股将在所有方面具有相同的投票和其他权利。我们的主要股东没有不同于其他股东的投票权。

股份转让

全额已支付的普通股以注册形式发行，根据我们修订和重新制定的章程，可以自由转让，除非转让受限或受到其他乐器、适用法律或股票交易所交易挂牌的规则的限制。 以色列居民以外的人士持有普通股的所有权或表决权并不受修订和重新制定的章程或以色列国家法律的任何限制，除了一些国家公民拥有，或曾经拥有与以色列交战的国家。

进一步增资的责任

我们的董事会可能不时根据其认为适当的方式，要求股东支付有关持有的普通股未支付的任何款项，这些款项不是在固定时间支付的。该股东应支付因其而作出的每一次请款金额。除非我们的董事会另有规定，否则对请款所作的每一次支付将被视为对有关该请款编号的所有普通股的按比例支付。除非该股东已完全支付所有寄交给他的请款通知，或根据我们修订和重新制定的章程被视为已寄达给他的请款通知的应付利息、联动和费用，如果有的话，否则根据我们的董事会另行决定，该股东将不享有股东的权利，包括派息权。

业务组合

根据我们修订和重新制定的章程，我们在“有利股东”成为有利股东后的三年期间内，不得与任何“有利股东”进行任何“业务结合”，除非：

一般而言，“公司合并”包括任何合并、合并、销售或其他交易，导致持股人获得金融利益。根据某些例外情况，“持股人”是指任何（不包括我们和我们拥有的任何直接或间接多数持有的子公司）与此人及其联属方或共同投资者一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多的投票股份的人。

在某些情况下，此规定将使成为“持股人”的人在三年内与公司进行各种业务合并更加困难。此规定可能鼓励有意收购我们的公司与我们的董事会提前协商，因为如果我们的董事会批准业务合并或导致持股人成为持股人的交易，将避免持股人批准要求。这些规定还可能导致阻止我们董事会的变更，并可能使实现股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

董事选举

我们的普通股票没有累积投票权来选举董事。因此，在股东大会上代表过半投票权的持有人有权选举我们的董事，但须遵守《公司法》对外部董事的特别批准要求。根据我们修订和重新制定的公司章程，我们董事会的董事人数必须不少于三人，但不得多于九人，其中包括根据《公司法》应提名的任何外部董事。董事的最低和最高人数可以通过持有至少66⅔%已发行股份的持有人的特别表决随时并不定时进行更改。

除了外部董事外，在《公司法》下适用特别选举要求的情况下，任命董事所需的表决只需要简单过半数表决。此外，根据我们的修订和重新订定的公司章程，我们的董事会可以选举新董事来填补空缺（无论该空缺是因为该董事不再任职还是因为董事人数少于我们修订和重新订定的公司章程中所要求的最大数量），前提是董事的总人数不得超过九人，且我们的董事会不得选举外部董事。我们的修订和重新订定的公司章程规定，由我们的董事会任命的填补任何空缺的董事的任期将是其辞职董事（们）未届满任期的其余任期。此外，在我们的修订和重新订定的公司章程下，我们的董事（而非外部董事）分为三个等级，任期为三年。每个董事等级的董事人数尽可能与构成整个董事会（外部董事除外）的总董事人数的1/3相等。

外部董事被选举为三年的初始任期，可以连任三年，并可根据《公司法》的条款被免职。

股息与清算权利

我们可能宣布向普通股股东支付股利，按其各自的股份比例。根据《公司法》的规定，股息的分配由我们的董事会决定，除非我们的组织章程另有规定，否则无需股东批准。我们修订后的组织章程不要求股东批准股息分派，并规定股息的分派可能由我们的董事会决定。

根据《公司法》，在我们回购普通股的特定除外情况下，分配金额限制为保留盈余或过去两年收益中的较大者，依据当时最后审核或审计财务报表（扣除先前分派的股息金额，如不从收益中扣除），前提是财务报表所涉及的期末日距分配日期不得超过六个月。如果我们不符合此标准，则我们只能获得法庭批准后才能分配股息。在每种情况下，只有在我们的董事会和必要时法院确定支付股息不会阻止我们完成现有和可预见的责任时，我们才允许分配股息。在我们清算后，偿还债权人债务后，我们的资产将按其股份比例分配给我们的普通股股东。

汇兑管制

目前在我们的普通股股利、普通股出售收益或付款以及给非以色列居民的利息或其他款项的汇款上，没有任何以色列货币管制限制，但对于是或曾经处于与以色列处于交战状态的特定国家的股东除外。

股东会议

根据以色列法律，我们每年必须举行股东大会，该大会每个日历年度只能举行一次，且必须在上次年度股东大会日期后不迟于15个月内举行。除股东年度大会外的所有大会，在我们经修定和重述的公司章程中称为特别大会。我们的董事会可在其认为适当的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别大会。此外，根据《公司法》，我们的董事会需要在以下情况下召开特别股东大会：（i）任何两名董事或董事会成员四分之一或（ii）持有总数5%或以上我们已发行股份并持有我们已发行表决权1%或以上，或持有总数5%或以上我们已发行表决权的一个或多个股东提出书面要求。

根据以色列法律，持有至少股东大会表决权1%以上的一个或多个股东可以要求董事会将一项事项纳入未来待召开的股东大会议程中，例如提名董事候选人，前提是在股东大会上讨论此事项是适当的。我们经修定和重述的公司章程包含关于就股东大会提交股东提案的程序指引和披露项目。

除非《公司法》及其下属法规另有规定，有权参加股东大会并投票的股东为董事会决定的记录日期股东，该日期可在大会日期前四至40天之间。此外，《公司法》要求就下列事项中的决议必须在我们股东大会上通过：

根据我们修订过的章程，根据公司法，除非法律另有规定，我们无需通知我们的注册股东。法律要求在任何周年股东大会或特别股东大会至少提前21天向股东提供通知，如果会议议程包括指定或解任董事，与办公室持有人或利害关系人交易的批准，合并的批准，或根据适用法律的其他要求，则必须提前至少35天提供通知。根据公司法，上市公司的股东不得以书面同意书代替开会采取行动。

投票权

合格法定人数

根据我们修订过的章程，我们普通股股东在股东大会上就提交投票的所有事项每持有一张普通股拥有一票。根据我们修订过的章程，股东大会所需的法定人数必须至少由两名股东亲自出席或代理（包括通过投票契约）拥有我们25%或更多表决权的股东组成。因缺乏法定人数而中止的会议通常将被推迟至隔周同一天的同一时间和地点，或按照会议通知中董事会指定的其他日期、时间或地点推迟。在重新召开的会议上，亲自或代理出席的任何数量的股东将构成合法的法定人数。

表决要求

根据我们修订后的公司章程，所有股东的决议都需要简单多数表决，除非受到《公司法》或我们修订后的公司章程的规定。我们修订后的公司章程规定，董事会的所有决议都需要出席并在会议上表决的董事简单多数表决，除非受到《公司法》或我们修订后的公司章程的规定。根据我们修订后的公司章程，在投票平手的情况下，董事会主席将有决定性投票权。

根据我们修订后的公司章程，对董事会成员组成或选举程序的任何修改都需要特殊多数表决（66⅔％）。此外，对任何股份类别持有人权益和特权的变更需要该受影响类别持有人的简单多数表决（或者根据该类别的条款），以及所有类别股份一同作为单一类别在股东会上进行简单多数表决。

根据《公司法》，对控股股东进行非凡交易的批准，以及公司控股股东或其亲属的任职条款或其他聘用的批准（即使不是非凡交易），都需要经报酬委员会、董事会和股东批准，但受制于有限例外。涉及我们办公室持有人和董事酬金的某些交易，需要报酬委员会、董事会批准，而对于行政总裁和董事，还需要股东批准，但受限于例外。另一个简单多数表决要求的例外是根据《公司法》第350条对公司进行自愿清盘、批准安排方案或重组，需要参加会议或委任书投票表决并投票的75％表决权持有人批准的决议。

获取公司记录权

根据公司法，股东有权存取：我们股东大会会议记录；我们的股东登记册和重要股东登记册；我们的修订及重订章程；我们的财务报表；和根据以色列公司注册处（ISA）要求向公众披露的文件。此外，股东可以要求提供任何与根据公司法的相关交易或行动需要股东批准的文件。如果我们认为这个要求不是出于善意，或者如果拒绝此要求是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利，我们可能会拒绝这个要求。

修改类别权利

根据公司法和我们的修订及重订章程，任何股份类别所附的权利，如表决、清算和股息权，可以通过在单独的类别会议中出席的该类别股份持有人通过决议修改，或者根据该类别股份的条款进行修改，此外，更要根据我们的修订及重订章程规定，所有类别股份一起作为单一类别在股东大会上进行简单多数表决。

根据以色列法律进行收购

全面要约收购。想要收购以色列上市公司股份并且由此将持有目标公司已发行并流通股本超过90%的人，根据《公司法》需要向所有公司股东提出要约收购公司所有已发行并流通股份。想要收购以色列上市公司股份并且由此将持有某类股份已发行并流通股本超过90%的人，需要向所有持有该类股份的股东提出要约收购该类的已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有公司或该类的已发行和流通股本的少于5%，而且不具有个人利益的股东中超过一半的股东接受该要约，所有承购者提出购买的股份将根据法律的运作转让给承购者。然而，如果不接受要约的股东持有公司或该类的已发行和流通股本的少于2%，这个要约也将被接受。

在成功完成此类全面要约后，无论此类要约的受让方的股东是否接受了要约，该股东均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院请愿，以决定该要约是否低于公平价值，并由法院决定应支付的公平价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括这样一项规定，即接受要约的受让方将无权向以色列法院提出上述请愿。

如果：(a) 未回应或接受要约的股东持有公司已发行并流通股本的至少5％或适用类别的大部分，或接受要约的股东占未具个人利益的受让方多数的不足以接受要约；或 (b) 未接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行并流通股本的2％或更多，则收购方不得收购公司的股份，使其持有公司发行并流通股本或适用类别的持有份额增加至超过90％以上，来自接受要约的股东。

特别要约。公司法规定，若收购者因收购而成为以色列上市公司25％或更多表决权的持有人，则必须通过特别要约方式收购以色列上市公司的股份。同样，公司法规定，若收购者因收购而成为上市公司45％以上表决权的持有人，则必须通过特别要约方式收购上市公司的股份。除非：（1）该收购是通过获得股东批准的私募方式进行的， (2) 是从公司的25％或更多持有人手中收购，导致收购者成为公司的25％或更多持有人，或 (3) 是从公司的45％或更多持有人手中收购，导致收购者成为公司的45％或更多持有人。

特殊要约要向公司的所有股东延长，但要约人不需购买超过对公司现有股份所附带的5%投票权的股份，不管股东投标多少股。特殊要约只有在以下条件下方可实现：(i) 要约人将收购公司现有股份至少5%的投票权，并且(ii) 在要约中投标的股份超过反对要约的股东的股份数（不包括买家及其控股股东、拥有公司25%或更多投票权的持有人、对要约的接受有个人利益的任何人、或受这类人士控制的亲戚和实体）。如果特殊要约被接受，那么买家或控制它的任何人或实体，或与买家或该控制人或实体共同控制的实体，在要约日期起算一年内不得对目标公司的股份进行后续要约，也不得与目标公司进行合并，除非买家或该人或实体承诺在最初的特殊要约中进行此类要约或合并。

合并。《公司法》允许合并交易，前提是经过每方董事会的批准，并且，除非符合《公司法》下描述的特定要求，否则需由每方股份的多数票决，并且在目标公司的情况下，需由各类股份的多数票决，在股东大会上对拟议的合并进行表决。

就股东表决而言，除非法院裁定另有规定，否则如果在举行股东大会时代表的股份得到表决并且被持有其他不是合并对象方的当事方，或由任何持有（或以合伙行动的方式持有）另一方25%或更多投票权或委任另一方25%或更多董事人的人（或多人）所持有的股份的多数反对合并，则该合并不会被视为获得批准。然而，如果合并涉及与公司自身的控股股东或控股股东对合并有个人利益，则合并将受到规管所有与控股股东进行的非常规交易的特殊多数批准相同的规定。请参阅《管理 — 以色列法律下相关方交易的批准 — 董事和高级管理人员的信托义务 — 揭示高级职员个人利益和某些交易的批准》。

如果一家合并公司的股东已批准交易，但需就每个类别进行单独批准或排除特定股东的投票，依上述情况，法院仍可在公司投票权至少25%的持有人要求下，批准该合并，只要法院认为合并是公平和合理的，并考虑对合并双方当事人的价值及提供给公司股东的对价。

如果提议合并的一方的债权人提出要求，法院可以延迟或阻止合并，如果法院认为存在合理担忧，即作为合并结果，存续公司将无法履行合并实体的义务，并且可能进一步发出指示以确保债权人的权益。

此外，合并必须经过至少50天的时间自每一方向财政部委员会提出合并批准提案之日起，且至少30天的时间自每一方的股东批准合并之日起，才能完成。

以色列税法对于某些收购进行规定，例如以色列公司与外国公司之间的股份互换，在某些情况下，比美国的税法不利。例如，根据以色列税法，在某些情况下，将持有者尚未卖出此类股份互换中获得的股份前，就对将其普通股交换为另一家公司股份的股东征收税款。

以色列法律下的反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有与普通股不同权利的股份，包括提供某些特定优先权利的股份，涉及投票、分配或其他事项以及具有优先购买权的股份。截至本招股说明书日期，根据我们修订和重述的公司章程或设立的特定类别的股份批准。根据具体附带的特定权利而言，这类股份可能具有阻碍或阻止收购的能力，或以其他方式防止我们的股东实现其普通股的市值溢价。授权和指定某一类优先股将需要对我们的修订和重述的章程进行修订，根据一般会议上我们已发行和流通股份附著的投票权的大多数持有人的事先批准。召开会议、有权参加的股东和此类会议上需要取得的多数票将受到《公司法》中所述的要求的限制，如上文“— 投票权”中所描述。

借款权

根据公司法和我们的修订及重申的章程，我们的董事会可以行使所有非法律要求或我们修订及重申的章程要求股东行使或采取的权力和采取所有行动，包括为公司目的借款的权力。

资本金变动

我们的修订及重申的章程使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均受公司法规定的条款约束，必须经我们股东于股东大会上通过的决议批准。此外，具有降低资本效果的交易，例如在没有足够的保留收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要经我们的董事会及以色列法院批准。

成立

我们于2017年2月13日根据以色列法律成立。我们已在IRC注册。

法律事项

关于以色列法律和在以色列法律下提供的证券的有效性的某些法律事项，将由Goldfarb Gross Seligman＆Co.为我们提供法律意见。关于美国法律的某些法律事项，将由Greenberg Traurig，P.A.为我们提供法律意见。

专家 

公司截至2023年12月31日的合并财务报表，以及2022年和该年至2023年12月31日三年期间各年度的报表，已经在此参考，依赖Somekh Chaikin报告，该报告是KPMG国际成员所组成的独立注册会计师事务所的报告，在此参考，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威。截至2023年12月31日的合并财务报表的审计报告包含一个说明段落，指出公司的经常性亏损以及预期将承担显著额外亏损，对实体持续为持续经营可能性产生重大怀疑。合并财务报表不包括可能由该不确定性带来的任何调整。

费用

以下列出了与我们发行的证券的发售和销售相关的预期总支出项目，不包括放置代理商折扣。除了SEC注册费用之外，所有金额均为估计：

你可以在哪里找到更多资讯

本说明书是我们已向证监会根据证券法提出的F-1表格的一部分，涉及本说明书提供的证券。然而，根据证监会的规则和法规允许，本说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中列明的某些非重要资讯、展示、时程表和承诺。有关我们以及本说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的展示和时程表。您应仅依赖于本说明书中包含的信息或参照的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们并未对在任何未经允许的州提供这些证券的要约。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们每年4月30日前提交年度20-F表格的报告。我们还根据6-K表格提供材料信息给证监会，该信息要求在以色列公开披露，并由我们提交并向我们的股东分发。

证监会维护一个网站，其中包含提交电子档案给证监会的我们等发行者的报告、代理和信息声明等信息。http://www.sec.gov).

作为外国私人发行人，我们豁免《交易法》根据规定向股东提供代理声明的规则，并且我们的高管、董事和主要股东豁免《交易法》第16条和相关《交易法》规则中包含的「短时交易利润」报告和责任条款。

将某些信息作为参考纳入

我们向证券交易委员会（SEC）提交年度报告、特别报告及其他资讯（文件编号001-41084）。这些申报文件包含重要资讯，该资讯未在本招股文件中呈现。SEC允许我们将资讯“通过参考而纳入”本招股文件中，这意味著我们可以透过参考我们向SEC提交的其他文件向您披露重要资讯。我们在本招股文件中通过参考纳入以下文件：

本招股文件中关于我们的信息并不旨在全面，应结合纳入本招股文件的或视为纳入本招股文件的文件中的信息一起阅读。

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document. All information appearing in this prospectus is qualified in its entirety by the information and financial statements, including the notes thereto, contained in the documents incorporated by reference herein.

We will provide each person, including any beneficial owner to whom a prospectus is delivered, without charge, upon a written or oral request, a copy of any of the documents incorporated by reference in this prospectus, other than exhibits to such documents which are not specifically incorporated by reference into such documents. Please direct your written or telephone requests to NeuroSense Therapeutics Ltd., 11 HaMenofim Street, Building b, Herzliya, 4672562, Israel, Attn: Or Eisenberg, telephone number +972587531153. You may also obtain information about us by visiting our website at www.neurosense-tx.com. Information contained in our website is not part of this prospectus

民事责任的强制执行

We are incorporated under the laws of the State of Israel. Service of process upon us and upon our directors and officers and the Israeli experts named in this prospectus, substantially all of whom reside outside the U.S., may be difficult to obtain within the U.S. Furthermore, because substantially all of our assets and substantially all of our directors and officers are located outside the U.S., any judgment obtained in the U.S. against us or any of our directors and officers may not be collectible within the U.S.

我们已经确定任命Cogency Global Inc.为我们的代理人，在任何针对我们提出的与本次发行相关的任何美国联邦或州法院诉讼中接收诉状，以及与本次发行相关的任何证券购买或出售方面。我们代理人的地址是122东42^nd街，18^th楼，纽约，纽约州10168。

我们的以色列法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co.告知我们，在以色列就美国证券法采取行动可能会困难。以色列法院可能会因认为以色列不是听取此类主张的最适当论坛而拒绝审理基于美国证券法违规的主张。此外，即使以色列法院同意审理主张，也可能确定以色列法律而非美国法适用于该主张。如果确定适用美国法，则必须由专家证人证明适用美国法的内容为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也可能受以色列法管辖。

根据一定的时间限制和法律程序，以色列法院可以对民事事项执行美国的判决，这些判决通常是不可上诉的，包括基于证券法和交换法的民事责任条款的判决，包括在非民事事项中的金钱或补偿判决，前提是：

即使满足这些条件，以色列法院也不会宣布外国民事判决具有执行力，如果：

如果以色列法院执行外国判决，通常需以以色列货币支付，然后可转换为非以色列货币并汇出以色列。在以色列法院进行追讨非以色列货币金额的诉讼时，通常以该判决当天的汇率换算为以色列货币发布判决，但判决债务人可使用外币支付。在收取期间，以色列法院的判决金额以以色列货币计算，通常会与以色列当时法规规定的年息（以色列法规的利率）连接。判决的债权人必须承担不利汇率风险。

高达10,000,000普通股

NeuroSense Therapeutics Ltd.

初步招股说明书

, 2024

第二部分

无须在招股书中提供的资料

第6项 董事和高级职员的赔偿

董事和管理人员的免责、保险和赔偿

根据《公司法》，一家公司不得为违反忠诚义务而对办公人员免责。以色列公司可以事先免除办公人员对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是其章程包括授权此种免责的条款。NeuroSense Therapeutics Ltd.的修订和重述章程包括这样的条款。一家公司不能事先免除董事涉及违反盈利分派或向股东分派被禁的责任。

根据《公司法》，我们的修订和重述章程规定，我们可以为办公人员在其任职期间执行的行为而产生的以下责任、支出和费用进行赔偿，不论是在事件发生前还是事件发生后：

根据公司法的规定，我们的修订及重新制定章程规定，我们可以对一位办公室负责人针对他或她作为办公室负责人进行的行为产生的以下责任进行投保：

根据《公司法》，公司不得对高级职员就下列任何事项进行赔偿、豁免或保险：

根据公司法，对公职人员的免责、赔偿和保险必须经董事会和薪酬委员会批准，以及对董事或控股股东、他们的亲属以及控股股东个人利益存在的第三方，也须经股东批准。

我们修订和重新制定的公司章程允许我们在法律所允许或将来允许的最大范围内免责、赔偿和保险我们的公职人员。我们的公职人员目前受到董事和高级职员责任保险政策的保障。截至本说明书日期，按照该保单，尚未提出任何有关董事和高级职员责任保险的索赔，我们也不知道有任何待解决或威胁进行中的诉讼或程序涉及我们的任何公职人员，包括我们的董事，要求赔偿。

我们已与我们每位现任公职人员签订协议，根据法律允许的最大范围，免除他们违反我们对我们的注意义务的责任，除了有限的例外情况，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，包括就此次发行所导致的责任，对这些责任未受到保险覆盖范围的部分。此赔偿是有限的，关于对第三方所处境的任何金钱责任，仅限于董事会根据我们的活动认定为可预见的事件。根据此赔偿协议，我们可能向我们的公职人员支付的最大总金额是(一) 基于在赔偿支付当天之前我们最近公开发布的财务报表在合并基础上我们股东权益的25%相等金额，以及(二) 2500万美元中较大的那个金额。此等赔偿金额另加于任何保险金额之上。这些赔偿协议取代过去向其提供的任何赔偿保证信的所有内容，如果有的话。然而，根据证券交易委员会的意见，因为根据《证券法》而产生的公职人员的赔偿是违背公共政策的，因此无法强制执行。

第七项。最近未注册证券的销售。

以下列出我们在过去三年内出售的所有未注册证券（即自2024年11月19日至本登记声明日起）的销售情况，这些证券并未根据证券法注册。

项目8. 附件和财务报表附表。

(a) 展品。 请参阅附加到本登记声明的展示索引，该索引已纳入本文件。

(b) 财务报表附表。 排程 未列于上文，因为其中所需列明的资料并不适用，或已在财务报表或相关附注中显示。

第9项。承诺事项。

展览 指数

签名

根据证券法的要求，申请人证明其有合理理由相信符合在F-1表格上申报的所有要求，并已委托据此在以色列赫兹利亚市于2024年11月19日代表其签署本登记声明的下列签名人，正式地授权进行。

授权书

据此，每位下方签名的董事和官员均视为指定，并指定阿隆·本－努恩和奥尔·艾森伯格以及各自，个别地，为其真实和合法的诉讼代理人和代理人，拥有任何和所有代表能力，以签署对此注册声明表F-1的各种修订或事后生效的修订，以及签署与同一提供证券的注册声明有关的所有附加注册声明，这些附加注册声明根据《证券法》第462(b)条提出，并将其与相关的展示文件以及其他相关文件一并提交给证券交易委员会，授予此诉讼代理人和代理人充分的权力和权限，在前述事宜中执行所有这些其他行为，签署所有这些其他文件，正如此项签署人可能亲自执行的那样，特此批准并确认此诉讼代理人和代理人依据本项可合法执行或造成的所有事项。

鉴于证券法的要求，下方的注册声明已由下面所示日期和身份的人员签署。

授权代表在美国的签名

根据1933年证券法的要求，经修改，本发行人的合法授权代表已签署本F-1表格的本注册声明，日期为2024年11月19日。^th2024年11月19日。

II-8