第 5.1 展览

2024年11月19日，特拉维夫

NeuroSense Therapeutics Ltd.

11 HaMenofim 街，B栋

Herzliya，4672562

回复：表格F-1登记.

女士们，先生们：

我们已担任NeuroSense Therapeutics Ltd.的特约以色列法律顾问，该公司根据以色列国家法律（以下简称“公司”）组织，就准备及提交《F-1表格登记声明》（以下简称“登记声明”）根据1933年修订的《证券法案》（以下简称“法案”）向证券交易委员会提交。登记声明涉及登记声明中指定的售股股东（以下简称“售股股东”）拟转售多达10,000,000股无面额的普通股（以下简称“普通股”），包括：（i）224,697股普通股（以下简称“承诺股份”），作为对售股股东根据2024年10月31日签订的公司和售股股东之间的《现金建议购股协议》（以下简称“购买协议”）承诺买入普通股的交换，以及（ii）根据购买协议由公司不时向售股股东发行的9,775,303股普通股（以下简称“先发股份”），该发行在《登记声明》和该处所包含的说明书中有所描述。

本意见书是与《证券法》第1933年修正版下第601(b)(5)条及(b)(23)条的要求相关，并且在此没有表达对登记声明或其所包含的说明书内容之外的任何事项的意见，除了就发行普通股而明确声明的事项。

关于本意见书，我们审查并依赖于《登记声明》、公司章程以及我们认为有关重要并必要作为我们下文表达的意见基础的法规、法令、企业记录、文件、证书及其他文件。在这样的审核中，我们假定：（i）所有原始文件均为真实，所有签名均为真实；（ii）我们收到的所有复本文件均与原件一致；（iii）我们所审阅的企业记录、文件、证书及文件所包含的所有信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；（iv）所有文件的正确执行和交付，在这里正确执行和交付是有效性的先决条件；以及（v）所有自然人的法律资格。

我们是以色列律师协会的成员，对以色列国家法律以外的任何司法管辖区的任何事宜均不表达意见，并且在提供此意见之前，对以色列国家法律以外的任何司法管辖区的法律没有进行任何调查。

这里所载的意见截至本文件日期。我们不承担修改或补充任何这些意见以反映本文件日期后可能发生的任何法律或事实变化的义务。此意见明确限于上述事宜，我们对其他事项不论是暗示还是其他方式都不表达意见。

基于前述，并凭借此，我们认为（i）根据登记声明中描述的承诺股份，已经获得适当授权，并且根据购买协议的条款发行后，将是有效发行的、全部已付款并且不可变卖，以及（ii）超前股份已经获得适当授权，并且在根据购买协议发行任何超前股份之前，价格、超前股份数量和其他特定条款将得到董事会或董事会价格委员会根据适用法律的授权和批准，所有必要的公司程序已经采取，并且根据与超前股份发行相关的董事会决议，依照购买协议条款发行，且在董事会关于超前股份发行的议案下，超前股份将得到有效发行的、全部已付款并且不可变卖。

我们谨此同意将此意见作为登记声明的附件提交，并进一步同意在登记声明中的“法律事项”部分以及其中所含的招股说明书中提及该事务所。此同意不应被解释为我们是必须根据法案条款提交的同意方的一部分。