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以下是aramark及其子公司对于证券交易的政策。此证券交易政策适用于aramark及其子公司的所有员工和董事，并且可以在未事先通知的情况下更改。请注意，此证券交易政策补充了aramark商业行为政策中所列出的限制。此外，当aramark及其子公司进行aramark证券的交易时，本证券交易政策第3条适用于这些实体。

以下第1条所描述的交易限制和政策适用于aramark的董事和所有aramark的员工，以及他们的配偶、未成年子女和任何与他们同住的其他家庭成员，并且除非董事会特别授权例外，还适用于他们做出或影响投资决策的任何其他账户，例如一个咨询他们有关投资决策的家庭成员的账户，或一个信托账户或其他他们有投资权限的账户。aramark的董事和高级管理人员以及某些其他指定的员工不时也需遵守以下第2条所描述的交易限制和政策。此外，某些公司员工或其他员工有时也可能需要遵守以下第2条的要求。

本政策在终止与公司的雇佣或其他关系后，将持续有效，直到首次窗口期的开始，除非第2条中规定的预先清理要求在董事和高级管理人员终止董事或高级管理人员身份后的六个月内仍然适用。

The federal securities laws and rules promulgated thereunder prohibit any person that is aware of material, non-public information from purchasing or selling securities and from communicating such information to any other person for such use. Material information is any information that a reasonable investor would consider

The sole exception to this prohibition is if the purchase or sale is made pursuant to a pre-existing written plan or arrangement complying with Rule 10b5-1 promulgated under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and approved in advance by the Aramark Legal Department. During the period that a person is aware of material, non-public information and absent a pre-existing written plan or arrangement pursuant to Rule 10b5-1, he or she will have to forgo a proposed transaction in the securities, even though he or she may have planned to make the purchase or sale before learning of the material, non-public information and even though failure to execute the purchase or sale may result in an economic loss to, or nonrealization of anticipated profit by, the person possessing such information.

This Policy is intended to protect Aramark personnel, Board members and their families and the Corporation from insider trading violations. However, the matters set forth in this Policy are guidelines only and are not intended to replace your responsibility to understand and comply with the legal prohibition on insider trading. Appropriate judgment should be exercised in connection with all securities trading. If you have specific questions regarding this Policy or applicable law, please contact the persons listed at the end of this Policy.

It is Aramark’s policy that Aramark personnel and Board members may not purchase or sell securities issued by Aramark or any other company while aware of material, non-public information concerning Aramark or such other company (or its industry), respectively. It is also Aramark’s policy that 所有板块与aramark、其客户、供应商及竞争对手有关的非公开信息，由aramark的员工或董事在其在aramark的工作或董事会成员任期内获得，不得与任何其他人（包括亲属、朋友或业务联系人，或以任何顾问身份，不论该通讯所作的目的如何）进行传达，除非在执行aramark授权工作所必需的范围内或依法另行明确允许，也不应在aramark内与任何人讨论该信息于任何可能被旁听的情况。书面信息应适当保护，不应留置在可能被不具信息获取权限的人看到的地方。未经授权的信息披露可能对aramark及其他公司造成严重后果，无论此披露是否是为了促进不当的证券交易。

除了其他可能相关的情况外，该保密政策必须在对媒体、财务分析师或其他金融界成员有关aramark的询问时严格遵守。对任何此类询问的回答必须由指定人员代表aramark作出。因此，董事会成员和aramark员工不应在未获得明确授权的情况下对此类询问作出回答，

根据证券法律，术语“安全”或“证券”的定义非常广泛，包括股票（普通股和优先股）、股票期权、认股权证、债券、票据、公司债、可转换工具、看跌或看涨期权（例如，交易所交易的期权）或其他类似工具。

• 关于公司证券的融资和其他事件（例如，证券违约、证券赎回的召唤、股份回购计划、拆股并股、证券的公开或私下销售、分红派息的变更以及对证券持有者权利的变更）；

此外，应强调的是，重要资讯不必与公司的业务有关；有关即将在金融媒体上发表的刊物内容的资讯，预期将影响某项证券的市场价格，也可能是重要的。法院通常在边缘案例中会偏向认定该资讯是重要的。因此，内部人应该谨慎行事。内部人应该记住，证券交易委员会（"SEC"）的规则和规定规定，单纯因为某人知道该资讯，就构成了交易的障碍。这种情况下，该人的交易理由基于该资讯并不是合理的借口。

第二，发布的信息必须是某种形式的「官方」公告。换句话说，尽管信息准确，但仅仅因为谣言、猜测或归因于不明来源的声明公开，仍不足以被视为广泛传播。

第三，在信息发布之后，必须经过一段时间，以便公众能够消化该信息。一般而言，从在国家新闻媒体上发布信息到该信息可被视为公开，必须至少经过48小时（其中几个小时必须是在纽约证券交易所开盘交易的时间）。

aramark的员工可以行使股票期权并持有相关的证券，尽管有上述禁止规定。「券商无现金行使」和期权行使（在此期间交易证券以支付行使价格或预扣税款）只能在持有人不持有重大非公开信息的情况下进行，并遵循aramark股权计划的相关限制。一般而言，为支付行使价格或预扣税而扣留或转让给aramark的证券可以在任何时候进行，但需遵循aramark股权计划的相关规定。

aramark的员工可以参加aramark不时生效的员工股票购买计划，包括任何「无现金参与功能」，尽管此处描述的禁止规定，但前提是此参与符合当时公司的政策和程序。请注意，任何通过该员工股票购买计划获得的股票的出售，除了通过「无现金参与功能」外，均受此政策的约束。

在aramark证券中的短期投资活动，如交易或写作期权、warrants、看跌、看涨或类似的工具，或「卖空」（即，出售未拥有的股票并借入股份以进行交割）、套利交易或「日内交易」，在任何情况下都是不恰当的，因此被禁止。这些活动使交易者的个人利益与公司及其安全持有者的最佳利益产生冲突，或可能显示出不当行为。

对冲安排包括任何掉期、远期、期权、期货、担保、交易基金或其他衍生交易或安排，这些安排对冲或抵消，或旨在对冲或抵消任何Aramark普通股股价的市场价值下降，或以其他方式全部或部分地转移任何Aramark普通股的所有权的经济后果，前提是该董事或员工同时持有该股票。Aramark的董事和员工不得就公司的证券进行任何对冲交易。

在保证金上购买的证券若客户未能满足保证金要求，则可以由券商在未经客户同意的情况下出售。同样，作为贷款担保的账户中持有的证券，如果可以被借用或作为担保物（或抵押）则可以在借款人违约时进行止赎。因此，如果某人以保证金购买证券或将其作为贷款担保物，则可能会在该人知道重大非公开资讯或以其他方式不被允许交易公司的证券的情况下发生保证金出售或止赎出售。即使销售并非该人要求发起，该销售仍然是对该人有利的，因此如果在该人知道重大非公开资讯的情况下进行，则可能使该人受到内幕交易规则的责任。类似的警告适用于某人已将股票作为抵押的银行或其他贷款。由于这些风险，非董事、高层管理人员或指定员工（如下所定义）的员工在进行任何此类交易之前，应咨询aramark法务部门及其自己的外部法律顾问。

除了上述第一节所述的适用于所有员工的交易限制和政策外，aramark要求所有董事、高级管理人员和其他曾经获得临时或永久通知的雇员（即“指定员工”）在窗口期内进行交易aramark的安防，因此必须事先获得书面批准才能购买、出售、赠送或以其他方式获取、转让或处置aramark的安防。不仅要求此类人员（直接或间接地通过规则10b5-1计划或其他方式）所从事的交易需要获得批准，还包括他们的配偶、未成年子女及任何与他们同住的家庭成员的交易，以及除非董事会特别授权例外，否则任何由他们影响或作出投资决策的其他账户，例如与他们咨询投资决策的家庭成员的账户或他们有投资权限的信托账户或其他账户。

董事、高级管理人员和指定员工在获得aramark的批准后，方可进行交易、转让和赠送aramark的安防（根据规则10b5-1计划进行的任何交易在进入该规则10b5-1计划事前批准后视为已获批准）。aramark在财政年度内已建立四个“窗口”时间，在此期间可提交批准请求并可以进行已获批准的交易、转让和赠送。对于aramark安防的交易、转让和赠送批准通常仅在窗口期间内授予，且交易仅可在批准所授予的窗口期间内进行。. 一个窗口期通常在Aramark对前一财政季度或财政年度的季度或年度盈利进行公布新闻发布之后的第二个交易日开始。该交易窗口在当前财政季度结束前的14个日历日关闭。在窗口期结束后，董事、高级管理人员和指定员工不得购买、出售、赠送或以其他方式获得、转让或处置任何Aramark的证券。在窗口期结束后，不得提交批准请求，直到下个窗口期。

在可能的范围内，对批准的请求将在收到后的两个业务日内处理。如果获得批准，交易必须在5个业务日内完成，但不得在相关窗口期到期之后进行，也不得在该人获得重要的非公开资讯后进行，或如果

对于在上述“窗口”交易或透露重要非公开资讯的禁令，即使在交易“窗口”期间也适用。例如，如果有重要的并购或出售待定，或如果即将在财经媒体上发布的资讯可能影响相关的证券市场，则不得交易Aramark的证券。如果发生此类事件或似乎可能发生，Aramark也可能关闭常规窗口期或不为某些或所有董事、高级管理人员和指定员工开放常规窗口期。所有受影响的人不得在暂停期间内交易我们的证券，并且不得向他人透露我们已经为某些个人暂停交易。每当你有疑虑时，应咨询本文档末尾列出的人士。

为了协助你遵守本政策，公司计划通过电子邮件（或其他通讯）通知所有董事、高级管理人员和指定员工何时开启窗口期，窗口期预定何时关闭以及预先批准请求应该指向谁。公司的电子邮件（或其他通讯）的发送或未发送并不免除你在完全遵守本政策的情况下仅交易公司证券的义务。

困难豁免。根据本节第2条受到窗口期或停牌限制的人，如果他们不持有重要的非公开资讯，并且根据本政策不受其他交易禁止的情况下，可以请求在窗口期之外或停牌期间的困难豁免。困难豁免通常不会频繁授予，仅在特殊情况下才会有。任何关于困难豁免的请求应提交给总法律顾问。

董事、高管和指定雇员可以在不考虑“窗口期”的情况下行使和持有股票期权，前提是行使价格和适用的预扣税是以现金支付。“券商无现金行使”和为支付行使价格或预扣税而进行的证券交易的期权行使需要事先批准，必须在窗口期内进行，且持有人不得持有重要的非公开资讯，并且必须符合aramark的股票计划的相关规定。一般而言，为支付行使价格或预扣税而抵扣或转让给aramark的证券的期权行使不受上述禁令的限制，但仍需遵循aramark股票计划的适用规定。

高管和指定雇员可以参加aramark不时生效的员工股票购买计划，包括如允许的情况下的任何“无现金参与特征”，尽管此处有禁止条款，前提是该参与符合当时公司的政策和程序，并且在高管的情况下，此参与及其参与的选择和关于用于购买股票的预扣贡献水平的变更指令均需根据本政策事先批准。请注意，通过该员工股票购买计划获得的股票的任何出售，除了通过“无现金参与特征”之外，和关于用于购买股票的预扣贡献水平的变更指令均受本政策的限制。

由于与质押和保证金账户相关的风险增加，无论是否拥有重要的非公开信息，无论是aramark的董事、执行官还是指定员工，都不得以保证金购买公司的证券，或针对任何持有公司证券的账户贷款，或将公司的证券质押作为贷款的担保。

及时报告交易需要与为我们的董事和执行官处理交易的经纪人紧密合作。为了促进董事和执行官及时遵守1934年证券交易法第16条的要求，董事和执行官应指示他们的经纪人遵守以下要求：

• 必须在交易执行的当天开盘前，以书面形式通过电子邮件发送至securitiestrading@aramark.com，尽快报告每笔交易的完整细节（即：日期、交易类型、股份数量和价格），包括赠与、转让、质押和所有第10b5-1交易。

每个人都有责任遵守安防法律和本政策，无论公司是否禁止该人或其他人进行交易。在窗口期和任何暂停期之外进行安防交易不应被视为「安全港」。您被提醒，无论是否在窗口期间，任何人不得根据实质性非公开信息进行安防交易。

同时要记住，任何指控不当交易的诉讼都必然是在交易完成后发生的，并且特别容易受到回顾的潜在质疑。因此，作为实际考量，在进行任何交易之前，所有人都应仔细考虑执法机构和其他人如何回顾该交易。此外，无论个人是否拥有实质性非公开信息，所有人投资于公司的安防或任何与公司有重大关系的公司的安防，都是长期投资者应持有的参与公司或该公司收益增长的良好观点。

证券法规定，除对非法交易的个人施加制裁外，还可以对被称为「控制人」的相关人员施加处罚。虽然「控制人」并未明确定义，但包括雇主（即公司）、其董事、管理人员和监督人员。这一概念比一般报告链所涵盖的范围更广。个人可能会被视为对任何其行为有能力影响的其他个人的「控制人」。仅在满足两个条件时，才能对其施加责任。首先，必须证明该「控制人」已知或轻率地忽视了违规行为可能发生的事实。其次，必须证明该「控制人」未能采取适当措施以防止违规行为的发生。因此，公司指导其监督人员采取适当措施以确保

内幕交易和泄密的责任。内部人、控制人和公司可能会因在拥有重要的非公开资讯时进行证券交易而承担民事处罚、刑事处罚和/或监禁，或因为他们向任何披露了重要非公开资讯的人（通常称为「泄密者」）进行不当交易，或者基于此类资讯对进行证券交易提供建议或表达观点。即使披露者并未从该交易中获利，SEC也会施加重罚。美国证券交易委员会、股票交易所和金融行业监管局使用先进的电子监控技术来揭露内幕交易。

可能的纪律处分。违反本政策的aramark员工和董事会成员将面临纪律处分，可能包括因故解除雇用，无论此人是否未能遵从导致违法行为的结果。显然，违反法律，甚至是未导致起诉的SEC调查，可能会损害一个人的声誉并对其职业生涯造成无法挽回的损害。

此外，请注意，在与客户的商业关系中，您可能会获得可能影响该客户未来财务表现的重大非公开信息。请注意，基于此类信息进行的任何交易可能违反美国证券法。

我目前不持有任何与aramark相关的重大非公开资讯。我在此证明在此表格上所做的声明是真实和正确的。我也已经与法务部门讨论了我对aramark的安防交易政策及其对本交易的适用性的任何问题。


(办公室专用)