0000320335 false 0000320335 2024-11-19 2024-11-19 0000320335 us-gaap:CommonStockMember 2024-11-19 2024-11-19 0000320335 us-gaap:SubordinatedDebtMember 2024-11-19 2024-11-19
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前報告
根據《證券交易法》第13或15(d)條款
報告日期（最早報告事件日期）： 2024年11月19日 （2024年11月13日）
globe life inc
（依憑章程所載的完整登記名稱） 德拉瓦 001-08052 63-0780404 (成立州或其他管轄區)
(公司註冊地)
(證券交易所文件編號)
文件編號
(國稅局雇主
ID編號
3700 South Stonebridge Drive , 麥金尼 , 德克薩斯 75070
(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(972 ) 569-4000
N/A
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）
如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：
☐ 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 ☐ 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a.-12），請求提供材料。 ☐ 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 ☐ 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。
根據1973年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券： 每種類別的名稱 交易標的 每個交易所註冊的股票名稱 普通股，每股面值1.00美元 GL 紐約證券交易所 4.250%初級次順位債券 GL PRD 紐約證券交易所
在勾選欄內標示該登記者是否符合《1933年證券法》第405條的定義，或《1934年證券交易法》第120億2條（本章第§2401.2億2）的條款：
新興成長型企業 ☐ 如果該企業為新興成長型企業，請在是否選擇不使用證交法第13(a)條所提供之符合任何新的或修訂財務會計標準的延長過渡期的方格中打勾。 ☐
項目 5.02 董事或某些高級職員的離職; 董事的選舉; 某些高級職員的任命; 某些高級職員的補償安排。
2024年11月13日，Globe Life Inc.董事會（以下簡稱“公司”）通過了Globe Life Inc.執行性離職計劃（以下簡稱“計劃”）。 該計劃向“符合條件的高管”提供某些離職福利，包括公司的聯席首席執行官和其他具名高管。 該計劃由董事會的薪酬委員會管理。 以下對該計劃條款的摘要並不意味著完整，並受到計劃全文的限制，全部內容均在此引用的附件10.1中，由此參考並納入本文。
在變更控制保護期之外的資格終止
如果（i）符合資格的高管在未經公司正當理由（如計劃所定義）終止其僱傭關係或（ii）符合資格的高管因正當理由（如計劃所定義）終止其僱傭關係（以下簡稱為「符合條件解聘」），而此期間未在變更控制（如計劃所定義）後的24個月內，該符合條件的高管將獲得以下福利：
• 對於聯席CEO，現金遣散金額相當於該聯席CEO （i）基本薪資和（ii）終止當年度的目標年度獎金總和的2.0倍。此遣散金支付於該聯席CEO終止雇佣後的24個月期間，在公司正常薪資支付計劃中實質上平等的分期付款；
• 對於所有符合條件的高管（不包括聯合CEO），現金遣散費的金額等於該符合條件的高管的(i) 基本工資和(ii) 該符合條件的高管在其終止聘用年度的目標年終獎金之和的1.5倍。這筆遣散費將在該符合條件的高管終止聘用後的18個月內，按照公司常規的薪資發放時間表分期支付。
• 一次性現金支付，金額等於該合資格高管的集體健康計劃保險費月費的12倍；
• 按照符合資格高級主管在終止符合資格高級主管的日歷年度目標年度獎金比例的整筆現金支付；和
• 公司支付給由公司選定的第三方供應商，以協助符合資格的執行長在未來12個月內找到工作的金額最高為25000美元。
在控制權變更保護期內的合格終止
如果符合資格的高管因變更控制後的24個月內發生符合標準的終止雇傭，該符合資格的高管將獲得以下福利：
• 對於所有合資格的高層管理人員，將支付一筆相當於該合資格高層管理人員的 (i) 基本薪資和 (ii) 該合資格高層管理人員終止日的目標年終獎金之和的兩倍現金遣散費用；
• 一筆相當於被視為合格行政人員的團體健康計畫保障金24倍月費的一次性現金支付；
• 按照符合資格高級主管在終止符合資格高級主管的日歷年度目標年度獎金比例的整筆現金支付；和
• 公司支付給由公司選定的第三方供應商，以協助符合資格的執行長在未來12個月內找到工作的金額最高為25000美元。
其他計畫條款
根據計劃支付津貼，條件是符合資格的高管需繼續遵守特定保密、非招攬、知識產權和非誹謗計劃條款。如果公司確定符合資格的高管有資格獲得計劃津貼後，公司隨後獲取證據或確定：（i）該符合資格的高管未能遵守保密、非招攬、知識產權和非誹謗計劃條款的條款，或（ii）引起（如在計劃中定義的）
如果在符合資格的高級管理人員終止雇佣日期之前已存在權利允許公司以原因終止該符合資格的高級管理人員，則公司有權停止根據該計劃支付款項，並要求該符合資格的高級管理人員迅速將在該日期之前根據該計劃支付的任何遣散費用退還給公司。
獎勵協議的修訂
有關採納該計劃，董事會批准對期權、限制性股票單位（"RSUs"）和績效股份獲獎協議格式的修訂。
非合格股票期權授予協議的形式已被修訂，以規定因符合條件的離職而終止的非符合養老資格的合格高管的期權應於離職日期起三（3）年內終止，或期權的規定期限，以較短者為準。
受限股票單位獎勵協議的形式已經修改，規定符合條件的高管被解聘後部分RSU將會解禁，具體如下：(i) 如果解聘發生在授予日期後的第一個週年之後，33.33%的RSU將會解禁，(ii) 如果解聘發生在授予日期後的第二個週年之後，66.67%的RSU將會解禁。此外，受限股票單位獎勵協議的形式也已經修改，規定與RSU相關的股票股利或分配將根據股票的公平市場價轉換爲額外的RSU。作爲股利等效物發行的額外RSU將根據與初始RSU相同的時間表解禁。
績效分享獎證書的形式已修改，以規定因符合條件的終止而被解僱的符合條件的高管所授予的績效獎勵將在該終止之日歸屬。符合條件的高管將有資格根據該績效分享獎勵的績效期間內，符合條件的高管在公司工作的天數，獲得任何績效分享獎勵的按比例分配部分。此外，績效分享證書的形式已修改，以規定與績效分享基礎的分享數量相關的分紅派息或分配將根據支付該分紅派息或分配之日的股票公允市場價值轉換爲額外的績效分享。作爲分紅派息等值的額外績效分享將根據與初始績效分享相同的時間表歸屬。
項目9.01 基本報表和展品
(d) Exhibits.
(104) 封面頁面互動數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式授權下述簽署本報告。
GLOBE LIFE INC. 日期： 2024年11月19日
/s/ 克里斯托弗·T·摩爾 克里斯托弗·T·摩爾