globe life inc
高管遣散計劃
高管遣散計劃
1.目的. globe life inc（「公司」）已採納globe life inc的高管離職計劃（「計劃）以向符合條件的高管（如下文定義）提供遣散費和福利，並且其工作在2024年11月13日後終止（“生效日期”).
2.定義就方案而言，下列術語應具以下各自的含義：
a.“應計金額”指的是i) 所有至終止日期的未支付基本工資，必須在終止日期後的10個工作日內支付（如適用法律要求，則更早支付）；ii) 按照公司在終止日期時實施的費用報銷政策，對於符合條件的高管有權獲得報銷的所有已產生但未報銷的費用的報銷；及iii) 符合條件的高管根據公司或其任何附屬公司不時有效的任何計劃或政策的條款，可能獲得的福利。
b.“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”是指任何人與任何其他人之間，該其他人直接或間接通過一個或多個中介控制該人、被該人控制或與該人處於共同控制之下。此處所用的“控制”一詞是指有效地擁有指導或導致指導一個人的管理和政策的權力，無論是透過擁有投票證券、合同還是其他方式。
c.“適用的CIC離職倍數這是指每位第一層級和第二層級執行官的倍數為2.0。
d.“適用期間這是指自第二層級執行官的終止日期起的18個月，以及自第一層級執行官的終止日期起的24個月。
e.“適用的常規離職倍數這是指i) 每位第一層級執行官的倍數為2.0，以及ii) 每位第二層級執行官的倍數為1.5。
f.“基本薪資這是指符合資格的執行官在終止日期按年計算應得的基本工資，包括符合資格的執行官如果不選擇參加公司維持的員工福利計劃，本可以以現金收到的任何金額，但不包括所有年度現金激勵獎金、紅利、股票獎勵和作為對符合資格的執行官服務的報酬的獎勵補償。儘管如此，若符合資格的執行官的基本工資發生減少導致其因合理原因辭職，則為了確定該符合資格的執行官的離職金額，該執行官的基本工資應視為在該減少前立即生效。
g.“董事會」代表公司的董事會。
h.“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？「」指符合條件的高管根據委員會或董事會的判斷所做的以下任何行為：重大失職、未經公司同意長期缺勤、故意從事與公司集團的業務或其他利益相衝突或不利的任何活動，或故意不當行為、失職或失責。
62067500_1
這被合理認定為對公司集團有損害。委員會對「原因」存在的判斷應對符合條件的高管和公司具有約束力。
i.“變更控制權指的是以下任何一種情況的發生：
(1)任何個人、實體或集團（根據1934年法案第13(d)(3)或14(d)(2)條的定義）（以下簡稱「人」）對公司當前有投票權的投票證券（以下簡稱「有投票權的公司證券」）的有益擁有權（根據1934年法案下頒布的第13d-3條的定義）達到25%或以上的收購； 提供的, 然而根據本小節(1)的目的，以下的收購不構成控制權變更：(i) 任何在生效日期時擁有25%或更高比例優先表決權證券的實益擁有人進行的收購，(ii) 任何直接從公司進行的收購，(iii) 任何由公司進行的收購，(iv) 任何由公司或任何受公司控制的公司所贊助或維持的員工福利計劃（或相關信託）進行的收購，或 (v) 任何公司根據符合本定義(3)小節的條款(i)、(ii)和(iii)的交易進行的收購；或
(2)在生效日期時，構成董事會的個體（“現任董事會”）因任何原因不再構成董事會的至少大多數； 提供的, 然而隨後在生效日期成為董事的任何個體，其由公司股東批准的選舉或提名將被視為該個體就如同為現任董事會的一員，但就此目的而言，排除因實際或威脅性董事選舉競爭或其他實際或威脅性代理或同意的徵求行為而首次擔任職務的任何該類個體；或
(3)完成一項重組、合併或整合或出售或其他處置公司全部或大部分資產的交易（“業務合併”），在每種情況下，除非在該業務合併之後，(i) 在該業務合併之前立即為優先表決權證券的實益擁有人的所有或大部分個體和實體，直接或間接擁有合併後公司當前有效的表決權證券的超過50%的表決權（包括，但不限於，因該交易導致擁有公司或公司全部或大部分資產的公司，無論是直接或通過一個或多個子公司）所持有的比例基本相同，(ii) 除該業務合併的結果而出的任何公司或公司的任何員工福利計劃（或相關信託）外，沒有任何人（直接或間接）擁有25%或更高的合併後公司當前有效的表決權證券的表決權，除非該等擁有在該業務合併之前已存在，並且(iii) 在該業務合併的結果產生的公司董事會成員中，至少有大多數成員在初步協議的執行時是現任董事會的成員，或董事會的行動提供了該業務合併的條款；或
62067500_1 2
(4)公司股東批准公司完全清算或解散。
j.“控制權變更保護期指的是在控制權變更後的24個月期間。
k.“CIC 遣散費金額指的是對於合格高管而言，等同於適用的控制權變更遣散金倍數與該合格高管的(A) 基本工資及(B) 目標年終獎金之總和的乘積。
l.“編碼「」代表1986年修正版的內部收入法典。
m.“委員會」是指董事會的薪酬委員會或該委員會指定的其他委員會，以管理該計畫。
n.“公司集團」是指公司及其每一個直接和間接子公司。
o.“機密信息」是指所有商業機密、非公開資訊、專有資訊、知識、數據、設計、思想、概念、改進、產品開發、發現和發明，無論是否可專利，這些資訊是由合格的高管在其為公司或公司集團的任何其他成員工作期間，無論是單獨還是與他人共同構思、製作、開發或獲得的，無論是在工作時間還是其他時候，以及無論是在公司的場地還是其他地方，這些資訊與公司集團的任何成員的業務或財產、產品或服務有關（包括所有與企業機會、運營、未來計畫、提案、產品、市場營銷、銷售、預算、許可、市場價格、交易、成本、經營方法、業務計畫、業務發展和市場份額策略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解讀、收購前景、顧客或收購目標的身份或需求、顧客組織內關鍵聯絡人的身份或收購前景組織內的關鍵聯絡人的身份，或市場和商品化技術、潛在名稱和商標等相關的所有資訊）。此外，所有文件、錄影帶、書面簡報、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、檔案、通信、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築渲染、模型以及包括或體現任何此類資訊、思想、概念、改進、發現、發明及其他類似表達形式的所有其他類型的文書或材料，皆為公司集團的唯一和專有財產，並且受到與計畫下所有保密資訊相適用的相同披露限制。根據計畫的目的，保密資訊不包括任何（i）因合格的高管或該合格高管的任何代理的披露或不當行為，而成為公共的資訊；（ii）在公司集團的成員披露之前，以非保密的方式對合格高管可用的資訊；或（iii）從公司集團的成員以外的來源以非保密的方式變得可用的資訊；但前提是，該來源不受與公司集團成員的保密協議或其他保密義務的約束。
62067500_1 3
p.“終止日期「」指的是合資格主管與公司或其關聯公司終止僱用的生效日期，該合資格主管不再由任何公司集團成員僱用。
q.“傷殘「」指合資格主管因身體或精神障礙或其他無法勝任的情況而無法履行該合資格主管職位的基本職能（在考慮合理的調整後，如果適用和法律要求），該情況持續存在或合理預期會持續超過 120 個連續日或 180 天，無論是否連續（或根據適用法律要求的任何更長時間），在任何 12 個月周期內。公司需善意判斷合資格主管是否已經發生殘疾。
r.“合資格的高級主管「」指公司集團任何成員的任何員工，該員工 i) 是公司首席執行官或任何一位直接向首席執行官報告的公司高管，並且 被委員會指定為「合資格主管」； ii) 已執行並返回參與協議給公司； iii) 不受任何其他由公司或其任何關聯公司贊助或維護的遣散計劃、政策、程序或安排的覆蓋；以及 iv) 不是公司或其任何關聯公司與該員工簽訂的任何僱用或遣散協議的一方，根據該協議該員工有資格獲得遣散支付或福利。委員會有唯一的裁量權來判斷一位員工是否為合資格主管。
s.“ERISA”意指1974年修訂的員工退休收入保障法案。
t.“證券交易所法案「1934年證券交易法修正案」的意思。
u.“合理理由在以下行為未經合格高管的同意的情況下，"良好理由"應存在：i) 在控股變更保護期間，該合格高管在公司或其關聯公司的權限、職責或責任相對於該合格高管在變更前立即生效的權限、職責或責任，顯著減少；但無論如何，在任何公司重組中，將該合格高管從公司直接或間接的關聯公司的經理、董事或高級職員職位中撤下不構成良好理由；進一步說，控股變更後將合格高管從董事會中撤下也不構成良好理由；ii) 該合格高管年薪的減少在減少前立即生效，減少幅度為10%或更多（與所有同類員工公平適用的減少除外）；iii) 在控股變更保護期間，將合格高管的主要工作地點搬遷超過50英里，從而偏離該合格高管當前的主要工作地點；或iv) 公司對計劃條款的重大不合規。儘管本定義或計劃的任何其他相反條款有此規定，但合格高管對於良好理由終止的任何主張必須滿足以下所有條件才會生效：(A) 該合格高管必須在該條件首次發生後30天內向公司提供該條件存在的書面通知；(B) 在公司收到該書面通知後的30天內，該通知中所指定的條件必須保持未修正的狀態；(C) 該合格高管的終止就業日期必須在該通知中所指定的條件首次發生後的90天內。
62067500_1 4
v.“團體健康計劃金額指的是，對於符合條件的執行官，金額等於 i) 12 乘以 ii) 公司對該符合條件的執行官的團體健康計劃覆蓋的保費的月度貢獻金額（包括對該符合條件的執行官的配偶和合格依賴者的覆蓋），根據公司團體健康計劃在該符合條件的執行官的終止日期前生效的條件下決定。為避免疑問，如果在符合條件的執行官的終止日期時，該符合條件的執行官未參加公司的任何團體健康計劃，則該符合條件的執行官的團體健康計劃金額將等於零。
w.CIC 團體健康計劃金額指的是，對於符合條件的執行官，金額等於 i) 24 乘以 ii) 公司對該符合條件的執行官的團體健康計劃覆蓋的保費的月度貢獻金額（包括對該符合條件的執行官的配偶和合格依賴者的覆蓋），根據公司團體健康計劃在該符合條件的執行官的終止日期前生效的條件下決定。為避免疑問，如果在符合條件的執行官的終止日期時，該符合條件的執行官未參加公司的任何團體健康計劃，則該符合條件的執行官的團體健康計劃金額將等於零。
x.“LTIP指的是 globe life inc 2018 鼓勵計劃，隨著時間的推移可能會被修訂、重述或以其他方式修改。
y.“職業安置援助福利指公司向由公司選定的第三方供應商支付的款項，用於幫助合資格執行官在未來十二（12）個月內獲得就業的外包計劃，金額最高達$25,000。
z.“參與協議指在合資格執行官進入計劃之前由委員會交付給每位合資格執行官的參與協議，證明合資格執行官同意參與計劃並遵守計劃內所有條款、條件和限制。
aa.“禁止期間指合資格執行官受雇於公司集團的任何成員期間，並持續到合資格執行官的終止日期後十二個月。
bb. “符合資格的終止“指符合資格的高管的聘用終止，(i) 由公司集團的任何成員無故終止（為避免疑義，不包括因死亡或殘疾所導致的終止）；或 (ii) 由於符合資格的高管因正當理由辭職。
cc. “解除合約要求“指符合資格的高管需在公司接受的形式上簽署並提交給公司一份一般索賠放棄聲明，該聲明必須在公司向符合資格的高管提交該放棄聲明的日期後21天內提供（該提交不得晚於終止日期後七天）或，若該聘用終止是“與退出激勵或其他聘用終止計畫有關”（如1967年《年齡歧視就業法》所定義的短語），則在該提交日期後45天內。不論前述或計畫中任何其他條款，若符合資格的高管在公司規定的任何時間內撤回前述聲明，則視為放棄要求未滿足。
62067500_1 5
dd. “第409A條“指《法典》第409A條及財政部的法規和其他解釋性指導，包括在生效日期後可能修訂或發佈的任何此類法規或指導。”
ee. “遣散費金額指對於合資格的高管，其金額等於 i) 適用的常規遣散倍數和 ii) 該合資格高管的 (A) 基本工資和 (B) 目標年終獎金之和的乘積。
ff. " 目標年度獎金指合資格高管在其終止日期的日曆年之目標年終獎金。
gg. " 級別指用於判斷合資格高管有資格接受的遣散福利級別的「高管級別」。共同首席執行官被指定為第1級高管，而所有其他合資格高管將被指定為第2級高管。
3.計劃的管理.
a.由委員會管理委員會負責計劃的管理與控制，包括對計劃的財報解讀、參加計劃的資格判斷、裁員福利的計算、裁員福利索賠的批准或拒絕以及索賠拒絕的審查。委員會在其權力和責任的行使中擁有絕對的裁量權。為此，委員會的權力應包括以下權限，此外還應包括計劃中提供的所有其他權力：
(i) 制定和執行其認為對計劃有效管理所需或適當的規則和條例；
(ii)對計劃進行財報解讀，委員會的解讀對所有聲稱在計劃下獲得福利的人具有最終和確定的效力；
(iii)決定與計劃有關的所有問題以及任何人參加計劃的資格；
(iv)對任何人根據計劃享有福利的權利作出判斷（包括判斷任何合資格高管的雇用是否終止及其終止的原因）；
(v) 任命所需的代理人、顧問、會計師、顧問、索賠管理者及其他人員，以協助管理計劃；
(vi)根據計劃分配和委派其責任，並指定其他人員來履行計劃下的任何責任，任何此類分配、委派或指定必須以書面形式進行；
(vii)以計劃的名義起訴或引起訴訟；
(viii)從公司、其關聯公司及符合資格的高管那裡獲得適當管理計劃所需的信息。
62067500_1 6
b.委員會的賠償. 公司應該在不限制委員會根據公司的章程或章程細則、適用法律或其他規定可能擁有的任何權利的情況下，對委員會及其每位成員（以及任何其他代表委員會或任何成員行事的個人）進行賠償，並使其免受因該人員的行政職能或受託責任所產生的任何和所有費用及責任的損害，僅排除該人員自身的重大過失或故意不當行為所產生的費用及責任。根據此，受賠償的費用包括任何和解金、判決金、律師費、法庭費用及與根據計劃的索賠、訴訟、和解或其他行動相關的合理支出。
c.補償和費用. 委員會不應因計劃服務而獲得額外補償。在適用法律要求的範圍內，但不包括其他情況，委員會應該提供履行其職責所需的保證金或安防。委員會在計劃的管理、終止或保護過程中合理產生的任何費用，包括提供保證金的成本，應由公司支付。
4.符合資格. Only individuals who are Eligible Executives may participate in the Plan. The Committee has full and absolute discretion to determine and select which employees of the Company and its Affiliates are Eligible Executives. Once an employee has been designated as an Eligible Executive, he or she shall automatically continue to be an Eligible Executive until he or she ceases to be an employee or is removed as an Eligible Executive by the Committee; provided, however, that if an employee is an Eligible Executive as of the date of a Change in Control, then he or she may not be removed as an Eligible Executive by the Committee during the 24 -month period following the date of such Change in Control. The Plan shall supersede all prior practices, policies, procedures and plans relating to severance benefits from the Company and its Affiliates with respect to the Eligible Executives.
5.計劃福利.
a.Qualifying Termination Outside of a Change in Control Protection Period. In the event an Eligible Executive’s employment with any member of the Company Group, ends due to a Qualifying Termination that occurs outside of a Change in Control Protection Period, such Eligible Executive shall be entitled to receive the Accrued Amounts, and so long as such Eligible Executive satisfies the Release Requirement and abides by the terms of Sections 7, 8, 9 and 10 below, such Eligible Executive shall also be entitled to receive:
(i) A cash severance payment in an amount equal to the Severance Amount, payable in substantially equal installments on the Company’s regular payroll schedule for the period commencing on the Eligible Executive’s Date of Termination and continuing until the expiration of the Eligible Executive’s Applicable Period; provided, however, that the payment of any Severance Amount that is otherwise due and payable to an Eligible Executive prior to date the Release becomes final, binding and irrevocable shall be suspended and shall not be paid to the Eligible Executive until the Company’s first regularly scheduled pay date on or after the date that is 60 days after such Eligible Executive’s Date of Termination; and
(ii)集團健康計劃金額，於公司首次定期支付日期以一次性現金支付，此日期應在該符合條件的高管終止日期後60天或以後。
62067500_1 7
(iii)一次性現金支付金額等於符合條件的高管在終止日期當年的目標年獎金按比例計算的金額，於公司首次定期支付日期支付，此日期應在該符合條件的高管終止日期後60天或以後。
(iv)職業轉換協助福利也將提供給該符合條件的高管。
b.變更控制保護期內的符合條件終止如果符合條件的高管與公司集團任何成員的僱用因在變更控制保護期內發生的符合條件終止而結束，該符合條件的高管有權獲得應收金額，並且只要該符合條件的高管符合釋放要求並遵守下述第7、8、9和10條的條款，該符合條件的高管也有權獲得：
(i) 一次性現金遣散支付金額等於CIC遣散金額，於公司首次定期支付日期支付，此日期應在該符合條件的高管終止日期後60天或以後；
(ii)CIC集團健康計劃金額，於公司首次定期支付日期以一次性現金支付，此日期應在該符合條件的高管終止日期後60天或以後。
(iii)一次性現金支付金額等於符合條件的高管在終止日期當年的目標年獎金按比例計算的金額，於公司首次定期支付日期支付，此日期應在該符合條件的高管終止日期後60天或以後。
(iv)職業轉換援助福利也將提供給這些合格的高管。
為了清晰起見，所有在職的股權激勵獎勵將根據適用於該獎勵的獎勵協議進行處理。
c.不合格的終止雇用如果合格的高管與公司集團的任何成員的雇用關係因不屬於合格終止的原因而終止，包括因死亡或殘疾而導致的情況，則該合格的高管的所有薪酬和福利將與該雇用終止同時終止，不過該合格的高管應有權獲得已累積金額。
d.新取得的證據儘管計劃的任何條款有相反的規定，如果公司判斷合格的高管有資格根據第5.a或第5.b條款獲得離職金及其他離職福利，但在此判斷後，公司隨後獲取證據或判斷：i) 該合格的高管未遵守第7, 8, 9或10條款的條款；或 ii) 在終止日期之前存在導致公司在完全知道該條件的情況下，有權以原因終止該合格高管的雇用的原因條件，則公司將有權停止支付離職金和根據第5.a或第5.b條款提供任何其他離職福利，且該合格的高管應立即將公司在公司判斷本第5.d條件已滿足之前收到的任何離職金及其他離職福利的支付返還給公司。
62067500_1 8
在公司判斷本第5.d條件已滿足之前，合格高管應將公司之任何支付的離職金及其他離職福利返還給公司。
6.某些特定的附加稅. 儘管計劃中有任何相反的規定，如果符合資格的高管被視為「不合格個人」（依據《美國國內稅法》第280G(c)條的定義），且計劃中提供的支付和福利，加上該符合資格的高管有權從公司或其任何附屬機構獲得的其他支付和福利，會構成「跳傘支付」（依據《美國國內稅法》第280G(b)(2)條的定義），則計劃中提供的支付和福利應該是(a) 減少（但不低於零），以使該符合資格的高管從公司及其附屬機構獲得的總金額和福利的現值比該符合資格的高管的「基數金額」（依據《美國國內稅法》第280G(b)(3)條的定義）少一美元（$1.00），並且該符合資格的高管獲得的金額和福利的任何部分不應受到《美國國內稅法》第4999條所課徵的罰金稅或(b) 全額支付，無論哪一種給該符合資格的高管帶來的稅後淨利更佳（考慮到《美國國內稅法》第4999條下的任何適用罰金稅及任何其他適用稅）。在此情況下，如果適用，支付和福利的減少應首先通過減少現金支付或福利的方式進行，按付款或福利的支付順序（從最後支付的款項或福利開始，根據需要持續進行，直到最先支付的款項或福利為止），然後，按照類似的順序減少任何以實物形式提供的福利。關於是否有必要對這些支付和福利的金額進行減少的判斷應由公司善意進行。如果支付或福利被減少，但由於錯誤或其他原因，該支付或福利在與公司（或其附屬機構）用於判斷是否存在「跳傘支付」的其他支付和福利相加時，超過了該符合資格的高管的基數金額的三倍減去一美元（$1.00），則該符合資格的高管應在被通知發生過度支付後，立即向公司償還該超額金額。本第6條中的任何內容均不要求公司對該符合資格的高管根據《美國國內稅法》第4999條的罰金稅責任負責，或承擔任何相關責任或義務。
7.保密在合資格高管參與計劃的期間內，合資格高管應獲得並可以訪問保密信息。考慮到合資格高管接收保密信息的情況，以及為了獲得這些保密信息的訪問權限以及根據本條款提供的其他有價值的對價，並作為參加計劃的條件，每位合資格高管應受本第7節以及第8、9、10和11節中的承諾和限制約束。
a.一般而言在合資格高管受僱於公司或與公司有聯繫的期間及其後，除非計劃明確允許或董事會指示，合資格高管不得向任何人或實體披露任何保密信息，並且不得使用任何保密信息，除非是為了公司集團的利益。每位合資格高管承認並同意，如果其違反第8節中所列的任何承諾，將不可避免地使用和披露保密信息，從而違反本第7條。每位合資格高管應遵循所有有關保護所有含有保密信息的文件和其他材料（不論其存儲的媒介）的公司政策和程序。本第7(a)節的承諾應適用於所有保密信息，無論是目前已知的還是將來於合資格高管受僱於公司或公司集團的任何其他成員期間內夢想知道的。
62067500_1 9
b.允許的披露儘管有第7(a)節的任何相反規定，合資格高管可以進行以下保密信息的披露和使用：i) 向公司集團的其他員工披露，這些員工需要了解與公司集團業務有關的信息；ii) 向客戶和供應商披露，當合資格高管在其合理且善意的信念中認為，該披露與合資格高管為公司履行職責有關，並且符合公司的最佳利益；iii) 公司書面批准的披露和使用；或iv) 向一個(a) 已被公司集團的某成員雇用以向一個或多個公司集團的成員提供服務的人或實體披露，並且(b) 已書面同意遵循保密協議的條款。
c.機密信息的交還. Upon the termination of the Eligible Executive’s employment with any member of the Company Group and at any other time upon request of the Company, an Eligible Executive shall promptly surrender and deliver to the Company all documents (including electronically stored information) and all copies thereof and all other materials of any nature containing or pertaining to all Confidential Information and any other Company Group property (including any Company Group-issued computer, mobile device or other equipment) in the Eligible Executive’s possession, custody or control and the Eligible Executive shall not retain any such documents or other materials or property of the Company Group. Within 10 days of any such request, the Eligible Executive shall certify to the Company in writing that all such documents, materials and property have been returned to the Company.
d.Additional Permitted Disclosures. Nothing in the Plan (whether in this Section 7 or otherwise) shall prohibit or restrict an Eligible Executive from lawfully i) initiating communications directly with, cooperating with, providing information to, causing information to be provided to, or otherwise assisting in an investigation by any governmental or regulatory agency, entity, or official(s) (collectively, “政府機關”) regarding a possible violation of any law; ii) responding to any inquiry or legal process directed to such Eligible Executive individually from any such Governmental Authorities; iii) testifying, participating or otherwise assisting in an action or proceeding by any such Governmental Authorities relating to a possible violation of law; iv) making any other disclosures that are protected under the whistleblower provisions of any applicable law; or v) making disclosures to such Eligible Executive’s retained attorneys for the purposes of seeking legal advice as to such Eligible Executive’s rights and obligations under the Plan and/or relating to legal recourse for possible violations of the Plan or any law by the Company. Additionally, pursuant to the federal Defend Trade Secrets Act of 2016, an Eligible Executive shall not be held criminally or civilly liable under any federal or state trade secret law for the disclosure of a trade secret that: (A) is made (x) in confidence to a federal, state, or local government official, either directly or indirectly, or to an attorney; and (y) solely for the purpose of reporting or investigating a suspected violation of law; (B) is made to such Eligible Executive’s attorney in relation to a lawsuit for retaliation against such Eligible Executive for reporting a suspected violation of law; or (C) is made in a complaint or other document filed in a lawsuit or other proceeding, if such filing is made under seal. Nor does the Plan require an Eligible Executive to obtain prior authorization from any member of the Company Group before engaging in any conduct described in this Section 7.d, or to notify any member of the Company Group that such Eligible Executive has engaged in any such conduct.
62067500_1 10
8.非挖角.
a.獲取機密信息及品牌價值發展. 公司應為每位合資格高管提供機密信息的訪問權限，僅供該合資格高管在其受僱於公司集團任何成員的期間使用，而每位合資格高管承認並同意，公司將在其獨特和特殊的身份中將品牌價值的發展托付給該合資格高管，作為此考量以及公司為合資格高管提供機密信息訪問權限的考慮，以及作為公司允許合資格高管參與計劃的明確激勵，合資格高管自願同意本第8條中所載的契約。每位合資格高管進一步同意並承認，本文所述的限制和約束在所有方面都是合理的且不具壓迫性，不會對合資格高管造成過度困難，且是計劃中旨在及必要的保護機密信息、品牌價值和重大的合法業務利益的重要和實質性部分。
b.限制. 在禁止期內，合資格高管不得 (i) 直接從公司任何“既定客戶”處招攬商品、服務或商品和服務的組合，或 (ii) 直接或間接引誘或試圖引誘公司集團的任何高管、員工或獨立承包商終止其與公司集團任何成員的僱傭關係，前往其他公司或第三方工作。出於計劃的目的，“既定客戶”是指在高管的僱傭關係終止的日期，無論地點如何，仍然是公司的客戶，並且持續成為客戶，或公司合理預期將繼續成為客戶的客戶。
c. 執法由於因違反或威脅違反第7條和第8條所述的契約，導致公司集團經濟損失的計量困難，以及對公司集團成員造成的即時且無法挽回的損害，這些成員無法獲得其他適當補救措施，故公司及公司集團的其他成員在發生違反或威脅違反的情況下，有權透過任何有管轄權的法院的禁令和限制令來強制執行上述契約，而無需證明任何實際損害或金錢賠償無法提供充分補救，且無需提交任何保證金或其他安防。上述公平救濟不應是公司或公司集團其他成員對於違反的專有補救措施，而應作為公司及公司集團每位成員法律和公平上可用的所有其他權利和救濟的補充。
9.知識產權的擁有權公司應擁有，並且通過同意參加計劃，所有合格高管轉讓所有權利、所有權和利益（包括專利權、著作權、商業秘密權、掩膜版權、商標權，以及任何及所有知識產權和工業財產權）與任何及所有的發明（無論是否可專利）、著作、掩膜版、設計、專業知識、創意及信息，這些皆由合格高管在受僱於公司或與公司集團的其他成員有關的期間內，完全或部分創作、貢獻或實踐，且這些發明在構思、實踐、創作、衍生或開發之時，與公司集團的任何業務或實際或預期的研究或開發相關，或是在任何公司或公司集團其他成員的時間內開發，或使用公司的任何成員的設備、供應、設施或商業秘密信息（以上統稱為“公司知識產權”），而合格高管的
62067500_1 11
應立即向公司披露所有公司知識產權。所有合格高管在受雇於公司或任何其他公司集團成員期間內創作的作品以及相關的版權，應被視為《版權法》中所指的「為雇主工作作品」。每位合格高管在受雇於公司或任何其他公司集團成員期間以及之後，應執行公司認為必要的所有合理行為，以協助公司集團的每個成員，並由公司負擔費用，以獲取和維護其在全球範圍內對公司知識產權的權利。這些行為可能包括文件的簽署，以及在 i) 申請、起訴、註冊和記錄任何適用專利、版權、掩膜版或其他申請的過程中提供協助或合作，ii) 在執行任何適用的專利、版權、掩膜版、道德權利、商業秘密或其他專有權利的過程中，及 iii) 在涉及公司知識產權的其他法律程序中提供協助或合作。
10.非貶低每位合格高管在與任何公司集團成員的就業期間及其後，應避免發表或以其他方式作出任何口頭或書面聲明，關於公司、任何公司集團成員或其各自的董事、高級職員、員工、顧問、代理人或代表的聲明，這些聲明 (a) 是誹謗、誹謗或詆毀性的，(b) 揭露了公司或任何公司集團成員的業務事務、董事、高級職員、經理、成員、員工、顧問、代理人或代表的機密信息，或 (c) 將公司、任何公司集團成員或其各自的董事、高級職員、經理、成員、員工、顧問、代理人或代表置於公眾的錯誤觀點中。
11.安防與索賠的追求. 合格的高管在其雇用終止後，應與公司集團及其法律顧問合作，在任何合格的高管可能成為證人或潛在證人或合格的高管可能了解相關事實或證據的任何訴訟或人力資源事宜中。因此，公司應對合格的高管在遵守本條款過程中產生的合理和必要的開支進行報銷，前提是合格的高管提供了合理的文件記錄並事先獲得公司的批准以產生該等開支。
12.執法. 金錢賠償對於合格的高管違反第7、8、9或10條款的任何情況並不足以作為補救措施，任何公司集團的成員都有權通過終止支付或額外福利來執行該等條款的規定，並通過特定履行、禁令救濟和其他公平救濟措施（不需保證金）來補救該等違約或任何威脅的違約。此外，在合格的高管違約的情況下，合格的高管應向公司返還根據計劃收到的所有支付或公司認為已支付的款項。這些補救措施不應被視為對第7、8、9或10條款違約的專屬補救措施，而應與法律或公正的所有補救措施並行，包括向合格的高管及合格的高管的代理人索賠的損害賠償。 本條和第7、8、9或10條，以及本條的每個條款和部分都是可分割和獨立的，任何特定條款（或其部分）不可執行的情況不應影響任何其他條款（或其部分）的規定。此外，若任何仲裁者或有管轄權的法院認為所設範圍、時間或地域限制不合理，則當事方的意圖是對仲裁者或法院認為合理的所有範圍、時間或地域限制進行最充分的執行，計劃應因此而重新修訂。
62067500_1 12
13.索賠程序與審核.
a.提出索賠。任何合資格的高管，經董事會判斷有權根據計劃獲得遣散補償的，不必提交索賠要求。任何合資格的高管(i) 在此未獲得遣散補償並且相信他或她有權獲得遣散補償，或(ii) 已經獲得遣散補償但認為他或她有權獲得更高的補償，可以向董事會書面提出根據計劃的遣散補償索賠。
b.索賠的初步判斷。如果根據此處的遣散補償索賠被全部或部分拒絕，董事會應在合理的時間內但不得遲於收到索賠後的90天（如果特殊情況需要延長處理時間則為180天）通知索賠人拒絕的結果。此通知應(i) 以書面形式，ii) 用便於索賠人理解的方式撰寫，iii) 包含拒絕索賠的具體原因，iv) 具體提及拒絕的依據計劃條款，v) 描述索賠人所需完善索賠的任何額外材料或信息（並解釋為何這些材料或信息是必要的），以及vi) 描述計劃的索賠審核程序和適用此類程序的時間限制，包括聲明索賠人有權在對審核的負面收益判斷後根據ERISA第502(a)節提起民事訴訟。
c.對拒絕索賠的上訴。在索賠人收到此通知後的60天內，索賠人可以向董事會提交書面上訴。在上訴過程中，索賠人可以查看計劃文件並可以提交書面問題和評論。董事會應儘快向索賠人發送書面決定，但不得遲於收到索賠人上訴後的60天（如果有特殊情況需要延長處理時間則為120天）。該決定應(i) 以書面形式，ii) 用便於索賠人理解的方式撰寫，iii) 包含對該決定的具體理由，iv) 具體提及該決定所依據的計劃條款，v) 說明索賠人有權在要求下免費獲得相關索賠文件、記錄和其他信息的合理訪問和複製的權利，以及iv) 根據ERISA第502(a)節提起訴訟的權利。如果特殊情況需要對初始索賠或上訴延長最多180天或120天，無論哪個適用，董事會應發送書面通知。該通知應指明需要延長的特殊情況並說明董事會預計何時會做出決定。
d.本條款第1313節所提供的索賠程序旨在遵守29 C.F.R. §2560.503-1的規定。本條款第13節的所有條款應根據該意圖進行解釋、構建和限制。
62067500_1 13
14.一般條款.
a.稅金公司被授權從根據本協議支付的所有款項中扣留任何應扣稅及其他相關稅款的金額，以及採取公司認為合適的其他行動，以使公司及合資格執行官滿足與根據計劃支付的任何款項有關的扣稅和其他稅務義務。
b.無減輕措施任何合資格執行官均無義務通過尋找或接受新工作或自僱工作來減少根據計劃應支付的金額，特別是在符合條件的終止後。
c.抵消公司可以抵消應支付給合資格執行官的款項，並且每位合資格執行官授權公司從應支付給該合資格執行官或其遺產、繼承人、法定代表或繼任者的任何款項中扣除，合資格執行官可能欠公司或公司關聯企業的任何到期金額，無論是根據計劃產生的還是其他情況；但是，前提是，對於受第409A節要求影響的應支付金額，則不得進行任何此類抵消，除非該抵消不會導致違反第409A節的要求。
d.修訂和終止. Prior to a Change in Control, the Plan may be amended or modified in any respect, and may be terminated, in any such case, by the Board; provided, however, that the Plan may not be amended, modified or terminated in any manner that would in any way adversely affect the benefits or protections provided hereunder to any individual who is an Eligible Executive under the Plan at such time, i) at the request of a third party who has indicated an intention or taken steps to effect a Change in Control and who effectuates a Change in Control, or ii) otherwise in connection with, or in anticipation of, a Change in Control that actually occurs, and any such attempted amendment, modification or termination shall be null and void ab initio. Any action taken to amend, modify or terminate the Plan which is taken subsequent to the execution of an agreement providing for a transaction or transactions which, if consummated, would constitute a Change in Control shall conclusively be presumed to have been taken in connection with a Change in Control. For the duration of the 12-month period following a Change in Control, the Plan may not be amended or modified in any manner that would in any way adversely affect the benefits or protections provided hereunder to any individual who is an Eligible Executive under the Plan on the date a Change in Control occurs.
e.後繼者. The Plan will be binding upon any successor to the Company, its assets, its businesses or its interest (whether as a result of the occurrence of a Change in Control or otherwise), in the same manner and to the same extent that the Company would be obligated under the Plan if no succession had taken place. All payments and benefits that become due to an Eligible Executive under the Plan will inure to the benefit of his or her heirs, assigns, designees or legal representatives.
f.轉讓和分配. Neither an Eligible Executive nor any other person shall have any right to sell, assign, transfer, pledge, anticipate or otherwise encumber, transfer, hypothecate or convey any amounts payable under the Plan prior to the date that such amounts are paid.
g.未經資金支持的債務根據計劃，所有有資格執行官應享的福利皆為非資助及無擔保的，並將從公司的一般資產中支付。公司不要求就這些義務將任何資金或其他資產從其一般資金中分開。
62067500_1 14
有資格的執行官對公司的任何資產不具任何優先權或擔保權，僅以一般無擔保債權人的身份享有權益。
h.可分割性如果計劃的任何條款（或部分條款）因任何原因被認為是非法或無效的，則該條款（或部分條款）的非法性或無效性不會影響計劃的其他條款（或部分條款），但該條款（或部分條款）將可完全分離，並且計劃將被解釋和執行，彷彿該非法或無效的條款（或部分條款）從未被納入其中。
i.COBRA根據COBRA的規則和法規，與有資格的執行官的終止日期相關，公司將提供有資格的執行官選擇透過COBRA繼續團體健康計劃覆蓋的選項。COBRA繼續覆蓋的選擇及任何應付的保費將是該有資格的執行官唯一的責任，且公司及其任何附屬機構不會承擔任何有關這些COBRA繼續覆蓋的保費支付的義務。
j.第409A條. The Plan is intended to comply with Section 409A or an exemption thereunder and shall be construed and administered in accordance with Section 409A. Notwithstanding any other provision of the Plan, payments provided under the Plan may only be made upon an event and in a manner that complies with Section 409A or an applicable exemption. Any payments under the Plan that may be excluded from Section 409A either as separation pay due to an involuntary separation from service or as a short-term deferral shall be excluded from Section 409A to the maximum extent possible. Any payments to be made under the Plan upon the termination of an Eligible Executive’s employment shall only be made if such termination of employment constitutes a “separation from service” under Section 409A. Each installment payment under the Plan is intended to be a separate payment for purposes of Section 409A. Notwithstanding any provision in the Plan to the contrary, if any payment or benefit provided for herein would be subject to additional taxes and interest under Section 409A if an Eligible Executive’s receipt of such payment or benefit is not delayed until the earlier of i) the date of such Eligible Executive’s death or ii) the date that is six months after such Eligible Executive’s Date of Termination (such date, the “Section 409A Payment Date”), then such payment or benefit shall not be provided to such Eligible Executive (or such Eligible Executive’s estate, if applicable) until the Section 409A Payment Date. Notwithstanding the foregoing, the Company makes no representations that the payments and benefits provided under the Plan are exempt from, or compliant with, Section 409A and in no event shall the Company or any of its Affiliates be liable for all or any portion of any taxes, penalties, interest or other expenses that may be incurred by any Eligible Executive on account of non-compliance with Section 409A.
k.Governing Law. All questions arising with respect to the provisions of the Plan and payments due hereunder will be determined by application of the laws of the State of Oklahoma, without giving effect to any conflict of law provisions thereof, except to the extent preempted by federal law (including ERISA, which is the federal law that governs the Plan, the administration of the Plan and any claims made under the Plan).
l.狀態本計劃旨在符合ERISA第一條提供的豁免條件，適用於不具資金的計劃，主要用於為選定的管理層或高薪員工提供福利。
62067500_1 15
m.第三方受益人公司的每個關聯公司應為合格高管在第7、8、9、10和11條下的契約和義務的第三方受益人，並有權如同本協議的當事方一樣執行該等義務。
n.無續聘權本計劃的採用和維護不應被視為公司或其任何關聯公司與任何人之間的僱佣合同，也不應對公司或其任何關聯公司與合格高管之間的隨意僱佣關係產生任何影響。計劃中的任何內容均不應被視為賦予任何人留任於公司或其任何關聯公司的權利，或限制公司或其任何關聯公司隨時終止任何人的僱佣權。
o.標題和章節；建構各節的標題和章節僅供參考，並不以任何方式限制、定義或影響本條款的規定。除非文脈要求否則，本文中對協議、計劃、文書或其他文件的所有引用應被視為指該協議、計劃、文書或其他文件的修訂、補充、修改和重述，並隨著每次的許可而變更。本文中使用的“或”一詞並不排他，應被視為“和/或”的含義。詞語“本文”、“本條款”、“本協議”及“這裡的其他詞語”應指整個計劃，而非本條款的任何特定條文。無論文脈如何需要，陽性性別包括陰性或中性，單數包括複數，反之亦然。對於任何通用聲明、術語或事項後使用的“包括”一詞，不應被解釋為將該聲明、術語或事項限制於緊接該詞之後列舉的特定項目或事項，或類似項目或事項，無論使用的非限制性語言（如“無限制”或“但不僅限於”等類似詞語）是否涉及該項內容，而應被視為指所有其他項目或事項，這些項目或事項合理地可以納入該通用聲明、術語或事項的最廣泛範疇。計劃或此處的任何不確定性或模糊之處均不得對本協議的任何一方進行解釋或解決，無論是根據建構原則還是其他原則。相反，計劃已由各方審查，應根據所用詞語的普通意義進行詮釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。
p.支付過多如果因為錯誤或其他原因，一個人根據計劃收到的遣散費或福利金額超過計劃所提供的金額，該人必須在收到超支付金額通知後30天內一次性向公司償還過付款項。如果該人未能償還過付款項，則公司的其他補救措施不受限制，公司可以從根據計劃或其他方式支付給該人的任何金額中扣除過付款項的金額。
q.追討權根據計劃支付的任何金額均受公司制定的任何政策（無論是自生效日期起存在的還是日後採納的），該政策規定對合資格高管支付金額的追溯或回收。公司將根據適用的法律、法規和證券交易所的上市標準，自行決定追溯或回收的事宜。
r.法律程序服務代理法律程序可在以下地址向委員會（計劃管理者）送達：董事會薪酬委員會，收件人：globe life inc.，公司秘書，3700 South Stonebridge Drive, McKinney, Texas 75070.
62067500_1 16