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GLOBE LIFE INC授予受贈方限制股票單位（RSUs），數量如下，代表有權根據GLOBE LIFE INC 2018激勵計劃（前身為Torchmark Corporation 2018激勵計劃）中的規定，以及本協議中所列條款及條件，按一對一的比例獲得公司1.00美元面值（股票）的股份。接受RSUs即表示受贈方同意本協議及計劃中所列的條款和條件。在本協議中使用的大寫術語，如未另有定義，應按計劃中分配給該術語的含義來解釋。

(c) Grantee在滿60歲後因退休終止僱傭關係，前提是部分已經授權將依據Grant Date後的服務期間而定，Grant Date後第一周年後退休的RSUs中有33.33%可授予，並且Grant Date後第二周年後有66.67%的RSUs可授予，或

(d) Grantee因Globe Life Inc.執行性遣散預付計劃下的“合格終止”而被公司解雇，只要Grantee已被公司指定為參與該計劃的“合格高管”；授權的部分將依據Grantee在Grant Date後與公司或其聯屬公司的就業時長而定，33.33%的RSUs在Grant Date後的首周年終止後可授予，並在Grant Date後的第二周年終止後有66.67%的RSUs可授予，或

如果受贈人的雇佣因任何原因在適用的授權日期之前終止，除非委員會在計劃條款下單獨且絕對自行決定核准授權，否則受贈人的所有RSUs將立即無償轉讓給公司，不再另行考慮或需受贈人行為，或委員會批准。

3.解雇理由如果受贈人在公司、任何子公司和/或任何聯屬公司被因解雇理由離職，或者委員會裁定受贈人已從事可能導致解雇的行為，RSUs將立即被剝奪，並根據委員會的判斷，根據解雇理由需要回拿以收回與解雇理由相關的經濟損失，任何這樣的判斷將由委員會單獨自行決定。

4.以股票結算所有已授權的RSUs將由公司以股票（每個已授權的RSU一股股票）於授權日期後三十（30）天以簿記登記或發行股票形式向受贈人發放。任何未依照本協議條款核准授權的RSUs將被剝奪。

5.紅利等值物如果在RSUs尚未結清時支付股票股利或其他分配，則該股利或分配的美元金額或市值將按照RSUs當時擁有的股票數量轉換為以受贈人名義的附加RSUs，基於其支付時的股票市價。額外的RSUs將於授權日期上授權。在雇佣與股利同等的任何RSUs擁有且應支付給受贈人時，將由委員會或私人自選決定以現金或股票方式結清。如果以股票形式結清，公司將於授權日期後三十（30）天以簿記登記或發行股票形式向受贈人發放股票（每已授權的RSU一股股票）。

6.轉讓和質押的限制受讓人在對公司或其關聯公司以外的任何其他方承擔給予的抵押權利或利益、獻押權利或利益、或產生任何留置權、義務或債務的情況下，不得對 RSUs 享有抵押權利、設定限制權或擔保定權。RSUs 不得被受讓人出售、轉讓、轉讓或以任何其他方式處置，除非通過遺囑或繼承和分配法律。

7.股份發行限制如果委員會隨時自行決定，在任何證券交易所或類似的自律組織或根據任何外國、聯邦或地方法律或慣例，或任何政府監管機構的同意或批准，具有下列 RSUs 背後的股票的註冊、上市或資格登記是必要或可取得的作為解決 RSUs 的條件，股份單位將不會轉換為完整或部分股份，直至該等註冊、上市、資格登記、同意或批准在不可接受委員會的條件下生效或取得為止。

8.非競爭/保密/禁止招攬在受讓人因任何原因與公司解雇後的兩（2）年期間內（“限制期”），受讓人同意不直接或間接參與或參與，包括但不限於作為員工、顧問、顧問、承包商、合作夥伴、擁有人或其他方式，在一家競爭業務中，該競爭業務提供與受讓人涉及的業務相同或基本相同的產品或服務。“業務”定義為通過自有代理、獨立代理和直接銷售市場渠道提供壽險、健康保險和年金產品的產品開發、營銷、銷售和服務。壽險包括個人壽險或團體壽險，有或沒有現金返還保障。健康保險包括意外身故或補充健康保險產品，有或沒有現金返還保障，包括癌症、重大疾病、醫院津貼或醫療補充保險。年金包括延期年金或一次性單一保費年金。（以上內容統稱為“業務”）。受讓人進一步同意，他將不擔任任何提供與業務相同或相似產品或服務的公司的董事會成員。受讓人也同意並瞭解，此非競爭協議適用於受讓人在其為公司工作或指導工作的任何州份中的競爭（稱為“受限區域”）。

受贈人承認，受限區域、禁止活動範圍和限制期間是合理的，並且不會比必要來保護公司的合法業務利益更廣泛。受贈人還承認，如果不是受贈人在本部分所包含的承諾和諾言，公司將不會提供本協議中訂明的利益。受贈人進一步同意，在非競爭期間，受贈人應立即書面通知公司，他與除公司以外的任何人（包括自己）或實體從事的任何就業、工作或業務，並承認並同意公司可能通知受贈人未來雇主受贈人離職後的義務。

受贈人進一步明確同意並了解，公司向受贈人披露了機密、專有和/或商業秘密信息。受贈人同意他將不會在任何時候利用或向任何第三方披露公司的機密、專有或商業秘密信息。考慮到公司向受贈人披露此類信息，以及/或為受贈人在本協議中所提供的考慮，受贈人已同意本處所述的非競爭條款。此外，由於受贈人所獲取的信息類型，存在某些類型的未來就業，受贈人將不可避免地使用和披露機密和專有信息，違反受贈人的承諾。因此，受贈人承認作為本協議的一部分的未經授權的不可避免披露的可能性，並同意所載的非競爭條款是必要和合理的。

儘管本協議的任何其他條款，但本文不應禁止受贈人向任何政府機構或實體報告可能的違反聯邦法律或規定，或作出其他根據聯邦法律或規定受保護的披露。在進行任何這類報告或披露時，無需公司事先授權，受贈人也無需通知公司已進行此類報告或披露。

根據2016年《保護交易秘密法案》，受讓人因向聯邦、州或地方政府官員、律師直接或間接透露保密的交易秘密或僅用於舉報或調查懷疑違法行為的目的，或在訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴或其他文件中透露保密的交易秘密而無需對其負刑事或民事法律責任。如果本協議中的任何條款與此條款相衝突，則應以此條款為準。

受讓人同意，在限制期內不得勾引公司的客戶或顧客，要求或建議這些客戶或顧客與公司結束、改變或縮減其業務關係。此外，受讓人同意，在限制期內不得勾引公司的任何員工，要求或建議這些員工結束、改變或縮減與公司的僱傭關係。

如果有任何具有管轄權的法院認為本節的任何條款在期限或範圍上是不合理的，公司和受讓人同意法院應修改本節中包含的限制和禁止，使其在適用法律允許的範圍內發揮最大作用。本節中設定的每項承諾均應在本協議終止以及出於任何原因終止受讓人的僱傭時持續存在，並應被解釋為與本協議的任何其他條款獨立的協議。

受讓人承認並同意本節中包含的受讓人的承諾、義務和協議涉及特殊、獨特和非凡的事項，違反這些承諾、義務或協議的任何條款將導致公司無法彌補的損害，法律上無法提供足夠的賠償。因此，受讓人同意公司有權要求法院發出禁令、限制令或其他任何必要或適當的司法救濟（無需發布保證金），以阻止受讓人

此外，Grantee同意，如果違反本節條款，或者任何具有司法管轄權的法院判定本節條款為不可執行，Grantee將喪失並不得享有本處所授予的RSUs。如果Grantee已經收到RSUs，Grantee同意在收到Grantee通知後的五（5）天內，按照收到RSUs的價值賠償公司。

9.權利的限制RSUs不賦予Grantee或Grantee的受益人、執行人或管理者任何投票權利、分紅股息或股東的任何其他權利，除非與單位相關的股票實際發行給該人。本協議中的任何內容均不得以任何方式干擾或限制公司或任何聯屬公司隨時終止Grantee的僱傭權利，也不得賦予Grantee繼續在該公司或任何聯屬公司就業的任何權利。

10.未來獎勵的資格RSUs的授予並不賦予Grantee未來根據該計劃獲得任何額外單位或其他獎勵的資格。任何未來的授予（如果有）將完全由公司酌情決定，包括但不限於任何授予的時間、單位數量和熟期條款。

11.繳納稅款雇用Grantee的公司或任何聯屬公司有權和權利扣除或扣留，或要求Grantee支付足夠的金額來滿足法律要求與RSUs的熟期或結算相關的任何應扣留的聯邦、州和當地稅款（包括Grantee的FICA責任）。關於對任何由獎勵引發的應扣稅事件的扣留，雇主可以通過扣留股票來滿足稅款扣留要求，這些股票的公正市值，根據確定應扣稅數額的日期的公允市值，盡可能接近（但不超過）所需的最低法定稅款總額。本協議下公司的義務將條件於此付款或安排，並且公司，及如適用的，其聯屬公司將在法律允許的範圍內有權從否則應支付給Grantee的任何付款中扣除任何此類稅款。

12.撤回權根據可能修改或修訂的globe life inc. Clawback Policy（“Clawback政策”），此處授予的限制性股票單位（RSUs）受到限制。在此授予的任何RSUs可能會被取消或喪失，此處發行的任何股票將根據後續判定的Clawback政策需要而受到公司的喪失和收回。委員會（憑其自行裁決）作出的任何此類判斷將被視為與支付獎勵的條件先決條件的未能達成，並使支付受到收回。

13.修改根據計劃條款，委員會可以修改、變更或終止本協議，無需受讓方的批准；但應當注意，未經受讓方同意，不得減少或減少本獎的價值，該價值應當被確定為完全授權（即如果此處的所有RSUs的限制已經到期）在修改或終止日的價值。儘管前述，受讓方特此明確同意對計劃和本協議所作的任何修訂，以便遵守適用法律或適用法律的變更（但不限於代碼第409A條）和相關法規或其他指導以及聯邦證券法。

14.計劃控制計劃中包含的條款應通過並納入本協議的一部分，並且本協議將受計劃的管轄和解釋。在不限制前述情況下，RSUs的條款和條件，包括可在RSUs結算後交付的股票數量和類別或系列的股本，根據計劃第15條的規定進行調整。如果計劃的規定與本協議的規定之間存在實際或聲明的衝突，則計劃的規定將控制和決定。本協議與已經由委員會批准、批准或確認的受讓方書面雇用條款之間的任何衝突將決定為有利於此類雇用協議的規定。

RSUs awarded hereunder are subject to the globe life inc. clawback policy as it may be amended or revised (the “Clawback Policy”). any RSUs awarded hereunder may be cancelled or forfeited and any shares of Stock issued hereunder shall be subject to forfeiture and recoupment by the company based on a later determination that recoupment is required under the Clawback Policy. any such determination by the Committee (in its sole discretion) shall be deemed a failure by the Participant to meet conditions precedent to payment of the Award and render the payment subject to recoupment.

15.管轄法/地點除非另有註明，本協議應依循並受美國德拉瓦州法律解釋和管轄，不受法律分歧原則下可能適用的法律所制約。然而，第6節訂明的條款和條文應受德克薩斯州法律管轄。此外，受贈人和公司同意，任何涉及本協議條款和條文（包括第6節）的爭議或索賠應於德克薩斯州科林郡或美國德克薩斯州東區聯邦地方法院提出。

18.通知此處的通知和通訊必須以書面形式進行，並且必須通過親自送達或通過掛號或認證的美國郵件寄出，要求回執收據，郵資由發送方預付。公司的通知必須寄至globe life inc., 3700 South Stonebridge Drive, McKinney, Texas 75070, Attn: Corporate Secretary，或公司在書面通知受贈人時指定的任何其他地址。寄給受贈人的通知將直接寄到公司當時在文件中登記的受贈人地址，或者是受贈人在書面通知公司時給出的任何其他地址。

19.第409A條. 此處授予的RSUs旨在免除作為短期透延的409A章（Code Section 409A）. 如果確定RSUs不符合，則打算遵守409A章的規定，並將對任何不明確條款進行解釋，以符合或免於應用第409A條款。對於Grantee的離職，任何提及均指Grantee與公司之間的就業關係終止，該關係構成根據409A章及相關法規判斷的“服務分離”。儘管本協議中可能有相反條款，如果在終止日期Grantee被認定為根據409A第409A（a）（2）（B）條的“特定員工”，則按照本協議在終止就業情況下應支付受409A章規定的款項將在就業終止之日期起算六個月的期限屆滿之日，或者Grantee死亡之日期中的早者（適用時）的支付日期後進行支付。延遲期間支付延遲期間的款項將在延遲支付的情況下支付給Grantee並不包括利息。