附件 19.1
AECOm 全球 內幕交易政策 | L1-006-PL1 |
1. | 背景和目的 |
AECOm(與其子公司合稱“公司”)已採用這個內幕交易政策,針對我們的董事、高級管理人員、員工以及與我們有業務關係的某些顧問進行AECOM的證券交易,以及公開交易公司的證券。
美國聯邦和州證券法禁止知悉公司重要資訊的人士買賣該公司的證券,這些資訊不是普遍人知或公眾可以得到的。這些法律也禁止知悉此類重要非公開信息的人士向可能基於該信息交易的其他人透露此信息。如果公司及其控制人員未採取合理措施防止公司人員內線交易,則公司和其控制人員也將承擔法律責任。
該政策旨在防止內線交易或有關內線交易的指控,並保護我們以廉正和道德行為聞名的聲譽。公司的所有高級管理人員、董事和員工都有責任理解並遵守此政策。
您可以將有關此政策的任何問題發送至以下安全電子郵件地址:
tradingcompliance@aecom.com.
2. | 不合規懲罰 |
a. 民事和刑事懲罰: | 內線交易違規的潛在罰則包括(1) 最高可監禁20年,(2) 最高達500萬美元的刑事罰款,和(3) 最高可為獲利的三倍或避免損失的民事罰款。 |
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b. 控制人責任: | 如果AECOm未採取適當措施防止非法內線交易,AECOm可能因交易違規而承擔“控制人”責任,民事罰款可達100萬美元或是獲得利潤的三倍或避免損失,以及最高2500萬美元的刑事罰款。如果未採取適當措施防止內線交易,民事罰款可以擴展個人責任至AECOM的董事、高級主管和其他監督人員。 |
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c. 公司制裁: | 未遵守本政策也可能使您面臨公司實施的制裁,包括終止雇佣,無論您違反本政策是否構成違法行為。 |
3. | 範圍 |
a. | 受規定人員: 本政策適用於所有公司董事、高級職員、員工和顧問,以及這些人的直系親屬和同住人員,以及受他們控制或影響的實體(如信託、合夥企業和公司)。您有責任確保任何此類人員進行的任何證券買入或賣出符合本政策的規定。 |
b. | 涵蓋的公司: 本政策中內線交易禁止不僅限於AECOm證券的交易。也包括對其他公司的證券進行交易,例如AECOm的客戶或供應商,以及AECOm可能正在談判重大交易的公司,如收購、投資或出售。對於AECOm來說不重要的信息可能對這些其他公司中的某一家而言是重要信息。 |
© AECOm 受限制 | |
內線交易政策 (L1-006-PL1) | |
修訂 1 2023年2月27日 | |
印刷本不受控制。受控副本可在公司內部網絡上獲取。 | 1/9 |
c. | 已涵蓋交易: 本政策不僅與公司普通股的購買和出售有關,還涉及公司或其任何附屬公司可能發行的公開交易的股權或債務證券(債券、債券和票據),以及衍生證券,如看跌和看漲期權。交易還包括根據AECOm福利計劃進行的某些交易,如下文所述。 |
i. | 內幕消息不得交易:適用本政策的人員不得在了解關於公司的重要非公開信息時買賣或交易公司證券。同樣,如果您了解到在您與AECOm的僱傭過程中獲得的另一家公司或其證券的重要非公開信息,則不得交易該公司的證券。 |
ii. | 禁止小費:當您知悉這些信息時,不得向他人透露重要的非公開信息,或向任何人推薦購買或出售任何證券。這種行為被稱為“內幕消息交易”,也違反證券法,即使您本人未進行交易,也可能遭受適用於內幕交易的民事和刑事懲罰。 |
iii. | 沒有賣空榜您不得從事公司證券的融券交易(未持有的證券的銷售),包括“對沖銷售”(延遲交割的銷售)。 |
iv. | 股票期權行使本政策的交易限制通常 不適用 於股票期權的行使。但是,交易限制 確實適用任何基礎股票的出售或通過經紀人進行無現金行使期權均適用這些交易限制,因為這涉及出售部分基礎股票以支付行使成本。 |
v. | 員工股票購買計劃(ESPP): 該政策的交易限制 不適用 對於您在員工股票購買計劃中因定期工資扣款所購買的AECOm股票,該限制不適用,這是您在計劃入學時所作的選擇。 適用於您根據該計劃購買的AECOm股票的出售。 |
vi. | 401(k)計劃(僅適用於美國): 該政策的內幕交易限制 do not apply to the following 401(k) Plan elections, enrollments and contributions: |
1. | Any increase or decrease in the percentage or amount of your 401(k) contribution, deducted from payroll that is allocated to any investment account other than the AECOm Company Stock Fund. |
2. | Any transfer of an existing investment account balance or rollover into or out of any investment account other than the AECOm Company Stock Fund; and |
3. | 根據參與者的薪酬扣減選擇(即當前付款推遲),將資金捐助至401(k)計劃從而自動購買AECOm股票。 |
內部交易限制確實適用。 確實適用然而,下列401(k)計劃的選擇、登記和捐款不得在季度性黑名單期間進行:
4. | 任何從薪酬扣減中分配給AECOm公司股票基金的401(k)捐款百分比或金額的增加或減少。 |
5. | 任何向AECOm公司股票基金轉移現有投資帳戶餘額或轉入或轉出的情況。 |
6. | 如果貸款或提款將導致清算您的部分或全部AECOm公司股票基金餘額,則不得向您的401(k)計劃賬戶借款。 |
7. | 如果預付款將導致貸款款項分配給AECOm公司股票基金,則不得預先支付貸款。 |
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內幕交易政策 (L1-006-PL1) | |
2023年2月27日修訂版 | |
印刷本並非受控制。受控版可在公司內部網站上找到。 | 2/9 |
4. | 「非公開物質信息」的定義 |
內幕消息有兩個重要元素──重要性和公開性:
a. | 物質信息: 如果有相當大的可能性,合理的投資者將認為在決定買入、持有或賣出一個安全時,這條信息很重要;或者如果這個信息可能合理地預期會影響安全的市場價格。物質信息的常見例子可能包括(但不限於)以下信息: |
i. | 未來盈利或虧損的預測或其他收益指引。 |
ii. | 盈利與投資社區一致預期不一致的收益。 |
iii. | 待定或提議的合併、收購或要約收購,或重要資產的收購或處置。 |
iv. | 管理或控制權的變更。 |
v. | 重要的業務發展,比如關於戰略合作的發展。 |
vi. | 關於AECOM證券的重大事件,包括股票拆分的宣布或發行額外證券。 |
vii. | 嚴重的財務流動性問題,包括破產或借款違約。 |
viii. | 網絡安全概念或數據安全事件。 |
ix. | 實際或威脅的重大訴訟或監管行動,或此類訴訟或監管行動的解決;且 |
x. | 新合同、訂單、供應商、客戶或融資來源,或其損失。 |
積極和消極信息均可能是重要的。因為接受審查的交易將在事後在事後獲得事後審查的益處後得出結論,關於特定信息的重要性的問題應傾向於重要性,並應避免進行交易。
b. | 非公開信息: 非公開信息是一般公眾不知道或無法獲取的信息。一個常見的誤解是,一旦通過發布新聞稿披露信息,重要信息就會失去其“非公開”狀態。實際上,只有當信息已廣泛釋放到市場(例如通過新聞稿或SEC文件)並且投資公眾有時間充分吸收信息時,該信息才被認為是公開的。一般來說,信息被認為是非公開的,直到信息發布後的第二個完整交易日。 |
例如,如果AECOm在星期二交易開始前宣布財務收益,您可以買賣AECOm證券的第一次時間是在星期四開市時(假設您當時不知道其他重要的非公開信息)。但是,如果AECOm在那個星期二交易開始後宣布收益,您可以買賣AECOm證券的第一次時間是在星期五開市時(假設您當時不知道其他重要的非公開信息)。
5. | 補充指引和禁止交易 |
AECOm認為在AECOm雇用的或與AECOm有關的人士從事AECOm證券的短期或投機交易,或從事可能導致侵犯內幕交易法律的其他AECOm證券交易,是不當和不適當的。因此,您在AECOm證券交易受以下補充指引約束。
a. | 黑名單和預先清算程序: 為幫助防止意外違反聯邦證券法,並避免基於內部信息進行交易的印象,AECOm已採納了一項 附錄內幕交易政策 ,適用於根據1934年證券交易法第16條條款受限制的董事和執行官,以及AECOm及其特定指定的雇員和顧問 |
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內幕交易政策 (L1-006-PL1) | |
2023年2月27日修改1 | |
印刷的副本無法控制。在公司內部網絡上可以獲得受控副本。 | 3/9 |
子公司能夠獲得關於AECOm的重要非公開信息。首席法律官辦公室將通知您是否受到附件的約束。
附件一般禁止受其約束的人在季度封閉期間(在季度結束前15天開始,並在AECOM發布當季度盈利後的第二個全天工作日結束)以及在某些特定事件封鎖期間進行AECOM證券交易。董事和執行官還必須根據附件的規定預先核准在AECOM的證券中進行的所有交易。
b. | 常設訂單: 只應將常設訂單用於有限時間,並且否則應符合《附件》中列明的禁止交易和預先申報程序。向經紀商下達的以指定價格賣出或購買股票的常設訂單使您無法控制交易的時間。“常設訂單”交易由經紀商執行,當您知悉重要非公開信息時可能導致非法內幕交易。 |
c. | 保證金賬戶和抵押: 您被禁止在保證金賬戶中持有AECOm證券,或將AECOm證券作為貸款的抵押品,因為在您知曉重要未公開信息時,可能會發生保證金出售或清算出售。對此禁止條款的例外情況可能是您希望將AECOm證券作為貸款的抵押品(不包括保證金債務),並明確展示有能力在不依靠抵押證券的情況下償還貸款。如果您希望將AECOm證券作為貸款的抵押品,您必須在拟定抵押證券文件的日期至少提前兩周向首席法律官提交批准請求。 |
d. | 合作夥伴分配: 本政策的內容不旨在限制投資基金、創投合夥企業或其他類似實體將公司證券分發給其合作夥伴、成員或其他類似人士的能力。每位受影響個人和相關實體應負責根據所有相關事實和情況,以及適用的證券法,與其自己的法律顧問(如適用)協商,確定任何分發的時間。 |
6. | 終止後交易 |
即使您已經終止與AECOm或其子公司的雇傭或其他服務關係,本政策仍將適用於您對AECOm證券的交易,即如果您在雇傭或服務關係終止時知悉重要未公開信息,則在該信息公開或不再重要之前,您不得交易AECOm證券。
7. | 未經授權的披露 |
a. | 為了競爭、安全和其他業務原因,以及遵守證券法,保持AECOm信息的保密性至關重要。您應將您在雇用期間在AECOm或其業務計劃方面了解的所有信息視為機密和專有的AECOm資產。意外透露機密或內部信息可能會對AECOm和您本人造成重大的調查和訴訟風險。 |
b. | AECOM向外界披露重要信息的時機和性質受到法律規則的約束,違反可能導致您、AECOm及其管理層承擔重大責任。因此,對於媒體、投資分析師或其他金融界人士對AECOm的詢問,僅應由授權人員代表AECOM作出回應是非常重要的。 |
c. | 更多關於AECOM對媒體、財務分析師和投資者發表意見的政策細則,請參閱AECOm全球的《外部通信政策》。 |
8. | 個人責任 |
您應記得,遵守該政策並避免不當交易的最終責任在您肩上。如果您違反該政策,AECOm可能會採取紀律行動,包括解僱處分。
© AECOm保密版權所有 | |
內幕交易規定(L1-006-PL1) | |
2023年2月27日修訂 | |
印刷本不受控制。控制副本可在公司內部網絡上獲取。 | 4/9 |
9. | 公司協助 |
您對本政策的遵循對您和AECOm都非常重要。如果您對本政策或其應用於任何拟议交易有任何疑問,請發送問題至以下安全電子郵件地址:tradingcompliance@aecom.com。請勿自行解決不確定性,因內幕交易相關規則通常複雜,並非總是直觀,帶來嚴重後果。
10. | 參考文獻 |
a. | 外部通信政策- AECOm全球 C1-001-PL1 |
b. | 1934年美國證券交易法案- 第16條 |
11. | 記錄 |
a. | 內部人交易確認書 – AECOm全球L1-006-FM1 |
12. | 附錄 |
a. | 附錄1 – 內部人交易政策補充 – AECOm全球 |
13. | 更改日誌 |
版本號 | 變化 | 變更描述 | 變更位置 |
0 | 2018年4月4日 | 最初版本 L1-006-PL1 | |
1 | 2023年2月27日 | 更新以納入新的SEC規則 | 所有板塊 |
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內部交易政策(L1-006-PL1) | |
2023年2月27日修訂 | |
印刷本是不受控制的。受控副本可在公司內部網查閱。 | 5/9 |
附錄1AECOm內部交易政策 - 附件
a. | 內幕交易政策附錄 - 預先批准和停止交易程序 |
為防止對聯邦證券法意外違規,以及避免以任何形式交易內部信息,公司已採納了此內幕交易政策附錄。此附錄適用於根據1934年證券交易法第16條(“第16條”)而受到限制的董事和高管,以及公司及其子公司“有權存取關於公司的重要非公開信息的特定員工和顧問(“受限人員”)。受此附錄適用的名單存檔在AECOM首席法務官辦公室。公司可能不時指定其他受此附錄限制的人,或在任何個人辭職或身份變更時將其移除。
此附錄是公司內部交易政策的補充和擴展。
董事和執行官也需要遵守額外的流程,以滿足根據第16條的兩個工作日內提交表格4要求的規定,如下所述。
b. | 預先批准程序(僅限董事和執行官) |
公司的董事和執行官適用以下預先批准程序:
董事和執行官以及他們的家庭成員和其他同住人員在未獲得公司首席法務官或其指定的預先批准(每位“合規主管”)之前,不得參與任何涉及公司證券的交易(包括股票計畫交易,例如選擇行使,或禮品、貸款、抵押、貢獻信託或任何其他轉讓)。 預先批准的交易應該至少提前兩個工作日提交給合規主管。合規主管無義務批准提交的交易,並可能決定不允許交易。如果合規主管需經過預先批准,則除非首席財務官或首席執行官根據本增補條款中規定的程序批准了交易,否則他或她不得交易公司證券。
c. | 黑手程序 |
所有董事、執行官和受限人員都遵守以下黑手程序。 即使沒有實施閉鎖期,如果您掌握關於公司的重要非公開信息,則任何時候都不能進行公司證券交易。
i. | 季度性閉鎖期 公司宣布其季度財務結果幾乎總是會對公司證券市場產生實質影響的潛力。 因此,為了避免只要顯示出基於重要非公開信息交易的可能性,您不得在季度結束前15天開始以及在公司當季的盈利公告後的第二個全天的交易公司證券。 |
ii. | 臨時業績指引和特定活動信息黑漆。 公司可能偶爾透過新聞稿、在8-k表格的SEC文件或其他旨在廣泛傳播信息的方式發布臨時業績指引或其他潛在重要信息。在公司集結發布信息的過程中以及信息發布並被市場充分吸收期間,您應預期交易將被暫停交易。 |
臨時指導的駐富金融(臨時代碼)辦公室有時可能要求官員、董事和其他指定員工不得交易公司的證券,因為尚未向公眾披露的重大發展。若任何人知曉特定事件的黑塞發生,不應向任何其他人透露黑塞的存在。駐富金融(臨時代碼)官員未指定一個人被視為受限於特定事件黑豁免的義務,將不會解除該人在知曉重要非公開信息時不得交易的義務。
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內部交易政策(L1-006-PL1) | |
2023年2月27日修訂版 | |
印刷本無法控制。受控副本可在公司內部網路上獲得。 | 6/9 |
董事和執行官可能也會受到事件特定性停止交易的限制,根據SEC的《禁止交易限制法規》,該法規禁止內部人員在某些退休金計劃停權期間進行某些銷售和其他轉讓。
iii. | 困難情況例外。 如果一位被覆蓋的人員受到季度收益停權期間的限制,並且有個人或財務困難,需要出售公司股票以籌集現金,則在適當情況下,甚至在季度停權期間,可能會被允許出售公司股票。困難情況的例外只能由財務長(或者關於財務長,首席執行官)批准,並且必須在拟議交易的最遲於兩個工作日之前提出請求。在任何情況下,都不會在事件特定性停權期間批准困難情況的例外,財務長或其指定人可能根據他們的詮釋批准或拒絕該請求,並與本政策的原則一致。 |
iv. | 其他例外情況。 禁制期間不適用於: |
1. | 從公司購買的公司證券,或者向公司出售的公司證券; |
2. | 公司股票期權行使或其他股權獎勵,或根據適用的股權獎勵協議以公司股票支付行使價或滿足任何稅款扣繳義務的解數,或股權獎勵的授予,在每種情況下,都不涉及公司證券的市場銷售(通過券商進行的公司股票期權或其他股權獎勵的“無現金行使”確實涉及公司的證券市場銷售,因此不符合此例外)。 |
3. | 真實的 公司的證券禮物,除非贈送者知道,或者不知道的情況下魯莽,受贈人打算在贈送者持有有關公司的重大非公開信息時出售證券;而 |
4. | 購買或出售公司證券,根據採納以遵守《交易法》第10b5-1條規則(“10b5-1規則”),如下所述。 |
d. | 已批准的10b5-1計劃例外 |
10b5-1條例為符合某些要求的交易計劃提供了在聯邦證券法下免責內幕交易責任的主動防禦措施。符合已批准的10b5-1交易計劃的覆蓋人士在黑名單期內執行的公司證券交易可在下文概述的要求下進行。
i. | 10b5-1計劃要求 |
1. | 任何10b5-1計劃必須在您不知道有重大非公開信息且不處於黑名單期的情況下善意進行,並且您必須就10b5-1計劃善意行事。 |
2. | 該計劃必須明確規定(1) 10b5-1計劃下所有交易的金額、價格和日期,或(2) 提供一個用於判斷交易金額、定價和時機的書面公式、算法或計算機程序。 |
3. | 一旦計劃採納,您不得對交易證券的金額、交易價格或交易日期行使任何影響。 |
ii. | 服務的預先批准 |
公司要求所有10b5-1計劃必須事先以書面形式獲合規主任批准。通常不得在封閉期間內採納10b5-1計劃,並且在採納計劃的人知曉重大未公開信息之前才能採納。
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內幕交易政策 (L1-006-PL1) | |
修訂 1,2023年2月27日 | |
印刷版不受控制。可於公司內部網站獲得受控副本。 | 7/9 |
iii. | 「冷卻期」 |
在採用計劃後,Rule 10b5-1計劃必須包括一個「冷卻期」,在交易發生之前:
1. | 對於董事、高級管理人員和其他第16條報告人員,此期限應在採用或修改交易計劃後的90天以後,或表格10-k或表格10-Q提交後的兩個工作日以後,最長為120天;並 |
2. | 對於員工和除公司以外的其他人,此期限應在採用或修改10b5-1計劃後的30天以後。 |
iv. | 代表 |
對於第16條報告人員,10b5-1計劃必須包括一項聲明,即被覆蓋的人員是:
1. | 對於公司或其證券的任何重大非公開信息沒有意識到; 並 |
2. | 誠信採納計劃,並非為逃避第10b5-1條款而採納計劃或方案的一部分。 |
v. | 重疊計劃的限制 |
個人一次不得採納多於一個10b5-1計劃,除非根據第10b5-1條款允許的有限情況,並經合規主管事先批准。
vi. | 計劃修改和終止 |
個人只有在非黑布期外以及當個人沒有掌握重大非公開信息時,才能修改10b5-1計劃。對10b5-1計劃的修改和終止需經合規主管事先批准,並且修改將觸發新的冷卻期,如上所述,該修改將改變計劃中證券的購買或銷售金額、價格或時間。
vii. | 計劃的公開披露 |
公司保留公開披露、宣佈或回應媒體對採納、修改或終止10b5-1計劃和非第10b5-1交易安排,或根據10b5-1計劃進行的交易的詢問的權利。公司還保留隨時暫停、中止或以其他方式禁止根據10b5-1計劃進行交易的權利,如果合規主管或董事會據其酌情認為該中止、中止或其他禁止對公司最有利。
viii. | 個人責任 |
根據10b5-1計劃的條款遵守10b5-1規則,以及根據10b5-1計劃執行交易的責任完全由發起10b5-1計劃的人承擔,任何公司、合規主管或公司的其他員工均不對審批提交的交易計劃而產生的任何延誤或拒絕批准承擔責任,也不對進入、通知公司或根據10b5-1計劃進行交易的合法性或後果承擔責任。
e. | 對沖交易 |
某些形式的對沖或貨幣化交易,例如零成本護領、股權掉期、交換基金和順位交易合同,或其他旨在對沖任何降低公司股權證券市值的交易,牽涉到建立公司證券的空頭部位,限制或消除您從公司證券市值上升中獲利的能力。因此,您禁止從事任何涉及公司證券的對沖或貨幣化交易。
© AECOm 內部為供稿 | |
內線交易政策 (L1-006-PL1) | |
修訂版 2023年2月27日 | |
印刷本為非受控制。受控副本可在公司內部網上取得。 | 8/9 |
f. | 終止後的交易 |
如在您離職或服務終止時掌握了重要的非公開信息,則直至該信息已公開或不再具重要性前,您不得交易公司的證券。在其他方面,本附錄所規定的程序將於適用於您離職或服務終止時的「封閉期」到期後,不再適用於您在公司證券上的交易。
g. | 公司協助 |
遵守本附錄和公司的內幕交易政策對您和公司來說都至關重要。如果對本附錄、內幕交易政策或任何拟議交易的應用有任何疑問,您可以從合規人員那裡獲得額外指導。
h. | 證明書 |
所有董事、高級主管、其他員工和顧問必須通過完成並簽署內幕交易確認書 - AECOm Global 來證明他們對公司的內幕交易政策和本附錄的理解和意圖遵守。
© AECOm Restricted | |
內幕交易政策 (L1-006-PL1) | |
修訂版 1 2023年2月27日 | |
印刷本無法把握。控制版本可在公司內部網上取得。 | 9/9 |