美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

 

截至季度结束日期的财务报告2024年9月30日

 

or

 

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

 

过渡期从__________到__________

 

委托文件号码:001-41309

 

iCoreConnect公司

(按其章程规定的确切注册人名称)

 

特拉华州

86-2462502

(注册或组织的)州或其他司法辖区

公司成立或组织)

(联邦税号

唯一识别号码)

 

529 E. Crown Point Road, 250号套房, Ocoee, 佛罗里达州 34761

(总部地址)(邮政编码)

 

(888) 810-7706

(注册人电话号码,包括区号)

__________________________

 

根据法案第12(b)条注册的证券:

 

每个类别的标题

交易符号(s)

在其上注册的交易所的名称

普通股,每股面值$0.0001

ICCT

纳斯达克 股票市场 有限责任公司

 

以勾号注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条所要求提交的所有报告(或在较短的时间内,注册人需要提交该等报告),以及 (2) 过去 90 天内已遵守该等申报要求。 ☒ 否 ☐

 

在前12个月内(或公司需要提交这些文件的较短时间内),公司是否已通过选中标记表明已阅读并提交了应根据S-t法规第405条规定(本章第232.405条)提交的所有互动式数据文件? Yes ☒ 否 ☐

 

请勾选该登记人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。详情请参阅《交易所法》第120亿2条中对「大型加速申报人」、「加速申报人」、「小型报告公司」和「新兴成长公司」的定义。

 

大型加速归档人

加速进入文件

非加速文件提交者

小型报告公司

新兴成长型公司

 

 

 

如果一家新兴成长型公司,请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。

 

在核准的名册是否属于壳公司(如股市法规第1202条所定义之意义)方面,请用勾选符号表示。是 否 ☒

 

截至2024年11月18日 24,323,510 股。

 

 

 

 

iCoreConnect Inc.

第10-Q表季报告

2024年9月30日止季度

 

目录

 

第一部分 基本报表

 

 

 

 

 

 

 

 

项目 1

基本报表(未经审核)

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年9月30日的总体资产负债表(未经审核)和2023年12月31日。

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年及2023年9月30日的三个月及九个月的简明综合操作报表(未经审核)

 

4

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年9月30日的三个月及九个月的简明综合股东权益(赤字)变动报表(未经审核)

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年9月30日和2023年的九个月现金流量总表(未经审核)。

 

6

 

 

 

 

 

 

 

附注至简明综合财务报表

 

7

 

 

 

 

 

 

项目2。

管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

 

37

 

 

 

 

 

 

项目3。

关于市场风险的定量和质量披露

 

46

 

 

 

 

 

 

项目4。

内部控制及程序

 

46

 

 

 

 

 

 

其他资讯第二部分

 

 

 

 

 

 

 

 

项目 1。

法律诉讼

 

47

 

 

 

 

 

 

项目1A。

风险因素

 

47

 

 

 

 

 

 

项目2。

股票权益的未注册销售和资金用途

 

48

 

 

 

 

 

 

项目3。

优先证券违约

 

48

 

 

 

 

 

 

项目4。

矿业安全披露

 

48

 

 

 

 

 

 

项目5。

其他资讯

 

48

 

 

 

 

 

 

第6项。

展品

 

49

 

 

 

 

 

 

签名

 

50

 

 

 
2

目录

 

iCoreConnect Inc.

简明综合资产负债表

 

 

 

截至

 

 

 

九月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

资产

 

(未经审核)

 

 

 

 

现金

 

$212,346

 

 

$1,219,358

 

应收帐款,净额

 

 

798,329

 

 

 

563,905

 

预付费用及其他流动资产

 

 

441,200

 

 

 

1,725,062

 

流动资产总额

 

 

1,451,875

 

 

 

3,508,325

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不动产及设备,净额

 

 

179,140

 

 

 

202,421

 

使用权租赁资产 - 经营

 

 

934,160

 

 

 

1,122,412

 

软件开发成本,净额

 

 

1,536,484

 

 

 

903,412

 

获得的科技,净额

 

 

6,079,918

 

 

 

-

 

客户关系净额

 

 

2,178,837

 

 

 

2,980,412

 

前期购买协议

 

 

375,279

 

 

 

5,484,556

 

商誉

 

 

1,484,966

 

 

 

1,484,966

 

长期资产总额

 

 

12,768,784

 

 

 

12,178,179

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$14,220,659

 

 

$15,686,504

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债及股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款及应计费用

 

$5,094,793

 

 

$3,243,338

 

营运租赁负债,流动部分

 

 

345,496

 

 

 

241,945

 

应付票据,流动部分

 

 

6,953,285

 

 

 

4,720,454

 

关联方应付票据,流动部分

 

 

561,337

 

 

 

550,975

 

透过收入

 

 

167,816

 

 

 

119,598

 

流动负债总额

 

 

13,122,727

 

 

 

8,876,310

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

shares issued and outstanding

 

 

3,138,093

 

 

 

1,420,137

 

长期相关方债务,扣除当前到期部分

 

 

323,735

 

 

 

 

 

租赁负债净额,除去当期部分

 

 

656,739

 

 

 

945,889

 

长期负债总额

 

 

4,118,567

 

 

 

2,366,026

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债合计

 

 

17,241,294

 

 

 

11,242,336

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股面值 $0.0001; 40,000,000 授权股份; 已发行及流通: 4,480,845 截至2024年9月30日及 3,755,209 截至2023年12月31日,流通:

 

 

448

 

 

 

376

 

普通股面值 $0.0001; 250,000,000 授权股份; 已发行及流通: 11,836,277 截至2024年9月30日及 10,068,477 截至2023年12月31日,流通:

 

 

1,184

 

 

 

1,007

 

资本溢额

 

 

135,191,201

 

 

 

119,481,543

 

累积亏损

 

 

(138,213,468 )

 

 

(115,038,758 )

总股东(亏损) 权益

 

 

(3,020,635 )

 

 

4,444,168

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债及股东权益

 

$14,220,659

 

 

$15,686,504

 

 

简明合并基本报表附注 

 

 
3

目录

 

iCoreConnect Inc.

综合综合综合损益表

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

九月30日,

 

 

九月30日,

 

 

九月30日,

 

 

九月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未经审核)

 

 

(未经审核)

 

 

(未经审核)

 

 

(未经审核)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益

 

$2,787,999

 

 

2,004,853

 

 

8,599,262

 

 

5,701,372

 

销售成本

 

 

826,990

 

 

 

517,875

 

 

 

1,946,704

 

 

 

1,493,357

 

毛利润

 

 

1,961,009

 

 

 

1,486,978

 

 

 

6,652,558

 

 

 

4,208,015

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般及行政

 

 

3,354,831

 

 

 

3,589,655

 

 

 

17,061,929

 

 

 

9,189,829

 

折旧及摊销

 

 

806,509

 

 

 

320,427

 

 

 

2,320,952

 

 

 

900,936

 

营业费用总额

 

 

4,161,340

 

 

 

3,910,082

 

 

 

19,382,881

 

 

 

10,090,765

 

营运亏损

 

 

(2,200,331 )

 

 

(2,423,104 )

 

 

(12,730,323 )

 

 

(5,882,750 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(223,060 )

 

 

(478,437 )

 

 

(951,173 )

 

 

(1,007,120 )

财务费用

 

 

(632,800 )

 

 

(370,852 )

 

 

(2,378,784 )

 

 

(792,930 )

远期购买协议公平价值变动

 

 

(2,946,604 )

 

 

(419,407 )

 

 

(5,109,277 )

 

 

(419,407 )

其他费用

 

 

12,000

 

 

 

-

 

 

 

(439,622 )

 

 

13,778

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用总计

 

 

(3,790,464 )

 

 

(1,268,696 )

 

 

(8,878,856 )

 

 

(2,205,679 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(5,990,795 )

 

 

(3,691,800 )

 

 

(21,609,179 )

 

 

(8,088,429 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特别股息

 

 

(669,532 )

 

 

(218,516 )

 

 

(1,565,531 )

 

 

(218,516 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净亏损

 

$(6,660,327 )

 

(3,910,316 )

 

(23,174,710 )

 

(8,306,945 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股可供普通股东损失,基本和稀释后

 

$(0.61 )

 

(0.54 )

 

(2.22 )

 

(1.23 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均股数,普通和稀释

 

 

10,899,110

 

 

 

7,260,195

 

 

 

10,425,627

 

 

 

6,744,143

 

 

简明合并基本报表附注 

 

 
4

目录

 

iCoreConnect Inc.

简明合并股东权益(赤字)变动表

截至2024年9月30日止三个月及九个月(未经审核)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

追加

 

 

 

 

 

股东的

 

 

 

普通股

 

 

优先股

 

 

缴入

 

 

累积的

 

 

股本

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

(赤字)

 

2024年1月1日的余额

 

 

10,068,477

 

 

$1,007

 

 

 

3,755,209

 

 

$376

 

 

$119,481,543

 

 

$(115,038,758 )

 

$4,444,168

 

可转债协议中的发起费

 

 

85,174

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

181,996

 

 

 

 

 

 

 

182,004

 

股票发行以购买Verifi牙科有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

84,000

 

 

 

8

 

 

 

839,992

 

 

 

 

 

 

 

840,000

 

股票发行以购买FeatherPay

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

480,000

 

 

 

48

 

 

 

4,799,952

 

 

 

 

 

 

 

4,800,000

 

购买Teamworx股票发行

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,500

 

 

 

6

 

 

 

574,994

 

 

 

 

 

 

 

575,000

 

股票补偿费用

 

 

86,747

 

 

 

9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

507,670

 

 

 

 

 

 

 

507,679

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(5,170,970 )

 

 

(5,170,970 )

2024年3月31日的余额

 

 

10,240,398

 

 

$1,024

 

 

 

4,376,709

 

 

$438

 

 

$126,386,147

 

 

$(120,209,729 )

 

$6,177,880

 

可转债协议中的发起费

 

 

17,034

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

298,323

 

 

 

 

 

 

 

298,324

 

股票补偿费用

 

 

146,904

 

 

 

15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,277,841

 

 

 

 

 

 

 

5,277,856

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(11,343,413 )

 

 

(11,343,413 )

2024年6月30日的结余

 

 

10,404,336

 

 

$1,040

 

 

 

4,376,709

 

 

$438

 

 

$131,962,312

 

 

$(131,553,141 )

 

$410,649

 

可转换债务协议中的起始费用

 

 

229,375

 

 

 

23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

439,017

 

 

 

 

 

 

 

439,040

 

发行股票以换债

 

 

281,921

 

 

 

28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

138,222

 

 

 

 

 

 

 

138,250

 

优先股转换为普通股

 

 

359,725

 

 

 

36

 

 

 

(71,945 )

 

 

(7 )

 

 

(29 )

 

 

 

 

 

 

-

 

因实物股息发行的股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

176,081

 

 

 

17

 

 

 

1,760,792

 

 

 

 

 

 

 

1,760,809

 

因购买医疗卓越圈资产而发行的股票

 

 

32,328

 

 

 

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

29,997

 

 

 

 

 

 

 

30,000

 

股票发行以诱使STRATA

 

 

300,000

 

 

 

30

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

156,000

 

 

 

 

 

 

 

156,030

 

股票补偿费用

 

 

228,592

 

 

 

24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

704,890

 

 

 

 

 

 

 

704,914

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,660,327 )

 

 

(6,660,327 )

截至2024年9月30日的余额

 

 

11,836,277

 

 

$1,184

 

 

 

4,480,845

 

 

$448

 

 

$135,191,201

 

 

$(138,213,468 )

 

$(3,020,635 )

 

简明合并基本报表附注 

 

 
5

目录

 

iCoreConnect Inc.

简明财务报表现金流量表

 

 

 

九个月结束

 

 

 

九月30日,

 

 

九月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未经审核)

 

 

(未经审核)

 

营运活动现金流量

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(21,609,179 )

 

(8,088,429 )

调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金:

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧费用

 

 

23,281

 

 

 

13,753

 

摊销费用

 

 

2,297,671

 

 

 

887,183

 

金融费用

 

 

2,378,783

 

 

 

792,930

 

呆账准备金变动

 

 

155,249

 

 

 

130,439

 

股票补偿费用

 

 

6,490,487

 

 

 

1,434,900

 

非现金利息费用

 

 

842,699

 

 

 

720,357

 

远期购买协议公平价值变动

 

 

5,109,277

 

 

 

419,407

 

资产出售收益

 

 

-

 

 

 

(13,778 )

营运资产和负债的变化:

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(334,455 )

 

 

(313,288 )

预付费用及其他流动资产

 

 

1,283,862

 

 

 

(483,073 )

使用权资产,扣除租赁负债

 

 

2,653

 

 

 

28,223

 

应付帐款及应计费用

 

 

2,046,733

 

 

 

2,611,741

 

透过收入

 

 

53,998

 

 

 

97,684

 

营运活动中的净现金支出

 

 

(1,258,941 )

 

 

(1,761,951 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

为取得资产而支付的现金部分 – Verifi Dental Limited

 

 

(370,000 )

 

 

-

 

为取得资产而支付的现金部分 - FeatherPay

 

 

(500,000 )

 

 

-

 

为取得资产而支付的现金部分 – Preferred Dental

 

 

-

 

 

 

(1,559,145 )

购买期货购买协议

 

 

-

 

 

 

(7,796,672 )

资本资产的销售

 

 

-

 

 

 

28,000

 

资本资产的购买

 

 

-

 

 

 

(154,231 )

增加资本化的软体

 

 

(1,031,003 )

 

 

(507,596 )

投资活动中的净现金支出

 

 

(1,901,003 )

 

 

(9,989,644 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

债务净收益

 

 

3,616,451

 

 

 

3,733,011

 

偿还债务

 

 

(1,463,519 )

 

 

(6,486,732 )

因可转换债务而发行的股票

 

 

-

 

 

 

5,747,497

 

发行系列A优先股的收益

 

 

-

 

 

 

18,312,298

 

普通股发行所得款项

 

 

-

 

 

 

540,000

 

合并的影响,扣除交易成本

 

 

-

 

 

 

(9,833,243 )

筹集资金活动提供的净现金

 

 

2,152,932

 

 

 

12,012,831

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金的净变动

 

 

(1,007,012 )

 

 

261,236

 

期初现金

 

 

1,219,358

 

 

 

196,153

 

期末现金

 

$212,346

 

 

$457,389

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流量资讯:

 

 

 

 

 

 

 

 

本期支付之利息现金

 

$315,054

 

 

$348,941

 

为并购发行的A系列股票

 

$62

 

 

$-

 

为并购发行的普通股

 

 

3

 

 

 

 

 

 

简明合并基本报表附注 

 

 
6

目录

 

iCoreConnect Inc.

附注至简明综合财务报表

2024年9月30日

 

1. 经营性质

 

iCoreConnect Inc.(前身为FG Merger Corp)(与其子公司一起统称为「公司」),一家注册于特拉华州的公司,是一家专注于通过其企业应用程式和服务平台来提高工作流程生产力和客户利润的基于云端的软体和科技公司。

 

2023年8月25日之前,本公司是一家特殊目的收购公司,成立的目的是与一家或多家企业或实体进行合并、合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。2023年8月25日(“结算日期”),本公司完成了FG Merger Corp、FG Merger Sub, Inc.和iCoreConnect Inc.之间的合并协议和重组计划,FG Merger Corp是一家在特拉华州注册的特殊目的收购公司(“FGMC”),FG Merger Sub, Inc.是FGMC的一家内华达州公司及全资子公司(“Merger Sub”),iCoreConnect Inc.是一家内华达州公司(“iCore”),合同日期为2023年1月5日(“合并协议”)。根据合并协议的条款,FGMC和iCore之间的商业组合是通过Merger Sub合并为iCore,iCore作为FGMC的全资子公司生存下来。在结算日期,FGMC更名为“iCoreConnect Inc.”,而以前的iCoreConect Inc.更名为“iCore Midco, Inc.”(“旧iCore”)。

 

业务组合

 

2024年1月1日,公司完成了对(a)Ally Commerce,Inc. dba FeatherPay;(b)Verifi Dental,有限公司;以及(c)Teamworx LLC等所有资产的重大收购,这些收购均作为资产收购计入。2023年9月1日,公司完成了对Preferred Dental Development,LLC的几乎所有资产的收购,这项收购作为资产收购计入。

 

持续经营与流动性

 

随附的基本报表是根据公司将持续经营的假设编制的,这预示著业务运营的持续性、资产的实现及负债的正常清算。

 

截至2024年9月30日的九个月内,公司产生了$的营业亏损。12,730,323此外,截至2024年9月30日,公司有累积亏损和$的净营运资本赤字。138,213,46811,670,852 公司的活动主要通过私募股权证券和债务的发行来融资。公司打算通过发行债务和/或股权证券来筹集额外资本以资助其运营。公司依赖于未来筹款来迅速融资运营。这种融资可能无法以满足公司的条件获得,如果能的话。鉴于这些问题,存在著公司在这些基本报表发行日期后12个月内能否继续作为持续经营的实质性怀疑。

 

目前,管理层打算发展一个改进的医疗通信系统,并打算与战略合作伙伴建立联盟,以产生可维持公司的收入。尽管管理层相信其增加收入的策略的可行性,并且相信其筹集额外资金的能力,但无法保证成功。公司能够继续作为持续经营的主要依赖于其不断扩大的客户群,以及从已签署合同中实现增加收入的能力。财务报表不包括任何与已记录的资产金额的回收性和分类,以及公司若无法继续作为持续经营所需的负债金额和分类相关的调整。

 

 
7

目录

 

2. 重要会计政策摘要

 

报告基础

 

随附未经审核的简明基本报表系按照美利坚合众国通行的会计原则(“GAAP”)编制,用于揭示暂行财务资讯,并遵守Form 10-Q表格指引以及SEC《S-X条例》第8条。根据SEC有关暂行财务报告的规则和法规,对于通常包含于按照GAAP编制的财务报表中的特定信息或附注披露已经缩短或省略。因此,这些报表未包括所有为全面呈现财务状况、营业结果或现金流量所需的信息和附注。经管理层认为,随附未经审核的简明基本报表已经包括了所有调整事项,这些调整为正常所发生的,并为对所呈现期间的财务状况、营运结果和现金流量进行公平呈现所必需。

 

随附的未经审核的简明基本报表应与于2024年4月19日向证券交易委员会提交的年度报告(Form 1万)以及于2024年4月29日提交的Form 10-K/A一同阅读。截止至2024年9月30日的九个月的中期结果不一定能预示2024年12月31日结束的年度或任何未来期间的期望结果。

 

应收帐款与呆帐准备

 

应收帐款系指根据正常交易条件应收之顾客负债。公司保留了一笔蓄备呆帐金额,用于估计由于某些顾客可能无法在到期日支付应付款项而导致的潜在损失。管理层通过定期评估个别顾客应收帐款余额的年龄与逾期情况,并考虑客户当前的财务状况以及现有行业经济状况和其他可用于评估收款风险的相关因素,来决定该蓄备金额的适当性。如果公司客户未来的财务状况恶化,导致其无法支付具体的应付款项,可能需要增加呆帐蓄备金额。此外,如果客户的财务状况改善并且已经开始或可以合理保证收回未还款项,则公司可能会撤销先前设立的呆帐蓄备金额。截至2024年9月30日,公司估算并记录的呆帐蓄备金额约为$59,000 2024年9月30日。

 

软件开发成本和获得的软体

 

本公司会计处理软件开发成本,包括开发软体产品或产品的软体组件以供外部用户销售的成本。根据ASC 985-730《计算机软体研究与开发》,研究和规划阶段的成本在发生时费用化,发展阶段的成本,包括直接材料和服务、工资和福利及利息成本则资本化。

 

本公司已确定,其产品对外用户的技术可行性在这些产品发布之前已达成。因此,技术可行性确立后发生的开发成本及相关的采购成本被资本化。资本化成本针对将出售给外部用户的软体及在业务合并中获得的软体,将根据每个产品目前及预测的未来营业收入进行摊销,每年最低摊销金额等于直线摊销三年所需的金额。

 

长期资产及商誉

 

公司根据ASC 360-10-35的规定会计长寿资产。 物业、设备和器材,长寿资产的损耗或处置。这个会计标准要求当有事件或环境变化表明带有量可能无法收回时,应检讨长寿资产。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的带有量与预计资产产生的未折现净现金流量未来比较来测量的。如果资产的带有量超过其估计未来现金流量,则按照资产带有量超过资产公平价值的金额确认应收再减值。

 

公司根据ASC 350准则计算商誉和无形资产。 无形资产-商誉及其他商誉代表对一个实体的收购价格超过购买的资产和承担的负债的预估公平价值。ASC 350要求商誉和其他无形资产在无限期内进行每年或在情况表明该资产的公平价值已低于其摊销价值时,进行测试。公司评估商誉减值超出其公平价值的金额,不得超过商誉摊销金额。截至2024年9月30日,公司的商誉未受到减损。

 

 
8

目录

 

收入确认

 

截至2024年9月30日,我们有7个主要营业收入来源,截至2023年12月31日,我们有6个主要营业收入来源:

 

我们有7个主要的营业收入来源

 

 

1.

电子处方软体

 

2.

保险核实

 

3.

ICD-10医疗编码软体

 

4.

加密和符合HIPAA标准的安全电子邮件

 

5.

分析

 

6.

MSaaS软体

 

7.

病患帐单和支付处理

 

1) 电子处方软体服务以年度订阅的方式提供,使用软体即服务(‘saas-云计算’)模型,并在合约期限内均匀认列营业收入。

 

2). 保险验证服务以年度订阅制提供,采用saas-云计算模式,根据合同期间按比例认列营业收入。

 

3) ICD-10 医疗编码服务采用软体作为saas-云计算模式进行年度订阅,收入在合同期间按比例认列。

 

4) 提供加密和符合HIPAA标准的安全电子邮件服务,采用saas-云计算模式,收入按照合同期限均匀确认。

 

5) 分析工具自动汇总即时KPI数据于直观的仪表上,节省时间并帮助团队在晨会期间集中精力。此外,业务指标页面提供丰富图形的自定义报告,帮助管理层查看营业收入、索赔、应收账款、排程等资讯。

 

6) MSaaS软体服务是根据年度订阅方式提供的,采用软体即服务(saas-云计算)模式,营业收入在合约期间内按比例确认。

 

7) 病人计费和付款处理服务采用年度订阅的方式,使用软体作为saas-云计算模型,收入按合同期间均衡认列。

 

公司根据ASU No. 2017-09《与顾客合约相关的营业收入》及一系列相关的会计准则更新(总称为《主题606》),核算来自与顾客的合约营业收入。这项指引提出了一个包含五个步骤的营业收入确认模型,全面取代了先前的营业收入确认指引,旨在取消众多行业特定的营业收入确认指引,要求更为详细的揭露。该营业收入确认模型的五个步骤包括:(1)确认与顾客的合同;(2)确认合同中的履行义务;(3)判断交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履行义务;以及(5)当(或在)实体满足履行义务时确认营业收入。

 

在合约缔结之初,公司会评估向客户承诺的商品和服务,并为每一项标明一个履行义务。为了判断履行义务,公司会考虑合约中承诺的所有产品和服务,无论是明示的还是隐含于惯例业务实践。履行义务的满足时间不受重大判断的影响。公司根据预计收取的转让货品和服务的代价数量确定营业收入。营业收入扣除任何从客户收取的税款,后续汇入政府机构后确认。

 

公司的客户主要通过其自身的赛富时和其众多州协会行销合作伙伴的转介获得。公司主要从多种软体即服务(saas-云计算)产品中获取营业收入,这些产品通常包括订阅其在线软体解决方案。公司的次要营收来源是专业服务和客户入职相关的其他收入,以及通常在客户购买订阅服务方案之前的IT服务和设备销售。公司约94%的营业收入来自订阅,余下的部分则来自专业服务和其他IT相关收入。公司的营收地理集中在北美,占100%。

 

截至2024年和2023年九个月的收入,分解后的收入为重复性收入为$8,062,6165,170,844,分别为非重复性收入为$536,646530,528,分别。

 

 
9

目录

 

管理层已确定其与产品和服务相关的以下业务义务:多种saas-云计算服务,通常包括对我们的在线软体解决方案的订阅。来自软体即服务、硬件、服务维修和压力位及维护的营业收入均在控制权转移给客户的时点确认,通常发生于发货或交付,具体取决于基础合同的条款,或服务完成。我们的客户并没有权利拥有在线软体解决方案。来自订阅的营业收入,包括增量联系等项目的额外费用,将在订阅期内按比例确认,自订阅可供客户使用之日起开始。几乎所有的订阅合约都是一年。我们在提供服务时确认来自入门服务和设备的营业收入。尚未满足适用的营业收入确认标准的开票金额将记录为递延营业收入。

 

对于包含多项履约义务的顾客合约,公司会将承诺的履约义务作为单独的履约义务进行分别会计,前提是它们是独特的。在判断履约义务是否符合独特性标准时,公司考虑几个因素,包括义务之间的相互关联与相互依赖程度,以及该商品或服务是否显著修饰或转变合约中的另一商品或服务。在识别出单独的履约义务后,交易价格会基于相对的独立出售价格原则,分配到各个履约义务上。公司通常根据对顾客收取的价格来判断独立出售价格。对于不单独销售的项目,可能需要使用判断来确定独立出售价格,包括考虑历史定价实践或调整后的市场评估。在报告期结束时,未满足和部分未满足的履约义务主要包括已接受顾客订单且正在交付过程中的产品和服务。

 

交易价格是根据售价减去任何变量考量来计算的,这些变量考量包括回扣和折扣。提供给客户的折扣在合同开始时已知。回扣是根据“预期价值”方法计算的,该公司 (1) 估算经销商可能获得的每个回扣金额的概率,(2) 将每个估算金额与其分配的概率因子相乘,并 (3) 计算步骤 (2) 中计算的每个概率加权金额的最终总和。步骤 (3) 中计算的总和是回扣金额,这与折扣一起减少已确认的营业收入。

 

公司已选择将客户取得商品控制权后发生的运输和处理活动记录为履约成本,而不是额外承诺的服务。因此,公司在相关营业收入确认时计提运输和处理成本。在综合损益表中,运输和处理的成本计入销售成本。向客户收取的运输和处理费用在综合损益表中报告为营业收入。

 

广告成本

 

广告费用列入销售、一般及管理费用中,包括广告、行销和促销计划,并在发生当年列为费用。广告费用为$528,602435,672 分别是截至2024年9月30日和2023年结束的九个月。

 

处理衍生工具会计

 

公司根据ASC 815“衍生工具与避险”进行衍生工具的会计处理,要求对公司使用衍生工具的目标与策略进行额外披露,以及对如何会计处理衍生工具和相关避险资产进行说明,以及衍生工具和相关避险资产对基本报表的影响。

 

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险。可转换债务和优先股工具的条款会被审查以判断是否包含根据ASC 815要求单独列示、且需以公允价值记录于资产负债表的嵌入式衍生工具。如果有衍生负债,则需在每个报告日期对其公允价值进行重新评估,并在当期的营运结果中记录相应的公允价值变动。

 

公司在发行或出售债务和股本工具时发行的独立认股权证被视为衍生工具。根据ASC 815,将对具体识别的条件进行评估,以判断是否需要将发行的认股权证的公允价值归类为股权或衍生负债。

 

 
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目录

 

具有下轮条款的金融工具

 

公司会计处理具有向下回合特征的金融工具,当确定该工具是否与自身的股票挂钩、以确定负债或权益分类责任之目的时,将忽略向下回合特征。当触发时,将会记录向下回合特征(价格重设)。对于没有下限的发行工具,可能需要按照衍生工具记录。

 

所得税

 

本公司遵循资产和负债法来会计核算所得税。在此方法下,递延税资产和负债是根据财务报表与税务基础之间的差异来衡量的,这些资产和负债是使用预期在差异预期会反转时生效的法定税率和法律来测量的。当需要将递延所得税资产减少至未来几年内预期实现的金额(如有)时,将设立估值备抵。

 

ASC 740,收入税的会计准则(“ASC 740”)要求评估递延税务资产在未来的实现可能性,并根据我们相信有部分资产不太可能实现的程度,通过估值准备金进行减少。在评估我们的递延税务资产未来实现的可能性时,我们考虑了许多因素,包括我们最近的累计亏损经验和各税务管辖区对未来应税收入的预期,适用于我们的税务报告的可携带期限以及其他相关因素。

 

本公司并未就不确定的税务状态确认负债。由于没有未确认的税务利益或罚款,因此未提供未确认的税务利益或罚款的开始和结束金额的对比报告。如果存在未确认的税务利益或罚款,本公司将在利息费用中确认与未确认税务利益相关的应计利息,以及在营业费用中确认罚款。本公司提交美国联邦所得税申报表以及各州的各种申报表。本公司可供国税局和各州税务部门检查的开放税务年度通常自申报之日起保持开放三年。

 

每股净损失

 

每股基本净亏损是通过将净亏损除以期内流通的普通股加权平均数量来计算的。稀释后每股净亏损反映了证券的潜在稀释,通过在计算稀释后的每股收益时,将其他普通股等值(包括期权、可行使的warrants所发行的股份、可转换优先股和可转换票据)纳入加权平均流通普通股数量中,如果这些是稀释性的。反稀释的普通股等值不包括在稀释后每股收益的计算中,而是包括所有已发行的普通股期权和warrants。

 

 
11

目录

 

债务责任和认股权证

 

对于发行带有warrants的债务义务,如果这些义务被认定为拥有股权待遇,则warrants的公允价值将作为债务折扣记录,以抵消债务,根据债务和warrants的公允价值的相对分配。如果warrants被视为衍生负债,则warrants的公允价值将作为债务折扣记录,且不需相对分配。

 

对于具有债务违约条款的债务责任,公司评估这些条款以判断是否潜在发生任何违约事件将需要公司记录衍生责任,以符合因违约所导致的预期现金流变化。公司已发行和未偿还的债务责任包含违约条款。公司对这些条款进行评估以判断其是否具实质性(基于违约条款),如果是,则需要记录衍生责任。公司于2024年9月30日进行了此类评估,并确定负债的公允价值微不足道。

 

衍生工具

 

公司评估其可转换工具,以判断这些合约或合约的嵌入元件是否符合财务会计准则委员会《关于衍生品和避险》主题815(“ASC 815”)的衍生金融工具,应按照财务会计准则委员会(FASB)会计标准编码(ASC)单独核账。衍生金融工具的会计处理要求公司记录任何分拆嵌入功能的公平值,其记入日期为协议的起始日期,并在每个后续资产负债表日期的公平值。公平值的任何变动都被记录为每期收入或费用的非经营性、非现金收入。公司在每个资产负债表日期重新评估其衍生工具的分类。如果由于该期间事件而导致分类变更,则合同将于导致重新分类的事件日期重新分类。分拆的嵌入功能在通知发行时以其初步公允值记录,这创建了对母体工具的额外债务折价。

 

租赁

 

公司采纳了ASU No. 2016-02,即租赁及相关一系列会计准则更新(统称为“主题842”)。主题842要求组织在资产负债表上承认使用权(ROU)租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息。在区分融资租赁和运作租赁之间的分类标准方面,与之前租赁指引中区分资本租赁和运作租赁的分类标准基本相同。 FASB保留了融资租赁和运作租赁之间的区分,使租赁在综合收益表和现金流量表中的影响与之前的美国通用会计准则基本保持不变。公司采用了ASU 2018-11允许的过渡方法,在该方法中,实体在采纳日期初次应用新租赁标准,并在采纳期间的期初留存收益结余中认知对采纳可能产生的累计效应调整,如果有的话。

 

公司在合约开始时决定该安排是否包含租赁,并评估合约以分类为营运租赁或融资租赁。对于所有租赁,使用基于租赁期限开始日的租赁付款现值,包括年度租金增加,确认使用权资产和租赁负债。如果公司的租赁合约中未提供隐含利率,则公司将根据采用日期或租赁开始日期可用的租赁期限信息,使用其增量的担保借款利率来确定租赁付款的现值。任何续租期间的分析将根据公司认为能够合理确定行使的程度来考量。

 

 
12

目录

 

业务合并

 

公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)805提供的原则,以判断收购是否涉及资产或业务。 企业合并为了判断一项收购应该被视为业务组合或资产收购,公司首先判断所获得的总资产的公允价值是否主要集中於单一可识别资产或一组相似的可识别资产。如果是这种情况,单一可识别资产或相似资产组将被视为资产收购。如果不是这种情况,公司进一步评估单一可识别资产或相似可识别资产和活动是否包括至少一个输入和一个实质过程,能够共同显著促成创造产出的能力。如果是这种情况,该交易将被视为业务组合。

 

本公司使用收购会计法对业务合并进行会计处理,该方法要求(i)收购的可识别资产(包括可识别的无形资产)和承担的负债通常按照收购日的估计公允价值进行计量和确认;以及(ii)收购价格超过可识别资产的净估计公允价值和承担负债的部分应确认为商誉,商誉在会计上不予摊销,但至少每年需进行一次减值测试。

 

公司根据收购资产的成本来衡量和确认不被视为业务结合的资产收购。在资产收购中,若有任何超过所收购净资产分配给所收购资产的考虑额,则不会确认商誉。交易成本在业务结合中被列为费用,直接归因于资产收购的交易成本则被视为资产收购成本的一部分。

 

信贷损失津贴

 

2023年1月1日,公司采纳了ASU 2016-13《金融工具—信用损失(第326条):金融工具信用损失的衡量(ASC 326)》。该标准取代了过往采用的损失计提方法,改为预期损失方法,即目前预期信用损失(CECL)方法。CECL要求采用历史经验、当前情况以及合理且支持的预测来估计金融资产剩余预计寿命内的信用损失,通常适用于以摊销成本衡量的金融资产,包括贷款应收款项和持有至到期日的债务证券,以及部分表外信用风险暴露,如未经资金支持的授信承诺。以摊销成本衡量的金融资产将按预计收回的净金额列示。

 

公司在新准则采纳日期完成评估后,并未调整与应收帐款相关的留存收益的期初余额。一旦确定应收帐款无法收回,公司便会予以核销,因为当地法律允许。

 

最近公布的会计准则

 

采用

 

在2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,标题为「板块报告 - 改善可报告板块的披露(主题280)」。该标准旨在改善可报告板块的披露要求,主要通过增强对重大费用的披露。该标准要求披露包括定期提供给CODM的重大板块费用、按可报告板块描述其他板块项目及CODM在决定如何配置资源时使用的任何额外板块利润或损失的衡量标准。该标准还要求目前根据ASC主题280所需的所有年度披露必须包含在中期报告中。该标准自2023年12月15日后开始的财政年度及2024年12月15日后开始的财政年度的中期报告生效,并允许提前采用,要求对所有在基本报表中呈现的前期进行追溯应用。公司已完成对新标准的评估,并确定该标准不适用,因为公司目前只有一个可报告板块。

 

尚未采纳

 

在2023年10月,FASB发布了会计准则更新("ASU")2023-06,标题为“披露改进 – 根据SEC的披露更新和简化计划进行的编纂修订”。此标准影响编纂中的各种话题。每项修订的生效日期将是SEC从S-X或S-K规范中删除相关披露的日期生效。禁止提前采纳。公司预计采纳此标准不会对公司的综合基本报表及相关披露产生重大影响。

 

2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09《所得税披露的改进》,这是关于所得税披露改进的最终标准,标准要求就报告实体的有效税率调解提供细分信息,以及关于已支付所得税的信息。本标准将于2024年12月15日后开始的财政年度生效,允许提前采纳,且应前瞻性应用。公司目前正在评估这一标准对其合并基本报表及相关披露的影响。

 

 
13

目录

 

3. 业务合并与资本重组

 

在2023年8月25日,Old iCore和FGMC完成了业务合并,Old iCore作为FGMC的全资子公司继续存续。作为业务合并的一部分,FGMC更名为iCoreConnect Inc. 在业务合并(「结束」)关闭时,公司的组织章程中提供了其他事项,包括总授权股本的股票数量, 140,000,000 股,其中 40,000,000 股份被指定为A系列优先股,$0.0001 每股面额和 100,000,000 被指定为普通股,$0.0001 每股的面值。

 

业务组合根据美国通用会计原则以倒向重组的形式进行会计处理。根据这种会计方法,FGMC被视为“被收购”公司,而Old iCore则被列为财务报告目的上的收购方。因此,就会计目的而言,业务组合被视为Old iCore发行股份以换取FGMC净资产,并伴随著重组。FGMC的净资产以历史成本列示,没有商誉或无形资产记录。

 

在业务合并完成后,每一股已发行及尚未作废的旧iCore普通股将根据交易所比例(如合并协议所定义)被取消并转换为公司普通股。旧iCore普通股在业务合并前的股份及相应的资本金额及每股亏损已经追溯重列以反映交易所比例。所有未赎回的FGMC普通股按一对一的方式转换为新iCoreConnect Inc.的A系列优先股(“优先股”)。

 

未成熟的未行使股票期权,以购买旧iCore普通股(「旧iCore期权」),根据iCoreConnect Inc 2016年股票激励计划(「2016计划」)授予,在业务合并前,根据当时适用于该等股票期权的相同条款和条件,转换为公司普通股的股票期权,经考虑交易比例后(「已交换期权」)。在合并时已成熟的旧iCore期权,在业务合并前,根据当时适用于该等期权的相同条款和条件,转换为公司普通股,经考虑交易比例后。

 

优先认股权证以转换成公司普通股,在业务组合之前对这些认股权证有效的条款和条件保持不变,考虑到交易比率的影响后。

 

下表详细列出了在业务组合完成后立即发行的普通股股份数:

 

 

 

Common

股票

 

 

Preferred

股票

 

 

 

 

 

 

 

 

FGMC业务组合前流通的普通股

 

 

8,050,000

 

 

 

-

 

减少:FGMC普通股赎回

 

 

(6,460,059 )

 

 

-

 

FGMC前股东持有的普通股

 

 

1,589,941

 

 

 

-

 

FGMC赞助商股份

 

 

1,692,374

 

 

 

-

 

承销商股份

 

 

40,250

 

 

 

-

 

赞助商股份因服务转让

 

 

2,000

 

 

 

-

 

赞助商股份转让为非赎回性质

 

 

373,126

 

 

 

-

 

发行股票相关于展延票据

 

 

84,500

 

 

 

-

 

在转换为优先股之前,FGMC普通股的存量

 

 

3,782,191

 

 

 

-

 

现有FGMC普通股东转换为新优先股

 

 

(3,782,191 )

 

 

3,782,191

 

发行股票给旧iCore股东作为购买考量

 

 

8,095,706

 

 

 

-

 

总计

 

 

8,095,706

 

 

 

3,782,191

 

 

 
14

目录

 

下表调整业务合并的各项元素,以符合本公司的简明综合股东权益(赤字)变动表:

 

 

 

金额

 

现金 - FGMC trust(扣除赎回后)

 

$17,002,897

 

转移至前向购买协议的现金

 

 

(12,569,810 )

总收益

 

 

4,433,087

 

减:支付的FGMC和旧iCore交易成本

 

 

(4,433,087 )

业务合并的影响,扣除赎回和交易成本

 

$-

 

 

所有现有的FGMC认股权证已被转换为具有相同条款和条件的优先股认股权证:

 

持有者

 

认股权证数量

 

 

行使价

 

Underwriter

 

 

600,000

 

 

$2.00

 

赞助商和投资者

 

 

10,122,313

 

 

$11.50

 

赞助商

 

 

1,000,000

 

 

$15.00

 

 

4. 无形资产

 

下表列示了截至2024年9月30日和2023年12月31日本公司的无形资产的毛帐面金额及累计摊销:

 

 

 

总计

帐面

金额

 

 

损耗

 

 

累计资产

摊销

 

 

帐面

金额

 

有限寿命无形资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已资本化的软体

 

$3,741,511

 

 

$-

 

 

$(2,838,099 )

 

$903,412

 

客户关系

 

 

5,272,578

 

 

 

(105,676 )

 

 

(2,186,490 )

 

 

2,980,412

 

购入的科技

 

 

1,527,186

 

 

 

-

 

 

 

(1,527,186 )

 

 

-

 

截至2023年12月31日的总确定使用寿命无形资产

 

 

10,541,275

 

 

 

(105,676 )

 

 

(6,551,775 )

 

 

3,883,824

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已资本化的软体

 

 

4,772,514

 

 

 

 

 

 

 

(3,236,030 )

 

 

1,536,484

 

客户关系

 

 

5,196,903

 

 

 

-

 

 

 

(3,018,066 )

 

 

2,178,837

 

购入的科技

 

 

7,148,083

 

 

 

-

 

 

 

(1,068,165 )

 

 

6,079,918

 

截至2024年9月30日的总可确定使用年限无形资产

 

$17,117,500

 

 

 

-

 

 

$(7,322,261 )

 

$9,795,239

 

 

2024年1月,公司购买了总金额为$的取得的科技。7,148,083。无形资产的摊销费用分别为2024年和2023年截至9月30日之九个月的$和$nil。公司的摊销采用直线摊销法,基于无残值,因为这样最能反映无形资产的效益。2,297,671 。无残值,因为这样最能反映无形资产的效益。

 

在2024年7月,公司以交易所的方式购买了客户关系。 32,328 普通股股票的价值为$30,000.

 

5. 履约进行中的购买协议

 

于2023年8月14日,公司与Old iCore和RiverNorth SPAC套利基金LP(即「购买方」)签订了预付向前买卖协议(「FPA」)。

 

根据FPA并受其所载之条款和条件约束,买方购买了(FGMC普通股以少至(a) 150万股和(b) FGMC普通股之购买数量为限,不超过FGMC普通股总股份的9.9%, (所购买的股份,即为“预先购买股份”),购买价不超过FGMC最近提交的定期报告中所指示的赎回价格(即“预付预先购买价格”)。

 

根据业务合并的条款,在业务合并完成后,每个前期购买股份自动转换为一股优先股(包括与优先股相关的公司的普通股,以下称为「购买股份」)。

 

 
15

目录

 

在业务合并完成后, 100,000 已购买股份被视为「承诺股份」,而其余已购买股份被视为「预付转让购买股份」。

 

在业务合并结束时,FGMC使购买方直接从FGMC的信托账户中支付了一笔现金(“预付款金额”),该金额等于购买的股份数量乘以与业务合并相关的赎回股东所支付的金额(“赎回价”)。赎回价为$10.69.

 

当购买人出售预付履约期股票(或基础FGMC普通股)后,购买人将向FGMC支付每股的参考价格(如下所定义)。在以下情况先发生时:

 

 

·

发生“注册失败”(如FPA所定义)时,

 

 

 

 

·

在业务组合结束后十八个月的日期(“到期日”)后,对于购买方未出售的预付转让买卖股份所拥有的任何普通股,在到期日后第 25 个交易日(“支付日期”),购买方应向公司支付金额,该金额等于 (i) 到期日购买方持有的预付转让买卖股的数量乘以 (ii) 到期日后 20 个交易日中每日低于FGMC普通股每股加权平均价的最低价,减去$0.15。

 

任何由买方持有的预付远期购买股份作为优先股,皆不符合赚取或支付分红派息的资格。

 

在到期日期和支付日期之间,购买方每天最多不得卖出超过预先买入的股票数量,数量应为以下较大者:(i)购买方在到期日期拥有的购买股份的5%,以及(ii)该日期的每日成交量的10%。

 

买方同意,在到期日前,预付转换购买股份下的普通股可能不得以低于基准价出售。“基准价”最初将等于赎回价,并将每月减少(但从不增加),开始于业务组合结束后30天起首月第一天至FGMC普通股前十个交易日的成交量加权平均价格,但在任何情况下不得低于每股10.00美元(“底部”),除非公司自行决定降低底部。任何降低底部的举动需透过公司向买方发出书面通知来完成。

 

FPA规定了某些登记权利。具体而言,FGMC在收到买方的书面要求后的30个日历日内,必须向SEC提交一份登记声明,登记买方持有的所有股份的转售,并在提交后尽快使该登记声明生效。

 

在2024年8月,双方签订了一项修订,将转换日期延长至到期日。此外,双方确认了他们的协议,即预付的期货购买股份在这些股份仍然作为优先股的情况下,不会有资格获得分红派息或任何下行保护。

 

由于公司未能让首选股票在任何交易所进行交易,公司将预付前购股份的市场价值估算为2024年9月的市场价值,因为这些股份只有在转换为普通股时才可能带来额外的价值。

 

 
16

目录

 

6. 应付票据

 

 

 

 

九月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

(2)

票据利息为 18% 到期 2026年10月1日

 

 

20,577

 

 

 

27,540

 

(3)

有担保的 promissory note 利息为 17.5% 到期 2026年2月28日

 

 

1,804,912

 

 

 

1,988,793

 

(4)

承诺票据附带利息于 12%,到期 2023年10月31日

 

 

-

 

 

 

38,609

 

(5)

可转换票据附带利息于 12% 到期 2024年10月31日

 

 

390,619

 

 

 

388,380

 

(6)

可转换票据附带利息于 12%,到期 2024年10月31日

 

 

-

 

 

 

569,391

 

(6)

可转换票据的利率为 12%,到期 2024年12月18日

 

 

-

 

 

 

574,961

 

(7)

可转换票据的利率为 12%,到期 2024年12月19日

 

 

78,442

 

 

 

80,722

 

(8)

可转换票据的利率为 12%,到期 2024年12月19日

 

 

78,442

 

 

 

80,509

 

(5)

可转换票据轴承利息为 12%,到期 2024年12月28日

 

 

-

 

 

 

114,781

 

(1)

可转换票据轴承利息为 12%,到期 2024年7月31日

 

 

-

 

 

 

473,743

 

(9)

附息的本票于 15%,到期 2024年12月26日

 

 

2,272,757

 

 

 

2,000,000

 

(10)

附息的本票于 12%,到期 2024年5月3日

 

 

-

 

 

 

-

 

(11)

附息的可转换票据于 12%,到期 2025年2月1日

 

 

 

 

 

 

-

 

(12)

可转换票据的利率为 12%,到期 2025年2月1日

 

 

 

 

 

 

-

 

(13)

可转换票据的利率为 16%,到期 2025年2月26日

 

 

341,727

 

 

 

-

 

(13)

可转换票据的利率为 16%,到期 2025年2月26日

 

 

1,256,868

 

 

 

-

 

(6)

附带利息的本票 16%,到期 2024年6月30日

 

 

-

 

 

 

-

 

(14)

附带利息的可转换票据 16%,到期 2025年5月8日

 

 

370,412

 

 

 

-

 

(15)

担保票据附带利息于 12%,到期 2025年2月14日

 

 

126,504

 

 

 

-

 

(16)

担保票据附带利息于 15%,到期 2024年11月22日

 

 

-

 

 

 

-

 

(1)

担保票据附带利息于 12%,到期 2024年7月31日

 

 

-

 

 

 

-

 

(13)

可转换本票轴承利息于 12%,到期 2025年7月30日

 

 

 394,521

 

 

 

 

 

(13)

可转换本票轴承利息于 12%,到期 2025年7月30日

 

 

 821,561

 

 

 

 

 

(6)

可转换本票轴承利息于 12%,到期 2027年8月1日

 

 

 266,272

 

 

 

 

 

(6)

可转换的本票,附带利息于 12%,到期 2027年8月1日

 

 

 1,368,784

 

 

 

 

 

(1)

可转换的本票,附带利息于 12%,到期 2025年8月1日

 

 

 609,151

 

 

 

 

 

(1)

可转换本票附有利息, 12%,到期 2025年8月1日

 

 

 529,906

 

 

 

 

 

(16)

可转换本票附有利息, 12%,到期 2027年8月1日

 

 

 988,150

 

 

 

 

 

(5)

可转换本票附有利息, 12%,到期 2027年8月1日

 

 

149,787

 

 

 

 

 

(11)

可转换本票附带利息于 12%,到期 2027年8月1日

 

 

 67,005

 

 

 

 

 

(12)

可转换本票附带利息于 12%,到期 2027年8月1日

 

 

 6,700

 

 

 

 

 

(15)

本票附带利息于 12%,到期 2025年7月15日

 

 

 127,287

 

 

 

 

 

(17)

可转换的本票,轴承利息为 12%,到期 2025年9月30日

 

 

134,567

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总标的付款

 

 

12,204,951

 

 

 

6,337,429

 

 

减:尚未摊销的债务折扣

 

 

(312,795

 

 

 -

 

 

减:尚未摊销的融资成本

 

 

(1,800,778

)

 

 

 (196,837

 

应付票据总额,扣除融资成本

 

 

10,091,378

 

 

 

 6,140,592

 

 

未来支付的利息成本

 

 

(6,953,285

)

 

 

(4,720,455

)

 

长期债务总额

 

$

3,138,093

 

 

$

1,420,137

 

 

 
17

目录

 

1.

2024 年 2 月 9 日,公司发行可换票据,与投资者签订证券购买协议,于 2023 年 12 月 29 日生效,根据该公司本金额为 $473,743 以换算以 $ 金额的应付款项473,743。可换股票据的到期为 2024 年 6 月 1 日,利率为 12每年百分比,可以兑换成公司普通股,转换率等于 2023 年 12 月 29 日公司普通股收市价的 100%。到期时,本票据已按现有条款重新发行,届满日为 2024 年 7 月 31 日,此外公司将发行 74,685 到期时限制的普通股。普通股的价值被视为 $37,338 并且在新期间的费用均衡。在到期时,该票据按相同条款延长至 2024 年 7 月 31 日。于 2024 年 8 月 13 日,由 2024 年 8 月 1 日生效,公司与债务截至 2024 年 7 月 31 日到期的债券持有人签订证券购买协议,总额为 507,060 元,包括所有未摊销的 OID、累计利息及未偿还本金。双方签订了一份新的可换股票,届满日期为 2025 年 8 月 1 日。这张纸币可以兑换为 $0.53 若本公司股票价格为 0.69 美元或以上,则必须在连续五天内每日交易量至少 75,000,则必须进行强制转换。该票据的年利率为 12%,包括到期时到期的所有利息和本金。该票据属于本公司的高级贷款人。

 

2024 年 6 月 1 日,公司发行可换票据与其他相关投资者签订证券购买协议,根据该公司本金额为 $397,622 以换算以 $ 金额的应付款项397,622。可换票据的到期为 2024 年 7 月 31 日,利率为 12每年百分比,可以兑换成公司普通股,转换率等于 1002024 年 6 月 1 日本公司普通股收市价的百分比。于 2024 年 8 月 13 日,由 2024 年 8 月 1 日生效,公司与债务于 2024 年 7 月 31 日到期的债券持有人签订证券购买协议,总额为 405,636 元,包括所有未摊销的 OID、累计利息和未偿还本金。双方签订了一份新的可换股票,届满日期为 2025 年 8 月 1 日。如果公司的股票价格为 0.69 美元或以上,该票据可以以 0.53 美元兑换,但必须连续五天的每日股票交易量至少 75,000 元。该票据的年利率为 12%,包括到期时到期的所有利息和本金。该票据属于本公司的高级贷款人。

 

 

2.

2021 年 11 月,该公司签署了 $40,071 具有到期日的设备融资协议 60 由第三方融资公司发行后的数月。支付本金和利息为 $791 每月到期。

 

 

3.

2022 年 2 月 28 日,公司签署了美元2,000,000 发行后 48 个月到期日并以换货方式收到的抵押债券1,970,000 扣除费用。利息费用为 17.5每年按年增加百分比,利息仅在首六个月内支付,其后利息和本金都将到期。本公司有预付款权利,但须支付一定最低利息。预缴费用为 (i) 等于预付本金的 6 个月的利息,如果在首次预付或后续预付日期的 2 周年前预付,视乎适用的预付本金而累积的 6 个月利息;(ii) 等于预付本金累积的 3 个月利息,如果在首次预付款或后续预付日期的 3 周年日或之前预付,视适用情况而定。此外,本公司还有以下契约要求;维持最低现金余额为 $150,000 在其合并的银行账户中,以及签订存款账户控制协议;每月财务报告要求和认证;未经同意获得其他债务;合并、合并或转移资产;抵押资产作抵押;或未经贷款人同意的情况下担保。2024 年 2 月 12 日,公司签订了一份宽容协议,生效日期为 2024 年 12 月 31 日,该公司同意赚取 $300,000 根据原始贷款协议下的某些违约款项的付款。此外,公司同意提高贷款协议中的违约利率,每周报告某些财务和现金指标,更新预算,以及支付所有筹集超过美元的 10% 融资余额500,000,以换取仅支付利息,直到 2024 年 7 月,以及豁免所有条约。本公司已获得额外豁免,直至 2024 年 12 月 31 日。

 

 
18

目录

 

4.

在2023年9月,该公司签订了一份为期六十天的票据(「票据」),金额为$1,200,000 与其购买Preferred Dental Development LLC的资产相关。该票据的利率为 12%年利率,并且优先级低于公司的高级贷款。到2023年12月31日,票据的本金余额已全部偿还,仅剩下利息部分$38,609 截至2023年12月31日未偿还。该票据在2024年1月全部偿还。该承诺票据的优先权低于公司的高级贷款。

 

 

5.

在2023年10月,该公司签订了一份金额为$350,000的承诺票据。该承诺票据的到期日为2024年5月13日,年利率为 12%,并且最初可按每股$1.85 的转换率转换为公司普通股。与该承诺票据一同,该公司还发行了一份为期五年的warrant以购买 24,500 公司普通股的股份,行使价格为$2.04这些warrants的价值为13,498,根据Black-Scholes计算,与票据的价值分开,并在票据的期限内均等摊销作为融资费用。到期时,此票据根据现有条款延长至2024年7月31日,此外公司将发行 51,539 到期时的限制性普通股。普通股的价值被认为是$21,640 并在新期限内均等摊销。2024年8月13日,公司在2024年8月1日生效的情况下,将票据的期限延长至2024年10月31日,条款和条件相同。该本票对公司的主要贷款人是次级的。

 

2023年12月28日,公司与现有投资者签订了一项证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了一笔本金为$的可转换票据。100,000该可转换票据的到期日为2024年12月28日,利率为 12%年利率,并最初可按转换率转换为公司普通股,该转换率为公司普通股发行日收盘价格的120%,该收盘价格为$1.31或$1.57为转换的每股价格。2023年12月,公司与2023年10月发行的可转换本票持有人进行了修订,根据该修订,票据的持有人同意该票据不会转换为公司普通股,除非和直到公司的股东根据纳斯达克上市规则5635(d)批准此类转换。公司与票据持有人还对与票据发行相关的购买普通股的warrants进行了修订,根据该修订,warrants的持有人同意,除非和直到公司的股东根据纳斯达克上市规则5635(d)批准行使warrants,该warrants将不会变得可行使,该批准于2024年5月31日获得。2024年8月13日,公司在2024年8月1日生效的情况下,与持有人签订了一项交换协议和新的可转换本票,总金额为$118,425 包括任何所有未摊销的OID、应计利息和未偿还的本金。根据交易协议, 公司发行了一份新的票据,将原始债务的期限延长至2027年8月1日,并提供新的转换价格为$0.80。如果公司股价达到$1.04或以上,则需强制转换,前提是连续五天的每日分享成交量至少为75,000股。新票据的年利率为12%,所有利息和本金在到期时到期。该票据对公司的高级贷款人处于次级地位。

 

 

6.

在2023年10月,公司与投资者签订了一份证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了一份面额为$的可转换本票。500,000. 可转换本票的到期日为2024年10月31日,年利率为12%,最初可按转换率转换为公司普通股,转换率为发行日公司普通股收盘价的120%,当时为$1.58或$1.90。.

 

在2023年12月,公司与现有投资者签订了一份证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了一份面额为$的可转换票据。500,000可转换票据的到期日为2024年12月18日,年利率为12%,最初可按转换率转换为公司普通股,转换率为发行日公司普通股收盘价的120%。 普通股在发行日的收盘价为$2.31或$2.77作为转换的股价。.

 

 

于 2024 年 8 月 13 日,生效日期为 2024 年 8 月 1 日,公司与债务于 2024 年 7 月 31 日后到期的债券持有人签订外汇协议和可换算票据,总额为 $1,082,192 包括所有未摊销的 OID、累计利息及未偿还本金。根据交易协议,公司发出一份新票据,将原债务的期限延长至 2027 年 8 月 1 日,并规定新的债券 转换价为 0.80 美元,如公司股价为 1.04 美元或以上,必须连续五天的每日交易量至少 75,000 元。新票据的利率为 12每年百分比,包括到期时到期的所有利息和本金。债券属于本公司的高级贷款人。

 

于 2024 年 4 月 2 日,公司签订本金额为 $ 的票据200,000 与现有投资者。债券的到期为 二零二四年六月三十日 并具有利率为 16每年百分比,包括到期时到期的利息和本金。2024 年 8 月 13 日,生效日期为 2024 年 8 月 1 日,公司与持有人签订兑换协议和新的可换股票,总值为 $210,521 包括任何及所有未摊销的 OID、累计利息及未偿还本金。根据交易协议,公司发出一份新票据,将原债期延长至 2027 年 8 月 1 日,并规定新的转换价为 0.80 美元,如公司股价为 1.04 美元或以上,但该公司的股票价格为 1.04 元或以上,但必须连续五天的每日股份交易量至少 75,000 元。新票据的年利率为 12%,并在到期时到期的所有利息和本金。债券属于本公司的高级贷款人。

 

 

7.

于 2023 年 12 月,公司签订证券购买协议,根据该协议发行本金额为 $ 的可换股票据70,000。可换股票据的到期为 2024 年 12 月 19 日,利率为 12每年百分比,最初可以兑换成公司普通股,转换率等于 120公司在发行日期普通股收市价的百分比为 $1.69 或 $2.03 用于转换的股票价格。本票据属于本公司的高级贷款人。

 

 
19

目录

 

8.

2023年12月,公司根据证券购买协议发行了面额为70,000美元的可转换票据。可转换票据到期日为2024年12月19日,并支付年利率为%,最初可按照发行日公司普通股收盘价的120%转换成公司普通股,当时收盘价为1.69美元,转换价格为2.03美元。该本票据次于公司的高级债权人。 12每年%的利率,最初可按照发行当日公司普通股的收盘价的120%转换成公司普通股,转换价格为1.69美元或2.03美元。本票据次于公司的高级债权人。

 

 

9.

2023年12月,公司向服务提供商发行了面额为的次级票据,以用来折算为$的应付帐款。次级票据到期日为2024年12月26日,支付年利率为%,需在前三个月支付利息,第四个月进行一次性付款,其后则结合本金和利息支付进行剩余期限。票据以公司资产作为担保,并次于公司高级债权人之安全利益。作为票据应付的一部分,公司同意支付总值$的投资者关系咨询服务,从2024年1月开始,每季度支付分期款项。截至2024年9月30日,公司未遵守贷款的某些条款,并已获得豁免免除任何违约。2,000,000 2,000,000%的利率,最初可按照发行公司普通股的收盘价的120%转换成公司普通股,转换价格为1.69美元或2.03美元。本票据次级于公司的高级债权人。 1518,000美元,年利率为%。200,000 」,到期日为2024年12月26日,年利率为%。最初仅需采取利息支付分期,持续三个月,第四个月进行一次性付款,然后结合本金和利息支付进行剩余期限。票据以公司的资产作为抵押,并次于公司高级债权人之安全利益。作为票据应支付的一部分,公司同意购买共计18,000美元的投资者关系咨询服务,从2024年1月开始逐季付款。截至2024年9月30日,公司未遵守贷款部分条款,已获得对任何违约的豁免。

 

 

10.

,公司于2024年1月1日与Teamworx签订了一份本票,金额为125,000 于2024年1月31日到期,无利息。2024年2月1日,该票据延期至2024年2月29日,利率为12%,本金及利息到期时支付。204年3月1日,该票据再次延期至2024年4月30日,本金及利息到期时支付。该票据在相同条款下进一步延长至2024年5月6日,并于2023年5月全数偿还。

 

 

11.

于2024年2月1日,公司与一名投资者签署了证券购买协议,根据协议,公司发行了一张可转换票据,面额为$50,000 作为交换,获得$50,000。可转换票据到期日为2025年2月1日,年利率 12%,最初可转换为公司普通股,转换价格为当日公司普通股收盘价的120%。该可转换票据在未根据1933年修正的《证券法》(“证券法”)注册的情况下销售和发行,依赖于证券法第4(a)(2)条和在证券法下制定的D规则506条允许的豁免条款,作为向经认证的投资者的销售,并依赖于适用州法律下的类似豁免条款。2024年8月13日,公司与持有人签署了具有效日期为2024年8月1日的交换协议和新的可转换本票,总额为$52,975 ,包括所有未摊销OID、应计利息和未偿还本金。根据交换协议,公司发行了一张新票,将原始债务的期限延长至2027年8月1日,并设定新的转换价格为$0.80,如果公司股票价格为$1.04或以上,则强制转换,在连续五天中至少有75,000每日股票交易量的情况下。新票据年利率为12%,所有利息和本金到期时支付。本票债务属于公司优先贷款人的次要地位。

 

 

12.

公司于2024年2月1日与一名投资者签订了证券购买协议,根据协议,公司发行了一张面额为$的可转换票据予投资者。5,000 以$的交换,可转换票据的到期日为2025年2月1日,并按年利率12%计息,最初可按照发行日当日公司普通股收盘价的120%换股。5,000可转换票据的销售和发行没有根据1933年修订的证券法(“证券法”)进行登记,而是依赖证券法第4(a)(2)条和根据证券法发布的D条例第506条中对认可投资者的销售提供的豁免权,以及依赖适用州法下的类似豁免权。2024年8月13日,在有效日期为2024年8月1日,公司与持有人签订了一项交换协议和新的可转换担保票据,总计$5,298,包括任何和所有未摊销的OID、应计利息和未清偿本金。根据交换协议,公司发行了一张新票据,将原始债务的到期日延长至2027年8月1日,并设定新的转换价格为$0.80,如果公司股价达到$1.04或以上,则强制换股,条件是在连续五天中至少有75,000股以上的日交易量。新票据的年利率为12%,所有利息和本金于到期时到期。本票据次于公司的优先贷款人。

 

 
20

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13.

2024 年 2 月 26 日,本公司与部分机构投资者(「投资者」)签订证券购买协议(「购买协议」)。根据购买协议的条款及细则,投资者同意向本公司购买总本金额高达 $ 的无抵押可换股票据2,375,000。采购协议计划分两段投资融资。首次收市时(「初始收市」)总本金额为 $1,375,000 将在满足某些常规收市条件后发行,以换取总收益为 $1,250,000,代表原发行折扣为 10%。于该日期(「初始截止日期」),本公司亦将发行投资者 85,174 公司普通股份(「承诺股」)。在符合下文所述的条件下,本公司有权根据购买协议,但没有义务,要求投资者在一次额外收市时购买额外债券。在通知后,本公司可能要求投资者购买额外的总本金额为 $1,100,000 债券,以换取总收益总额为 1,000,000 元,如在其他项目之外, (i) 注册声明(如下所述)生效;及 (ii) 已获得股东批准(如下所述)。除非提前转换,否则债券将于其各自发行日期(「到期日」)起 12 个月到期。由发行日期六个月开始,本公司将按照本票据每月缴付每月约 1/6 本金额的 1/6(「摊销付款」)。债券将是本公司的无抵押义务,并与我们任何附属公司所有其他债务和其他债务相等的付款权。该等债券的原发行折扣为每年 10.0%,并不会在期内累积额外利息;若发生及持续违约事件,债券的利率将自动提高至每年 16%(「违约率」)。每位债券持有人可随时根据持有人的选择,将全部或任何部分未偿还债券转换为本公司普通股股份,最初的「兑换价」为每股 1.848 美元,在发生任何股票分割、股息、股票组合和/或类似交易时,将按比例调整。除有限的例外情况外,如本公司在任何时间未偿还债券发行任何普通股或证券,让任何人或实体获得普通股(转换、行使或以其他方式),以每股有效价格低于转换价格低于转换价格,则转换价将降低至与新投资相同的价格。持有人不得转换票据的任何部分,而持有人(以及某些相关人士)在实施该转换后,持有人(以及某些关联人士)在实施该转换后立即有利拥有超过 4.99% 或「最高百分比」的公司未偿还普通股份的「最高百分比」的范围。如本公司在到期时未能支付任何摊销付款,则每位持有人可以选择转换该等持有人债券的全部或任何部分兑换价格,相等于 (i) 兑换价格和 (ii) 普通股最低 VWAP 的 90% 的转换价格在该转换前立即连续交易日内。于 2024 年 4 月 26 日,本公司与投资者对购买协议(「修订」)及相关交易文件进行修订,根据该项条款进行了修订的融资条款。修订条款包括但不限于「融资」下可发行的债券总金额增加至总本金额最高达 8,250,000 元。根据修订,本公司有权向债券持有人提供通知,允许持有人在转换日期随时按市价(下文定义)自愿转换债券(如下所示)自愿转换债券(如「自愿转换通知」)。

 

 
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于2024年7月31日,进行了第二次结算("第二次结算"),根据该次结算发行了一个总面额为$的票据("七月票据"),以换取总收益为$的金额,384,406 代表原始发行折扣为349,460%。于该日("第二次结算日"),公司还向投资者发行了 10股份的公司普通股("第二次承诺股份")。票据将在其各自的发行日期12个月后到期("到期日"),除非提前转换。自发行日的六个月周年纪念日起,公司将需要根据票据进行每月约1/6的本金金额的摊销支付("摊销支付")。票据将是公司的无担保义务,并与我们所有其他负债及我们任何子公司的其他负债享有平等的偿还权。 50,734 票据以10.0%的原始发行折扣发行,并且在期限内不会产生额外利息;前提是,票据的利率将在违约事件发生并持续时自动提高至每年16%("违约利率")(见下文"—违约事件")。每位票据持有人可以随时按照其选择将所有或任何部分的未偿付票据转换为公司普通股,最初的转换价格为每股$0.77,并在发生任何股票拆分、股票红利、股票合并及/或类似交易时须进行比率调整。尽管如此,于2024年7月31日,公司向所有票据持有人提供了自愿转换通知,因此票据持有人可随时按市场价格(定义如下)转换。在有限的例外情况下,如果公司在票据尚未偿还的期间内发行任何普通股或有权利让任何人或实体获得普通股的证券(透过转换、行使或其他方式),且每股的有效价格低于转换价格,则转换价格应降低至新投资的同一价格。持有人不得拥有转换票据的部分权益,以致于转换后,持有人(连同某些相关方)将受益拥有超过4.99%或称为「最大百分比」的公司普通股,且转换后立即生效。如果公司未能在到期时支付任何摊销支付,则每个持有人可以选择将其票据的全部或任何部分以转换价格转换,该转换价格等同于以下较低者的金额(i)转换价格,及(ii)转换前五(5)个连续交易日的普通股的最低VWAP的90%("市场价格")。票据包含标准和通常的违约事件(每一项均称为“违约事件”),包括但不限于:(i) 未按时向持有人支付任何到期金额;(iii) 及时申报或使注册声明(如以下所述)生效的失败,(iii) 未能获得股东批准(如以下所述),及(iv) 公司的破产或无力偿债。票据禁止公司进入指定的根本性交易(包括但不限于合并、业务合并及类似交易),除非公司(或公司的继任者)以书面形式承担所有票据及融资其他交易文件下的义务。此外,如果发生该事件,则票据持有人将有权(i) 收回根据票据所欠的全部金额,及(ii) 在转换所有或任何部分的票据时收到该持有人在该交易中原本应当获得的任何股票、证券或资产,若该票据在该交易之前立即转换(不考虑此处列明的任何转换限制)。

 

于2024年7月31日,各方签订了一份登记权益协议(「登记权益协议」),该协议赋予投资者在有关七月票据的普通股的融资方面某些惯常的登记权益。根据登记权益协议的条款和条件,公司应准备并向美国证券交易委员会提交一份S-1表格的登记声明(「登记声明」),在90天内登记所有票据底下普通股的转售,并在登记权益协议签署后的120天内使该登记声明生效。根据纳斯达克上市规则5635(d),如果发行这些普通股将超过公司在不违反纳斯达克证券市场规则或条例下所能发行的七月票据转换所需的普通股总数,公司将不会发行任何七月票据底下的普通股。根据购买协议,公司同意召开特别股东会,寻求股东对根据纳斯达克证券市场的规则和条例发行所有七月票据底下的普通股的批准。公司已于2024年9月16日获得了该交易的股东批准。

 

 
22

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于 2024 年 7 月 31 日,本公司与投资者签订豁免协议,根据该协议,投资者同意豁免部分债券的违约事件,有关公司未能及时提交 10-k 表格及延迟登记转售于 2024 年 2 月发行之债券基础之普通股的部分债券有关的违约事件。为考虑豁免,本公司发行投资者认股权证购买合计 1,680,555 股(「认股权证」)。根据纳斯达克上市规则 5635 (d) 规则,本公司不能在行使认股权证时发行任何普通股股份,如发行该等普通股股份超过本公司在不违反纳斯达克股市规则或规例下的义务,本公司不能发行任何普通股股份的总数。该公司于 2024 年 9 月 16 日获得股东批准该交易。

 

每股认股权证的初始行使价为 0.90 美元。认股权证可立即行使,并于原发行日期五周年届满。如发生股息、股份拆分、重组或类似事件影响我们的普通股股份及行使价,行使时可发行的普通股股票的行使价及股数目须适当调整。除认股权证规定的某些豁免外情况下,在认股权证的有效价格出售或发行任何普通股票或可换股证券,以低于当时有效价格(「稀释发行」)售出或发行任何普通股票或可换股证券,而行使认股权证时可发行的股份数量将按比例调整,以认股权证的总行使价将维持不变;只要行使认股权证的价格不得降低于每股 0.135 元以下。持有人(及其附属公司)不得在行使后立即拥有超过 4.99%(或在持有人选择时,9.99%)的未发行普通股权证的范围内行使权证的任何部分。如持有人在行使认股权证时,注册声明根据证券法转售基于认股权证之股份的登记声明并没有生效或可用,并且根据证券法的豁免发行该等股份,则代替在此行使时支付总行使价的现金支付给我们,持有人可以选择收取该等股份运用(全部或部分)的净数根据认股权证所载的公式确定普通股份。认股权证的转售普通股登记声明于 2024 年 10 月 23 日生效。

 

债券属于本公司的高级贷款人。

 

 

14.

2024 年 5 月 8 日,本公司与机构投资者(「投资者」)签订证券购买协议(「购买协议」)。根据购买协议的条款及细则,投资者同意向本公司购买总本金额为 $ 的无抵押可换股票据304,700。收市时总本金额为 $304,700 将在满足某些常规收市条件后发行,以换取总收益为 $277,000,代表原始发行折扣为 10百分比。于该日期,本公司亦将向投资者发行 17,034 股公司普通股(「承诺股」)。除非提前转换,否则债券将于其各自发行日期(「到期日」)起计 12 个月到期。由发行日期六个月开始,本公司将按照本票据每月缴付每月约 1/6 本金额的 1/6(「摊销付款」)。本票据将是本公司的无抵押义务,并与我们任何附属公司所有其他债务和其他债务相等的付款权。该等债券的原发行折扣为每年 10.0%,并不会在期内累积额外利息;若发生及持续违约事件,债券的利率将自动提高至每年 16%(「违约率」)。每位票据持有人可随时根据持有人的选择将未偿还债券的全部或任何部分转换为本公司普通股股份,以最初的「转换价」为 $1,416 每股,在发生任何股票分割、股息、股票组合和/或类似交易时,将按比例调整。除有限的例外情况外,如本公司在任何时间未偿还债券发行任何普通股或证券,让任何人或实体获得普通股(转换、行使或以其他方式),以每股有效价格低于转换价格低于转换价格,则转换价将降低至与新投资相同的价格。持有人不得转换票据的任何部分,而持有人(以及某些相关人士)在实施该转换后,持有人(以及某些关联人士)在实施该转换后立即有利拥有超过 4.99% 或「最高百分比」的公司未偿还普通股份的「最高百分比」的范围。如本公司在到期时未能支付任何摊销付款,则每位持有人可以选择以相等于较低的转换价格转换该等持有人债券的全部或任何部分 (i) 转换价格,以及 (ii) 在该转换前的五(5)连续交易日内普通股最低 VWAP 的 90%。由于贷款人不及时提交其监管报告要求,该公司获得豁免。本票据属于本公司的高级贷款人。

 

 
23

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15.

2024 年 5 月 14 日,本公司与机构投资者(「投资者」)签订证券购买协议(「购买协议」)。根据购买协议的条款及细则,投资者同意向本公司购买总本金额为 $ 的无抵押可换股票据178,250。除非提前转换,否则债券将于相应发行日期(「到期日」)起计 11 个月到期。由发行日期一个月开始,本公司将按照本票据每月缴付每月约 1/10 本金额(「摊销付款」)的摊销付款。本票据将是本公司的无抵押义务,并与我们任何附属公司所有其他债务和其他债务相等的付款权。债券以原发行的发行折扣为 10.0每年百分比,并将累积 12期内的百分比利息;前提是债券的利率将自动提高至 22违约事件发生和持续时,每年百分比(「默认率」)。本票据可随时根据持有人的选择将未偿还债券的全部或任何部分转换为本公司普通股股份,以最初的「转换价」为 $50 每股,只在发生任何股份拆分、股息、股票组合和/或类似交易时,仅在违约情况下进行比例调整。持有人不得转换票据的任何部分,只要持有人(以及某些关联人士)在实施该转换后,持有人(以及某些关联人士)在实施该转换后立即拥有超过 4.99% 或「最高百分比」的公司未偿还普通股份的「最高百分比」的范围。本票据属于本公司的高级贷款人。

 

2024 年 9 月 4 日,本公司与机构投资者(「投资者」)签发第二份证券购买协议(「购买协议」)。根据购买协议的条款及细则,投资者同意向本公司购买总本金额为 $ 的无抵押可换股票据127,200。除非提前转换,否则债券将于相应发行日期(「到期日」)起计 12 个月到期。由发行日期六个月周年起,本公司须根据该附注按月缴付每月约本金额的 1/6%(「摊销付款」)。本票据将是本公司的无抵押义务,并与我们任何附属公司所有其他债务和其他债务相等的付款权。债券以原发行的发行折扣为 10.0每年百分比,并将累积 12期内的百分比利息;前提是在发生及持续违约事件时,债券的利率将自动提高至每年 22%(「违约率」)。本票据可随时根据该持有人的选择将全部或任何部分未偿还债券转换为本公司普通股股份,以每股 0.50 美元的初始「转换价」为每股 0.50 美元,若发生任何股份拆分、股息、股息、股票合并和/或类似交易,仅在违约情况下,将按比例调整。持有人不得转换票据的任何部分,而持有人(以及某些相关人士)在实施该转换后,持有人(以及某些关联人士)在实施该转换后立即有利拥有超过 4.99% 或「最高百分比」的公司未偿还普通股份的「最高百分比」的范围。本票据属于本公司的高级贷款人。

 

 

16.

2024 年 5 月 22 日,爱康连通股份有限公司(「公司」)发行一份总本金额为 $ 的无抵押票据500,000 (「注」)向单一贷款人提供。除非提前还款,否则该票据于 2025 年 11 月 15 日(「到期日」)到期。在到期日,所有本金和利息将与起始金额为 $ 一并到期65,000。自 2024 年 11 月 15 日起,未偿还本金及原始金额将按年利率累积为 15每年百分比;前提是利率将自动增加 1.5每月百分比,当发生违约事件时,每月复合。如果本公司完成一笔交易或一系列相关交易,该交易根据该交易已支付、重新融资、重新资金、入侵或以其他方式偿还本公司债务的重要部分,则本票据下的所有金额将立即到期及应付。如公司在 2024 年 11 月 15 日前未偿还债券(包括原始金额),则该公司须发行贷款人 225,000 公司普通股份(「转让股」)。本票据包含标准和惯常违约事件,包括但不限于:(i) 未能在到期时向持有人支付任何金额;(ii) 公司任何其他债务到期时未能支付,以及 (iii) 公司破产或破产。本票据属于本公司的高级贷款人。

 

2024 年 8 月 13 日,生效日期为 2024 年 8 月 1 日,公司与持有人签订兑换协议和新的可换股票,总值为 $781,253 包括任何及所有未摊销的 OID、累计利息及未偿还本金。根据交易协议,公司发行新票据,将原债务的期限延长至 2027 年 8 月 1 日,并规定新的兑换价格为 $0.80 如本公司股价为 1.04 美元或以上,必须在连续五天内每日至少 75,000 股交易量,则必须进行强制转换。新票据的年利率为 12%,并在到期时到期的所有利息和本金。

 

 

 

17.

于 2024 年 9 月 13 日,本公司与机构投资者(「投资者」)签订证券购买协议(「购买协议」)。根据购买协议的条款及细则,投资者同意向本公司购买总本金额为 $ 的无抵押可换股票据220,000。收市时总本金额为 $110,000 将在满足某些常规收市条件后发行,以换取总收益为 $100,000,代表原发行折扣为 10%。本票据将于其各发行日期(「到期日」)起 12 个月到期,除非早已以到期时的所有本金和利息进行转换。债券持有人可随时根据持有人的选择将未偿还债券的全部或任何部分转换为本公司普通股股份,以每股 0.53 美元的初始「转换价」为每股 0.53 美元,若发生任何股份拆分、股息、股票合并及/或类似交易,则须按比例调整。除有限的例外情况外,如本公司在任何时间未偿还债券发行任何普通股或证券,让任何人或实体获得普通股(转换、行使或以其他方式),以每股有效价格低于转换价格低于转换价格,则转换价将降低至与新投资相同的价格。持有人不得转换票据的任何部分,只要持有人(以及某些关联人士)在实施该转换后,持有人(以及某些关联人士)在实施该转换后立即拥有超过 4.99% 或「最高百分比」的公司未偿还普通股份的「最高百分比」的范围。本票据属于本公司的高级贷款人。

 
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7. 相关方交易

 

 

 

九月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2023

 

(2)

相关方期票负载著利息,利率为 18%,到期 2023年12月31日

 

$

-

 

 

$

249,855

 

(1)

相关方期票负载著利息,利率为 12%,到期 2023年12月31日

 

 

-

 

 

 

225,797

 

(1)

相关方可转换应付票据,带有利息 12%,到期 2024年7月31日

 

 

-

 

 

 

96,753

 

(2)

相关方应付票据,带有利息 20%,到期 2024年9月30日

 

 

283,166

 

 

 

-

 

(1)

相关方可转换应付票据,带有利息 12%,到期 2024年8月31日

 

 

278,171

 

 

 

-

 

(1)

具利率的相关方可转换应收票据董明利 12%,到期 2027年8月1日

 

 

130,877

 

 

 

-

 

(1)

具利率的相关方可转换应收票据董明利 12%,到期 2027年8月1日

 

 

270,671

 

 

 

-

 

 

总标的付款

 

 

962,885

 

 

 

572,405

 

 

减少:未摊提债务折扣

 

 

-

 

 

 

-

 

 

减少:未摊提融资成本

 

 

(77,813

)

 

 

(21,431

)

 

净应付票据总额,扣除融资成本

 

 

885,072

 

 

 

550,974

 

 

未来支付的利息成本

 

 

(561,337

)

 

 

(550,974

)

 

长期债务总额

 

$

323,735

 

 

$

-

 

 

1.

在2023年10月,公司与一个关联方签订了两份新的应收票据;(a) $200,000 应收票据,利率为 12%每年利息,将在到期日支付,该到期日为2023年12月31日。作为应收票据发行的附带,该公司还向投资者发行了一个五年的warrant(「权证」),可购买 14,000 公司的普通股,行使价格为$2.16 每股,该价格为 120%的公司普通股在发行日的收盘价;(b) 公司向投资者发行了一份可转换应收票据,票面金额为$94,685.91。可转换应收票据的到期日为2024年5月26日,年利率为 12%,初始可转换为公司普通股,转换价格为$1.80 每股,以该公司普通股于发行日的收盘价计算。与可转换票据一起,该公司还向投资者发行了 6,629 公司普通股的股份和一项为期五年的warrant,以购买6,629股公司的普通股,行使价格为$2.15 每股,以该公司普通股于发行日的收盘价的120%计算。在2023年12月,该公司与于2023年10月发行的可转换票据持有人达成修订,根据该修订,票据持有者同意,该票据在公司股东批准此转换之前无法转换为公司普通股,根据纳斯达克上市规则5635(d),此规则于2024年5月31日获得批准。该公司和票据持有人还对与票据发行相关的购买普通股的warrants进行了修订,根据该修订,warrants的持有者同意,该warrants在公司股东批准根据纳斯达克上市规则5635(d)行使该warrants之前,无法行使。2024年4月8日,生效日期为2024年1月1日,该公司与相关方签署了一项证券购买协议,根据该协议,该公司向相关方发行了一份本金金额为$的可转换票据,200,000 以交换$200,000。可转换票据的到期日为2024年4月30日,年利率为12%,并且初步可转换为公司的普通股,转换率等于于发行日公司普通股的收盘价的120%。与2024年4月8日的票据一起,我们向投资者发行了一项为期五年的warrant,以购买 30,000 我们的普通股,行使价格为$1.50到期时,这些票据在相同条件下重新发行,新的到期日为2024年7月31日。截止至2024年6月,应计但未支付的利息为$19,780 且未摊销的融资成本为$6,026该承诺票据优先于公司的高级贷款人。

 

 
25

目录

 

2.

在2023年6月,公司与其首席执行官控制的实体签订了一份票据,这是一个关联方。票据金额为$250,000 帐款。50,000 发行时支付持有人的净收益为$200,000 ,到期日为2023年12月31日。该票据年利率为 15%,利息每月后付,本金到期时支付。提前偿还不收取罚款。如发生违约事件,则可以选择按$7.45 的公司普通股折换成票据和任何未清偿及应计利息。于2024年4月8日生效日为2024年1月1日,公司与关联方签订了一份证券购买协议,根据该协议,公司向关联方发行了一份票面金额为$260,000 的票据,以$260,000交换。票据到期日为2024年4月30日,年利率为 20%。与2024年4月8日的票据一起,我们向投资者发行了一份为期五年的认股权证,以购买 39,000 我们公司的普通股票价格为1.50美元。这张票据在公司的优先债权人之后。截至2024年6月30日,应计及未支付的利息为19,461 未摊销的金融成本为$7,715。到期时,此票据按同等条款展延至2024年5月1日。2024年5月13日,公司与一笔可转换票据进行票据修订,原始金额为$350,000 ,原始到期日为2024年5月13日,展延至2024年7月31日。为了展延,公司将在到期时发行 51,539 有限公司普通股票。这些股份需符合纳斯达克上市规则5635(d)的核准,将需要公司股东在2024年5月31日举行的公司2024年年度股东大会上批准某些提议。如果公司无法按照纳斯达克上市规则5635(d)发行股份,公司发行股份的义务将暂缓,直到公司能够发行此类股份为止。到期时,此票据按相同条款重新发行给 2024年7月31日。到期时,此票据按同等条款展延至2024年9月30日。这张可转换票据在公司的优先债权人之后。

 

8. 普通股和优先股

 

普通股

 

在2024年5月28日,公司股东批准将普通股授权数量增加至 100,000,000 ,最多可推迟 250,000,000 股份的公司普通股,面值$0.0001 每股。

 

截至2024年9月30日止,公司发行了 281,921 股普通股股份,作为可转换债务的发行 359,725 股普通股股份,将A系列优先股转换为普通股 462,243 股普通股股份,涉及基于股票的补偿

 

 
26

目录

 

优先股

 

公司有权发行最多 40,000,000 公司A系列优先股,面值$ 的份额。0.0001 每份股票。该优先股享有权利、偏好、权力、特权和限制,资格和限制包括但不限于:

 

 

·

可转换股票的转换价格(「转换价格」)最初为 $10.00 每股;但转换价格应重置为 $10.00 或者在2023年8月25日后的20个交易日成交量加权平均价格的简单平均值上方20%的较低者;进一步提供该转换价格不应高于 $10.00 并且不应低于 $2.00,并且须根据适当和惯常的调整进行调整.

 

 

 

 

·

优先股的持有者无权对提交给公司股东的任何事项投票。

 

 

 

 

·

自优先股任何股份发行之日起,分红派息应按每年12%计算,每股优先股的原始发行价格优先于其他任何分红派息的宣告或支付(需做适当调整)。

 

 

 

 

·

分红派息应自日起累积,并应累计并在公司的第二季度结束后十五(15)个工作日内支付,该第二季度截止于6月30日,自2024年6月30日结束的季度开始支付给截至该日期的每位优先股持有人。

 

 

 

 

·

自业务合并的结束日起至优先股原始发行日期的第二个周年,公司的选择是,可以通过向优先股持有人发行和交付额外的优先股来支付所有或部分应计分红派息。

 

 

 

 

·

公司不得宣告、支付或留置任何其他类别或系列的普通股分红派息,除非目前流通的iCoreConnect优先股的持有人首先收到应付于每一股iCoreConnect优先股的分红派息。

 

 

 

 

·

在公司进行任何清算、解散或结束时,当时流通的优先股持有人有权从公司可分配给其股东的资产中获得每股的支付金额,该金额等于(i)适用的原始发行价格的一倍,外加任何积欠的和未支付的分红派息,以及(ii)在此清算、解散或结束前,若所有优先股已根据以下段落转换为公司的普通股,将可支付的金额,在向公司的普通股持有人作出任何支付之前。

 

 

 

 

·

每一股优先股可由持有人选择,在任何时候进行转换,而无需持有人支付额外对价,转换为该数量的完全支付且不可评估的公司普通股,该数量由原始发行价格除以转换价格来确定,具体情况视当时的转换价格而定,并需进行调整。

 

 

 

 

·

在业务合并结束后的24个月内,若公司普通股的收盘股价超过当时转换价格的140%(根据合并协议定义),则(i)每一股未转换的优先股自动转换为该数量的公司普通股,该数量由原始发行价格除以转换价格来确定,并且(ii)该股份不得由公司重新发行,具体情况视当时的转换价格而定,并需进行调整。在此转换时,公司应宣告并支付截至转换时累积的所有未支付分红,这可以由公司选择,(i) 发行额外的优先股或 (ii) 以现金支付。

 

 

 

 

·

在任何此类可选转换立即之前,公司应支付所有截至该时未支付的优先股分红,这可以由公司选择,(i) 发行额外的优先股或 (ii) 以现金支付。

 

 
27

目录

 

截至2024年9月30日止,公司发行了 621,500 A系列优先股与FeatherPay、Verifi Dental Limited及Teamworx LLC的资产收购相关,并且 176,081 A系列优先股作为实物红利。优先股股东转换了 71,945 优先股的股份 359,725 股普通股。

 

在2024年8月25日,公司以实物方式发放其优先股的义务股息,发放 176,081 系列A优先股给符合条件的股东。

 

普通股期权

 

特定员工和高管已被授予具补偿性质的期权或认股权证。截至2024年9月30日为止九个月的期权活动摘要如下:

 

期权未行使

 

数量

期权

 

 

加权

平均值

行使价格

 

 

加权

平均值

剩余

合约上的

期限在

 

 

总计

内在价值

价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未偿余额 - 2024年1月1日

 

 

776,328

 

 

$3.75

 

 

 

8.0

 

 

$-

 

已授予

 

 

5,247,474

 

 

 

2.60

 

 

 

9.5

 

 

 

-

 

已行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

放弃

 

 

(2,846 )

 

 

-

 

 

 

7.0

 

 

 

-

 

截至2024年9月30日的未结余额

 

 

6,020,956

 

 

$2.75

 

 

 

9.2

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可行使 - 2024年9月30日

 

 

4,715,741

 

 

$3.16

 

 

 

9.2

 

 

$-

 

 

未成熟的期权

 

数量

期权

 

 

加权

平均值

补助

日期

公允价值

 

 

加权

平均值

剩余

年数到

结额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未归属 - 2024年1月1日

 

 

395,072

 

 

$3.76

 

 

 

8.0

 

已授予

 

 

5,247,474

 

 

 

2.60

 

 

 

9.5

 

已归属

 

 

(4,351,471)

 

 

3.16

 

 

 

9.2

 

放弃

 

 

(2,846)

 

 

-

 

 

 

-

 

未归属 – 2024年9月30日

 

 

1,288,229

 

 

$1.66

 

 

 

9.2

 

 

 
28

目录

 

限制性普通股补偿

 

董事会于2023年1月3日批准。 134,049 与2022年服务相关之普通股股份,以及首席执行官相关的奖金,其公允价值为$。356,000.

 

2023年3月13日,公司董事会批准了授予 5,027 某些董事会成员2018年服务相关股票。

 

2023年4月,公司董事会批准了截至2023年12月31日的年度董事会成员和委员会成员的薪酬。每年等值的基本薪酬为$60,000,并额外获得$5,000 作为委员会成员的额外$5,000 作为委员会主席的额外$20,000 作为董事会主席的额外$。薪酬将按季度在该季度最后一个交易日的收盘价支付。公司已记录了$的费用。279,889289,167 分别为2024年和2023年截至九月三十日的九个月,与无形资产相关的摊销费用为$

 

普通股票认股权证

 

公司通常向个人投资者和机构发行认股权证,以便在公开和私人定向增发筹资活动中购买公司的普通股。认股权证也可能发行给为公司提供服务的个人或公司作为交易所。认股权证通常于发行日期后六个月行使,有效期为五年,并包含现金行使条款和登记权。

 

在2023年5月,公司与某些附有下调条款的认股权证持有人进行了修订,并修改这些认股权证,从一开始就删除了这些条款。因此,这些认股权证的数量和行使价格被设定回到最初由双方原本预期的原始值。

 

截至2023年9月30日的九个月期间,公司发行了股票认股权证。 1,749,555 普通股认股权证。

 

截至2024年9月30日的九个月内,公司发行了 2,930,838 普通股warrants。

 

 
29

目录

 

作为合并的一部分,所有未偿还的warrants以无现金的方式转换为普通股。到2024年9月30日,根据行使普通股warrants可发行的股份数量为 2,975,967 股份。这包括在2024年7月发行的warrant以购买1,680,555普通股的股份,并附有抗稀释保护,该warrants的价格重新定价为$0.54 这导致根据warrants可发行的额外 1,173,218 普通股的股份。

 

普通股认股权证未到期

 

数量

认股权证

 

 

加权

平均值

行使

价格

 

 

加权

平均值

剩余

合约上的

Term in

 

 

总计

内在价值

价值

 

待处理–2023年12月31日

 

 

45,129

 

 

$2.09

 

 

 

4.81

 

 

$-

 

已授予

 

 

2,930,838

 

 

 

0.56

 

 

 

4.82

 

 

 

-

 

已行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

杰出 - 2024年9月30日

 

 

2,975,967

 

 

$0.58

 

 

 

4.81

 

 

$-

 

 

优先股票认股权证

 

$2.00优先股认股权仍未行使

 

数量

认股权证

 

 

加权

平均值

行使

价格

 

 

加权

平均值

剩余

合约上的

Term in

 

 

总计

内在价值

价值

 

待处理–2023年12月31日

 

 

425,800

 

 

$2.00

 

 

 

9.7

 

 

$-

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已过期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

杰出 - 2024年9月30日

 

 

425,800

 

 

$2.00

 

 

 

8.9

 

 

$-

 

 

$11.50优先股认股权仍未行使

 

数量

认股权证

 

 

加权

平均值

行使

价格

 

 

加权

平均值

剩余

合约上的

Term in

 

 

总计

内在价值

价值

 

待处理–2023年12月31日

 

 

10,122,313

 

 

$11.50

 

 

 

9.7

 

 

$-

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已过期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

杰出 - 2024年9月30日

 

 

10,122,313

 

 

$11.50

 

 

 

8.9

 

 

$-

 

 

 
30

目录

 

$15.00优先股warrants尚未行使

 

数量

认股权证

 

 

加权

平均值

行使

价格

 

 

加权

平均值

剩余

合约上的

期限在

 

 

总计

内在价值

价值

 

待处理–2023年12月31日

 

 

1,000,000

 

 

$15.00

 

 

 

9.7

 

 

$-

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已过期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

杰出 - 2024年9月30日

 

 

1,000,000

 

 

$15.00

 

 

 

8.9

 

 

$-

 

 

股权信用额度

 

于2023年9月12日,公司代表及为Segregated Portfolio#8-SPC#8(“Arena”)的账户,与Arena Business Solutions Global SPC II,有限公司(“Arena”)签订了购买协议(“购买协议”),根据该协议,Arena已承诺向我们指示购买高达100万美元的普通股,视乎购买协议的条件得以满足。40 1000万美元(“承诺金额”),按照我们的指示不时购买我们的普通股,但须满足购买协议的条件。

 

作为Arena不可撤销承诺在购买协议的条款下及满足条件的基础上购买普通股的对价,在签署购买协议时,该公司同意发行总共的291,259 普通股股份,共计$600,000 (“承诺费股份”),根据在SEC宣布登记声明生效之前的十个交易日内,普通股的简单每日VWAP均价计算每股价格。

 

这条线路于2024年2月被取消,公司支出了延迟成本$。1,008,376 与这笔交易相关的相关成本被记录为融资成本。

 

在2024年8月16日,公司与Clearthink Capital Partners, LLC(「Clearthink」)签署了一份分层购买协议(「分层协议」)。根据分层协议,Clearthink已承诺根据公司的指示,随时购买高达$5.0 百万(「承诺金额」)的公司普通股,前提是满足分层协议中的条件。

 

任何普通股的此类出售将受到某些限制,可能会由公司自行酌情在大约为期24个月的期间内,从特定的股权注册声明("注册声明")生效的日期起,也就是当美国证券交易委员会("SEC")宣布该股权由Clearthink购买的公司普通股的转售登记声明标的生效并保持其有效性,以及符合Strata协议中订明的其他条件时,不时发生。

 

2024年8月16日,公司与Clearthink(「登记权协议」)签署了一项登记权协议。根据登记权协议,公司同意在30天内提交一份登记声明,以登记根据Strata协议应发行的公司普通股。

 

Clearthink无权要求公司向其卖出任何普通股份,但根据特定条件,Clearthink有责任按照公司的指示进行购买。根据Strata协议,Clearthink对每股普通股所支付的价格没有上限。

 

根据情况,确定向Clearthink卖出普通股股票的实际情况将取决于各种因素,包括市场条件、公司普通股的交易价格以及公司对于其业务筹集资金来源的决定。公司根据Strata协议可能收到的净收益目前还无法确定,因为收益将取决于公司向Clearthink卖出普通股的频率和价格,公司履行Strata协议的条件以及Strata协议的其他限制、条款和条件。公司预计公司从向Clearthink出售的账户所收到的任何款项将用于营运资金和一般公司用途。

 

 
31

目录

 

根据纳斯达克和Strata协议的适用规则,除了承诺费股份(如下所定义)外,公司不会沽出或发行清晰思维的普通股股份,其数量超过Strata协议生效日期时公司普通股股份总额的19.99%(“交易所上限”),除非公司获得股东批准发行超过交易所上限的普通股股份。

 

Strata协议亦禁止公司指示Clearthink购买任何普通股份,若这些股份与Clearthink及其联属公司根据Strata协议购入的所有其他公司普通股款合,将导致Clearthink及其联属公司对公司当时已发行普通股份的9.99%以上的受益拥有权。

 

公司可以指示Clearthink根据时不时在书面通知(「请求通知」)中指定的数量,以购买其普通股,直至承诺金额为止。 公司在任何一份请求通知中指定的最大金额等于1,000,000美元或请求通知日期之前10个交易日的平均成交股份数的500%中较少的一个。.

 

普通股的购买价格将等于若公司的普通股以每股0.25美元以下交易,则为两者的最低日成交量加权平均价格的80%,若公司的普通股在0.26至0.50美元之间交易,则为两者的最低日成交量加权平均价格的85%,若公司的普通股在0.51至0.99美元之间交易,则为两者的最低日成交量加权平均价格的88%,若公司的普通股在购买日期前五个交易日中以1.00美元以上交易,则为两者的最低日成交量加权平均价格的90% 普通股的购买价格将等于若公司的普通股以每股0.25美元以下交易,则为两者的最低日成交量加权平均价格的80%,若公司的普通股在0.26至0.50美元之间交易,则为两者的最低日成交量加权平均价格的85%,若公司的普通股在0.51至0.99美元之间交易,则为两者的最低日成交量加权平均价格的88%,若公司的普通股在购买日期前五个交易日中以1.00美元以上交易,则为两者的最低日成交量加权平均价格的90%.

 

除非根据《分层协议》提前终止,否则《分层协议》将在以下最早发生的时间自动终止:(i)注册声明生效日期的24个月周年;以及(ii)Clearthink根据《分层协议》购买普通股的总购买价格等于《分层协议》下的承诺金额的日期。公司有权在任何时间终止《分层协议》,在提前一个交易日书面通知Clearthink的情况下,无需支付任何费用或处罚。

 

鉴于Clearthink对于按照Strata协议条款以及满足所列条件对普通股进行不可撤销的承诺,公司同意在签署Strata协议后发行总共的股份。 300,000 普通股股票的价值为$156,030 ("承诺费用股份")给予Clearthink。

 

 
32

目录

 

9. 承诺和事故

 

(A) 租赁承诺

 

在2021年9月22日, 公司签订了一份为期六年零一个月的租约,面积约为7,650平方英尺,作为其新总部,自2022年1月1日起生效,位于佛罗里达州的奥科伊。该租约提供公司选择的五年续租期。在2023年4月,公司与其佛罗里达地点的现有房东签订了一份租约,增租额外2,295平方英尺的空间,租期自2023年6月1日或建设完工之日起生效,为期五年。2024年7月16日,公司在2024年9月1日生效的日期,签订了第二次修正,将其北卡罗来纳州的租约延长至2026年9月1日,两年的年租约承诺为48,000美元。.

 

截至2024年9月30日,办公空间的未折现未来租赁义务如下:

 

租赁承诺

少于1年

 

 

1-3年

 

 

3-5年

 

 

总计

 

$

345,496

 

 

$888,574

 

 

$-

 

 

$1,234,070

 

 

2024年9月30日截止的九个月租金成本为$[ ],2024年9月30日截止的九个月用于计算租赁负债金额的现金支付为$[ ]。截至2024年9月,以下为不可取消租赁下剩余未折现租赁承诺与租赁负债之间的差异:

 

未折扣的最低租约承诺

 

$1,234,070

 

使用增量借贷利率的现值调整

 

 

(231,835 )

租赁负债

 

$1,002,235

 

 

(B) 诉讼

 

于2023年2月21日,本公司收到根据印度《仲裁与调解法》,1996年第21条的通知,涉及本公司与服务提供商之间的合同纠纷,根据该合同,服务提供商声称本公司违反了合同条款,并要求赔偿约$635,000于2024年4月9日,本公司收到通知,该案件已被提起至印度最高法院,本公司已聘请当地律师。随后,本公司向印度最高法院提交了请愿书,要求以各种理由驳回该索赔。印度最高法院于2024年7月15日拒绝了本公司的请求,并指定了一名独任仲裁人处理此事。本公司持续评估针对其提出的索赔,并计划在这些诉讼中积极辩护;然而,对其成功的努力并无保证。此事的结果预期对这些基本报表不会有重大影响。

 

(C) 赔偿

 

在2024年3月29日,薪酬委员会批准了一项管理激励计划,根据该计划同意发行十年期的期权,并立即归属以购买 公司普通股,行使价格为每股3.10美元,须经年度会议批准计划修订,颁发给以下高管及其他员工,(i) Robert McDermott,首席执行官兼总裁 – 购买1,817,742股公司普通股的期权;(ii) Archit Shah,财务长 – 购买482,259股公司普通股的期权;(iii) David Fidanza,首席信息官 – 购买352,420股公司普通股的期权;(iv) Muralidar Chakravarthi,首席科技官 – 购买352,420股公司普通股的期权;(v) Jeffery Stellinga,副总裁 – 购买352,420股公司普通股的期权计划修订的批准于2024年5月31日获得,该补助的总价值为$4,779,580 在此日期费用计入。

 

2024年3月29日,薪酬委员会根据2023年的表现授予现金和期权奖金。这些期权须经股东大会批准计划修正案,并授予以下董事等其他员工。 (i) Robert McDermott, 首席执行官兼总裁 - 购买570,754股公司普通股的期权; (ii) Archit Shah, 致富金融(临时代码) - 购买158,220股公司普通股的期权; (iii) David Fidanza, 首席营运官 - 购买152,055股公司普通股的期权; (iv) Muralidar Chakravarthi, 科技长 - 购买154,110股公司普通股的期权; (v) Jeffery Stellinga, 副总裁 - 购买34,247股公司普通股的期权; (vi) Carly Garrison, 销售总监 - 购买114,384股公司普通股的期权。此外,现金奖金须在2024年成功增资超过5,000,000美元的情况下,授予以下董事等其他员工;(i) Robert McDermott, 首席执行官兼总裁 - 125,250美元; (ii) Archit Shah, 致富金融(临时代码) - 39,000美元; (iii) David Fidanza, 首席营运官 - 36,750美元; (iv) Muralidar Chakravarthi, 科技长 - 37,500美元; and (v) Carly Garrison, 销售总监 - 21,750美元。

 

 
33

目录

 

10. 信用风险之集中度

 

潜在使公司面临信贷风险集中的金融工具包括现金和应收帐款交易。公司将现金存放在信用质量高的金融机构。有时,这些现金可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额$250,000 每位存款人。因此,可能存在与超出FDIC保险限额存款相关的信贷风险集中。公司尚未因这些超额存款而遭受任何损失,并相信风险并不重大。就应收帐款而言,管理层定期评估其客户的财务实力,因此相信应收帐款信贷风险受到限制。

 

公司历来根据管理层认为符合行业标准的规定,向客户提供金融条款。获取该公司软体产品通常需要立即付款,但在某些情况下可以延长至数个月。管理层定期和定期审查客户账户活动,以评估对于可疑账户的允许度是否足够,考虑经济状况和每位客户的付款历史和信用能力等因素。如果我们客户的财务状况恶化,或者无法按照管理层的期望付款,我们可能需要增加对可疑账户的允许额,修改他们的金融条款和/或采取其他收款方法。

 

公司在2024年九个月的营业收入中,没有重要客户(超过 10的总营业收入)。公司在2024年的应收帐款集中于三个客户,占截至2024年9月30日的应收帐款总额 45的百分比,以及一个客户占截至2023年12月31日的应收帐款 31的百分比。

 

11. 分段资讯

 

本公司将其业务视为一个营运区块,即提供基于订阅的软体作为服务(saas-云计算)及管理资讯技术(MSP/MSaaS)服务和相关的非定期专业资讯技术及其他服务。本公司基于其营运的经济及营运特征的相似性来整合其营运区块。

 

公司的saas-云计算和管理IT服务是以每月重复营业收入合约出售,并包含在订阅软体和服务部门。专业服务和其他营业收入部门包括非重复性收入,包括IT相关硬件的定期销售和安装以及定制IT项目。专业服务和其他营业收入在服务执行时确认。

 

营业收入类型如下:

 

 

 

截至9月30日止三个月

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

%

 

 

2023

 

 

%

 

 

% 变化

 

营业收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

订阅软体与服务

 

$2,646,703

 

 

 

95%

 

$1,837,030

 

 

 

92%

 

 

44%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

专业服务与其他

 

 

141,296

 

 

 

5%

 

 

167,823

 

 

 

8%

 

 

(16)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总营业收入

 

$2,787,999

 

 

 

100%

 

$2,004,853

 

 

 

100%

 

 

39%

 

 

 

截至9月30日止九个月

 

 

 

 

 

2024

 

 

%

 

 

2023

 

 

%

 

 

% 变化

 

营业收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

订阅软体和服务

 

$8,062,616

 

 

 

94%

 

$5,170,844

 

 

 

91%

 

 

56%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

专业服务与其他

 

 

536,646

 

 

 

6%

 

 

530,528

 

 

 

9%

 

 

1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总营业收入

 

$8,599,262

 

 

 

100%

 

$5,701,372

 

 

 

100%

 

 

51%

 

 
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目录

 

12. 资产收购

 

公司根据会计准则Codification(“ASC”)第805号主题的收购方法进行业务组合核算。 业务组合据该方法规定,购买资产和承担负债应于收购日期按其公平值认列。购买考虑的公平值超过资产公平值减去负债担保的任何差额被记录为商誉。所购资产和承担负债的公平值是根据所购业务的估值所确定的,这涉及管理层做出重大估计和假设。

 

Ally Commerce, Inc 以FeatherPay为业务名称(「FeatherPay」)

 

2024年1月1日,公司与Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay(「卖方」)签订了资产购买协议(「协议」)。卖方从事医疗保健帐务和支付处理业务。根据协议,公司购买了卖方在业务中使用的资产。作为收购资产的考量: (i) 公司支付给FeatherPay 500,000美元现金,和(ii)公司同意发行480,000股公司A系列特选股(每股面值0.0001美元,售价为10.00美元,总值$4,800,000)给FeatherPay的股东(「股份考量」)。.

 

Teamworx LLC(「Teamworx」)

 

于2024年1月1日,本公司与Teamworx LLC(“Teamworx”)签订了资产购买协议。Teamworx从事医疗保健帐单和支付处理的业务。根据协议,本公司购买了卖方在其业务中使用的资产。作为所购资产的对价: (i) 本公司向卖方支付了125,000美元的现金,并且(ii) 本公司同意向卖方发行价值575,000美元的公司A系列优先股,每股价格为10.00美元,共计57,500股。.

 

Verifi牙科有限公司(“Verifi”)

 

在2024年1月1日,公司与Verifi Dental, Limited(以下简称“卖方”)签订了一份资产购买协议。卖方专注于医疗保健计费和支付处理的业务。作为收购资产的对价: (i) 公司向卖方支付了360,000美元现金,并且 (ii) 公司同意以每股10.00美元的价格向卖方发行价值840,000美元的系列A优先股,共计84,000股。.

 

在收购日,某些已收购资产的公允价值及承担的负债可能会在确认或完成评估过程之前进行估算。当在会计处理业务合并时使用临时价值,它们可以在测量期间的随后期间进行追溯调整,当该调整反映了在收购日存在的事实和情况中获得的新资讯。测量期间不得超过自收购日起的一年。

 

以下表格对于在表中详细列出的日期的支付考虑和所获取的资产的公允价值以及承担的负债进行了总结:

 

 

 

FeatherPay

 

 

Verifi Dental

 

 

Teamworx

 

支付所得:

 

一月一日,

2024

 

 

一月一日,

2024

 

 

一月一日,

2024

 

现金

 

$500,000

 

 

$370,000

 

 

$-

 

应付款项备忘录

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

125,000

 

普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

A 转换优先股

 

 

4,800,000

 

 

 

840,000

 

 

 

575,000

 

 

 

$5,300,000

 

 

$1,210,000

 

 

$700,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

获得的可识别资产及承担的负债的公平价值:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取得的资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$-

 

 

$871

 

 

$12,752

 

应收账款

 

 

959

 

 

 

54,259

 

 

 

-

 

购入的科技

 

 

5,299,041

 

 

 

1,154,870

 

 

 

678,548

 

透过收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,700

 

总资产收购

 

$5,300,000

 

 

$1,210,000

 

 

$700,000

 

 

 
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13. 随后事件

 

资产出售

 

在2024年10月1日,公司与The 20 LLC(「买方」)签订了一份资产购买协议。 根据该协议,公司将其管理服务提供商(MSP)部门的资产和客户合同出售给买方,金额约为202万美元(扣除交易费用),加上在保留特定营业收入门槛时有权获得的收益支付。如果买方在2025年4月1日至2025年6月30日的三个月计量期间内实现超过1,620,000.00美元的年化重复收入(“ARR”),则公司有权获得的收益支付等于(1)ARR超过收益门槛的金额乘以(2)1.2463。收益支付不超过224,334美元。.

 

支付所得:

 

10月1日,2024

 

现金

 

$2,019,006

 

 

 

 

 

 

 

 

$2,019,006

 

 

 

 

 

 

已出售可辨识资产的公允价值:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取得的资产:

 

 

 

 

预付费用

 

$11,125

 

客户关系

 

 

1,013,865

 

透过收入

 

 

(47,765)

 

 

 

 

 

处置的总资产

 

$977,225

 

 

资产的出售已获得抵押债权人的批准,并要求公司转移总计为$的收益。350,000 从出售收益中,资产的收购也假定了公司的北卡罗来纳州建筑租赁。

 

融资

 

作为2024年9月13日融资计划的一部分,公司于2024年11月9日发行了一份无担保可换股票据,总本金金额为$110,000 以总计为$的全部毛收益作为交换100,000 ,代表原始发行折扣 10%。该票据将于其各自的发行日期后12个月到期(“到期日”),除非在到期时提前将所有本金和利息转换。票据持有人可全数或部分按自己选择的时机将所有或任何部分的未还票据转换为公司普通股,初始“转换价格”为每股$0.53 ,并在任何股票分割、股息、股票组合或类似交易发生时进行比例调整。除非公司在票据持有期间的任何时候以有效每股价小于转换价格向任何人或实体发行任何普通股或证券(在转换、行使或其他情况下),否则转换价格将被降低至与新投资的价格相同。持有人不得转换票据的任何部分,以至于在进行该等转换后,持有人(与某些相关方)将在给予该等转换后立即发行的公司普通股中占有超过4.99%,或“最大百分比”。本票据优于公司的优先贷款人。

 

在2024年11月18日,生效日期为2024年10月31日,公司对到期的可转换票据进行了修改和延期, 2024年10月31日 原始本金金额为$350,000 和转换率为$1.85。该票据的截止日期延长至2024年11月30日,转换率降至$0.5325。与延期和修改同时,公司发行了 19,170 warrants,五年到期,行使价格为$0.5325。在2024年11月18日,票据的持有人将其余额$进行了转换。394,186 成为了 740,256 普通股的股份。持有人还转换了一张原始本金为$的可转换票据。118,425 于2024年8月1日发行,余额为$。122,669 截至2024年11月18日,转换率为$。0.80 在任意的 153,336 股普通股。

 

在2024年11月18日,生效日期为2024年8月31日,公司将到期应付票据延长至相关方,原始本金金额为$267,500 以及原始到期日由2024年8月31日延长至2025年1月31日。为了考虑这次延长,公司发行了 82,396 warrants,五年到期,行使价格为$0.5325.

 

在2024年11月18日,生效日期为2024年9月30日,公司延长了一项原始本金为$的应付票据给一个关联方。260,447 该票据的原始到期日从2024年9月30日延长至2025年1月31日。作为延长的考虑,公司发行了 86,435 有效期五年的warrants,行使价格为$。0.5325.

 

债务转换

 

2024年9月30日后,公司收到了来自各可转换债务持有人的总计$的转换通知。609,712 在不同可转换债务持有人的本金和利息合并金额中,导致发行了 4,037,102 普通股股份。

 

A系列优先股的转换

 

在2024年10月11日,公司收到几位股东的系列A优先股转换通知,总额为 1,709,248 导致发行 8,546,240 普通股股份。

 

股权信用额度

 

在2024年11月1日,公司利用其STRATA协议进行了交换, 1,000,000 普通股的股份以获得净收益$167,600.

 

 
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项目2. 管理层对财务状况及经营成果之讨论及分析

 

本季度报告(表格10-Q)中所发表的声明,包括但不限于本管理层的财务状况与经营结果的讨论与分析,除了历史资讯的声明外,均为1933年证券法第27A条修订版及1934年证券交易法第21E条修订版所定义的前瞻性声明。这些前瞻性声明可以使用“可能”、“将”、“期待”、“预期”、“相信”、“估计”及“继续”或相似的字眼来识别。我们认为向投资者传达我们的未来预期是十分重要的。然而,这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性,包括在本季度报告(表格10-Q)第一部分中标题为“风险因素”的部分及“持续经营”的注释中披露的风险因素。我们的实际结果可能会因某些因素而与这些前瞻性声明中的指示存在重大差异。我们没有责任在本报告(表格10-Q)日期之后更新任何前瞻性声明,以使这些声明符合实际结果,除非是为了遵守联邦证券法。

 

关于公司

 

公司历史

 

该公司是一家以云端软体和科技为主的公司,专注于通过其企业应用程式和服务平台,提高工作流程效率和客户盈利能力。

 

软体即服务(saas-云计算)产品

 

该公司目前推出安全的健康保险可携性和责任法(HIPAA)合规的基于云的软体即服务(saas-云计算)产品,名为iCoreRx、iCorePDMP、iCoreEPCS、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、iCoreHuddle+、iCoreCodeGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、iCoreSecure和iCoreIt。该公司的软体通过年度循环收入订阅销售。

 

iCoreRx iCoreRx是一个符合HIPAA标准的电子处方saas-云计算解决方案,与流行的实践管理和电子健康纪录系统整合。它通过从药物目录中内建的压力位选择可用剂量的确切药物来节省时间,并为受管制药物的电子处方提供全面支持(iCoreEPCS)。它通过查看病人的完整用药历史来保护病人和提供者的安全。它还通过允许医生为常用药物组创建“最爱”列表来加快过程。

 

iCorePDMP是iCoreRx的附加功能,与州数据库无缝集成,自动化处方药物监控。许多州的提供者在处方管制药物之前,需要检查患者的处方药物监控计划(PDMP)历史。此服务提供一键即时访问州数据库,无需手动输入数据。此工具还生成患者风险分数和用药模式的互动可视化,以帮助开具处方的医师识别潜在风险因素。医师随后可以使用此报告对潜在的药物滥用或滥用进行客观洞察的决策,这将最终提高患者安全性和患者结果。 是一个iCoreRx的附加功能,能与州数据库无缝整合,自动监控处方药物。许多州的提供者在开具管制药物处方前,需要检查患者的处方药物监控计划(PDMP)历史。这项服务提供一键即时访问州数据库的功能,无需手动输入数据。此工具还会产生患者风险评分和用药模式的互动视觉化,以协助医师识别可能的风险因子。医师可以利用此报告来进行客观决策,以了解潜在的药物滥用或滥用情况,最终提高患者安全性及结果。

 

+ - iCoreVerify 和 iCoreVerifyiCoreVerify 是一个符合 HIPAA 标准的 saas-云计算解决方案,自动检索患者的保险资格分解,七(7)天提前验证其福利,即时使用 iCoreConnect 的科技,也可随需操作。自动化每天运行,提前一个星期验证行事历上每位患者的保险资格。对于大多数回应,系统通常在不到一秒的时间内返回结果。这大大减少了对诊所的电话和劳动时间。该工具与大多数流行的实践管理系统集成。iCoreVerify+ 提供了一项独特的附加服务,增强了 iCoreConnect 的自动化,提供了一个24小时之内完成请求的礼宾服务。它包括所有运营商,包括非数字化的运营商,并且根据客户的专业定制。

 

iCoreHuddle和iCoreHuddle+ – iCoreHuddle是一个强大的符合HIPAA规范的 saas-云计算解决方案,能即时揭示每位病人的营业收入潜力。这款产品目前仅限于牙科诊所。该服务连接到大多数流行的诊所管理和电子健康纪录系统,以优化营业收入实现。它为诊所提供一个仪表,包含各种指标、分析和关键绩效因数(“KPI”)。iCoreHuddle提供病人日程的日常概览,包括他们的未结余额、未安排的治疗计划、召回信息、程序信息以及剩余的保险福利金额。该软体还提供一键访问每位病人保险资格的功能,包括详细的福利和免赔额报告。此工具旨在透过减少每位病人所需的查询和点击次数,来提高牙医诊所的工作效率。iCoreHuddle+为诊所提供增强的分析工具,以优化其营收生成流程和工作流程。

 

 
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iCoreCodeGenius iCoreCodeGenius是一个医疗编码参考saas-云计算解决方案,提供第十次修订的国际疾病分类及相关健康问题(ICD-10)的编码标准,这是世界卫生组织(WHO)发布的医疗分类清单。它包含了疾病、征兆和症状、异常发现、投诉、社会环境以及外部伤害和疾病的原因的代码。

 

iCoreExchange - iCoreExchange 提供一个安全的、符合HIPAA标准的SaaS电子邮件解决方案,使用直接协议,可让医生与其他医疗专业人员安全地发送和接收带附件的邮件。 iCoreExchange 还提供安全的电子邮件机制,用于与交易所外的用户(例如患者和转诊)进行沟通。用户可以建立一个社区,访问其他社区,并增加转诊和合作。用户可以通过电子邮件发送标准办公文件、JPEG、PDF以及带有离散数据的病患文件,然后以符合HIPAA标准的方式将其导入并在大多数电子健康记录(EHR)和实践管理(PM)系统中访问。

 

iCoreCloud - iCoreCloud提供客户将本地服务器和计算机备份到云端的能力。iCoreCloud是全面符合HIPAA标准的自动备份解决方案。备份的数据在传输和静止时都是加密的。在完全数据丢失的情况下,云端中的镜像数据可以无缝地恢复到新的计算机或服务器上。数据以加密方式存储在符合HIPAA标准的数据中心中,具有多层冗余。数据中心通过限制人员和生物识别访问,实现了物理安全性。位置也由24小时,全年365天的安全人员保护。

 

iCorePay iCorePay是一款基于云端的金融科技(FinTech)解决方案,旨在为医疗服务提供商简化帐单和付款流程,提供现代化和高效的方式来管理患者付款。该平台与现有的医疗管理系统集成,使得制作和发送符合HIPAA标准的帐单陈述书变得容易,同时还接受苹果支付、Google支付和paypal等多种数字支付方式。该系统旨在通过使付款更加轻松和便捷,同时提高医疗服务提供商的收入。此外,iCorePay通过自动化大部分帐单处理过程,有助于降低成本和行政负担。

 

iCoreSecure –我们利用在HIPAA合规的iCoreExchange上的专业知识和开发能力,开发了iCoreSecure,这是一种加密的电子邮件解决方案,适合任何需要加密电子邮件以保护个人和财务数据的人。iCoreSecure是一种安全的saas-云计算解决方案,解决保险、房地产业、金融及许多其他行业板块中对安全加密电子邮件的隐私顾虑。

 

iCoreIt -在过去十年来,IT服务公司的趋势一直是从“Break/Fix模型”转向具有复发性营业收入的“受管服务供应商(MSP)”和“受管软件即服务(MSaaS)”模型。

 

管理式IT服务(MSP和MSaaS)

 

MSP/MSaaS方法透过预防措施,确保电脑和网络持续运行,同时确保数据可访问并受到保护。关键补丁和病毒防护更新的安装是自动化的。系统在实时监控和备份,并在导致服务中断之前进行修复或升级。部署统一威胁管理解决方案以防范病毒、恶意软件、SPAm、钓鱼和勒索软件攻击。遥距技术支援仅一键之遥。所有支援均以可预测的每月费用提供。

 

透过利用我们在云计算服务商方面的专业管理服务,我们的客户能够在不需大量资本投资或服务中断的情况下扩展其业务。

 

我们的大部分营业收入来自于我们基于云的saas-云计算和MSaaS产品的订阅。与saas-云计算和MSaaS产品相关的订阅收入在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中,分别占我们总营业收入的94%和91%。我们以订阅基础出售多种产品,以满足我们所服务客户的需求。

 

专业服务及其他营业收入分别占我们截至2024年9月30日和2023年9月30日九个月总营业收入的6%和9%。专业服务及其他营业收入包括硬件、软体、劳动及与客户入门有关的其他营业收入,以及saas-云计算/MSaaS服务或一次性、非经常性服务的相关收入。

 

 
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融资

 

我们目前正通过销售普通股和债务安排来资助我们的业务资本需求。虽然我们打算寻求额外的资金,但如果营业收入增长到足以支撑我们并增加预算以满足我们的增长需求的水平,我们可能会显著减少寻求的投资资本数量。筹集的所有基金类型和产生的营业收入,如果有的话,将判断我们能够多积极地增长以及我们能够进行哪些额外项目。无法保证我们能在需要时或任何时候筹集到额外资本,或者如果有资本,这些资本的条件是否会对我们可接受。如果我们在不久的将来无法或没有筹集到额外资本,或者如果我们的营业收入未能如预期增长,则我们将不得不缩减开支并缩减业务运营。

 

关键的会计政策和估计

 

我们对财务状况和营运状况的讨论和分析是基于基本报表,这些基本报表是按照美利坚合众国公认的一般会计原则进行编制的。编制这些基本报表需要我们对资产、负债、营业收入和费用金额以及揭示潜在资产和负债进行估计和判断。我们的估计是基于历史经验和管理层认为在该情况下是合理的各种其他假设。在不同假设或条件下,实际结果可能与这些估计有所不同。

 

我们认为最关键的会计政策涉及营业收入确认、软件开发资本化和摊销、所得税、股份报酬以及长期资产和商誉。请参阅附注2以及简明合并基本报表。

 

 
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执行摘要

 

2024年9月30日结束的九个月财务结果

 

截至2024年9月30日的九个月,我们的总营业收入增加了51%,达到8,599,262美元,相较于2023年同期的5,701,372美元。营业收入增长归因于有机销售的增加,以及来自资产收购的新产品销售,这些都促进了截至2024年9月30日的九个月的整体营业收入增长。公司继续在其saas-云计算产品上看到有机增长。

 

公司将其业务视为一个运营部门,并将其业务管理为提供基于订阅的软体即服务(saas-云计算)、托管IT(MSaaS)以及相关非经常性的专业IT和其他服务的业务。公司根据其业务的相似经济和运营特征对其运营部门进行汇总。

 

毛利率分别为77%和74%,截至2024年9月30日止九个月和2023年同期。毛利润较去年同期增加了$2,444,543。毛利率扩张是由订阅软体和服务的销售增长速率较专业服务和其他营业收入高毛利率推动的。我们预期SaaS和MSaaS订阅产品的增长速率将会比专业服务和其他收入快。我们相信循环收入SaaS和MSaaS产品的更高增长速率将持续提供一种利润率转变,以促进未来毛利率。

 

2024年9月30日结束的三个月财务结果

 

截至2024年9月30日的三个月内,我们的总营业收入较2023年同期的2,004,853美元增加了39%,达到2,787,999美元。营业收入的增长归因于有机销售的增长以及资产收购的新产品销售,这些都促进了截至2024年9月30日的三个月内的整体营业收入增长。公司在其saas-云计算产品中继续看到有机增长。

 

公司将其业务视为一个营运部门,并将其业务管理为一个营运部门,即提供基于订阅的软体即服务(saas-云计算)、托管IT(MSaaS)和相关的非经常性专业IT和其他服务的业务。公司根据其营运部门的经济和营运特性,对其营运部门进行汇总。

 

毛利润百分比在2024年和2023年截至9月30日的三个月中分别为70%和74%。毛利润较去年同期增加了474,031美元。毛利率的下降是由于与单次营业收入交付相关的成本上升所驱动。我们预期我们的saas-云计算和MSaaS订阅产品的增长率将比我们的专业服务和其他营业收入更快。我们相信,不断增长的重复收入saas-云计算和MSaaS产品的增长速度将持续提供一种组合转变,这将有利于未来的毛利率。

 

业务亮点与趋势

 

 

·

产品的吸引力。 我们持续受惠于迁向基于云端saas-云计算提供更好的工作流程、生产力和效率增益的趋势。随著我们扩大产品组合,所有软体产品在整个平台上都有更大的吸引力。

 

 

 

 

·

业务发展。 公司已开展并与较大型企业医疗保健业务签订合同,并继续努力。我们目前与大型州协会、牙科支援组织(DSOs)、医院和大型保险公司签订协议。

 

 

 

 

·

资本筹集。在2024年前九个月内,公司没有通过普通股出售筹集任何基金,通过担保票据和可转换票据筹集了4,139,082美元的毛收益,用于运营和增长。

 

 
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业务结果九和 2024年9月30日结束的九个月和三个月期间,与2023年9月30日结束的九个月和三个月期间相比

 

概览。下表列出了我们在以下所示期间的选定财务数据,以及这些项目在各期间之间的百分比增减:

 

2024年9月30日结束的九个月期间与2023年9月30日结束的九个月期间相比

 

 

 

九个月结束

 

 

 

九月30日,

 

 

九月30日,

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

增加/(减少)

 

营业收入

 

$8,599,262

 

 

$5,701,372

 

 

 

51%

销售成本

 

 

1,946,704

 

 

 

1,493,357

 

 

 

30%

毛利润

 

 

6,652,558

 

 

 

4,208,015

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般及行政

 

 

17,061,929

 

 

 

9,189,829

 

 

 

86%

折旧及摊销

 

 

2,320,952

 

 

 

900,936

 

 

 

158%

营业费用总额

 

 

19,382,881

 

 

 

10,090,765

 

 

 

 

 

营运亏损

 

 

(12,730,323 )

 

 

(5,882,750 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(951,173 )

 

 

(1,007,120 )

 

(6)

财务费用

 

 

(2,378,784 )

 

 

(792,930 )

 

 

200%

远期购买协议公平价值变动

 

 

(5,109,277 )

 

 

(419,407)

 

 

1,118%

其他收入(费用)

 

 

(439,622 )

 

 

13,778

 

 

 

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总其他费用,净额

 

 

(8,878,856 )

 

 

(2,205,679 )

 

 

303%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(21,609,179 )

 

$(8,088,429 )

 

 

167%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特别股息

 

 

(1,565,531 )

 

 

(218,516 )

 

 

616%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净亏损

 

$(23,174,710 )

 

$(8,306,945 )

 

 

179%

 

收入。 净收入分别从2024年和2023年9月30日结束的九个月增至8,599,262美元和5,701,372美元。收入增加是由于公司核心saas-云计算产品的销售增加,以及与主要是循环服务的资产收购相关的销售增加。

 

销货成本。 截至2024年9月30日及2023年的九个月销售成本为1,946,704美元,较1,493,357美元有所增加。销售成本的适度增加与经常性营业收入的增长一致,而非经常性收入则具有更高的交付利润。该公司能够继续利用其数据中心及其他系统的能力来吸引客户,同时能够控制与压力位和服务相关的成本。

 

销售、一般及行政费用. 2024年9月30日截至2024年和2023年9个月的销售、一般及行政费用分别为17,061,929美元和9,189,829美元。这增加主要归因于管理团队成员因完成业务组合而获得特别补偿的一次性4,779,580美元股份报酬成本。公司在其2023年股票计划下没有足够的标的可用,需要获得股东同意提升计划限额。股东批准已在2024年5月获得并且公司在该期间全额列支了这项奖励的价值。期间间的增加也是由于支付与对资产收购的成本及支援增长率所含的其他一般和行政费用的增加。

 

 
41

目录

 

折旧和摊销费用. 2024年9月30日止九个月的折旧及摊销开支为2,320,952美元和900,936美元,分别。折旧及摊销的增加主要反映在与资产收购相关的额外客户名单和取得的技术的摊销成本增加,相对于比较期间。

 

利息费用。 截至2024年9月30日及2023年9月30日的九个月期间,利息支出分别为$951,173和$1,007,120。 期之间的减少主要是由于公司在合并前将大量债务转换为普通股。

 

融资费用。 截至2024年和2023年9月30日的九个月融资费用分别为2,378,784美元和792,930美元。期间之间的增长主要是由于公司将约1,008,000美元的递延融资费用计入支出,这与其取消的股权信用额度有关。此外,公司发行的可转换债务水平高于比较期间,导致额外的融资成本被报告。该余额还反映了公司在2023年8月进入的一项全额补偿协议的最后部分,根据该协议,公司担保以每股10.00美元转换为股份的债务价值与其最终销售价格之间的差额。

 

远期购买协议公平价值变动. 截至2024年和2023年9月30日的九个月内,远期购买协议的公允价值变化分别为净额5,109,277美元和419,407美元。净费用与资产负债表日期至预计到期日之间,远期购买协议市场下股份的衍生公允价值变化有关。

 

其他收益(费用) . 其他在截至2024年9月30日及2023年9月30日的九个月的其他开支分别为($439,662)及$12,000。

 

特别股息. 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内,优先分红派息分别为1,565,531美元和218,516美元。该优先分红派息与公司已发行和流通的A系列优先股票的累积分红派息有关。

 

 
42

目录

 

2024年9月30日结束的三个月期间与2023年9月30日结束的三个月期间相比

 

 

 

三个月结束

 

 

 

九月三十日

 

 

九月三十日

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

年度/(十二月)

 

收入

 

$2,787,999

 

 

$2,004,853

 

 

 

39%

销售成本

 

 

826,990

 

 

 

517,875

 

 

 

60%

毛利

 

 

1,961,009

 

 

 

1,486,978

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般及行政

 

 

3,354,831

 

 

 

3,589,655

 

 

(7)

折旧和摊销

 

 

806,509

 

 

 

320,427

 

 

 

152%

营运开支总额

 

 

4,161,340

 

 

 

3,910,082

 

 

 

 

 

营运损失

 

 

(2,200,331 )

 

 

(2,423,104 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)

 

 

12,000

 

 

 

-

 

 

 

100%

利息支出

 

 

(223,060 )

 

 

(478,437 )

 

 

(53 )%

财务费用

 

 

(632,800 )

 

 

(370,852 )

 

 

71%

远期购买协议的公平价值变动

 

 

(2,946,604 )

 

 

(419,407 )

 

 

603%

其他开支总额,净值

 

 

(3,790,464 )

 

 

(1,268,696 )

 

 

199%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(5,990,795 )

 

$(3,691,800 )

 

 

62%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股息

 

 

(669,532 )

 

 

(218,516 )

 

 

206%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股东应占亏损净额

 

$(6,660,327 )

 

$(3,910,316 )

 

 

70%

 

收入. 截至2024年9月30日的三个月内,净营业收入从$2,004,853增至$2,787,999。营业收入的增长由于公司的核心saas-云计算产品的销售增加,加上与其资产收购相关的销售增长,这些主要是重复性服务。

 

销货成本。 2024年9月30日截至三个月的销售成本从517,875美元增长到826,990美元。销售成本的进一步增加与循环收入的增长一致,相较于非循环收入,后者的利润率较高。公司一直能够利用其数据中心和其他系统的能力吸引客户,同时保持与支援和服务相关的成本。

 

销售、一般及行政费用. 截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内,销售、一般及行政费用分别为3,354,831美元及3,589,655美元。费用的减少主要归因于专业费用的降低,因为公司在2023年因其合并而产生了更高的一次性成本。

 

折旧和摊销费用. 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的折旧及摊销费用分别为806,509美元和320,427美元。折旧及摊销费用的增加主要反映了与获得的客户名单和技术相关的摊销成本的增加,这是资产收购的一部分,与比较期间相比。

 

利息费用。 2024年和2023年截至9月30日的利息费用分别为$223,060和$478,437。两期间的减少主要是因为公司在合并前将大部分债务转换为普通股。

 

融资费用。 截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内,融资费用为632,800美元及370,852美元,分别增加。期间的增长主要是由于公司发行了比比较期间更高水平的可转换债务,导致报告的融资成本增加。

 

远期购买协议公平价值变动. 截至2024年和2023年9月30日的三个月内,远期购买协议的公允价值变动分别为$5,109,277和$419,407。净费用与自资产负债表日到预估到期日之间的远期购买协议市场所涉及的股份的公允价值变动相关。

 

特别股息. 截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月首选分红派息分别为1,565,531美元及218,516美元。该首选分红派息与公司发行及流通的A系列首选股票的分红派息有关。

 

 
43

目录

 

流动性、持续经营和资本

 

随附的基本报表是根据公司将持续经营的假设编制的,这预示著业务运营的持续性、资产的实现及负债的正常清算。

 

截至2024年9月30日止九个月期间,公司出现 $12,730,323 的营运亏损。此外,截至2024年9月30日,公司累积亏损及净工作资本亏损分别为 $138,213,468 及 $11,670,852。公司的活动主要由私募股权和发行债务来进行融资。公司正寻求通过发行债务和/或股权来筹集额外资本以资助其运营,尽管尚未确认有此类资本的承诺,并不能保证成功筹集任何额外资本。公司仰赖未来筹集资金以在不久的将来资助运营。如果公司未能在不久的将来筹集额外资本,将需要削减或停止业务。鉴于这些事项,公司能否在这些财务报表发行日期起的12个月期间继续运作存在重大疑虑。

 

管理层在引入具有更高利润的新服务线的同时,继续发展战略合作伙伴关系,加大对现有客户群的销售量并扩大渗透到更大的机构拥有多名客户,同时持续探索额外的机会领域。尽管管理层相信其增加收入的策略的可行性以及筹集额外资金的能力,但无法保证具体效益。管理层继续作为持续经营的能力,最终取决于其能持续增加公司客户群并实现签订合同所产生的增加收入。财务报表不包括任何与已记录资产金额的回收性和分类,或者可能会需要的与负债金额和分类相关的任何调整,如果公司无法继续作为持续经营的话。

 

影响我们流动性的主要因素包括但不限于我们的股权和债务融资的金额与时机、收入、客户的现金回收、资本支出以及在研究和开发上的投资。

 

下表汇总了截至2024年及2023年9月30日的九个月期间,经营、投资和融资活动对我们现金流的影响,与我们的业务相关:

 

 

 

九个月结束

 

 

 

九月30日,

 

 

九月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动所用的净现金

 

$(1,258,941 )

 

$(1,761,951 )

投资活动中使用的净现金

 

 

(1,901,003 )

 

 

(9,989,644 )

筹资活动提供的净现金

 

 

2,152,932

 

 

 

12,012,831

 

现金的净变化

 

 

(1,007,012 )

 

 

261,236

 

本期初现金及现金等价物

 

 

1,219,358

 

 

 

196,153

 

本期末现金及现金等价物

 

$212,346

 

 

$457,389

 

 

营运活动: 截至2024年9月30日九个月的营运活动所使用的净现金为1,258,941美元,比2023年9月30日结束时使用的1,761,630现金少了503,010美元。营运活动所使用的现金减少主要是由于较大比较期间的非现金费用增加,帐款应付款项和应计负债增加,以及预付费用减少。未来对营运活动的支出预计将由出售及发行普通股来资助。

 

投资活动: 截至2024年9月30日的九个月期间,投资活动所使用的净现金分别为1,901,003美元和9,989,644美元。整体减少主要归因于2023年的合并相关成本。未来对投资活动的支出预计将通过出售和发行额外的普通股来资助。

 

融资活动: 截至2024年9月30日之九个月期,融资活动提供的净现金分别为2,152,932美元和2023年为12,012,831美元。现金减少是由于2024年减少的净发行债务款项少于支付,而在2023年则主要归因于净发行债务款项减少支付以及普通股销售和并购相关项目增加。

 

 
44

目录

 

信贷贷款

 

于2023年9月12日,本公司与Arena Business Solutions 全球货币 SPC II, Ltd.签订了一份购买协议(以下简称「购买协议」),代表并为Segregated Portfolio #8 – SPC #8(以下简称「Arena」)的账户,根据该协议,Arena承诺根据我们的不时指示购买我们的普通股,金额最高可达$4000万(以下简称「承诺金额」),条件是符合购买协议中的条件。

 

对于Arena对购买普通股票的不可撤回承诺作为考虑条件,当执行购买协议后,我们同意发行总共291,259股普通股,相当于600,000美元("承诺费用股票"),每股价格为SEC宣布登记声明生效的日期之前十个交易日中普通股每日成交价的简单平均值。

 

该交易于2024年2月被取消,并且公司将与此交易相关的1,008,376美元的递延成本计入费用,这些成本作为融资成本报告。

 

于2024年8月16日,本公司与Clearthink签署了一份登记权协议(以下称「登记权协议」)。根据登记权协议,本公司同意在30天内提交一份登记声明,以登记根据Strata协议可发行的公司普通股股份。Clearthink没有要求本公司向其出售任何普通股的权利,但Clearthink有义务根据本公司的指示在某些条件下进行购买。根据Strata协议,Clearthink对每股普通股的支付价格并没有上限。

 

公司不时向Clearthink实际出售普通股的数量将取决于各种因素,包括市场状况、公司普通股的交易价格及公司对其运营资金来源的适当判断。目前无法确定公司根据Strata协议所能获得的净收益,因为这将取决于公司以何种频率和价格向Clearthink出售其普通股、公司是否能满足Strata协议的条件以及Strata协议的其他限制、条件和条款。公司预期从向Clearthink的这些销售中所获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

 

根据纳斯达克和Strata协议的适用规则,除了承诺费股份(如下所定义)外,公司不会沽出或发行清晰思维的普通股股份,其数量超过Strata协议生效日期时公司普通股股份总额的19.99%(“交易所上限”),除非公司获得股东批准发行超过交易所上限的普通股股份。

 

Strata协议亦禁止公司指示Clearthink购买任何普通股份,若这些股份与Clearthink及其联属公司根据Strata协议购入的所有其他公司普通股款合,将导致Clearthink及其联属公司对公司当时已发行普通股份的9.99%以上的受益拥有权。

 

公司可能指示Clearthink根据Strata协议,购买公司普通股的金额,公司将在任何交易日向Clearthink发出书面通知("请求通知"),以购买金额为承诺金额。公司在任何一个请求通知中指定的最高金额不得超过$1,000,000或前述请求通知日期前10个交易日的平均交易股份数的500%中的较小者。

 

如果公司普通股的价格低于每股$0.25,则购买价格将等于两个最低日成交量加权平均价格的80%,若公司普通股价格介于$0.26至$0.50之间,则购买价格将等于两个最低日成交量加权平均价格的85%,若公司普通股价格介于$0.51至$0.99之间,则购买价格将等于两个最低日成交量加权平均价格的88%,若公司普通股价格在购买日期前五个交易日内超过$1.00,则购买价格将等于两个最低日成交量加权平均价格的90%。

 

 
45

Table of Contents

 

Unless earlier terminated as provided in the Strata Agreement, the Strata Agreement will terminate automatically on the earliest to occur of: (i) the 24-month anniversary of the date of the Registration Statement becoming effective; and (ii) the date on which Clearthink shall have purchased shares of common stock under the Strata Agreement for an aggregate gross purchase price equal to Commitment Amount under the Strata Agreement. The Company has the right to terminate the Strata Agreement at any time, at no cost or penalty, upon one trading days prior written notice to Clearthink.

 

As consideration for Clearthink’s irrevocable commitment to purchase common stock upon the terms of and subject to satisfaction of the conditions set forth in the Strata Agreement, upon execution of the Strata Agreement, the Company agreed to issue a total of 300,000 shares of common stock with a value of $156,030 (the “Commitment Fee Shares”) to Clearthink. 

 

ITEM 3. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISKS

 

Not applicable.

 

ITEM 4. CONTROLS AND PROCEDURES

 

Evaluation of Disclosure Controls and Procedures

 

Disclosure controls and procedures are designed to ensure that information required to be disclosed by us in our Exchange Act reports is recorded, processed, summarized, and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms, and that such information is accumulated and communicated to our management, including our principal executive officer and principal financial officer or persons performing similar functions, as appropriate to allow timely decisions regarding required disclosure..

 

Under the supervision and with the participation of our management, including our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, we conducted an evaluation of the effectiveness of our disclosure controls and procedures as of the end of the fiscal quarter ended September 30, 2024, as such term is defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Exchange Act.

 

Based on this evaluation, our Chief Executive Officer who is our principal executive officer and our Chief Financial Officer, who is our principal financial and accounting officer, have concluded that as of the end of the period covered by this report, our disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Exchange Act) were not effective due to a material weakness in our internal control over financial reporting related to the Company’s accounting for complex financial instruments and material weakness related to our inability to adequately segregate responsibilities over the financial reporting process to ensure the accuracy of information. In addition, management has further identified deficiencies within its corporate governance practices, as the Company did not have the necessary controls in place to understand the impact on equity holders and monitor the issuance of instruments with down round features. To address this material weakness, management has devoted, and plans to continue to devote, significant effort and resources to the remediation and improvement of its internal control over financial reporting. While we have processes to identify and appropriately apply applicable accounting requirements, we plan to enhance these processes to better evaluate its research and understanding of the nuances of the complex accounting standards that apply to its financial statements. We plan to include providing enhanced access to accounting literature, research materials and documents and increased communication among its personnel and third-party professionals with whom it consults regarding complex accounting applications and we also plan to hire additional personnel to help provide adequate segregation of duties in the financial reporting process.

 

Changes to Internal Control Over Financial Reporting

 

We have not identified any change in our internal control over financial reporting during our most recently completed fiscal quarter that materially affected, or is reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting.

 

 
46

Table of Contents

 

PART II - OTHER INFORMATION

 

ITEM 1. LEGAL PROCEEDINGS

 

The Company from time to time, may be a party to various litigation, claims and disputes, arising in the ordinary course of business. While the ultimate impact of such actions cannot be predicted with certainty, we believe the outcome of these matters, except for that noted below, will not have a material adverse effect on our financial condition or results of operations.

 

On February 21, 2023, the Company received a notice under section 21 of Indian Arbitration and Conciliation Act, 1996 related to a dispute pursuant to contract between the Company and a service provider, pursuant to which the service provider has asserted the Company has violated the terms of the contract and has claimed damages of approximately $635,000. The Company is evaluating the claims asserted against it and intends to defend itself vigorously in these proceedings; however, there can be no assurances that it will be successful in its efforts.

 

ITEM 1A. RISK FACTORS

 

Except as set forth below, there have been no material changes from the risk factors disclosed under the heading “Risk Factors” in the Company’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023.

 

If we are unable to maintain compliance with the listing requirements of The Nasdaq Capital Market, our common stock may be delisted from The Nasdaq Capital Market which could have a material adverse effect on our financial condition and could make it more difficult for you to sell your shares.

 

Our common stock is listed on The Nasdaq Capital Market, and we are therefore subject to its continued listing requirements, including requirements with respect to the market value of publicly-held shares, market value of listed shares, minimum bid price per share, and minimum stockholder's equity, among others, and requirements relating to board and committee independence. If we fail to satisfy one or more of the requirements, we may be delisted from The Nasdaq Capital Market.

 

On July 8, 2024, we received a deficiency letter from the Listing Qualifications Department (the “Staff”) of the Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”) notifying us that for the last 32 consecutive business days the closing bid price for our common stock had closed below the minimum $1.00 per share requirement for continued inclusion on the Nasdaq Capital Market pursuant to Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2) (the “Bid Price Rule”).

 

In accordance with Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A) (the “Compliance Period Rule”), we have been provided an initial period of 180 calendar days, or until January 6, 2025, to regain compliance with the Bid Price Rule. If, at any time before the January 6, 2025, the closing bid price for our common stock closes at $1.00 or more for a minimum of 10 consecutive business days as required under the Compliance Period Rule, the Staff will provide written notification to us that we comply with the Bid Price Rule, unless the Staff exercises its discretion to extend this 10 day period pursuant to Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(H).

 

If we are not in compliance with the Bid Price Rule by January 6, 2025, we may be afforded a second 180 calendar day period to regain compliance. To qualify, we would be required to meet the continued listing requirement for market value of publicly held shares and all other initial listing standards for The Nasdaq Capital Market, except for the minimum bid price requirement. In addition, we would be required to notify Nasdaq of our intent to cure the minimum bid price deficiency, which may include, if necessary, implementing a reverse stock split.

 

On August 20, 2024, we received an additional deficiency letter from the Staff, which notified us that we did not presently comply with Nasdaq’s Listing Rule 5550(b)(1) (the “Equity Rule”), which requires that we maintain a minimum of $2.5 million in stockholders’ equity, and that we also did not meet the alternatives of market value of listed securities or net income from continuing operations set forth in the Equity Rule. We 45 calendar days to submit a plan to regain compliance, which we submitted. If our plan is accepted, the Staff can grant an extension of up to 180 calendar days from August 20, 2024 (or on or about February 14, 2025) to evidence compliance. After review of the plan of compliance, the Staff will provide written notification to us whether it accepts the plan, and if the Staff does not accept the plan, we would then be entitled to appeal the Staff’s determination to the Nasdaq Hearings Panel. There can be no assurance that, if we appeal the determination to the Nasdaq Hearings Panel, that such appeal would be successful.

 

If we do not regain compliance with the Bid Price Rule by January 6, 2025 and are not eligible for an additional compliance period at that time or if we do not regain compliance with the Equity Rule by February 14, 2025, the Staff will provide written notification to us that our common stock may be delisted. We would then be entitled to appeal the Staff’s determination to a NASDAQ Listing Qualifications Panel and request a hearing. There can be no assurance that, if we do appeal the delisting determination by the Staff to the NASDAQ Listing Qualifications Panel, that such appeal would be successful.

    

Delisting from The Nasdaq Capital Market would adversely affect our ability to raise additional financing through the public or private sale of equity securities, may significantly affect the ability of investors to trade our securities and may negatively affect the value and liquidity of our common stock. Delisting also could have other negative results, including the potential loss of employee confidence, the loss of institutional investors or interest in business development opportunities.

 

 
47

Table of Contents

 

ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS

 

Information with respect to sales of unregistered shares of the Common Stock of the Company during the fiscal quarter ended September 30, 2024, is set forth in the Condensed Consolidated Statements of Changes in Stockholders’ Equity (Deficit) for the Nine Months Ended September 30, 2024 and 2023 (unaudited) contained in Part I Financial Information. All such sales were to accredited investors and were made in reliance on Section 4(a)(2) of the Securities Act of 1933, as amended. The proceeds were used by the Company for working capital purposes.

 

ITEM 3. DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES

 

Not applicable.

 

ITEM 4. MINE SAFETY DISCLOSURES

 

Not applicable.

 

ITEM 5. OTHER INFORMATION

 

During the period covered by this Quarterly Report, none of the Company’s directors or executive officers has adopted or terminated a Rule 10b5-1 trading arrangement or a non-Rule 10b5-1 trading arrangement (each as defined in Item 408 of Regulation S-K under the Securities Exchange Act of 1934, as amended).

 

 
48

Table of Contents

 

ITEM 6. EXHIBITS

 

Exhibit No.

Description

 

 

 

2.1

 

Asset Purchase Agreement, dated October 1, 2024, between the Company, Seller and Purchaser (incorporated by reference to exhibit 2.1 of the Form 8-K filed October 1, 2024)

 

 

 

4.1

 

Form of Promissory Note issued July 31, 2024 (incorporated by reference to exhibit 4.1 of the Form 8-K filed August 1, 2024)

 

 

 

4.2

 

Form of Warrant issued July 31, 2024 (incorporated by reference to exhibit 4.2 of the Form 8-K filed August 1, 2024)

 

 

 

4.3

 

Form of Exchange Notes issued August 2024 (incorporated by reference to exhibit 4.1 of the Form 8-K filed August 21, 2024)

 

 

 

4.4

 

Form of 2027 Notes issued August 2024 (incorporated by reference to exhibit 4.2 of the Form 8-K filed August 21, 2024)

 

 

 

4.5

 

Form of 2025 Notes issued August 2024 (incorporated by reference to exhibit 4.3 of the Form 8-K filed August 21, 2024)

 

 

 

10.1

 

Form of Securities Purchase Agreement dated July 31, 2024 (incorporated by reference to exhibit 10.1 of the Form 8-K filed August 1, 2024)

 

 

 

10.2

 

Form of Registration Rights Agreement dated July 31, 2024 (incorporated by reference to exhibit 10.2 of the Form 8-K filed August 1, 2024)

 

 

 

10.3

 

Form of Waiver Agreement dated July 31, 2024 (incorporated by reference to exhibit 10.3 of the Form 8-K filed August 1, 2024)

 

 

 

10.4

 

Strata Purchase Agreement dated August 16, 2024 between iCoreConnect, Inc. and Clearthink Capital Partners, LLC (incorporated by reference to exhibit 10.1 of the Form 8-K filed August 21, 2024)

 

 

 

10.5

 

Registration Rights Agreement dated August 16, 2024 between iCoreConnect, Inc. and Clearthink Capital Partners, LLC (incorporated by reference to exhibit 10.2 of the Form 8-K filed August 21, 2024)

 

 

 

10.6

 

Form of Exchange Agreements dated August 13, 2024 (incorporated by reference to exhibit 10.3 of the Form 8-K filed August 21, 2024)

 

 

 

10.7

 

Form of 2027 Note Purchase Agreements dated August 13, 2024 (incorporated by reference to exhibit 10.4 of the Form 8-K filed August 21, 2024)

 

 

 

10.8

 

Form of 2025 Note Purchase Agreements dated August 13, 2024 (incorporated by reference to exhibit 10.2 of the Form 8-K filed August 21, 2024)

 

 

 

10.9

 

Amendment Agreement dated August 26, 2024 between iCoreConnect, Inc., iCore Midco, Inc. and the Purchaser (incorporated by reference to exhibit 10.1 of the Form 8-K filed August 27, 2024)

 

 

 

31.1 *

Certification of Principal Executive Officer Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

31.2 *

Certification of Principal Financial Officer Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

32.1 *+

Certification of Principal Executive Officer Pursuant to Section 18 U.S.C. Section 1350, as Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

32.2 *+

Certification of Principal Financial Officer Pursuant to Section 18 U.S.C. Section 1350, as Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

101.INS

Inline XBRL Instance Document (the instance document does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document).

101.SCH

Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document.

101.CAL

Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document.

101.DEF

Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document.

101.LAB

Inline XBRL Taxonomy Extension Labels Linkbase Document.

101.PRE

Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document.

104

Cover Page Interactive Data File (formatted as inline XBRL and contained in Exhibit 101).

_____________

* Filed herewith.

 

+ The certifications on Exhibit 32 hereto are deemed not “filed” for purposes of Section 18 of the Exchange Act or otherwise subject to the liability of that Section. Such certifications will not be deemed incorporated by reference into any filing under the Securities Act or the Exchange Act.

 

 
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Table of Contents

 

SIGNATURES

 

Pursuant to the requirements of Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

 

iCoreConnect, Inc. (Registrant)

 

 

 

 

Date: November 19, 2024

By:

/s/ Robert McDermott

 

 

Robert McDermott

 

 

 

Chief Executive Officer

 

 

 

(Principal Executive Officer)

 

 

 

 

 

Date: November 19, 2024

By:

/s/ Archit Shah

 

 

 

Archit Shah

 

 

 

Chief Financial Officer

 

 

 

(Principal Accounting Officer)

 

 

 
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